CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE CELEBRAN DE UNA PARTE

CLEAN ENERGY DEL PERÚ S.R.L. Y DE LA OTRA PARTE

CORPORACION GASOLIVOS S.A.C

IntroducciónEn la ciudad de Lima, distrito de La Molina, al ……… día del mes de junio del dos mil doce los Señores: Jorge Fernando Rivera Reusche, identificado con Documento Nacional de Identidad Número 10613228, sufragante; quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil: casado de ocupación: empresario; Luis Fernando Edwards Ríos, identificado con Documento Nacional de Identidad Número 42618396, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil: soltero de ocupación: empresario quienes proceden en nombre y representación de Clean Energy del Perú S.R.L. con registro único del contribuyente numero 20517270297, inscrita en la partida Número 12069188 del registro de personas jurídicas de Lima, con domicilio en la Avenida Javier Prado este Número 5812, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima, debidamente facultados segun poder inscrito en la citada partida y de la otra parte. Alfredo Cuadros Castro, identificado con documento nacional de identidad numero 08651751, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil casado de ocupación: empresario; Alex Lobisón Trujillo Wong identificado con Documento Nacional de Identidad Número 08128446, sufragante quien manifiesta ser: de nacionalidad peruana de estado civil casado de ocupación: empresario quienes proceden en nombre y representación de Corporación Gasolivos S.A.C con registro único del contribuyente numero 20537901277, inscrita en la partida Número 12557705 del registro de personas jurídicas de Lima, con domicilio en la calle Shell Nº 237 of. 302, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente facultados según poder inscrito en la citada partida=====================

Minuta: señor notario: ……………………………………………

Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas, el Contrato de Asociación en participación, que celebran:=================================================

Clean Energy del Peru S.R.L, identificado con Registro Unico del Contribuyente Numero 20517270297, con domicilio en Avenida Javier Prado Este Número 5812 La Molina, provincia y departamento de Lima, representado en este acto por su Gerente General, Jorge Fernando Rivera Reusche, identificado con Documento Nacional de Identidad Número 10613228 y Luis Fernando Edwards Rios, identificado con Documento Nacional de Identidad Número 42618396, según poderes inscritos en la partida Número 12069188 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a quien en lo sucesivo se le denominará el asociante==========

Y por otra parte, Corporacion Gasolivos S.A.C., identificado con Registro Único del Contribuyente Número 20537901277, con domicilio en Calle Shell Nº 237 of. 302 Miraflores, provincia y departamento de Lima, representado en este acto por su Gerente General, Alex Robison Trujillo Wong, identificado con Documento Nacional de identidad Número 08128446 y Alfredo cuadros Castro, identificado con Documento Nacional de Identidad Número 08651751,, a quien en lo sucesivo se le denominara el asociado.==============================

El presente contrato es celebrado bajo los términos y condiciones que se establecen a continuación:============================================================

Antecedentes:===========================================================

Primero: El asociante es una persona jurídica que se dedica al diseño, construcción y operación de estaciones y proyectos de suministro de combustibles (GNVC) en el mercado peruano, sin más limites que los fijados por las normas legales vigentes, así como tiene por objeto llevar adelante proyectos de inversión por cuenta propia, en asociación o a través de terceros, mediante cualquier modalidad contractual. ===============================

Segundo: El asociado es una persona jurídica, que es propietario de uninmueble constituido por Ex - Fundo Chavarría del Valle Bocanegra, Sub Lote A - 1,ó Sub Parcela - A, Avenida Angélica Gamarra de León Velarde Número 1361,distrito De Los Olivos, provincia y departamento de Lima, con un área de 4,672.97 mts2. (Cuatro mil seiscientos setenta y dos, punto noventa y siete metros cuadrados) conforme obra en la partida numero 49059188, del registro de propiedad inmueble de Lima.========================================

El bien inmueble descrito en el párrafo anterior, Mediante escritura pública de fecha 17 de diciembre del 2011, otorgada ante notario Jorge Luis Gonzales Loli, el Asociado adquirió la propiedad a sus anteriores propietarios habiéndose procedido además a la inscripción de compra venta en el registro de propiedad del inmueble.=============================

Ambas partes informadas de los efectos del presente contrato, lo celebran a efectos de llevar adelante el negocio que a continuación regulan mediante las siguientes cláusulas.==============================================================

II -objeto del contrato. ====== ==============================================Tercero: Por medio del presente contrato de Asociación y Participación, El asociante y el asociado, han acordado llevar adelante, la explotación conjunta del suministro de Gas Natural Comprimido y Vehicular en el inmueble ubicado en Avenida Angélica Gamarra de León Velarde Numero 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento De Lima.

Cabe aclarar que en el mismo bien el asociado también operará de manera independiente una Estación de Servicios de combustibles líquidos y GLP, así como otros servicios complementarios afines, el mismo que no afecta el Área destinada a la operación de la estación der carga de Gas Natural y de GNV.====================================

III- Aportes de las partes: ==================================================Cuarto: Sin perjuicio de lo señalado en la cláusula segunda, las partes se comprometen a efectuar los siguientes aportes:===============================================

El asociante, aporta: (US$ 650,000) seiscientos cincuenta mil dólares. Dicho aporte ya ha sido invertido en la propiedad de el asociado, destinado Estación de Carga de GNC y de servcios de GNV, GLP y Combustibles Líquidos, ubicada en Avenida Angélica Gamarra de León Velarde Número 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, para las operaciones realizadas en la implementación del proyecto que han sido destinas a la demolición de edificio, remoción de escombros, acondicionamiento del terreno para el proyecto en mención, así como para la gestión de la habilitación urbana, los trámites necesarios para el otorgamiento de permisos ante las instituciones competentes relacionadas con el GNVC y otras cargas del terreno así como otras acciones acordadas con sus anteriores propietarios.

IV.- Condiciones Generales del Negocio: ======================================Quinto: complementariamente a lo señalado anteriormente, las partes acuerdan que:===================================================================

La repartición de las utilidades netas será de 50% (cincuenta por ciento) para el asociante, y del 50% (cincuenta por ciento) para el asociado. La utilidad neta recibida por el asociante será desembolsado para su libre disponibilidad (excepto aquello que de acuerdo a ley se destina

como contingencia). Se entiende por utilidad neta el resultado de restar de la venta mensual de GNVC, el costo del gas, la energía eléctrica, la operación de la estación, la administración, mercadeo, los impuestos y los mantenimientos ========================

Se acuerda que el operador del Gasocentro y la venta de gas natural GNVC es el asociado o el tercero que este designe ===================================================

Asimismo el asociado queda obligado a realizar en el inmueble ubicado en Avenida Angélica Gamarra de León Velarde Numero 1361, distrito de Los Olivos, provincia y departamento de Lima, las siguientes acciones:=================================================

Implementar las instalaciones de la estación de Carga de GNC, y de servicios de GNV. Las obras que se realicen para el GLP y Combustibles líquidos deben quedar alineadas con el Layout respectivo, debiendo coordinar oportunamente con el asociante por ser éste quien realizó el diseño de la planta de GNVC.========================================

Finalmente ambas partes acuerdan que: ======================================La energía y servicios que consuma el área de GNVC dentro de la Estación serán pagadas por el asociado como administrador del negocio, debiendo prorratear del consumo total de la Estación.================================================================* El desembolso de los US$ 650,000.00 (seiscientos cincuenta mil y 00/100 dólares americanos) se realizará de la siguiente forma:=============================================

- US$500,000.00 (Quinientos mil y 00/100 dólares americanos) como reconocimiento del desembolso efectuado en el contrato realizado con los antiguos dueños del terreno y que han servido entre otros para el pago de las acciones ya realizadas; las mismas que están descritas en la cuarta clausula del presente contrato aclarando que dicho reconocimiento es únicamente como monto aportado para llevar a cabo el negocio consignado en el objeto del presente contrato.========================================================

- El saldo restante de US$ 150,000.00 (ciento cincuenta mil y 00/100 dólaresamericanos) han sido utilizados por el asociante para el pago de conexión al ducto de distribución de Calidda, tramitación de las Opiniones Favorables ante los organismos del sector hidrocarburos correspondientes al Gas Natural Vehicular e Industrial (GNVC) y otras gestiones relacionadas a la industria del Gas Natural (contratación de empresa para la realización de diseño, elaboración de planos, etc)================================

V.- Plazo o término del presente contrato:=======================================Sexto: Ambas partes establecen que el periodo del presente contrato será de 15años desde la firma del contrato efectuado con los anteriores propietarios dicho plazo podrá ser prorrogado si ambas partes así lo estiman. =====================================

VI.- De la contabilidad del Negocio: ===========================================Sétima: Las partes intervinientes convienen en que la contabilidad y administración del negocio será desarrollada por el asociado quien llevará en forma especial e independiente la parte correspondiente a las instalaciones de Gas Natural - GNVC, Sin perjuicio de ello, y con la finalidad de llevar una correcta administración y fiscalización del negocio, el asociante tendrá acceso a la contabilidad y finanzas del negocio de aquellas operaciones que se realicen en conjunto, para lo cual podrán designar a un representante autorizado, para que pueda verificar las cuentas del mismo, previa coordinación con el asociado.

El asociado también llevará en forma especial e independiente la parte correspondiente a las instalaciones de combustibles líquidos, así como otros negocios, por ser único operador de este rubro.=================================================================

VII- Representación del negocio:===========================================Octava.- por medio del presente instrumento, tanto el asociado, así como el asociante, declaran que la representación del negocio estará a cargo de ambas partes, en lo que respecta al rubro de GNVC siempre y cuando sea en función a los clientes del asociante ==========

En dicho sentido el asociado tendrá la más absoluta autonomía en larepresentación y desarrollo del negocio, en lo que respecta a las instalaciones y ventas de gas natural -GNVC.===========================================================

Así mismo el asociado, tendrá la misma facultad respecto de las instalaciones y ventas de combustibles líquidos, así como otros negocios, siempre que no afecte las áreas ni el negocio de gas natural – GNVC=======================================================

Novena: las partes de común acuerdo expresan que el presente contrato de asociación y participación es irrevocable, no pudiendo ser declarado nulo, inexistente, ilegal, etc., y no pudiendo ninguna de las partes solicitar unilateralmente su disolución ni por solicitud de ninguna entidad licitante de ser el caso, solo será disuelto por termino del negocio y por decisión unánime y previa realización de la liquidación final de cuentas =========================

VIII - Solución de controversias:=============================================== Décima.- las controversias que puedan suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje mediante un tribunal arbitral integrado por tres expertos en la materia, designados por cada uno de ellos. El presidente del tribunal deberá ser designado por los tres árbitros.================================================================Si en el plazo de 15 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del tribunal arbitral este deberá ser designado por el centro de arbitraje nacional y extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.===============================================================El laudo del tribunal arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y en su caso, para la sociedad============================

IX - Domicilio contractual ==================================================Décima primera - para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de éste contrato, ambas partes señalan el domicilio indicado en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto, desde la fecha de comunicación de dicha parte a la otra por cualquier medio escrito.====

Decima segunda: en todo lo no previsto por el presente documento regiran las disposiciones de la ley general de sociedades y demas dispositivos vigentes sobre la materia==============

Agregue usted señor notario lo que fuera de ley ====================================

Lima, …. de Junio del 2012

Firmado por: Jorge Fernando Rivera Reusche.-Luis Fernando Edwards Ríos.- Alex Robison Trujillo Wong.- Alfredo Cuadros Castro.