Derecho MercantilEscuela Bancaria y Comercial

Unidad 2Sociedades Mercantiles

Lectura

•Capítulo “Las Sociedades Mercantiles”

•Temas: Todos

Establecimiento Mercantil

Establecimiento Mercantil

Establecimiento Mercantil

Corporal o Tangible:

Incorporal o Intangible

Está formado por dos elementos:

LocalesMuebles Enseres

Materias Primas

Clientela

AvíoDerecho al Arrendamiento

Propiedad IndustrialDerechos de Autor

Propiedad Industrial

Derecho que se tiene sobre un invento, mejoras o modificaciones protegido por la ley

Invenciones, Modelos de Utilidad y Diseños

Industriales

Marcas, Avisos Comerciales y

Nombres Comerciales

Inventos

Inventos“Creación humana que permita transformar la materia que existe en la naturaleza para su aprovechamiento por el hombre”

Derecho exclusivo de explotación

Se otorga Patente al inventor o diseñador

Si los inventores son varios el derecho se comparte

Personas físicas y morales

InventosSon patentables las invenciones nuevas y susceptibles de aplicación industrial

Los procesos biológicos de reproducción

No se pueden patentar:

El material biológico o genético como existe en la naturaleza

Las razas animales

El cuerpo humano y las partes que lo componenLas variedades vegetales

InventosNo son invenciones:

Descubrimientos sobre algo que ya existe en la naturaleza

Principios teóricos o científicos

Esquemas, planes, métodos, etc. para realizar actos mentales, juegos y matemáticosProgramas de computación

Creaciones estéticas o literariasMétodos de tratamiento quirúrgico y terapéutico

Inventos

La vigencia cuenta a partir de la fecha de la solicitud

Las patentes tienen vigencia de 20 años improrrogables

Puede utilizarse la mención de patente pendiente u otorgada

Es necesario pagar tarifa

Modelos de Utilidad“Objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación...

presentan una función diferente... o ventajas en cuanto a su utilidad”

Reciben Registro, No patente.

Tiene vigencia de 10 años improrrogables

Diseño Industrial

Diseño Industrial“Creación independiente y difieran en grado

significativo de diseños conocidos o de combinaciones de características conocidas

de diseño”Dibujos Industriales: Figuras, líneas o colores con fin de

ornamentación que dan un aspecto peculiar propio

Modelos Industriales:Formas tridimensionales que le dan apariencia especial al producto que no implique efectos técnicos

Vigencia de 15 años improrrogables

Diseño IndustrialDibujos Industriales:Figuras, líneas o colores con fin de

ornamentación que dan un aspecto peculiar propio

Diseño IndustrialModelos Industriales: Formas tridimensionales que le dan

apariencia especial al producto que no implique efectos técnicos

Marcas“Todo signo visible que distinga productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado”

Pueden ser industriales, comerciales o de servicios

Pueden constituir marcas:Denominaciones o figuras visibles, distintivas

Formas tridimensionalesNombres comerciales y denominaciones o

razones socialesNombre propio de persona física cuando no se confunda con marca o nombre comercial

Duración de 10 años y se pueden renovar

MarcasPueden constituir marcas:

Denominaciones o figuras tridimensionales animadas o cambiantesLas letras, los dígitos o los colores aislados a menos que estén combinados o acompañadosLa traducción a otros idiomas, la variación ortográfica caprichosa o la construcción artificial de palabras no registrablesLas que reproduzcan o imiten escudos o banderas de naciones, municipios, etc. así como nombres o siglas de organización internacionales, gubernamentales, etc.

NO

Nombres, seudónimos, firmas y retratos de personas sin su consentimiento

Marcas

Marcas Colectivas

Aviso Comercial“Frase u oraciones que tengan por objeto anunciar establecimientos, productos o servicios para distinguirlos”

Vigencia de 10 años, con prórrogas

Nombre ComercialNombre con el cual una personas ejerce el

comercio o el nombre de un establecimiento

Es diferente de la razón o denominación social

Radiomovil Dipsa S.A. de C.V

Denominación Social Nombre Comercial

Está protegido sin la necesidad de registro

Derechos de AutorLey Federal de Derechos de Autor

Obras de creación original

Pueden ser:Por autor, comunicación, origen y según los creadores

Protege desde que la obra es fijada en soporte material, no requiere registro

Dos tipos de derecho: Moral y Patrimonial

Sociedades Mercantiles

¿Por qué surgen?

¿Qué ventajas tienen?

Historia

Sociedades MercantilesPersonalidad de las Sociedades

Atributos de las Sociedades

Nombre:Razón SocialDenominación Social

Domicilio

Patrimonio

Capacidad

Nacionalidad

Constitución de Sociedades

Acto Constitutivo SocialPersonal Patrimonial

Yo me llamo

Capital

Formal

Tipos de Capital

SuscritoPagado o exhibido

En Numerario En especieDe trabajo

• Datos Socios

• Objeto

• Razón o Denominación

• Duración

• Importe del Capital

• Aportación de socios

• Domicilio

• Administración

• Nombramientos

• Distribución de Utilidades

• Fondo de Reserva

• Casos de disolución

• Bases de liquidación

Requisitos para Constitución

Proceso de Constitución

Control Preconstitutivo

Formalización y autorización de la escritura

Inscripción en el Registro Público de Comercio

1

2

3

Contrato de Sociedad Mercantil

Convenio

Los Socios se obligan a combinar sus recursos

Se expresa en la creación de la Sociedad

Es mercantil porque el propósito es la especulación comercial

•Nombre Colectivo

•Comandita Simple

•Responsabilidad Limitada

•Anónima

•Comandita por Acciones

•Cooperativa

Tipos de Sociedades Mercantiles

Sociedades Regulares e Irregulares

Regulares

Están inscritas en el Registro Público de

Comercio

Responsabilidad de acuerdo al tipo

de sociedad

Irregulares

No están inscritas en el Registro Público de

Comercio

Responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada

Órganos de las Sociedades Mercantiles

De Gobierno

Administrativo

Vigilancia

Todas las sociedades los

tienen

uitufiyuiuitufiyui

TareaCuaderno de Trabajo 2,

Parte 1

Para entregar

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“Constitución de Sociedades Mercantiles”

Lectura

•Capítulo “Sociedad Anónima”

•Temas: Todos

Sociedad AnónimaConstitución, estructura, acciones, asambleas y

administración

Concepto¿Qué es la Sociedad Anónima?

Capital

Capital

Características de la SA

• Denominación Social usa S.A.

• Socios que sólo se obligan al pago de sus aportaciones

• Protege el patrimonio de los socios

• El capital se divide en acciones

• Los Socios son titulares de acciones: accionistas

• Las acciones se representan por títulos nominativos negociables

Formas de Constitución

Dos formas de Constituir una SA

Ordinaria o Constitución Simultánea

Constitución Sucesiva por Suscripción Pública

Inmediata Lleva tiempo

Ordinaria o Constitución Simultánea

• Se conocen todos los socios

• Se tiene el capital necesario suscrito

• Mínimo 2 socios

• Capital social de $50,000 pesos (Ya no, reforma de 15/12/12)

• Exhibir el 20 de cada acción pagadera en numerario

• Exhibir íntegramente las acciones que no paguen con numerario

Además de lo normal la escritura de la S.A. debe

incluir:•Parte exhibida del capital social

•Datos de las acciones

•Forma de pago del adeudo de acciones

•Participación de utilidades a los fundadores

•Nombramiento de comisarios

•Facultades de la Asamblea General

Constitución Sucesiva por Suscripción Pública

•Promotores hacen un proyecto de estaturos

•Los promotores son llamados fundadores

•Se invita al público a suscribir acciones

•Término de un año para cubrir el total del capital

•15 días después del total de la suscripción se convoca a Asamblea Constituyente

•El acta de la asamblea se tiene que protocolizar

•Se inscribe en el Registro Público

Socios

Son los más importantes

Derechos de los socios:

Corporativo-político: participar en las asambleas y votar

Participar en el reparto de dividendos

Preferencia en los aumentos de capital y derecho de tanto

Capital Social y Acciones

Características de las Acciones

• Igual valor e iguales derechos, salvo excepción

•Son Indivisibles

•Sólo representan capital

•Deben valuarse en efectivo

Derechos de los Socios

• Percibir dividendos

• Convocar y Votar en asambleas

• Oponerse a decisiones de la asambleas

• Desempeñar cargos sociales

• Vigilar la administración de la sociedad

• Ser liquidado al extinguirse la sociedad

• Aumentar el capital

• Derecho de tanto

•Numerario y especie

•Pagadoras y liberadas

•Ordinarias, privilegiadas y de goce

•Trabajo o industria

•Sencillas o múltiples

• Interés fijo

•De voto limitado

Tipos de Acciones

Requisitos de las acciones

Datos de las acciones

Bonos del Fundador

•Permiten participar en las utilidades, límite de 10 años;

•No puede ser más del 10% de las utilidades

•Se paga dividendos primero a los socios

•Se emite un título especial

Asamblea de accionistasÓrgano supremo de las Sociedades

Ordinarias

Extraordinarias

Especiales

Constitutiva

Administración de la Sociedad

Consejo de Administra

cion

Consejo de Administra

cion

Dirección

General

Dirección

General

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Gerencia

Los administradores son mandatarios

No administra

. Dirige

No administra

. Dirige

Asamblea de

Accionistas

Asamblea de

Accionistas

Órgano de

Vigilancia:

Comisarios

Órgano de

Vigilancia:

Comisarios

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Concepto y Características

Socios obligados sólo al pago de su aportación

Las Partes Sociales no se representan por títulos negociables

NO ACCIONESPuede ser Denominación o Razón Social,

usa S. de R.L.Límite de 50 socios

Capital Mínimo 3 mil pesos (Ya no)

Capital Social y Partes SocialesPara ceder parte

social se requiere aprobaci

ón de Asamble

a

La parte social es

indivisible

La parte social es Individual

Requisitos de Constitución

•No más de 50 Socios

•Capital Social mínimo de 3 mil pesos (ya no)

•No puede hacerse mediante suscripción pública

•Capital íntegramente suscrito

•Exhibir el 50% de valor de las aportaciones al constituirse

Convocatorias de Asamblea General

• Serán en el domicilio

• Carta certificada con acuse

• Debe incluir orden del día

• Resoluciones por mayoría del capital

• Si no se consigue se convoca a otra asamblea, resolución por mayoría

• Modificaciones al contrato requieren 3/4 partes del capital

• En caso de cambio de objeto o de reglas de aumento de obligaciones tiene que ser unánime

Administradores de la Sociedad

•Se nombra un administrador o gerente

•Puede ser socio o externo

•Temporalmente o indeterminado

•Derecho de revocación

•Se establece consejo de vigilancia

TareaCuaderno de Trabajo 2, Parte

2

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“Convocatoria de Asamblea de Socios

Sociedad en Nombre Colectivo

Concepto¿Qué es la Sociedad en Nombre Colectivo?

Nombre Colectivo:

“Perez, Gonzalez, Arreola y Asocs.”

Nombre Colectivo:

“Perez, Gonzalez, Arreola y Asocs.”

Juan PerezJuan Perez

Ernesto GonzalezErnesto

Gonzalez

Martha ArreolaMartha Arreola

Sólo puede ser Razón Social

La responsabilidad de los socios es:

subsidiaria, solidaria e ilimitada

• Los cambios al contrato social tienen que ser por unanimidad

• Administración y vigilancia

• Facultades y obligaciones de los administradores

• Resoluciones de los socios

• Socios Industriales

• Rescisión del contrato

Sociedad en Nombre Colectivo

Sociedad en Comandita Simple

Concepto¿Qué es la Sociedad en Comandita?Socios

Comanditarios

Socios Comandita

dos

Aportación

Aportación

Responsabilidad solidaria,

subsidiaria e ilimitada

Responden sólo con

sus aportacion

es

Usa Razón Social S. en C.

Responsabilidad

Responsabilidad

•Los Comanditarios están protegidos, los comanditados no

•En la razón social va el nombre de los comanditados

•Si los comanditarios ponen su nombre en la razón social toman su responsabilidad

Responsabilidad

Administración y Vigilancia

•Sólo pueden ser administradores los socios comanditados o personas ajenas. NO los comanditarios

•Cuando se nombra un ajeno, el socio que haya votado en contra tiene derecho de separarse

•Los comanditarios no pueden administrar

•Sólo puede adminsitrar un comanditario por tiempo limitado cuando hay muerte o incapacidad del administrador

Sociedad en Comandita por Acciones

Características

•Usa denominación o razón social, se agrega Sociedad en Comandita por Acciones S. en C. por A.

•Socios comanditados: responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria

•Socios comanditarios responsabilidad ilimitada al pago de sus acciones

•Capital social dividido en acciones, no pueden cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y 2/3 partes de los comanditados

•Obligaciones iguales a la de la SA

Administración

• Igual que en la comandita simple los comanditarios no pueden administrar

•Pero pueden ser miembros del consejo de administración

•Se le aplican las reglas de administración de la S. A.

Sociedad de Capital Variable

Puede alterarse el monto del capital social sin modificar la escritura constitutiva

Sociedad de Capital Fijo

Sociedad de Capital Variable

La única forma de modificar el capital es

modificando la escritura

Es la posibilidad de que el capital social varíe

Pueden ser Sociedades de Capital Variable:

•Sociedad Anónima

•Responsabilidad Limitada

•Sociedad en Nombre Colectivo

•Comandita Simple y por Acciones

Capital Variable

•Nombre: debe decir “de Capital Variable, de C.V.”

•Capital Social; capital autorizado; capital mínimo, autorizado, 1/5

•Derecho de retiro, final de año

•Capital variable por acciones, acciones emitidas no suscritas

TareaCuestionario

1

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“Tipos de Sociedades Mercantiles”

Cuaderno de trabajo 2 parte 3

“Acta de Asamblea de Socios”

Entregar cuaderno 2 completo

Sociedad Cooperativa

Solidaridad, esfuerzo propio para satisfacer necesidades

colectivas

Personas Físicas

Base en intereses comunes Actividades económicas de producción y consumo

Características

•Cooperativas de Producción y de Consumo

•Producción, socios aportan trabajo personal; Consumo utilizan productos y servicios

•Número de socios variable

•Principios de igualdad de derechos y obligaciones

•Sin fin de lucro

•Reparten beneficios prorrata en base al tiempo

•Capital Variable

•Procura mejoramiento social y económico de asociados

Requisitos de Constitución

•Asamblea General, acta: fundadores, administradores, etc

•Surge al firmar el acta

•Denominación y domicilio

•Objeto social, específico

•Regímenes de responsabilidad de los socios

•Como se establece el capital social, certificados de aportación, etc.

•Requisitos de socios

•Duración del ejercicio social

•Datos de asambleas

•Más, ver en el libo

Sociedades Cooperativas de acuerdo a la responsabilidad de los socios

Sociedad Cooperativa de Responsabilidad

Limitada

Sociedad Cooperativa de Responsabilidad

Suplementada

Socios obligados al pago de su

certificado de aportación

Los Socios responden a

prorrata hasta por la cantidad en el acta constitutiva

Sociedades Cooperativas de acuerdo a su objeto

Sociedad Cooperativa de Consumidores de bienes y/o servicios

Sociedad Cooperativa de Productores de

bienes y/o ServiciosObtener en común bienes y/o servicios

para ellos, hogares o producción

Trabajar en común para la producción

de bienes, aportando trabajo

personalEl rendimiento anual se repartirá de acuerdo

con el trabajo

Los excedentes se distribuyen en razón de las adquisiciones

de los socios

Sociedades Cooperativas de acuerdo a su categoría

Sociedad Cooperativa ordinaria

Sociedad Cooperativa de participación

Estatal

Solamente requieren constitución legal Están asociadas

con autoridades

Organización y AdministraciónAsamblea General Consejo de Administración

Consejo de Vigilancia

Comisiones que la ley establezca

Autoridad Suprema, acuerdos

obligatorios

Órgano ejecutivo, tiene representación y firma

social, duran hasta 5 años y ser reelectos

Supervisa las actividades de la sociedad, puede vetar las resoluciones,

número impar de miembros

Fusión, transformación y escisión de Sociedades

Sociedad DSociedad D

FusiónConcepto

Sociedad C

Sociedad C

Sociedad B

Sociedad BSociedad

A

Sociedad A

Sociedad A

La Sociedad D es

preexistente

La Sociedad D absorbe las

otras 3

En la otra forma de fusión se crea una sociedad nueva, no hay preexistente

Características

•Reunión de patrimonios

•Desaparición de Titulares

•Los Socios de las desaparecidas integran la nueva o la subsistente

•Entrega de nuevos títulos

•Los tipos pueden ser diversos

Tipos de Fusión

• Incorporación

• Integración

Trámite de fusión, Acuerdo o Deliberación

•Cada sociedad debe acordar en AG con los requisitos que apliquen

•Los acuerdos deben inscribirse en el Registro

•Los acuerdos deben publicarse en el Diario Oficial

•Las sociedades deben publicar su último balance

Trámite de la fusión, Negocio jurídico o ejecución del

acuerdo•Hacer contrato de fusión y lo firman los representantes de las sociedades

•Los acreedores tienen 3 meses para oponerse a la fusión

•Si no hay acuerdo con los acreedores, si pasan los 3 meses se da la fusión. Si se oponen debe resolverse con suspensión

•Cuando hay acuerdo con los acreedores, se pacta el pago de deudas, se recibe permiso de fusión, se abre depósito de crédito de las sociedades

Efectos de la fusión

•Sociedades que se fusionan y la nueva que surge

•Desaparición de las sociedades

•Transmisión de las relaciones

•Cambio de títulos o partes sociales

•Creación de la nueva sociedad o aumento de capital

Socios de las sociedades fusionadas

•Derecho de retiro

•Conservan responsabilidad por las obligaciones adquiridas

•El socio deberá ejercer el derecho antes de que transcurran 15 días del acuerdo de la asamblea

TareaTarea 3

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“Figuras Jurídicas que permiten el crecimiento de la

empresa”

Transformación de Sociedades

Concepto

•Dar a una persona o cosa una forma distinta de la que tenía antes

Requisitos

•Los mismos que la fusión

Escisión

Concepto

Sociedad B Sociedad CSociedad ASociedad Escindente

Sociedades Escindidas

Reglas de Escisión

•Resolución de la AG con sus requisitos respectivos

•Las acciones o partes sociales 100% pagadas

•Los socios tendrán la misma proporción de capital

•Requisitos de la Resolución

• Inscripción en el registro y publicación, 40 días para oposiciones

Disolución y Liquidación

Concepto

•Terminan como sujetos activos

•Ya no pueden hacer negocio

•Le sigue la liquidación

Causa de Disolución

Disolución

Liquidación

Cancelación del Registro

Causas de Disolución

•Expiración del término

• Imposibilidad o fin del objeto social

•Acuerdo de los socios

•Número de socios inferior al mínimo

•Pérdida de las 2/3 partes del capital social

•Muerte de socio (S. en N.C. y en Comandita)

Liquidación

• Nombramiento de liquidadores

• Entrega de bienes

• Conclusión de operaciones

• Cobrar créditos y pagar deudas

• Venta de bienes

• Liquidación de socios

• Balance final

• Cancelación del registro

Liquidación de S. en N.C. C. S. y R.L.

• Si es posible repartir bienes en proporción

• Si no, fraccionar en partes proporcionales

• El liquidador presenta el proyecto a los socios

• Tienen 8 días para oponerse

• Si no hay quejas se reparten los bienes

• Si hay queja se convoca a junta en 8 días para resolver

• Si no es posible los socios serán copropietarios

• En caso de muerte se sigue el procedimiento

Liquidación de S.A. y C. por A.

•Balance Final

•Publicación del Balance Final

•Período de observaciones

•Aprobación definitiva del balance

•Pago

•Plazo de cobro

TareaTarea 4

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“Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles”

Fin de la Unidad 2¡Por fin!