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03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
FUSIÓN DE EMPRESAS
SITUACIONES A PRESENTARSE EN UNA FUSIÓN
Se extingue el derecho de personería jurídica de las empresas incorporadas o absorbidas. La nueva empresa rompe
con todo tipo de vínculos entre las empresas que se fusionaron.
Se modifica (salvo excepciones) el monto del capital de la empresa incorporante o absorbente.
Las empresas que se extinguen, transferirán en bloque y a título universal su patrimonio (activo – pasivo).
Se ajustan las relaciones jurídicas de todas las empresas fusionadas y los respectivos socios.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
FUSIÓN DE EMPRESAS ASPECTOS SOCIETARIOS, CONTABLES Y
TRIBUTARIOS
La fusión de empresas es una institución propia del derecho societario (de las personas jurídicas) en sentido extenso y cuya participación radica en la unificación de dos o más personas jurídicas en una sola en la que se advierte la extinción de la
personalidad jurídica de las empresas absorbidas o de las constituidas. Ello, según las formas de
fusión que se adopten acorde con lo establecido por la (Ley General de Sociedades).
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FUSIÓN DE EMPRESAS ASPECTOS SOCIETARIOS, CONTABLES Y
TRIBUTARIOS
Podemos afirmar entonces que la fusión es una de las formas de concentración empresarial, en
donde las empresas procuran lograr una concentración de capitales, organizaciones,
tecnologías, esfuerzos y socios, que permiten satisfacer sus necesidades con estructuras más sólidas y aptas para su desarrollo y competencia
en el mercado; sea para fortalecerse o para incrementar su productividad.
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FUSIÓN DE EMPRESAS ASPECTOS SOCIETARIOS, CONTABLES Y
TRIBUTARIOS
Así, una de las razones para fusionarse puede ser eliminar las operaciones
duplicadas y consolidar tanto esfuerzos como operaciones.
Otra de las razones por las cuales se genera una fusión es porque la empresa adquiriente le puede brindar una mejor administración a la empresa adquirida,
ocurriendo cambios positivos.
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PROCESO SOCIETARIO DE FUSIÓN
Es de resaltar que, el punto de partida de la fusión legal es el proyecto de fusión, documento que
describe la fusión, que se entrega con anticipación y en todo detalle a los accionistas de todas las empresas que van a ser materia de la
fusión, donde se indica; ¿cuáles son las empresas que se fusionan?, ¿cuáles son los
términos de la fusión?, ¿qué ventajas ofrece la fusión?, ¿en qué condiciones se hace la fusión? y
¿cuál es la situación económica y financiera de las empresas que van a ser fusionadas?.
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PROCESO SOCIETARIO DE FUSIÓN
En este sentido, la finalidad del proyecto de fusión, es la de informar con anticipación a
todos los socios, acreedores y terceros acerca de los alcances de la fusión que
será motivo de debate en junta general de socios y el Concejo de Medellín.
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PROCESO SOCIETARIO DE FUSIÓN
Dado que el proyecto de fusión debe ser sometido a consideración por cada una de las sociedades
participantes en la fusión, cada una de ellas deberá convocar a Junta General o asamblea de socios, según el tipo societario al cual pertenece,
mediante un aviso publicado con no menos de diez días de anticipación a la fecha en que se lleve a cabo la junta o la asamblea. Una vez
hecho esto, se deberá poner a disposición en sus respectivos domicilios sociales, a los socios,
accionistas, los acreedores, y demás titulares de derecho de crédito o títulos; la siguiente
documentación mínima y obligatoria:
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PROCESO SOCIETARIO DE FUSIÓN
a) El proyecto de fusión, que contiene la mayor información. b) Los Estados Financieros auditados del último ejercicio de cada
una de las sociedades intervinientes, en el caso de que alguna de las empresas se haya constituido en el ejercicio en el que se realiza la fusión, deberá presentar los Estados Financieros auditados al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión.
c) El proyecto de pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente.
d) La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
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El Grupo de Telecomunicaciones Mill icom International Cellular S.A.
La compañía, que pertenece en un 36 por ciento al grupo de inversión sueco
Kinnevik, genera cerca de un 40 por ciento de sus ingresos a partir de sus
operaciones en Sudamérica, incluyendo a Colombia, donde posee el tercer mayor
operador de telefonía móvil.
http://ar08.millicom.com/Financial-information/note-detail-
subsidiary.html
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
Grupo Sueco Kinnevik
El grupo sueco de Estolcomo, Investment AB Kinnevik, está controlado por los
herederos del patrimonio de su fundador, Jan Hugo Stenbeck, a través,
principalmente, de una fundación radicada en el paraíso fiscal de
Liechtenstein (Sapere Aude Trust) y de un fondo radicado en Luxemburgo
(The State of Mrs Stenbeck).
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Grupo Sueco Kinnevik
Los hijos de Stenbeck ostentan hoy la participación de control pero en
la estructura de propiedad del grupo, que cotiza en bolsa,
también podemos encontrar a un importante número de inversores institucionales relacionados con
el mundo empresarial sueco y con el sistema financiero sueco e
internacional.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
Grupo Sueco Kinnevik
Las áreas de actividad principal de este grupo de inversión son: Papel, cartón, agricultura, gestión de empresas y telecomunicaciones (Tele2, Millicom).
La estructura de propiedad del grupo está en cabeza de:
KinnevikFamilia Stenbeck Varios fondos de inversión bancarios (7%).
http://www.unav.es/fcom/comunicacionysociedad/es/articulo.php?art_id=36#C03
Communication & society
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
¿Qué es un holding?
Un holding es una compañía que controla las actividades de otras
mediante la propiedad de todas, o de una parte significativa de sus
acciones. El término se usa igualmente para designar al conglomerado así formado.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
¿Qué es un holding?
El principal de los beneficios económicos de este t ipo de estructura empresarial es el de la eficiencia fiscal : la carga tributaria
sobre la cuenta de resultados consolidada puede ser menor que la suma de las
cargas sobre cada una de las empresas del grupo consideradas individualmente.
Este efecto puede ser todavía más importante cuando la sede del holding se encuentra en un país con una legislación
f iscal más laxa o con unos t ipos imposit ivos más reducidos que aquél o
aquellos donde operan las compañías del grupo.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
¿Qué es un holding?
Los holdings pueden considerarse una forma de integración empresarial, con
todos los beneficios que ésta representa, pero surgen también
cuando un grupo de capitalistas va adquiriendo propiedades y firmas
diversas, buscando simplemente la rentabilidad de cada una y no la
integración de sus actividades. Las leyes antimonopolio pueden restringir
esta práctica.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
¿Qué es un holding?
Existen holdings que se crean a través de los bancos y otras
entidades financieras, holdings que parten del patrimonio de una
familia y también holdings conformados por empresas
estatales.
03/13/13 José Nicolas Duque Ossa
¿Qué es un holding?
Existen holdings que son una agrupación de empresas de
capitales comunes o relacionados que buscan maximizar los
recursos económicos de estas, utilizando las sinergias que se dan entre las empresas que la
conforman simplemente por ser de todas de un mismo rubro o
sector.