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Este documento ha sido preparado porSantander Global Banking & Markets (enadelante el “Agente Estructurador yColocador”), en conjunto con AntarChileS.A. (en adelante “AntarChile”, el “Emisor”o la “Empresa”), en base a informaciónpública e información privada entregada porel Emisor.
Este documento no pretende contener todala información que pueda requerirse paraevaluar la conveniencia de la adquisiciónde estos valores y todo destinatario delmismo deberá llevar a cabo su propio análisisindependiente de la Empresa y de los datoscontenidos en este documento.
El Agente Estructurador y Colocador no haverificado en forma independiente lainformación contenida en este documentoy por lo tanto no se hace responsable encuanto a que la misma sea precisa o estécompleta.
Tabla de Contenidos
Características Generales de la Emisión de Efectos de Comercio
con Cargo a la Línea Nº016
Antecedentes de la Empresa
A. Descripción de la Empresa y sus Negocios
B. Estructura de Propiedad de AntarChile S.A.
C. Directorio y Administración
D. Principales Inversiones de la Compañía
E. Antecedentes Financieros
Antecedentes Legales
A. Certificado de Inscripción de la Línea
B. Prospecto Legal
1. Información General
2. Identificación del Emisor
3. Actividades y Negocios de la Sociedad
4. Antecedentes Financieros
5. Descripción de la Emisión
6. Uso de los Fondos
7. Clasificación de Riesgo
8. Descripción de la Colocación de Valores
9. Información a los Tenedores de Efectos de Comercio
10. Información Adicional
C. Declaraciones de Responsabilidad
D. Certificados de Clasificadores de Riesgo
E. Escrituras Públicas
F. Acta de Directorio
G. Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores
con el DCV
1.
2.
3.
Características de
la Emisión de
Efectos de Comercio
con Cargo
a la Línea Nº016
1.
Emisor:
Monto Máximo de la Línea:
Plazo de Vencimiento de la Línea:
Número de Inscripción:
Fecha de Inscripción Línea:
Monto de la Emisión:
Fecha de la Colocación:
Series:
Número de Pagarés:
Cortes:
Plazo de Vencimiento:
Moneda:
Reajustabilidad:
Tasa de Interés:
Amortización Extraordinaria:
AntarChile S.A.
UF 2.300.000.
10 años a contar de la fecha de inscripción dela línea de efectos de comercio (La “Línea”)en el Registro de Valores.
016
4 de Junio de 2004.
$ 48.000.000.000.
Entre el 2 y el 13 de julio de 2009.
Serie D: $ 24.000.000.000Serie E: $ 24.000.000.000
Serie D: 300.Serie E: 300.
Serie D: 25 pagarés de $10.000.000 75 pagarés de $50.000.000 200 pagarés de $100.000.000Serie E: 25 pagarés de $10.000.000 75 pagarés de $50.000.000 200 pagarés de $100.000.000
Serie D: 9 de Julio de 2012.Serie E: 9 de julio de 2012.
Pesos.
No contempla.
Los pagarés de ambas series devengaran uninterés a una tasa fija de 0,45% mensual,calculada en forma simple sobre la base unmes de 30 días, y sobre la base de un año de360 días, a contar del 9 de julio de 2009.
No contempla.
1. Características de la Emisión de Efectos de
Comercio con Cargo a la Línea Nº016
Uso de los Fondos:
Asesor Financiero y Agente Colocador:
Banco Pagador:
Clasificación de Riesgo
Principales Obligaciones, Restriccionesy Limitaciones (para mayor detallereferirse a la Escritura de Declaracióny a los antecedentes legales)
Los fondos provenientes de la tercera colocaciónde efectos de comercio con cargo a la presenteLínea se utilizarán para financiar el pago de lasegunda emisión de Efectos de ComercioSerie C de la sociedad por un monto de$41.700.000.000 de capital más intereses,cuyo vencimiento es el día 13 de julio de dosmil nueve.
Santander Global Banking & Markets.
Banco de Chile.
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada:Nivel 1+ / AA-Fitch Chile Clasificadora de Riesgo limitada:F1 + / AA -
Mantener un nivel de endeudamientoconsolidado en que la relación Deuda Financiera/ Capitalización Total(1) no sea superior a 0,67veces.
(1): Detalles de cálculo en Escritura de Colocación y
Prospecto Legal
1. Características de la Emisión de Efectos de
Comercio con Cargo a la Línea Nº016
Antecedentes
de la Empresa
2.
A. Descripción de la Empresa y sus Negocios
AntarChile es la matriz de inversionesindustriales y forestales del Grupo Angelini,uno de los principales conglomeradosempresariales de América del Sur, queactualmente administra activos por más de12 mil millones de dólares y sus ventasconsolidadas anuales son superiores a los12,6 mil millones de dólares. Sus orígenesdatan de la década de los años 50, cuandoel empresario Anacleto Angelini formó loque hoy es un gran Complejo Pesquero en
la zona norte de Chile. A lo largo de suhistoria, el Grupo Angelini ha diversificadosus inversiones y alcanzado una presenciasignificativa en otras actividades productivas.
AntarChile S.A. canaliza su política deinversiones, en gran medida, a través deEmpresas Copec S.A., sociedad querepresenta aproximadamente el 90% de losactivos de la Compañía.
B. Estructura de Propiedad de AntarChile S.A.
2. Antecedentes de la Empresa
Propiedad AntarChile(31 de marzo de 2009)
Otros
22,01%
Inv. Angelini y
Cía. Limitada
62,01%
Inv. Limatambo S.A.
0,96%
Rentas Latinsa Ltda.
1,02%
Servicios Quelentaro S.A.
1,03%
Agroforestal e Inversiones
Maihue Ltda. 2,86%
Yolab Investment Corp.
4,58%
Jean Pierre Co.
5,53%
C. Directorio y Administración
Directorio
Presidente Roberto Angelini Rossi
Vicepresidente José Tomás Guzmán Dumas
Directores Manuel Enrique Bezanilla Urrutia Juan Eduardo Goldenberg P. Arnaldo Gorziglia Balbi Felipe Larraín Bascuñán Andrés Lyon Lyon
Secretario José Tomás Guzmán Rencoret
Administración
Gerente General Jorge Andueza Fouque
Gerente Adm. y Finanzas Patricio Tapia Costa
Subgerente Inversiones Ricardo Aldana Moris
Contador General Jaime Sánchez Pizarro
2. Antecedentes de la Empresa
D. Principales Inversiones de la Compañía
La inversión de AntarChile S.A. en el sectorforestal se ha canalizado a través su filialEmpresas Copec S.A., que controla el99,98% de Arauco (Celulosa Arauco yConstitución S.A. y filiales). Arauco es elprimer productor forestal de Chile y un actorde relevancia a nivel mundial en este sector,posición que ha logrado con un sostenidoplan de inversiones y con la generación desólidas ventajas competitivas para laexplotación de sus recursos.
Entre sus activos relevantes están sus másde 948 mil hectáreas de bosques plantados(730 mil se encuentran en Chile, 126 milen Argentina, 65 mil en Brasil y 27 mil enUruguay). Cuenta con 5 plantas operativasde celulosa en Chile y una en Argentina,que suman una capacidad de producciónsuperior a los 3 millones de toneladas alaño, distribuidas entre celulosa blanqueadade pino y eucalipto y celulosa cruda de pino.
Sector Forestal
2. Antecedentes de la Empresa
Pesquera
Iquique Guayane
S.A.
Empresas
Copec S.A.
60,821%
Empresa
Pesquera
Eperva S.A.
Astilleros
Arica S.A.
Sigma S.A. Servicios
Corporativos
SerCor S.A.81,933% 17,437%
18,358% 99,900% 30,000% 20,000%
99,900%
SouthPacific Korp S.A. Corpesca S.A.
30,640% 46,360%
99,978% 99,999% 99,048% 39,830% 25,000% 50,000% 99,868%
Arauco Compañía de
Petróleos de
Chile Copec S.A.
Abastible Metrogas S.A. Empresa Eléctrica
Guacolda S.A.
Soc. Minera Isla
Riesco S.A.
Compañía
Minera
Can-Can S.A.
1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Patrimonio Forestal Arauco
418
1.5091.4781.410
1.3461.261
1.1901.1211.115
1.010959906892
794
694636
606583571558521
2. Antecedentes de la Empresa
En el sector aserraderos debe destacarseque Arauco es el mayor productor de maderaaserrada en el hemisferio Sur. En el año2005, con la puesta en marcha delaserradero Nueva Aldea, se ingresó al grupode los 10 mayores productores de maderaaserrada del mundo. Hoy cuenta con unacapacidad de producción de 3,4 millonesde m3 de madera aserrada y 463 mil m3de madera remanufacturada.
En el rubro paneles, la capacidad deproducción alcanza los 2,6 millones de m3
de paneles al año. La producción se realizamediante 4 plantas en Chile, 2 en Argentinay 2 en Brasil. Durante el 2008 se terminóel proyecto de ampliación de la planta deterciados Nueva Aldea.
La empresa en su afán de consolidar sudesarrollo está constantemente sofisticandosus productos, agregándoles valor y buscandonuevos mercados en el mundo.
Plantas deCelulosa
Arauco 1
Arauco 2
Constitución
Licancel
Nueva Aldea
Valdivia
Alto Paraná
Total
Capacidad(miles tons. año / Ubicación)
290 VIII Región
500 VIII Región
355 VII Región
140 VI Región
856 VIII Región
550 X Región
350 Argentina
3.041
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata
Cruda Pino Radiata
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Tipo Taeda y Fluff
Tipo de Celulosa PlantasProcesadoras
Madera Aserrada
Madera Elaborada
Paneles
Nº dePlantas
11
5
9
2,9
0,5
2,6
Capacidad deProducción(millones de m3/año)
Aserradero Nueva Aldea
Sector Combustibles
2. Antecedentes de la Empresa
Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A.ha sido un actor principal en la distribuciónde combustibles líquidos en Chile. En estemercado compite con empresas de escalay presencia mundial, manteniendosostenidamente una participación superioral 50% del mercado.
Copec cuenta con una red de 622 estacionesde servicio estratégicamente ubicadas a lolargo del país, y cerca de 4.000 clientesindustriales a los que distribuye todo tipode combustibles derivados del petróleo yuna amplia gama de lubricantes. Para esto,la Compañía cuenta con 15 plantas dealmacenamiento distribuidas en todo Chile.
AntarChile S.A. participa, por medio deEmpresas Copec S.A., en distintas empresasdel sector energético como Abastible yMetrogas. Abastible es uno de los principalesactores en el negocio de distribución de gaslicuado en el país que vende más de 398mil toneladas de gas licuado al año (lo querepresenta una participación de mercado
cercana al 35%). La Compañía cuenta con15 oficinas de venta, un parque de cilindrosde aproximadamente 5,9 millones deunidades, 46 mil estanques en edificios,casas e industrias y una red de 1.485distribuidores.
Metrogas, por su parte, es un activo operadoren el negocio de distribución de gas naturalen las regiones V, VI y Metropolitana.Empresas Copec S.A. tiene una participacióndirecta de 39,83% en Metrogas S.A. Duranteel año 2008, sus ventas en la Regiónmetropolitana alcanzaron los 278 millonesde m3. Durante el segundo semestre de2008, Metrogas puso en marcha el proyectoque permite utilizar el biogas producido enla planta de aguas servidas La Farfana deAguas Andinas. Adicionalmente, concluyóla construcción de la planta de respaldo depropano-aire en la comuna de Peñalolén,que permite el reemplazo del gas naturalen caso que persistan las interrupciones desuministro desde Argentina.
Copec - Despachos Totales de Combustible(Millones de m3)
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0
1,3
5,25,04,84,3
3,53,22,92,72,62,22,01,7
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
5,65,2 5,1 4,8
5,25,7
6,3 6,6
10,110,9
Sector Pesquero
2. Antecedentes de la Empresa
AntarChile S.A. participa en el sectorpesquero a través de sus filiales EmpresaPesquera Eperva S.A., la que posee un46,36% de la propiedad de Corpesca S.A.,y Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (Igemar),que mantiene un 30,64% de participaciónen Corpesca S.A. en la zona norte y un99,9% de la propiedad de SouthPacificKorp S.A. (SPK) en la zona sur de Chile.
Corpesca S.A. procesó 701 mil toneladasde pesca durante 2008, que se tradujeronen una producción de 176 mil toneladasde harina y aceite de pescado. La empresacuenta con una flota integrada por 82 barcospesqueros que cuentan con una capacidadtotal de bodega de aproximadamente31 mil m3.
SPK, por su parte, cuenta con una flotaoperativa conformada por 16 embarcaciones,que presentan ventajas para su operaciónpor su tamaño, sus bodegas refrigeradas ysu velocidad, tres plantas industriales parala fabricación de harinas y aceites depescado, una planta de conservas y una decongelados, todas dotadas de los másavanzados sistemas de producción. Durante2008, la pesca procesada de SPK alcanzó241 mil toneladas, con lo cual se produjeron43 mil toneladas de harina de pescado,11 mil toneladas de aceite de pescado y818 mil cajas de conservas de jurel y atún.
2. Antecedentes de la Empresa
Sector Eléctrico
A través de Empresas Copec, AntarChileposee el 25,0% de la propiedad deGuacolda, una central termoeléctrica ubicadaen las cercanías de la ciudad de Huasco,III Región, la cual cuenta con dos unidadesgeneradoras de 152 MW. Además, poseeuna subestación de 220 kV, un muellemecanizado multipropósito, con capacidadde 1.500 toneladas por hora para la descargade graneles, y 167 kilómetros de líneas dealta tensión. Durante el año 2008 se avanzóen la construcción de la unidadesgeneradoras 3 y 4, de 152 MW de capacidadcada una, la primera se encuentra en suproceso de marcha blanca y estima queentrará en operaciones en septiembre de2009, la segunda está proyectada parainiciar su operación en el SIC en junio de2010.
AntarChile S.A. participa en le sectoreléctrico directamente a través de lapropiedad del 9,56% de las acciones deColbún S.A., compañía que es el segundogenerador del Sistema InterconectadoCentral (SIC), con una capacidad instaladade 2,5 GW y una participación de 28%sobre la capacidad instalada del SIC.
E. Antecedentes Financieros
2. Antecedentes de la Empresa
Estados FinancierosMiles de Dólares
Ingresos de ExplotaciónResultado de ExplotaciónIngresos Financieros NetosUtilidad del Ejercicio
Total ActivosTotal Activos CirculantesTotal Activos FijosTotal Pasivos CirculantesTotal Pasivos de Largo PlazoPatrimonio(Incluye Interés Minoritario)
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
0(4.504) 3.447
498.347
4.394.88885.371
1003.460
127.893
4.263.535
0(5.343)
4.820616.452
5.114.841116.042
1124.284
146.776
4.963.781
0(4.185)
2.076349.821
5.100.967105.387
9985.32276.534
4.939.111
Consolidado Dic 06 Dic 07 Dic 08
8.261.9491.108.918
199.086498.347
10.632.6022.572.1807.218.2781.272.7822.468.808
4.263.535
12.310.6991.379.887(155.762)
616.452
12.672.1263.739.4507.932.4341.721.7752.877.294
4.963.781
12.676.3821.065.427(152.814)
349.821
12.163.1333.202.1858.008.7981.397.2122.723.531
4.939.111
Razones Financieras
Cobertura de Gastos Financieros (1)Liquidéz Corriente (1)Razón Ácida (3)Razón de Endeudamiento (4)Proporción Deuda Corto Plazo / Deuda TotalProporción Deuda Largo Plazo / Deuda TotalRentabilidad del Patrimonio (5)Rendimiento de Activos Operacionales (6)
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
98,5424,6724,67
0,030,030,97
12,19%-
73,7927,0927,09
0,030,030,97
13,36-
46,361,241,240,030,530,47
7,07%-
ConsolidadoDic 06 Dic 07 Dic 08
7,572,021,400,540,340,66
12,19%15,36%
7,292,171,560,570,370,63
13,36%17,40%
4,832,291,560,510,340,66
7,07%13,30%
(1) Cobertura de Gastos Financieros: (Utilidad Antes de Impuestos + Gastos Financieros) / Gastos Financieros
(2) Liquidez Corriente: Activo Circulante / Pasivo Circulante
(3) Razón Ácida: (Activo Circulante – Inventarios – Gastos Pagados Por Anticipado) / Pasivo Circulante
(4) Razón de Endeudamiento: Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés Minoritario)
(5) Rentabilidad del Patrimonio: Utilidad / Patrimonio Promedio
(6) Rendimiento de Activos Operacionales: Resultado Operacional / Activo Fijo al comienzo del período
Antecedentes Financieros Bajo Norma IFRS
2. Antecedentes de la Empresa
BalanceMiles de Dólares
Total Activos CorrientesTotal Activos No CorrientesTotal Activos
Total Pasivos CorrientesTotal Pasivos No CorrientesTotal Patrimonio NetoTotal Pasivos y Patrimonio
01 Ene 08 Dic 08 Mar 09
4.091.50611.029.37315.120.879
2.385.1663.940.7248.794.989
15.120.879
3.366.81810.580.98813.947.806
1.669.7643.820.3348.457.708
13.947.806
3.517.08310.764.63014.281.713
1.615.1273.988.8968.677.690
14.281.713
Estado de ResultadosMiles de Dólares
Ingresos de ExplotaciónCostos de ExplotaciónCostos de DistribuciónGastos de AdministraciónGanancia Antes de ImpuestoGasto por Impuesto a las GananciasGanancia
Mar 08 Mar 09
3.913.487(3.276.687)
(117.269)(156.270)
333.695(67.892)265.807
2.272.036(1.930.932)
(82.599)(139.908)
102.935(23.624)
79.311
Razones Financieras
Cobertura de Gastos Financieros (1)Liquidéz Corriente (2)Razón Ácida (3)Razón de Endeudamiento (4)Proporción Deuda Corto Plazo / Deuda TotalProporción Deuda Largo Plazo / Deuda TotalRentabilidad del Patrimonio (5)Rendimiento de Activos Operacionales (6)
Dic 08 Mar 09
5,652,021,500,650,300,70
12,09%7,03%
2,222,181,630,650,290,71
3,75%2,27%
(1) (Ganancia Antes de Impuestos + Costos Financieros) / Costos Financieros(2) Activos Corrientes / Pasivos Corrientes(3) (Activos Corrientes – Inventarios) / Pasivos Corrientes(4) Pasivos Totales / Patrimonio Total(5) Ganancia Anualizada / Patrimonio Total (para los cálculos Ganancia Anualizada se interpretó como 4 veces la ganancia obtenida durante el primer trimestre)(6) Ganancia Anualizada / Activos Totales
Antecedentes
Legales
3.
A. Certificado de Inscripción de la Línea
B. PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO ANTARCHILE S.A.
INFORMACION GENERAL
1.1 Intermediarios participantes:
No hay
1.2 Leyenda de responsabilidad:
"LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORESOFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDADEXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DEESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOSDOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO"
1.3 Fecha prospecto:
Junio de 2009
IDENTIFICACION DEL EMISOR
2.1 Nombre o razón social: AntarChile S.A.
2.2 Nombre Fantasía: No tiene
2.3 R.U.T. : 96.556.310-5
2.4 Número y fecha inscripción Registro Valores: 00342 con fecha 21 de Julio de 1989
2.5 Dirección: Av. El Golf 150, Piso 21, Las Condes, Santiago, Chile
2.6 Teléfono: (56) -2- 461 7710
2.7 Fax: (56) -2- 461 7717
2.8 Dirección electrónica: info@antarchile.cl
1.0
2.0
3.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
3.1 Reseña Histórica
AntarChile S.A. (“AntarChile”o la“Compañía”') es una sociedad de inversionescontrolada por el Grupo Angelini (el“Grupo”), que se ha caracterizado por unaexitosa trayectoria de negocios. Los hitosmás relevantes de los historia de este Grupose pueden resumir en los siguientes puntos.
Los orígenes del Grupo se remontan al año1956, cuando adquiere la Empresa PesqueraEperva S.A., marcando el inicio del Grupoen el negocio pesquero en Chile. Estaoperación se vería reforzada tiempo después,entre los años 1965 y 1974, con la comprade las empresas Pesquera Indo y PesqueraIquique y la formación de tres compañíasvinculadas a la actividad pesquera: AstillerosArica S.A., Aeropesca y Corporación deProductores de Harina de Pescado S.A.(Corpesca), cuyo actual nombre es Serviciosy Refinerías del Norte S.A., Serenor.
Entre los años 1966 y 1968, el GrupoAngelini inicia sus operaciones en el negociode los productos forestales, con laadquisición de Maderas Prensadas CholguánS.A. y Forestal Cholguán S.A.
En el año 1974 se crea la Compañía deSeguros Generales Cruz del Sur, empresalíder en el mercado de seguros generales.Esta inversión fue vendida a Royal SunAlliance a fines del año 2005.
En el año 1986 el Grupo Angelini toma elcontrol de Compañía de Petróleos de ChileS.A. (COPEC), luego de adquirir el 41% delcapital accionario. Se inició inmediatamenteel proceso de reestructuración financiera y
•
•
•
•
operativa de la empresa, lo que logra através de un importante aumento de capital(celebrando un Joint Venture con la firmaneozelandesa Carter Holt Harvey) y de unagresivo plan de inversiones. El principalactivo de Copec es Arauco, nombre genéricocon que se denomina al conjunto deempresas industriales y forestalesorganizadas bajo la propiedad de CelulosaArauco y Constitución S.A.. Ésta es elresultado de la fusión realizada en 1979entre las empresas Celulosa Arauco S.A.(adjudicada junto con Empresa ForestalArauco Ltda, en licitación de CORFO el año1976) y Celulosa Constitución S.A.(adjudicada en 1979).
El mismo año 1986, el Grupo Angelini, através de Maderas Prensadas Cholguán S.A.,se asocia con Carter Holt Harvey y formaTrupán S.A., iniciando la producción y ventade tableros de fibra de madera de densidadmedia. Posteriormente, esta empresa fueabsorbida por Paneles Arauco S.A..
En 1989, el Grupo Angelini inicia un fuerteproceso de expansión forestal por medio deArauco, con la creación de Forestal Valdiviaen asociación con la empresa sueca StoraKopparbergs. Además, ese mismo año formaABC Comercial, ingresando al negocio delretail.
El año 1991, Arauco inaugura la Línea 2 de laPlanta Arauco, consolidándose como la productorade celulosa más moderna y de mayor envergaduradel país.
•
•
•
Durante el año 1992, forma PesqueraIquique-Guanaye S.A. (Igemar) por mediode la fusión de las pesqueras Iquique yGuanaye, esta última filial de COPEC S.A..Con ello comenzó a ejecutar un proceso dereestructuración de sus inversiones en elsector pesquero. En el año 1994 continuócon la fusión de Empresa Pesquera EpervaS.A. y Pesquera Indo S.A.. Luego, duranteel año 1999 se lleva a cabo la fusión delos activos de la Zona Norte de las empresaspesqueras Eperva, controlada por el GrupoAngelini, Igemar, controlada por el GrupoAngelini a través de su filial Copec S.A. ySociedad Pesquera Coloso S.A., formandode esta manera la nueva empresa ConsorcioPesquero del Norte S.A., hoy Corpesca S.A..Finalmente, durante el año 2001 seconcretó la fusión entre los activos de laZona Sur de Igemar, Pacific Protein yPesquera El Quillay, dando origen a SouthPacific Korp.
El mismo año 1992, se crea la Compañíade Seguros de Vida Cruz del Sur S.A., queviene a potenciar y consolidar al GrupoAngelini como líder en el mercadoasegurador.
AntarChile fue construida en Junio de 1989con el nombre de Inversiones Epemar S.A.producto de la división de Empresa PesqueraEperva S.A.. Posteriormente, en Noviembrede 1994 se modificaron sus estatutos,acordándose entre otras materias, el cambiode nombre por AntarChile S.A., el aumentode capital y todas las reformas necesariaspara materializar la fusión de la sociedadpor incorporación a ésta de la compañíadenominada Inversiones Indomar S.A.,sociedad que nació producto de la divisiónde Pesquera Indo S.A., y de la primitivasociedad que operaba bajo la razón socialde AntarChile S.A..
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En 1995, el Grupo Angelini, a través deArauco, adquiere el 50% restante de ForestalValdivia a Stora, alcanzando así el 100%de la propiedad.
Entre los años 1995 y 1997, se crea PanelesArauco y Aserraderos Arauco, empresas quevan agregando cada vez más valor al negocioforestal.
El año 1996 Copec, a través de CelulosaArauco y Constitución S.A., concreta laadquisición de la planta y bosques de laproductora de celulosa argentina Alto ParanáS.A.. Ese mismo año Copec ingresa a lapropiedad de las empresas Metrogas S.A.,Gener S.A. y Compañía General deElectricidad S.A. (CGE). La participación enéstas dos últimas empresas fue vendida duranteel año 2000.
Durante 1999 Celulosa Arauco y ConstituciónS.A. adquiere la Celulosa Licancel.
El 18 de Diciembre de 1999 se firmó unapromesa de compraventa de acciones con CarterHolt Harvey International Limited Chile (CHH),por un valor de US$ 1.233 millones, en virtudde la cual AntarChile prometió comprar a éstaúltima las acciones que poseía indirectamenteen Copec, a través de Inversiones y DesarrolloLos Andes S.A., operación de compra que seconcretó el 3 de Enero de 2000.
En consecuencia, AntarChile pasó a controlardirecta e indirectamente a través de InversionesSocoroma S.A. e Inversiones y Desarrollo LosAndes Dos S.A., el 60,11% de Copec. Asimismo,tras la materialización de los acuerdos, CHH yel Grupo Angelini pusieron término al “jointventure” establecido en 1987 para el controlde Copec.
Durante el año 2000, AntarChile absorbió aInversiones Socoroma S.A. y a Inversiones y
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Desarrollo Los Andes Dos S.A., pasandoAntarChile a controlar directamente el 60,11%de la propiedad accionaria de Copec. Durantelos años 2005 y 2006 la empresa adquirióacciones de Empresas Copec S.A., acumulandoa la fecha una participación de 60,82%.
Durante el primer semestre del año 2000,Arauco adquirió el 97.93% de ForestalCholguán S.A., que a su vez poseía el95.96% de la propiedad de MaderasPrensadas Cholguán S.A., lo que significóla consolidación de todo el negocio forestaldel Grupo Angelini bajo el alero de lasempresas Arauco.
En 2000 AntarChile realizó su primeraemisión de bonos por un total de UF 6millones en dos series (A y B), con el objetode prepagar los créditos puente en dólaresnorteamericanos que fueron otorgados parafinanciar parte de la compra de las accionesde Copec de Carter Holt Harvey. Las seriesA y B fueron emitidas a plazo de 6 y 21años respectivamente.
En Agosto de 2001, Copec vendió suprincipal negocio de electricidad (ladistribuidora Saesa y filiales) por una sumacercana a US$460 millones.
En Agosto de 2002, Arauco inició laconstrucción de la Planta de CelulosaValdivia, ubicada en San José de laMariquina, la que implicó una inversióncercana a los US$ 1.200 millones en activosforestales e industriales, y cuenta con unacapacidad de producción autorizada de550 mil toneladas anuales de celulosablanqueada de pino y eucalipto. En Marzode 2004 dicha planta inició sus operaciones.
En Octubre de 2003 se concretó lareestructuración de Copec, iniciando sus
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actividades la nueva Compañía de Petróleosde Chile Copec S.A., que a partir de esafecha concentra el negocio de combustibleslíquidos y lubricantes. Ésta se constituyócomo filial de la compañía matriz, la que asu vez cambió su nombre a Empresas CopecS.A., y quedó transformada en un holdingindustrial, sólo con inversiones en empresas.De esta forma, se reformuló la estructuraantigua, donde una misma empresacombinaba el negocio operacional(combustibles líquidos), con inversiones enfiliales y coligadas que representan cercadel 90% de sus activos consolidados.
Durante el primer semestre de 2003, Araucoinició la primera fase del proyecto Itata, laque entró en operaciones a fines del 2004.En ésta se construyó una planta de terciadosde última generación con una capacidadde producción de 210 mil metros cúbicosal año, un aserradero con una capacidadde producción de 400 mil metros cúbicosanuales, y una planta térmica con generaciónde vapor y energía eléctrica. Durante elprimer semestre de 2006 se puso en marchala segunda fase del proyecto, que consistede una planta de celulosa con una capacidadde 856 mil toneladas anuales. La inversióntotal del proyecto alcanzó 1.400 millonesde dólares.
En junio de 2004 Abastible, filial deEmpresas Copec S.A., inició la construccióndel Terminal Marítimo de San Vicente,Talcahuano. El proyecto que considera unmuelle de 2.200 metros de largo y unaplanta de almacenamiento y despacho degas licuado con una capacidad de 10 milmetros cúbicos, entró en operaciones duranteel primer trimestre de 2006, y significó unainversión de 30 millones de dólares.
En julio de 2004 la Compañía de Petróleosde Chile Copec S.A. inauguró su planta de
lubricantes en Quintero, la más grande desu tipo en el país. Este proyecto significóuna inversión de 22 millones de dólares.
En el último tercio del año 2004 Abastibleadquirió en 13,5 millones de dólares el29% de la propiedad de la comercializadorade gases licuados de petróleo Gasmar.Asimismo la empresa compró a Enap el12% de la propiedad de la SociedadNacional de Oleoductos (Sonacol) por unmonto de 18 millones de dólares.
En enero de 2005, Arauco adquirió en 21millones de dólares el 80% de la propiedadde Forestal Los Lagos, propietaria de 11.216hectáreas de plantaciones de eucaliptos enla X región.
En marzo de 2005 AntarChile vendió el15,42% de la propiedad que tenía deCompañía Sudamericana de Vapores. Elprecio de venta de cada acción fue de$1.318, lo que se tradujo en una utilidadneta de impuestos de $ 52.419 millones.
Durante el mismo mes de 2005, Araucoadquirió tres empresas vinculadas a lacompañía francesa Louis Dreyfus en Brasily Argentina, lo que significó una inversióncercana a los 300 millones de dólares. Estasadquisiciones significaron el ingreso de laCompañía a Brasil incorporando a sus activos26 mil hectáreas de plantaciones de pino,una planta de tableros MDF, una de tablerosaglomerados y una de resinas. Por su parteen Argentina la adquisición implicó 8 milhectáreas de plantaciones, una planta detableros aglomerados y una productora deresinas.
En marzo de 2005 Empresas Copeccompletó el proceso de venta de su filialInversiones Década Ltda., propietaria de lacadena de tiendas de electrodomésticos y
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equipos electrónicos ABC.
En abril de 2005 Pesquera Iquique Guanayeadquirió por un monto cercano a los 22 millonesde dólares un 25% adicional de South PacificKorp (SPK), con lo cual pasó a controlar el99,9% de su propiedad.
En abril de 2006 Arauco inició un proceso dedue diligence para adquirir los activos forestalesde Cementos Bio Bio. La operación, queinvolucra una inversión del orden de 136millones de dólares, comprende 21 milhectáreas de plantaciones forestales, unaserradero con una capacidad de producciónde 250 mil metros cúbicos al año y una plantade remanufactura.
En mayo de 2006 la Compañía acordó laadquisición del 9,5% de las accionesemitidas por Colbún S.A., a un precio de$ 82 por acción, lo que significó unainversión del orden de los 219 millones dedólares.
En Junio de 2007 Arauco se convirtió enla primera forestal chilena en emitir Bonosde Carbono, esto luego de vender 482.129Certificados de Reducción de Emisiones(CERs) correspondientes a un número igualde toneladas anuales de CO2 equivalentesabatidas. Se obtuvieron por esta operación8,7 millones de dólares.
En Septiembre de 2007 Arauco cerró unacuerdo de alianza con Stora Enso, por elcual adquiere activos que posee esta últimaen Brasil. La adquisición consiste en el80% de los terrenos forestales que poseeen la localidad de Arapoti (50.000 hectáreasque incluyen plantaciones de 25.000 háde pino y 5.000 há de eucalipto), el 20%de una planta productora de papel concapacidad de 205.000 toneladas al año yel 100% de un aserradero con capacidadde 150.000 m3 anuales. La operación
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significó una inversión total de 208 millonesde dólares.
En enero de 2008, la Sociedad Minera IslaRiesco S.A., en la cual Empresas CopecS.A. posee el 50% de la participaciónaccionaria, suscribió con CORFO loscontratos, con opción de compra, para laspertenencias mineras “Estancia Invierno”,“Río Eduardo” y “Mina Elena”.Posteriormente, en julio, la sociedad presentóel Estudio de Impacto Ambiental para elterminal marítimo Isla Riesco. Este puertotendrá una longitud de 600 metros de largoy una capacidad de transferencia de 3.000toneladas por hora, que permitirá embarcarel carbón proveniente de las operacionesmineras de la compañía.
Durante el año 2008, Metrogas completóla construcción de la planta de propano-aire en la comuna de Peñalolén, la cualpuede almacenar hasta 400 toneladas depropano y que demandó una inversión de15 millones de dólares.
En Abril de 2008 SPK inauguró un complejoindustrial en Coronel, el cual consiste endos plantas procesadoras de harina y aceitede pescado de 100 toneladas por hora cadauna, una planta de conservas con unacapacidad de 18.000 cajas por día y unaplanta de congelados con una capacidad de200 toneladas por día.
En octubre de 2008, Arauco vendió 255.592Certificados de Reducción de Emisiones(CERs), correspondientes a igual númerode toneladas de CO2 abatidas, provenientesde unidades cogeneradoras de energíaeléctrica a partir de biomasa forestal, de lasplantas Nueva Aldea y Trupán, en la regiónde Bío Bío.
Durante Abril de 2009, Empresa Eléctrica
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Guacolda puso en marcha su Unidad 3. LaUnidad 4 está en construcción y actualmentepresenta un avance del 83%.
Durante mayo de 2009, Arauco y StoraEnso concretaron un acuerdo para realizaruna inversión conjunta en Uruguay. El totalde la inversión involucró recursos por 343millones de dólares, de los cuales Araucoconcurrirá en un 50%, e incluye la compra130 mil hectáreas, de las cuales 73 milestán plantadas, más 13 mil hectáreas bajoconvenios con terceros, de las cuales 7 milestán plantadas, terrenos industriales, unterminal fluvial, una planta productora deastillas y un vivero.
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Sector Forestal
Sector Combustibles
3.2 Descripción del Sector Industrial
AntarChile divide sus inversiones en cuatrosectores principales: forestal, combustibles,pesquero y eléctrico. Los que son en sumayoría desarrollados a través de EmpresasCopec S.A., en la cual AntarChile S.A. tieneun 60,82% de participación.
A continuación se describen los principalessectores industriales en que participaAntarChile:
La inversión de AntarChile S.A. en el sectorforestal se ha canalizado a través de su filialEmpresas Copec S.A., que controla el99,98% de Arauco (Celulosa Arauco yConstitución S.A. y filiales). Arauco es elprimer productor forestal de Chile y un actorde relevancia a nivel mundial en este sector,posición que ha logrado con un sostenidoplan de inversiones y con la generación desólidas ventajas competitivas para laexplotación de sus recursos.
Entre sus activos relevantes están sus másde 948 mil hectáreas de bosques plantados(730 mil se encuentran en Chile, 126 milen Argentina, 65 mil en Brasil y 27 mil enUruguay). Cuenta con 5 plantas operativas decelulosa en Chile y una en Argentina, quesuman una capacidad de producción superiora los 3 millones de toneladas al año, distribuidasentre celulosa blanqueada de pino y eucaliptoy celulosa cruda de pino.
En el sector aserraderos debe destacarse queArauco es el mayor productor de maderaaserrada en el hemisferio Sur. En el año 2005,con la puesta en marcha del aserradero NuevaAldea, se ingresó al grupo de los 10 mayoresproductores de madera aserrada del mundo.Hoy cuenta con una capacidad de producción
de 3,4 millones de m3 de madera aserrada y463 mil m3 de madera remanufacturada.
En el rubro paneles, la capacidad de producciónalcanza los 2,6 millones de m3 de paneles alaño. La producción se realiza mediante 4plantas en Chile, 2 en Argentina y 2 en Brasil.Durante el 2008 se terminó el proyecto deampliación de la planta de terciados NuevaAldea.La empresa en su afán de consolidar sudesarrollo está constantemente sofisticandosus productos, agregándoles valor y buscandonuevos mercados en el mundo.
Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A.ha sido un actor principal en la distribuciónde combustibles líquidos en Chile. En estemercado compite con empresas de escalay presencia mundial, manteniendosostenidamente una participación superioral 50% del mercado.
Copec cuenta con una red de 622 estacionesde servicio estratégicamente ubicadas a lolargo del país, y cerca de 4.000 clientesindustriales a los que distribuye todo tipode combustibles derivados del petróleo yuna amplia gama de lubricantes. Para esto,la Compañía cuenta con 15 plantas dealmacenamiento distribuidas en todo Chile.
AntarChile S.A. participa, por medio deEmpresas Copec S.A., en distintas empresasdel sector energético como Abastible yMetrogas. Abastible es uno de los principalesactores en el negocio de distribución de gaslicuado en el país que vende más de 398mil toneladas de gas licuado al año (lo querepresenta una participación de mercadocercana al 35%). La Compañía cuenta con15 oficinas de venta, un parque de cilindros
Sector Pesquero
Sector Eléctrico
Metrogas, por su parte, es un activo operadoren el negocio de distribución de gas naturalen las regiones V, VI y Metropolitana.Empresas Copec S.A. tiene una participacióndirecta de 39,83% en Metrogas S.A. Duranteel año 2008, sus ventas en la Regiónmetropolitana alcanzaron los 278 millonesde m3. Durante el segundo semestre de2008, Metrogas puso en marcha el proyectoque permite utilizar el biogas producido enla planta de aguas servidas La Farfana deAguas Andinas. Adicionalmente, concluyóla construcción de la planta de respaldo depropano-aire en la comuna de Peñalolénque permite el reemplazo del gas naturalen caso que persistan las interrupciones desuministro de gas natural desde Argentina.
AntarChile S.A. participa en el sectorpesquero a través de sus filiales EmpresaPesquera Eperva S.A., la que posee un46,36% de la propiedad de Corpesca S.A.,y Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (Igemar),que mantiene un 30,64% de participaciónen Corpesca S.A. en la zona norte y un99,9% de la propiedad de SouthPacificKorp S.A. (SPK) en la zona sur de Chile.
Corpesca S.A. procesó 701 mil toneladasde pesca durante 2008, que se tradujeronenuna producción de 176 mil toneladas deharina y aceite de pescado. La empresacuenta con una flota integrada por 82 barcospesqueros que cuentan con una capacidadtotal de bodega de aproximadamente31 mil m3.
SPK, por su parte, cuenta con una flotaoperativa conformada por 7 embarcaciones,que presentan ventajas para su operaciónpor su tamaño, sus bodegas refrigeradas ysu velocidad, tres plantas industriales parala fabricación de harinas y aceites de
AntarChile S.A. participa en le sectoreléctrico directamente a través de lapropiedad del 9,56% de las acciones deColbún S.A.,compañía que es el segundogenerador del Sistema Interconectado Central(SIC), con una capacidad instalada de 2,5GW y una participación de 28% sobre lacapacidad instalada del SIC.
A través de Empresas Copec, AntarChileposee el 25,0% de la propiedad deGuacolda, una central termoeléctrica ubicadaen las cercanías de la ciudad de Huasco,III Región, la cual cuenta con dos unidadesgeneradoras de 152 MW. Además, poseeuna subestación de 220 kV, un muellemecanizado multipropósito, con capacidadde 1.500 toneladas por hora para la descargade graneles, y 167 kilómetros de líneas dealta tensión. Durante el 2008 se avanzó enla construcción de la unidades generadoras3 y 4, la cuales presentaban un nivel deavance del 94% y 49% a diciembre de2008, respectivamente.
pescado, una planta de conservas y una decongelados, todas dotadas de los másavanzados sistemas de producción. Durante2008, la pesca procesada de SPK alcanzó241 mil toneladas, con lo cual se produjeron43 mil toneladas de harina de pescado, 11mil toneladas de aceite de pescado y818 mil cajas de conservas de jurel y atún.
3.3 Descripción de las Actividades yNegocios
AntarChile S.A. es la matriz de inversionesindustriales y forestales del Grupo Angelini,uno de los principales conglomeradosempresariales de América del Sur, queactualmente administra activos por más deUS$ 12,1 mil millones y sus ventasconsolidadas anuales son cercanas a losUS$ 12,6 mil millones. Sus orígenes datande la década de los años 50, cuando el
empresario Anacleto Angelini formó lo quehoy es un gran Complejo Pesquero en lazona norte de Chile. A lo largo de su historia,el Grupo Angelini ha diversificado susinversiones y alcanzado una presenciasignificativa en otras actividades productivas.
AntarChile S.A. canaliza su política deinversiones, en gran medida, a través deEmpresas Copec S.A., sociedad querepresenta aproximadamente el 90% de losactivos de la Compañía.
Propiedad AntarChile(31 de marzo de 2009)
Otros
22,01%
Inv. Angelini y
Cía. Limitada
62,01%
Inv. Limatambo S.A.
0,96%
Rentas Latinsa Ltda.
1,02%
Servicios Quelentaro S.A.
1,03%
Agroforestal e Inversiones
Maihue Ltda. 2,86%
Yolab Investment Corp.
4,58%
Jean Pierre Co.
5,53%
Directorio
Presidente Roberto Angelini Rossi
Vicepresidente José Tomás Guzmán Dumas
Directores Manuel Enrique Bezanilla Urrutia Juan Eduardo Goldenberg P. Arnaldo Gorziglia Balbi Felipe Larraín Bascuñán Andrés Lyon Lyon
Administración
Gerente General Jorge Andueza Fouque
Gerente Adm. y Finanzas Patricio Tapia Costa
Subgerente Inversiones Ricardo Aldana Moris
Contador General Jaime Sánchez Pizarro
Entre las actividades en que participa, destacan por el volumen de recursos invertidos, lossectores de explotación forestal, distribución de combustibles, captura y procesamiento deespecies pelágicas, entre otras.
Las inversiones principales de AntarChile se detallanen el siguiente cuadro:
Pesquera
Iquique Guayane
S.A.
Empresas
Copec S.A.
60,821%
Empresa
Pesquera
Eperva S.A.
Astilleros
Arica S.A.
Sigma S.A. Servicios
Corporativos
SerCor S.A.81,933% 17,437%
18,358% 99,900% 30,000% 20,000%
99,900%
SouthPacific Korp S.A. Corpesca S.A.
30,640% 46,360%
99,978% 99,999% 99,048% 39,830% 25,000% 50,000% 99,868%
Arauco Compañía de
Petróleos de
Chile Copec S.A.
Abastible Metrogas S.A. Empresa Eléctrica
Guacolda S.A.
Soc. Minera Isla
Riesco S.A.
Compañía
Minera
Can-Can S.A.
Empresas Copec
Sector Forestal
Recursos Forestales Hectáreas (miles)
Pino RadiataPino Taeda y RaulíEucaliptoOtras EspeciesBosque NativoForestación y Otros UsosTotal
602187137
22309251
1.508
Empresas Copec S.A. se constituyó en 1934,con el nombre de Compañía de Petróleosde Chile S.A., con el giro principal dedistribución de combustibles. Desde 1976,junto al giro histórico señalado, comienzaa transformarse en un consorcio empresarialcon inversiones en diversos sectoresproductivos: forestal, pesquero, energéticoy otros.
Cuando en 1986 toma el control de laSociedad el Grupo Angelini, las empresasCopec iniciaron una exitosa y sólidatrayectoria de crecimiento y diversificaciónde negocios. En este período, sus ventashan crecido un promedio anual de 8% y seha impulsado un plan de inversiones queacumula cerca de US$ 7.000 millones.
El 1º de Octubre de 2003 se creó la filial“Compañía de Petróleos de Chile CopecS.A.”, cuyo giro es el negocio decombustibles y lubricantes con el propósitode tener una administración autónoma yexclusiva para optimizar la gestión de estosnegocios. Esta nueva filial perteneceexclusivamente al holding Copec, que pasóa denominarse “Empresas Copec S.A.” acontar de la misma fecha.
Celulosa Arauco y Constitución S.A. (Arauco)
La inversión de AntarChile S.A. en el sectorforestal se ha canalizado de maneraindirecta, a través de Empresas Copec S.A.,la que controla el 99,98% de CelulosaArauco y Constitución S.A. y sus filiales(Arauco).
Arauco es el primer productor forestal de
Chile y un actor de relevancia a nivelmundial, posición que ha logrado con unsostenido plan de inversiones y con lageneración de sólidas ventajas competitivaspara la explotación de sus recursos. Entreellas destacan el permanente esfuerzo paraoptimizar sus operaciones, las singularescondiciones climáticas de Chile y la cercaníaa los puertos de embarque. Estas ventajascompetitivas y su capacidad de gestión hanpermitido que Arauco sea uno de losproductores de celulosa de más bajo costoen el mundo, lo que le asegura flujossuficientes en los ciclos de baja en el preciode la celulosa y utilidades adecuadas enperíodos de precios normales.
Arauco es el mayor propietario de recursosforestales plantados en Latinoamérica. Entresus activos relevantes están sus más de 948mil hectáreas de bosques plantados (730mil se encuentran en Chile, 126 mil enArgentina, 65 mil en Brasil y 27 mil enUruguay). Arauco cuenta con uno de lospatrimonios forestales más extensos deAmérica del Sur.
Paralelamente, Arauco ha enfocado susesfuerzos de gestión a diversificar y agregarvalor a sus líneas de productos, expandir sucapacidad industr ia l , aprovecharintegralmente sus recursos forestales yfortalecer sus canales de comercializaciónen los distintos centros de consumo en elmundo.
Arauco cuenta en Chile con 5 plantasoperativas de celulosa, distribuidas entrecelulosa blanqueada de pino y eucalipto ycelulosa cruda de pino. En Argentina cuentacon una planta de celulosa entre blanqueaday Fluff. Entre todas suman una capacidadde producción superior a los 3 millones detoneladas al año.
En el sector aserraderos debe destacarseque Arauco es el mayor productor de maderaaserrada en el hemisferio Sur. En el año2005, con la puesta en marcha delaserradero Nueva Aldea, se ingresó al grupode los 10 mayores productores de maderaaserrada del mundo. Durante el año 2008
la crisis inmobiliaria en Estados Unidosafectó fuertemente la demanda por maderaaserrada. Hoy Arauco cuenta con unacapacidad de producción de 2,9 millonesde m3 de madera aserrada y 463 mil m3de madera remanufacturada.
En el rubro paneles, la capacidad deproducción alcanza los 2,6 millones de m3de paneles al año. El 2008 se incrementóla capacidad de la planta de terciadosNueva Aldea. Hoy la división paneles cuentacon 8 plantas industriales: 4 en Chile, 2 enArgentina y 2 en Brasil.
1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Patrimonio Forestal Arauco
418
1.5091.4781.410
1.3461.261
1.1901.1211.115
1.010959906892
794
694636
606583571558521
Plantas deCelulosa
Arauco 1
Arauco 2
Constitución
Licancel
Nueva Aldea
Valdivia
Alto Paraná
Total
Capacidad(miles tons. año / Ubicación
290 VIII Región
500 VIII Región
355 VII Región
140 VI Región
856 VIII Región
550 X Región
350 Argentina
3.041
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata
Cruda Pino Radiata
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Pino Radiata y Eucaliptus
Blanqueada Tipo Taeda y Fluff
Tipo de Celulosa PlantasProcesadoras
Madera Aserrada
Madera Elaborada
Paneles
Nº dePlantas
11
5
9
2,9
0,5
2,6
Capacidad deProducción(millones de m3/año)
Sector Combustibles
Abastible S.A.
Compañía de Petróleos de Chile S.A.
Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A.,ha sido en Chile actor principal en ladistribución de combustibles líquidos.Propiedad en un 99,99% de Empresas Copec,actualmente es la empresa líder de este sectoren el país. En este mercado compite conempresas de escala y presencia mundial,manteniendo sostenidamente una participaciónsuperior al 50% del mercado. Las claves desu éxito han sido: servicio de excelencia, gran
Desde el año 1961 Empresas Copec S.A.,a través de Abastible (con un 99,05% dela propiedad), participa en el rubrodistribución de Gas Licuado en los mercadosdomésticos e industriales, con una coberturaterritorial que abarca desde la III hasta laXI Región. En el año 2008 su participaciónde mercado fue cercana al 35%. Eldesempeño de Abastible está sustentado
prestigio de marca, permanente innovación deproductos y servicios y eficiente logística.El liderazgo de Copec se ha estructurado sobredefinidas políticas comerciales, que hanpermitido lograr un sólido posicionamiento dela marca Copec y conformar una extensa redde 622 estaciones de servicio, estratégicamenteubicadas a lo largo del país, y sobre 4.000clientes industriales a los que distribuye todotipo de combustibles derivados del petróleo y unaamplia gama de lubricantes. Para esto, la empresaposee 15 plantas de almacenamiento distribuidasen todo Chile.
en un claro compromiso con el servicio, unaacertada estrategia de expansión territorialy en la eficiencia de sus operaciones.
Para desarrollar sus actividades, la empresadispone de 7 plantas de almacenamiento yllenado de cilindros, un terminal marítimode combustibles, 15 oficinas de venta, unparque de cilindros de aproximadamente
Copec - Despachos Totales de Combustible(Millones de m3)
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0
1,3
5,25,04,84,3
3,53,22,92,72,62,22,01,7
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
5,65,2 5,1 4,8
5,25,7
6,3 6,6
10,110,9
Metrogas S.A.
5,9 millones de unidades, 46 mil estanquesen edificios, casas e industrias y una redde 1.485 distribuidores.Las ventas fÍsicas de gas licuado en 2008
Empresas Copec S.A. es uno de losprincipales accionistas de Metrogas, empresaque distribuye Gas Natural y Gas de Ciudada nivel residencial, comercial e industrialen la Región Metropolitana. Actualmente,Empresas Copec es propietaria en formadirecta de un 39,83% de esta empresa.
Durante 2005, Metrogas continuó su senda
alcanzaron las 398 mil toneladas. Elcrecimiento futuro de la compañía provendráprincipalmente de la expansión geográficaa zonas donde actualmente no está presente.
de crecimiento y es la principal distribuidorade gas natural en Chile. Ha logrado captargran parte de los clientes industriales de laRegión Metropolitana y está en inmejorableposición para incrementar su penetraciónen el mercado residencial. Durante el año2008, sus ventas en la Región metropolitanaalcanzaron los 278 millones de m3.
Abastible - Despachos Totales de Gas Licuado(Miles de toneladas)
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
257276
297315 322 333 334
315 327311 321
341 348
409398
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
Metrogas - Ventas Físicas Totales (Millones de m3 equivalentes)
900
800
700
600
500
400
300
200
100
01997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
130
417
533
617667
707 733
803
697664
397
278
Sector Pesquero
Empresa Pesquera Eperva S.A. (Eperva)
Astilleros Arica S.A.
Chile tiene una costa con una de las zonaspesqueras más importantes del mundo. Enella opera una gran y reconocida industriaproductora de harina de pescado, queproduce productos con alto valor nutricionaly que tienen una creciente demanda.
En el sector pesquero, Empresas COPECS.A. participa por medio de PesqueraIquique-Guanaye S.A. (Igemar). Estasociedad también es coligada deAntarChile S.A.
Pesquera Iquique – Guanaye S.A. (Igemar)
Igemar es una empresa constituida en 1945,cuyo objeto principal es la explotación dela industria pesquera en general y, enespecial, la elaboración de harinas y aceitesde pescado y la fabricación de conservasy congelados de consumo humano.
Actualmente Igemar es una sociedad deinversiones, sin actividades operacionalespesqueras. Las principales inversiones deIgemar están constituidas por el 99,9% deSouthPacific Korp S.A (SPK), en la ZonaCentro Sur, y el 30,64% en Corpesca S.A.,que opera en la Zona Norte.
Los activos de SPK son 16 embarcaciones,que presentan ventajas para su operaciónpor su tamaño, bodegas refrigeradas yvelocidad; dos plantas industriales para lafabricación de harinas y aceites de pescado,una planta de conservas y una de congelados,todas dotadas de los más avanzados sistemasde producción.
Durante 2008, la producción de SPK alcanzóa 43 mil toneladas de harina de pescado,11 mil toneladas de aceite, 4 mil toneladas
de congelados y 818 mil cajas de conservas.
El 2008 Corpesca procesó 701 miltoneladas de pesca, que se tradujeron enuna producción de 176 mil toneladas deharina y 13 mil toneladas de aceite.
Los principales activos de esta compañíason una flota integrada por 82 barcospesqueros, con una capacidad de bodegasuperior a los 31 mil metros cúbicos yplantas elaboradoras de harina y aceite depescado, con una capacidad de 1.000toneladas de materia prima por hora.
Eperva se constituyó en 1955. En laactualidad su giro principal es la inversiónen empresas industriales, cuyo objeto es laexplotación de la industria pesquera; enespecial, la elaboración de harina y aceitede pescado.
Su principal inversión es la propiedad del46,36% de Corpesca S.A., cuyosantecedentes se detallaron en la descripciónde Igemar, presentada en punto anterior.
Astilleros Arica S.A. se constituyó en 1981,y AntarChile participa en 99,9% de lapropiedad. El objeto de la sociedad eslacons t rucc ión y repa rac ión deembarcaciones pesqueras. Su actividadindustrial la desarrolla en el astillero queposee en el puerto de Arica.
Sector Eléctrico
Colbún S.A.
Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (Guacolda)
A través de Empresas Copec, AntarChileposee el 25,0% de la propiedad deGuacolda, una central termoeléctrica ubicadaen las cercanías de la ciudad de Huasco,III Región, la cual cuenta con dos unidadesgeneradoras de 152 MW cada una. Además,posee una subestación de 220 kV, un muellemecanizado multipropósito, con capacidadde 1.500 toneladas por hora para la descargade graneles, y 167 kilómetros de líneas dealta tensión.
Para hacer frente a las necesidadesenergéticas del país, la compañía continuócon su plan de expansión, que considera laduplicación de su capacidad actual con laconstrucción de las unidades 3 y 4. Launidad 3 fue puesta en marcha duranteabril de 2009 y se espera que la unidad 4entre en operación durante el año.
En mayo de 2006 AntarChile adquirió el9,56% de la propiedad de Colbún S.A. aSociedad de Inversiones Energéticas Ltda.(Suez). La compañía es el segundo generadordel Sistema Interconectado Central (SIC),con una capacidad instalada de 2.514 MWy una participación de 28% sobre lacapacidad instalada de SIC.
Colbún tiene un mix de generaciónbalanceado, 49% de potencia instaladatérmica y 51% hidráulica, con un altopotencial de crecimiento al considerar losproyectos anunciados por la empresa.
3.4 Factores de Riesgo
• Tipo de Cambio: Dado la política cambiariavigente en el país, la paridad del pesochileno fluctúa constantemente respecto aldólar estadounidense. Estas variacionespueden producir efectos en los resultadosde la Compañía, considerando que a partirdel ejercicio 2008 el Servicio de ImpuestosInternos autorizó a AntarChile S.A.,EmpresasCopec S.A., Empresa PesqueraEperva S.A. y Pesquera Iquique-GuanayeS.A. para llevar su contabilidad en dólaresnorteamericanos, de la misma forma que lohace Arauco desde el año 2002.
Una parte importante de los costos yactividades operacionales, de las deudas einversiones en instrumentos financieros dela sociedad matriz y de las filiales y coligadasestán nominadas en pesos chilenos. De estaforma, las fluctuaciones del tipo de cambioimplican que la conversión a dólaresamericanos de las operaciones que serealizan en pesos chilenos, se contabilicena mayores o menores valores, afectandopositiva o negativamente los resultados dela Compañía.
Ante ello, las empresas tienen una políticade riesgo cambiario que busca mantener unsano equilibrio entre activos y pasivos enmoneda extranjera y nacional.
• Precios Cíclicos de Productos Forestales y
Harina de Pescado: Las variaciones queexperimentan los precios de la celulosa, losproductos forestales y la harina y el aceitede pescado tienen una incidencia importanteen los resultados de la Compañía. Lacotización de estos productos ha sidohistóricamente cíclica y ha dependido devariables exógenas, como la capacidad deproducción mundial y el comportamiento
de la demanda, y además en el caso de laharina de pescado, de la oferta de productossustitutos.
Para enfrentar estas fluctuaciones, lasempresas que operan en estos mercadoshan logrado altos niveles de calidad en susproductos, diversificado mercados yalcanzado costos de producción por debajodel promedio mundial. Ello les ha permitidoposicionarse muy favorablemente durantelos ciclos de baja de los precios de estosproductos.
• Regulaciones Medioambientales: Lapreocupación por el cuidado y preservacióndel Medio Ambiente es un tema que hatomado cada vez más relevancia en elmundo, especialmente en paísesindustrializados. De acuerdo a esta realidad,las empresas industriales filiales deAntarChile continuamente realizaninversiones e innovaciones tecnológicaspara evitar impactos ambientales negativosy adaptar sus procesos productivos a lasleyes, regulaciones y normativasrelacionadas con estas materias.
• Inflación en Chile: Un porcentaje de losgastos de AntarChile y sus filiales estánnominados en pesos chilenos, lo mismo queuna parte importante de sus ingresosconsolidados. Esto genera una exposiciónnatural al riesgo inflacionario local.
• Distribución de Combustibles: En el negociode distribución de combustibles, el principalriesgo es el margen de distribución, el quebásicamente depende de las estrategiascompetitivas que se producen en el mercadonacional, más que del nivel de precios delpetróleo y sus derivados. Por otra parte, uninsumo importante para la flota pesqueraes el petróleo, por lo que las variaciones en
su precio tienen incidencia en los resultadosde las empresas del sector.
3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento
AntarChile canaliza las inversionesproductivas por medio de sus filiales ycoligadas en los sectores forestal,combustibles, y pesquero, entre otros,manteniendo una cartera con riesgosdiversificados. Para sus inversionesfinancieras, privilegia una posiciónconservadora con un adecuado equilibrioentre rentabilidad, riesgo y liquidez.
Es prioridad permanente de la Compañíatener una posición financiera sólida, lo quesignifica bajo nivel de endeudamiento yholgada cobertura de gastos financieros.
Las filiales y coligadas de AntarChile tienenuna política de riesgo cambiario orientadaa mantener un sano equilibrio entre activosy pasivos en moneda extranjera. De estamanera, las eventuales pérdidas cambiariasprovocadas por devaluaciones del pesochileno son compensadas con los mayoresingresos derivados de la capacidad degeneración de divisas. Además, algunas delas empresas mantienen contratos forward,que operan como seguro de cambio frentea variaciones del dólar respecto a la Unidadde Fomento. También cabe destacar quedesde el año 2002 Arauco y desde el año2008 AntarChile, Empresas Copec, Epervae Igemar comenzaron a registrar sucontabilidad en dólares estadounidenses.
4.10 Estados Financieros
Estados FinancierosMiles de Dólares
Balance
Total Activos FijosTotal ActivosPasivo ExigibleTotal Patrimonio
Estado de Resultados
Resultado de ExplotaciónResultado Fuera de ExplotaciónUtilidad de Ejercicio
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
1004.394.888
131.3534.263.535
(4.504)502.470498.347
1125.114.841
151.0604.963.781
(5.343)622.228616.452
Consolidado Dic 06 Dic 07 Dic 08
995.100.967
161.8564.939.111
(4.185)353.770349.821
7.218.27810.632.602
3.741.5904.263.535
1.108.918(107.492)
498.347
7.932.43412.672.126
4.599.0694.963.781
1.379.887(114.293)
616.452
8.008.79812.163.133
4.120.7434.939.111
1.065.427(328.227)
349.821
4.11 Balance
BalanceMiles de Dólares
Total Activos CirculantesTotal Activos FijosTotal Otros ActivosTotal Activos
Total Pasivos CirculantesTotal Pasivos a Largo PlazoPasivo ExigibleInterés MinoritarioTotal PatrimonioTotal Pasivos y Patrimonio
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
85.371100
4.309.4164.394.888
3.460127.893131.353
-4.263.5354.394.888
Consolidado Dic 06 Dic 07 Dic 08
116.042112
4.998.6875.114.841
4.284146.776151.060
-4.963.7815.119.841
105.38799
4.995.4815.100.967
85.32276.534
161.856-
4.939.1115.100.967
2.572.1807.218.278
842.14410.632.602
1.272.7822.468.8083.741.5902.627.4774.263.535
10.632.602
3.739.4507.932.4341.000.243
12.672.126
1.721.7752.877.2944.599.0693.109.2764.963.781
12.672.126
3.202.1858.008.798
952.15012.163.133
1.397.2122.723.5314.120.7433.103.2794.939.111
12.163.133
4.12 Estado de Resultados
Estado de ResultadosMiles de Dólares
Ingresos de ExplotaciónCostos de ExplotaciónGastos de Adm. y VentasResultado de ExplotaciónIngresos FinancierosResultado Fuera de ExplotaciónUtilidad del Ejercicio
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
00
(4.504)(4.504)
3.447502.470498.347
Consolidado Dic 06 Dic 07 Dic 08
00
(5.343)(5.343)
4.820622.228616.452
00
(4.185)(4.185)
2.076353.770349.821
8.261.949(6.341.150)
(811.882)1.108.918
199.086(107.492)
498.347
12.310.699(9.981.845)
(948.966)1.379.887(155.762)(114.293)
616.452
12.676.382(10.577.627)
(1.033.328)1.065.427(152.814)(328.227)
349.821
4.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
Razones Financieras
Cobertura de Gastos Financieros (4.21)Liquidez Corriente (4.22)Razón Ácida (4.23)Razón de Endeudamiento (4.24)Proporción Deuda Corto Plazo / Deuda TotalProporción Deuda Largo Plazo / Deuda TotalRentabilidad del Patrimonio (4.25)Rendimiento de Activos Operacionales (4.26)
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
98,5424,6724,67
0,030,030,97
12,19%-
73,7927,0927,09
0,030,030,97
13,36-
46,361,241,240,030,530,47
7,07%-
ConsolidadoDic 06 Dic 07 Dic 08
7,572,021,400,540,340,66
12,19%15,36%
7,292,171,560,570,370,63
13,36%17,40%
4,832,291,560,510,340,66
7,07%13,30%
(4.21) Cobertura de Gastos Financieros: (Utilidad Antes de Impuestos + Gastos Financieros) / Gastos Financieros
(4.22) Liquidez Corriente: Activo Circulante / Pasivo Circulante
(4.23) Razón Ácida: (Activo Circulante – Inventarios – Gastos Pagados Por Anticipado) / Pasivo Circulante
(4.24) Razón de Endeudamiento: Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés Minoritario)
(4.25) Rentabilidad del Patrimonio: Utilidad / Patrimonio Promedio
(4.26) Rendimiento de Activos Operacionales: Resultado Operacional / Activo Fijo al comienzo del período
4.13 Estado Flujos de Efectivo
Estado de Flujo EfectivoMiles de Dólares
Flujo Neto Originado porActividades de la OperaciónFlujo Neto Originado porActividades de FinanciamientoFlujo Neto Originado porActividades de Inversión
Flujo Neto Total del PeríodoEfecto de la Inflación sobreel Efectivo y Efectivo EquivalenteVariación Neta del Efectivoy Efectivo EquivalenteSaldo Inicial de Efectivo yEfectivo EquivalenteSaldo Final de Efectivo yEfectivo Equivalente
IndividualDic 06 Dic 07 Dic 08
124.955
(43.663)
(107.891)
(26.599)
(2.808)
(29.407)
109.689
80.282
Consolidado Dic 06 Dic 07 Dic 08
246.615
(224.900)
(55.056)
(33.341)
(2.340)
(35.681)
92.383
56.702
234.295
(216.520)
(31.376)
(13.601)
2.866
(10.735)
56.702
45.967
983.649
(134.492)
(997.117)
(147.960)
9.198
(138.762)
629.223
490.461
1.003.711
91.591
(1.051.065)
44.236
(13.767)
30.469
564.389
594.858
1.202.716
(571.492)
(697.317)
(66.093)
(59.926)
(126.019)
594.129
468.110
4.20 Razones Financieras
Antecedentes Financieros Bajo Normas IFRS:
BalanceMiles de Dólares
Total Activos CorrientesTotal Activos No CorrientesTotal Activos
Total Pasivos CorrientesTotal Pasivos No CorrientesPasivo ExigiblePartición MinoritariaPatrimonio Neto ControladoTotal Patrimonio NetoTotal Pasivos y Patrimonio
01 Ene 08 Dic 08 Mar 09
4.091.50611.029.37315.120.879
2.385.1663.940.7246.325.8903.495.0045.299.9858.794.989
15.120.879
3.366.81810.580.98813.947.806
1.669.7643.820.3345.490.0983.340.5685.117.1408.457.708
13.947.806
3.517.08310.764.63014.281.713
1.615.1273.988.8965.604.0233.401.0325.276.6588.677.690
14.281.713
Estado de ResultadosMiles de Dólares
Ingresos de ExplotaciónCostos de ExplotaciónCostos de DistribuciónGastos de AdministraciónGanancia Antes de ImpuestoGasto por Impuesto a las GananciasGanancia
Mar 08 Mar 09
3.913.487(3.276.687)
(117.269)(156.270)
333.695(67.892)265.807
2.272.036(1.930.932)
(82.599)(139.908)
102.935(23.624)
79.311
Estado de Flujo de EfectivoMiles de Dólares
Flujos de Efectivo por OperacionesFlujos de Efectivo por Otras Actividadesde OperaciónFlujos de Efectivo Netos de Actividadesde InversiónFlujos de Efectivo Netos de Actividadesde FinanciaciónIncremento Neto en Efectivo y Equivalentesal EfectivoEfecto de las Variaciones en la Tasa de Cambiosobre el Efectivo y Equivalentes al EfectivoSaldo Inicial Efectivo y Equivalente al EfectivoSaldo Final Efectivo y Equivalente al Efectivo
Mar 08 Mar 09
604.211
(83.287)
(79.112)
(370.384)
71.428
20.803629.949722.180
235.002
(53.708)
(110.096)
149.430
220.628
26.140509.820756.588
Razones Financieras
Cobertura de Gastos Financieros (4.21)Liquidéz Corriente (4.22)Razón Ácida (4.23)Razón de Endeudamiento (4.24)Proporción Deuda Corto Plazo / Deuda TotalProporción Deuda Largo Plazo / Deuda TotalRentabilidad del Patrimonio (4.25)Rendimiento de Activos Operacionales (4.26)
Dic 08 Mar 09
6,652,021,500,650,300,70
12,09%7,03%
3,222,181,630,650,290,71
3,75%2,27%
(4.21): (Ganancia Antes de Impuestos + Costos Financieros) / Costos Financieros
(4.22): Activos Corrientes / Pasivos Corrientes
(4.23): (Activos Corrientes - Inventarios) / Pasivos Corrientes
(4.24): Pasivos Totales / Patrimonio Total
(4.25): Ganancia Anualizada / Patrimonio Total (para los cálculos Ganancia Anualizada se interpretó como 4
veces la ganancia obtenida durante el primer trimestre)
(4.26): Ganancia Anualizada / Activos Totales
No hay restricciones respecto de otrosacreedores.
4.3 Créditos Preferentes
No hay créditos preferentes a loscorrespondientes a la emisión de efectosde comercio.
4.4 Restricción al Emisor en Relación a
Otros Acreedores:
4.5 Restricción al Emisor en Relación a
la Presente Emisión
El monto nominal máximo de la Línea deefectos de comercio, en adelante la Línea,será por el equivalente en moneda nacionala UF 2.300.000, sin perjuicio delestablecimiento de una unidad de
En el punto 5.5.1 del presente prospectose detallan los niveles de endeudamientoque AntarChile deberá mantener durantetoda la vigencia de la línea de efectos decomercio, según allí se describe.
En el punto 5.5.2 del presente prospectose detallan las demás obligaciones,
limitaciones y prohibiciones que la emisiónde que trata el presente prospecto imponea AntarChile.
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
5.1 Acuerdo de Emisión
5.1.1. Órgano Competente:
Directorio de AntarChile S.A.
5.1.2. Fecha:
7 de mayo de 2004
5.2 Características Generales de
la Emisión
5.2.1. Monto Máximo Emisión:
reajustabilidad distinta a la Unidad deFomento respecto de los efectos de comercioque se emitan con cargo a la Línea.
Si por cualquier motivo dejare de existir laUnidad de Fomento, para calcular el montonominal máximo antes referido tal montose transformará a pesos moneda de cursolegal el día 1°a1 del mes calendario en quela Unidad de Fomento deje de existir y dichomonto se reajustará en igual proporción ala variación que experimente el Índice dePrecios al Consumidor determinado por elInstituto Nacional de Estadísticas o por elorganismo que haga sus veces entre el mesanterior a la fecha en que haya dejado deexistir dicha unidad y el mes anterior a lafecha de cálculo del monto nominal máximoreferido. Las características de la nuevaemisión con cargo a la Línea serán definidasmediante una escritura pública por elGerente General o por quién al efecto designeel Emisor (la “Ultima Escritura Pública”).Para estos efectos, e independientementede la unidad de reajustabilidad que se hayautilizado en las respectivas colocacionesanteriores o que se utilice en la nuevaemisión con cargo a la Línea de que dacuenta la Ultima Escritura Pública, todasuma que representen los efectos decomercio en circulación y los efectos decomercio que se colocarán con cargo a laLínea se expresarán en Unidades deFomento, según el valor de esta unidad ala fecha de la Ultima Escritura Pública.Así, la suma que represente cada colocaciónde efectos de comercio efectuada y que seefectúe con cargo a la Línea, deberátransformarse a pesos, moneda de cursolegal, conforme al valor de la unidad dereajustabilidad utilizada a la fecha de laUltima Escritura Pública y luego, dichacifra, así expresada en pesos, deberá a suvez expresarse en Unidades de Fomento,
también conforme al valor de dicha unidada la fecha de la Ultima Escritura Pública.En caso que se hayan utilizado o utilicenunidades de reajustabilidad distintas de laUnidad de Fomento, se considerará el valorque para la respectiva unidad dereajustabilidad haya publicado el BancoCentral de Chile en el Diario Oficial, a lafecha de la escritura pública respectiva, deconformidad con lo establecido en el Nº 6del Capítulo Primero del Compendio deNormas de Cambios Internacionales delBanco Central de Chile y en el Artículo 44de la Ley Orgánica Constitucional del BancoCentral de Chile, Nº18.840.
Los pagares que se emitan desmaterializadosconforme a las normas del Título XVII de laLey número dieciocho mil cuarenta y cincosobre Mercado de Valores, valdrán comotales a pesar que no cumplan con lasformalidades y menciones que establece laley para el caso de su emisión física, por elsólo hecho que sean anotados en cuentade acuerdo con el artículo once de la Leynúmero dieciocho mil ochocientos setenta
5.2.1.1 Fijo/Línea:
5.2.1.2. Plazo Vencimiento Línea:
10 años contados desde su inscripción enel Registro de Valores.
Esta emisión es por línea de efectos decomercio.
5.2.2 Tipo de Documento:
Pagarés desmaterializados.
5.2.3 Portador/a la orden/nominativo:
Los títulos serán pagaderos al portador.
5.2.4 Materializado/Desmaterializado:
Los títulos serán desmaterializados.
y seis. Tendrán mérito ejecutivo los certificadosque la empresa de depósito de valores emitaen virtud de lo dispuesto en los artículos trecey catorce de la Ley número dieciocho milochocientos setenta y seis. Dicho certificadodeberá acreditar que el título respectivo ha sidoanotado en cuenta e indicará, además, sumonto, fecha de vencimiento y tasa de interés.Considerando que los títulos serándesmaterializados se les aplicará lo siguiente:
(i) Los títulos no serán impresos niconfeccionados materialmente, sinperjuicio de aquellos casos en quecorresponda su impresión, confecciónmaterial y entrega por la simpletradición del título en los términos dela Ley número dieciocho milochocientos setenta y seis sobreDepósito y Custodia de Valores.
L o s e f e c t o s d e c o m e r c i odesmaterializados no tienen existenciafísica o material y el procedimientode pago se realizará conforme a loestablecido en el Reglamento Internode l DCV . Lo s i n t e r e se s yamortizaciones, y cualquier otro pagocon cargo a los efectos de comercio,serán hechos de acuerdo al listadoque para tal efecto confeccione elDCV y que éste comunique alcorrespondiente banco pagador o aquien determine el Emisor, en su caso,a la fecha del respectivo vencimiento,de acuerdo al procedimientoestablecido en la Ley del DCV, en elReglamento de la Ley del DCV y en elReglamento Interno del DCV. Si losefectos de comercio se confeccionarene imprimieren, los intereses y lasamortizaciones serán pagadas a quienexhiba el título respectivo y, a suvencimiento, contra la entrega deltítulo correspondiente, el cual serácancelado e inutilizado.
(ii) Mientras los títulos se mantengandesmaterializados, se conservarándepositados en el DEPOSITOCENTRAL DE VALORES S.A.,DEPOSITO DE VALORES, en adelante“DCV”, y la cesión de posiciones sobreellos se efectuará conforme a lasnormas de la Ley del DCV, de acuerdoa lo dispuesto en la Norma de CarácterGeneral número setenta y siete, deveinte de enero de mil novecientosnoventa y ocho, de la Superintendenciade Valores y Seguros, en adelante la“NCG setenta y siete” y conforme alas disposiciones del Reglamento dela Ley del DCV y del ReglamentoInterno del DCV. La materializaciónde los efectos de comercio y su retirodel DCV se hará en la forma que seseñala más adelante, y sólo en loscasos allí previstos. La cesión de losefectos de comercio cuyos títulos sehubieren materializado se efectuarámediante su entrega material,
(iii)
Las transferencias entre el Emisor oel agente colocador en su caso, y lostenedores, se hará por operaciones decompraventa que se perfeccionaránpor medio de las facturas que emitiráel Emisor o agente colocador, donde
(iv) Atendido que la presente emisión esdesmaterializada, no habrá entregamaterial de títulos. La entrega que serealice al momento de la colocaciónde los títulos se efectuará por mediosmagnéticos a través de una instrucciónelectrónica dirigida al DCV, para quese abone, en la cuenta de posiciónque tuviere el Emisor o el agentecolocador en su caso, el número detítulos a colocarse.
(v)
conforme a las normas generales.
Menciones que se entiendenincorporadas en los t í tu losdesmaterializados: (uno) Indicaciónde tratarse de un pagaré; (dos)Individualización del Emisor,especificando su nombre o razónsocial, domicilio, número y fecha deinscripción en el Registro de Valores;(tres) Indicación de tratarse un pagaréal portador; (cuatro) Número y fechade inscripción de la emisión en elRegistro de Valores; (cinco) Serie ynúmero de orden del título; (seis)Monto a pagar al o los vencimientos,según corresponda; (siete) Lugar yfecha de pago de los títulos de deuda;(ocho) Lugar y fecha de emisión deltítulo y la firma del Emisor; (nueve)Autorización notarial; (diez) Seentiende que cada título lleva insertala siguiente leyenda: “LOS ÚNICOSRESPONSABLES DEL PAGO DE ESTEINSTRUMENTO SON EL EMISOR YQUIENES RESULTEN OBLIGADOS AELLO. LA CIRCUNSTANCIA DE QUELA SUPERINTENDENCIA DEVALORES Y SEGUROS HAYAREGISTRADO LA EMISIÓN NO
(vi)
Conforme a lo establecido en la ley,mientras los títulos se mantengandesmaterializados y en depósitos delDCV, tendrán mérito ejecutivo loscertificados que éste emita en virtudde lo dispuesto en la Ley del DCV.Procedimiento de materialización detítulos: Conforme a lo establecido enel artículo número once de la Leynúmero dieciocho mil ochocientossetenta y seis, ante la empresa dedepósito de valores los depositantesde los títulos de efectos de comercioen el DCV sólo podrán requerir el retirode uno o más títulos de efectos decomercio en los casos y condicionesque determine la Superintendenciade Valores y Seguros mediante normade carácter general. El Emisorprocederá en tal caso, a la confecciónmaterial de los referidos títulos. Parala confección material de los títulosdeberá observarse el siguienteprocedimiento: i) Ocurrido alguno delos eventos previstos por la normativaa p l i c a b l e q u e p e r m i t e l amaterialización de los títulos y su retirodel DCV, y en vista de la respectivasolicitud de algún depositante,corresponderá al DCV requerir aAntarchile S.A. que confeccionematerialmente uno o más títulos,indicando la Serie y el número de lostítulos de efectos de comercio cuyamaterialización se solicita. ii) La forma
(vii)
se consignará la inversión en su montonominal, expresado en posicionesmínimas transables y que seránregistradas a través de los sistemasdel DCV, abonándose las cuentas deposición de cada uno de losinversionistas que adquieran títulos ycargándose la cuenta del Emisor oagente colocador. Los tenedores deefectos de comercio podrán transarposiciones, ya sea actuando en formadirecta, como depositantes del DCV,o a través de un depositante que actúecomo intermediario, pudiendo solicitarcertificaciones ante el DCV, de acuerdoa lo dispuesto en la Ley del DCV.
SIGNIFICA QUE GARANTICE SUPAGO O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.EN CONSECUENCIA, EL RIESGO ENS U A D Q U I S I C I Ó N E S D ER E S P O N S A B I L I D A D D E LADQUIRENTE”; y (once) Las demásmenciones que correspondan a sunaturaleza de pagaré en conformidada la legislación vigente.
5.3 Características Específicas de
la Emisión
en que el depositante debe solicitarla materialización y el retiro de lostítulos y el plazo para que el DCVefectúe el requerimiento a AntarchileS.A. se regulará conforme la normativaque rija las relaciones entre ellos.iii) Corresponderá a Antarchile S.A.determinar la imprenta a la cual seencomiende la confección de lostítulos, sin perjuicio de los conveniosque sobre el particular tenga con elDCV. iv) Antarchile S.A. deberáentregar los títulos materiales al DCVen el plazo máximo de treinta díascontado desde la fecha en que sesolicite la entrega de los títulos. v)Los títulos materiales deberán cumplirlas normas de seguridad que hayaestablec ido o establezca laSuperintendencia de Valores y Seguros.vi) Una vez materializado y retirado eltítulo por el depositante, el extravío,hurto o robo, destrucción o inutilizacióndel mismo será de exclusivo riesgo yresponsabilidad de su tenedor,quedando l ibe rado de todaresponsabilidad el Emisor si lo pagarea quien se presente como detentadormater ia l del documento, deconformidad a lo dispuesto en elartículo segundo de la Ley númerodieciocho mil quinientos cincuenta ydos. Si el Emisor no hubiere pagadoel título, el tenedor de éste deberácumplir copulativamente con lo quepara el reemplazo o canje de títulosse exige en el punto dos punto dospunto siete de la escritura deDeclaración.
5.3.1 Monto máximo a colocar:
$ 48.000.000.000
5.3.2 Series:
Serie D y Serie E
5.3.3 Moneda:
Pesos
5.3.4 Cantidad de efectos de comercio:
Serie D: 300Serie E: 300
5.3.5 Cortes:
Serie D: 25 cortes de $10.000.000 75 cortes de $50.000.000
200 cortes de $100.000.000Serie E: 25 cortes de $10.000.000
75 cortes de $50.000.000200 cortes de $100.000.000
Serie D: Los títulos devengarán un interésa una tasa fija de cero coma cuarenta ycinco por ciento mensual, calculada enforma simple sobre la base de un mes detreinta días, y sobre la base de un año detrescientos sesenta días, a contar del 9 de
5.3.6 Plazo de vencimiento capital e intereses:
Serie D: 9 de Julio de 2012Serie E: 9 de Julio de 2012
5.3.7 Rentabilidad:
Serie D: La emisión no contempla reajustabilidad.Serie E: La emisión no contempla reajustabilidad.
5.3.8 Tasa de interés:
julio de 2009.Serie E: Los títulos devengarán un interésa una tasa fija de cero coma cuarenta ycinco por ciento mensual, calculada enforma simple sobre la base de un mes detreinta días, y sobre la base de un año detrescientos sesenta días, a contar del 9 dejulio de 2009.
5.3.9 Fecha amortización extraordinaria:
No hay amortizacionesextraordinarias.
5.4 Otras Características de la Emisión
5.4.1 Amortización extraordinaria:
No hay amortizacionesextraordinarias.
5.4.2 Prórroga de los documentos:
Los documento no sonprorrogables.
5.4.3 Garantías específicas:
No existen garantías específicas, salvo elderecho de prenda general del acreedorcontemplado en el Artículo 2465 del CódigoCivil.
5.4.3.1 Tipos de garantías:
No corresponde.
5.4.3.2 Valor aproximado garantías:
No corresponde.
5.5 Reglas Protección Tenedores
5.5.1 Límites en índices y/o relaciones:
a. Límites de liquidez: No se establecelímite de liquidez.
b. Relación de endeudamiento: Mientrasse encuentre vigente una emisión deefectos de comercio con cargo a estaLínea, el Emisor se compromete amantener las relaciones financieras,sobre los Estados FinancierosTrimestrales, presentados en la formay plazos estipulados en la Circular239, del 29 de Septiembre de 1982,de la Superintendencia de Valores ySeguros y sus modificaciones o lanorma que la reemplace, que seestablecen en la escritura deDeclaración otorgada el 7 de mayo de2004 en la Notaría de Santiago dedon Felix Jara Cadot.
( i ) Man tene r una r e l ac i ón deendeudamiento individual en que larelación Deuda Financiera /Capitalización Total no sea superior a0,45 veces. Debido a la aplicación delos International Financial ReportingStandards (IFRS) ya no es posibleestimar el endeudamiento individualde Antarchile S.A.. No obstante loanterior, la empresa informará en losestados financieros trimestrales queenvía a la Superintendencia de Valoresy Seguros de las deudas propias de lamatriz, en la nota correspondiente apasivos financieros de los respectivosinformes trimestrales.
(ii) Mantener un nivel de endeudamientoconsolidado en que la relación DeudaFinanciera / Capitalización Total nosea superior a 0,67 veces. Para efectosdel cálculo de esta relación, y enatención a la aplicación de los nuevoscriterios contables de IFRS, seentenderá por Deuda Financiera lasuma de las partidas “Préstamos queDevengan Intereses, Corriente”,“Préstamos que No Devengan
Mientras el Emisor no haya pagado a lostenedores de efectos de comercio el totaldel capital y los intereses de los pagarésemitidos con cargo a esta Línea, el Emisorse sujetará las siguientes obligaciones,limitaciones y prohibiciones sin perjuiciode las que le sean aplicables conforme alas normas generales de la legislaciónpertinente:
Intereses, Corriente”, “Otros PasivosFinancieros, Corriente”, “Cuentas porPagar Entidades Relacionadas,Corriente”, “'Préstamos que DevenganIntereses, No Corriente”, “PréstamosRecibidos que No Generan Intereses,No Corriente”, “Otros PasivosF inanc ie ros , No Cor r iente” ,“Acreedores Comerciales y OtrasCuentas por Pagar, No Corriente”,“Cuentas por Pagar EntidadesRelacionadas, No Corriente”, OtrosPasivos, No Corr iente”. PorCapitalización Total se entenderá lasuma de la cuenta “Patrimonio Neto,Total” más la Deuda Financiera, reciéndefinida. Al 31 de marzo de 2009éste indicador estaba en un nivel 0,28y a diciembre de 2008 éste era de0,27.
5.5.2 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones:
Mantener sus Estados Financieros Anualesy Trimestrales, Individuales y Consolidadosdisponibles para su consultaen las oficinasde AntarChile S.A.
5.5.2.1
Registrar en sus libros de contabilidad lasprovisiones que surjan de contingenciasadversas que, a juicio del Emisor, debanser reflejadas en los estados financieros delEmisor.
5.5.2.2
Velar por que las operaciones que realicecon sus filiales o con otras personas
relacionadas, se efectúen en condicionesde equidad similares a las que habitualmenteprevalecen en el mercado.
5.5.2.3
Mantener seguros que p ro te janrazonablemente sus activos operacionalescomprendidos por oficinas centrales,edificios, inventarios, muebles, equipos deoficinas y vehículos. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a dicha condición.
5.5.2.4
No otorgar avales ni fianzas ni constituirsecomo codeudor solidario en favor de tercerosexcepto a filiales del Emisor.
5.5.2.5
5.5.2.6
El Emisor se obliga a informar a laSuperintendencia de Valores y Segurosacercade la ocurrencia de cualquiera de los hechosde exigibilidad anticipada indicados en elpunto 5.5.4., de cualquier situación deincumplimiento de los eventos descritos enel punto 5.5.1. y del incumplimiento decualquiera de las obligaciones descritas enlos puntos 5.5.2, 5.5.3 y 5.5.6 de esteprospecto, tan pronto como el hecho seproduzca o llegue a su conocimiento.
5.5.3 Mantención, sustitución o renovación de activos:
El Emisor contempla en sus planes larenovación y sustitución de activos enconformidad a las necesidades del buenfuncionamiento de la empresa.
El Emisor otorgará una protección igualitariaa los tenedores de efectos de comercioemitidos con cargo a esta Línea. Enconsecuencia y en protección a los interesesde los tenedores de efectos de comercio, elEmisor acepta en forma expresa que podránhacer exigible íntegra y anticipadamente elcapital insoluto debidamente reajustado, ylos intereses devengados por la totalidad delos efectos de comercio, emitidos con cargoa esta Línea, como si se tratare de unaobligación de plazo vencido, si ocurrierencualquiera de los siguientes hechos:
5.5.4 Tratamiento igualitario de tenedores:
Si ocurriere un cambio de controlrespecto del Emisor. Este hecho deberáser comunicado como hecho esencialpor el propio Emisor, de acuerdo alacápite 2.2 de la Sección II de laNorma de Carácter General Nº30,emitida por la Superintendencia deValores y Seguros. Para estos efectos,
a) Si el Emisor incurriere en mora osimple retardo en el pago de cualquiercuota, capital y/o intereses de losefectos de comercio y no se hubierepagado o solucionado transcurridosque fueren tres días desde la fechade vencimiento respectiva, y sinperjuicio de la obligación de pagar losintereses penales que correspondan.No constituirá mora o simple retardoen el pago, el atraso en el cobro enque incurran los tenedores de efectosde comercio.
b) Si cualquier declaración efectuada porel Emisor en los instrumentosotorgados o suscritos con motivo dela obligación de información derivadade la presente escritura de declaración,fuere o resultara ser falsa odolosamente incompleta.
c)
Si el Emisor o cualquiera de sus filialesque individualmente representen un20% o más del Total de ActivosC o n s o l i d a d o s d e l E m i s o r ,correspondiente a la actual cuenta“Activos, Total” de los EstadosFinancieros Trimestrales y Anuales,individualmente una “Filial Importante,incurriera en cesación de pagos osuspendiera sus pagos o reconocierapor escrito la imposibilidad de pagarsus deudas, o hiciere cesión generalo abandono de bienes en beneficio desus acreedores o solicitara su propiaquiebra; o si se iniciare cualquierprocedimiento por o en contra delEmisor o de cualquiera FilialImportante con el objeto de declararleen quiebra o insolvencia; o si se iniciarecualquier procedimiento por o encontra del Emisor o de cualquiera FilialImportante tendiente a su disolución,liquidación, reorganización, concurso,proposiciones de convenio judicial oextrajudicial o arreglo de pago, de
“control” significará el poder paraasegurar la mayoría de votos en lasJuntas de Accionistas y elegir a lamayoría de los Directores del Emisor,y en general, la capacidad de realizarcualquiera de las actuaciones previstasen los artículos 97 y 99 de la LeyNº18.045, sobre Mercado de Valores.
d) Si el Emisor dejare de ser propietario,en forma directa o indirecta, de almenos el 50% más una acción, de latotalidad de las acciones emitidas porEmpresas Copec S.A..
e) Si el Emisor dejare de ser propietario,en forma directa o indirecta, de almenos el 50% más una acción, de latotalidad de las acciones emitidas porCelulosa Arauco y Constitución S.A..
f)
acuerdo con cualquier ley sobre quiebrao insolvencia; o se solicitara ladesignación de un síndico, interventoru otro funcionario similar respecto delEmisor, o de cualquiera FilialImportante, o de parte importante delos bienes de cualquiera de ellos, o siel Emisor o cualquiera Filial Importantetomare cualquier medida para permitiralguno de los actos antes señalados,siempre que, en el caso de unprocedimiento en contra del Emisor ode cualquiera Filial Importante, elmismo no sea objetado o disputadasu legitimidad por parte del Emisor ola respectiva Filial Importante conantecedentes escritos y fundados antelos Tribunales de Justicia, dentro delos treinta días siguientes a la fechade inicio del aludido procedimiento.
Si el Emisor incurriera en mora osimple retardo en el pago de cualquiersuma dedinero adeudada a Bancos ocualquier otro acreedor, provenientesde una o más obligaciones vencidas oexigidas anticipadamente que,consideradas estas obligaciones demanera individual, exceda alequivalente a treinta millones dedólares de los Estados Unidos deAmérica, a la fecha de su cálculorespectivo, según equivalencia “DólarObservado”, y el Emisor no lo subsanedentro de los treinta días corridossiguientes a la fecha de la mora osimple retardo y/o a la fecha de pagode esa obligación no se hubieraexpresamente prorrogado. Seconsiderará que existe mora o simpleretardo en el pago de cualquiera sumade dinero, para estos efectos, cuandose hayan notificado las accionesjudiciales de cobro en contra delEmisor y éste no hubiere disputado la
g)
procedencia y/o legitimidad del cobrocon antecedentes escritos y fundadosante los Tribunales de Justicia dentrode los treinta días siguientes a la fechaen que toma conocimiento de laexistencia de la respectiva acciónjudicial demandando el pago de lapretendida obligación impaga, o en elplazo inferior que de acuerdo a la leytenga para la defensa de sus intereses. Se entenderá por “Dólar Observado”el publicado por el Banco Central deChile en el Diario Oficial, deconformidad a lo establecido en el Nº6del Capítulo I del Compendio deNormas de Cambios Internacionalesdel Banco Central de Chile y en elArtículo 44 de la Ley OrgánicaConstitucional del Banco Central deChile, Nº18.840.
h) Si cualquiera obligación del Emisor ode cualquiera de sus FilialesImportantes se hiciere exigibleanticipadamente (ya sea poraceleración o por cualquiera otracausa), siempre que no se trate de unpago anticipado normalmente previstoantes del vencimiento estipulado ysiempre que, en cualquiera de loscasos mencionados en esta letra, setrate de una o más obligaciones que,individualmente, excedan de 30millones de dólares de los EstadosUnidos de América, a la fecha delcálculo respectivo. Se considerará quese ha hecho exigible anticipadamenteuna obligación cuando se hayannotificado las acciones judiciales decobro en contra del Emisor y/o susFiliales Importantes, según sea el caso,y el Emisor y/o sus Filiales Importantesno hubieren disputado la procedenciay/o legitimidad del cobro conantecedentes escritos y fundados ante
i)
los Tribunales de Justicia dentro delos treinta días siguientes a la fechaen que tome conocimiento de laexistencia de la respectiva acciónjudicial demandando el pagoanticipado de la respectiva obligación,o en el plazo procesal inferior que deacuerdo a la ley tenga para la defensade sus intereses.
Si el Emisor incumpliere con loestipulado en los puntos 5.5.1. y 5.5.2.anteriores.
Si el Emisor se disolviera o liquidare,o si se redujere su plazo de duracióna un período menor al plazo final deamortización y pago de los efectos decomercio emitidos con cargo a la Línea.
j)
5.5.5 Facultades complementarias de fiscalización:
Transformación: Si el Emisor alterare sunaturaleza jurídica, todas las obligacionesemanadas de la presente emisión, seránasumidas por la sociedad transformada, sinexcepción alguna.
No se contemplan facultadescomplementarias de fiscalización.
5.5.6 Efectos de Fusiones, Divisiones u otros:
5.5.6.1
Fusión: En el caso de fusión del Emisor conotra u otras sociedades, sea por creación opor incorporación, la nueva sociedad quese constituya o la absorbente, en su caso,asumirá todas y cada una de las obligacionesque la presente emisión impone al Emisor.
5.5.6.2
División: Si el Emisor se dividiere seránresponsables solidariamente de lasobligaciones que por este acto se estipulantodas las sociedades que surjan de ladivisión, sin perjuicio de que entre ellaspueda estipularse que las obligaciones depago de los efectos de comercio seránproporcionales a la cuantía del patrimonio
del Emisor que a cada una de ellas se asigneo en alguna otra proporción.
5.5.6.3
Creación de Filiales: La creación de filialesdel Emisor no afectará los derechos de lostenedores de efectos de comercio ni lasobligaciones del Emisor bajo la presenteemisión.
5.5.6.4
5.5.6.5
Modificación del Objeto Social del Emisor:
Enajenación de Activos y Pasivos a Personas
Relacionadas y Enajenación de Activos
Esenciales: En lo que respecta a laenajenación de activos y pasivos a personasrelacionadas, el Emisor velará para que laenajenación se ajuste a condiciones deequidad similares a las que habitualmenteprevalecen en el mercado o que no afectenegativamente el patrimonio del Emisor,tratándose de enajenación a una sociedadfilial. El Emisor en forma directa o a travésde sus filiales no podrá enajenar o transferirsus Activos Esenciales, según estos sedefinen más adelante, salvo que lo haga auna filial del Emisor. Para los efectos dela presente emisión, se consideran ActivosEsenciales del Emisor la propiedadaccionaria que tiene el Emisor directa oindirectamente, de a lo menos el 50% másuna acción de Empresas Copec S.A., y lapropiedad accionaria que tiene el Emisordirecta o indirectamente, de a lo menos el50% más una acción de Celulosa Arauco yConstitución S.A.
5.5.6.6
6.0 USO DE LOS FONDOS
En caso de modificarse el objeto social delEmisor y establecerse limitaciones quepudieren afectar las obligaciones contraídaspor el Emisor en la presente emisión, seestablecerá que tales limitaciones noafectarán los derechos de los tenedores deefectos de comercio ni las obligaciones delEmisor bajo la presente emisión.
Los fondos provenientes de la terceracolocación de efectos de comercio con cargoa la presente Línea se utilizarán parafinanciar el pago de la segunda emisión deEfectos de Comercio Serie C de la sociedadpor un monto de $41.700.000.000 decapital más intereses, cuyo vencimiento esel día trece de julio de dos mil nueve.
7.0 CLASIFICACION DE RIESGO
Clasificador:
Fecha de los últimos estados financierosutilizados en clasificación: 31 de marzo de2009
Feller – Rate Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría:
Nivel 1 + para emisiones con vencimientohasta un añoAA- para emisiones con vencimiento a másde un año
Clasificador:
Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
La colocación podrá efectuarse a partir del30 de Junio de 2009 y hasta el 13 de Juliode 2009.
Categoría:
F1 + para los títulos de hasta un año plazoAA- para los títulos de deuda con vencimientoa más de un año
Fecha de los últimos estados financierosutilizados en clasificación: 31 de marzo de2009.
8.0 DESCRIPCION DE LA COLOCACION DE
LOS VALORES
8.1 Tipo de Colocación:
La emisión estará destinada al público engeneral. La colocación se realizará a travésdel intermediario Santander S.A. Corredoresde Bolsa.
8.2 Sistemas de Colocación:
Sistemas de Colocación: La colocación serealizará bajo la modalidad de “MejorEsfuerzo” en remate bursátil.
8.3 Colocadores:
Santander S.A. Corredores de Bolsa.
8.4 Plazo Colocación:
8.5 Relación con colocadores:
No hay.
8.6 Gastos de colocación:
Por definir.
8.7 Código nemotécnico:
SNANTA090712
9.0 INFORMACION A LOS TENEDORES DE
EFECTOS DE COMERCIO
9.1 Lugar de pago:
En las oficinas del Banco de Chile, ubicadasen calle Ahumada Nº 251, Santiago.
9.2 Lugar de obtención estados financieros:
Los estados financieros de la sociedad seencontrarán disponibles en las oficinas de
Santiago, 19 de Junio de 2009.
la sociedad, en la Superintendencia deValores y Seguros y en las oficinas del AgenteColocador de cada Emisión.
9.3 Otras informaciones:
No contempla.
10.0 INFORMACION ADICIONAL
10.1 Certificado de inscripción de emisión:
10.1.1 Nº de inscripción: 016
10.1.2 Fecha: 4 de junio de 2004
Jorge Andueza FouqueGerente General
Patrico Tapia CostaGerente de Administración y Finanzas
C. Declaraciones de Responsabilidad
D. Certificados de Clasificadores de Riesgo
E. Escrituras Públicas
F. Acta Directorio
F. Reducción a Escritura Pública de la Sesión de Directorio Extraordinaria
G. Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores con el DCV
EMISIÓN DE EFECTOS
DE COMERCIO
Julio de 2009