Valuación en M&A Finanzas II – Octubre 2014

Una compañía no tiene un único valor…depende de quién y para qué la valúe…

Un proceso de M&A es…un proceso!

Negociación Valuación

Un proceso de M&A es…un proceso!

Negociación Valuación

El pentágono de valor de McKinsey nos permite determinar el valor potencial de una compañía

1

2

3 4

5

Valor actual del mercado

Valor actual interno

Valor óptimo de reestructuración

Valor potencial con mejoras internas

Valor potencial con mejoras externas

Diferencias de percepciones

Oportunidades estratégicas,

operativas, organizativas

Oportunidaes de adquisición, venta, cooperación y usos alternativos

Óptima combinación de mejoras interns y externas con ingeniería financiera

Máxima oportunidad para un tercero

El pentágono de valor de McKinsey nos permite determinar el valor potencial de una compañía

23.5

24

25.2 33,8

37,3

Valor actual del mercado

Valor actual interno

Valor óptimo de reestructuración

Valor potencial con mejoras internas

Valor potencial con mejoras externas

Diferencias de percepciones

Oportunidades estratégicas,

operativas, organizativas

Oportunidaes de adquisición, venta, cooperación y usos alternativos

Óptima combinación de mejoras interns y externas con ingeniería financiera

Máxima oportunidad para un tercero

+0.5

+1.2

+8.6

+3.5

(0) El impacto de los distintos potenciales de reestructuración / mejores se refleja siempre en uno o más variables de la valuación por DCF

(0) Factores a entender para determinar el impacto de una decisión en el modelo de valuación

A quién le

impacta

Dónde impacta

Cuándo impacta

• En el Estado de Resultados : eg. Variaciones en precios promedio de ventas, variaciones en forecasts de unidades a vender, cambios en los costos unitarios, etc • y/o en el Fondo de Maniobra: eg. Variaciones en los plazos de pago a proveedores, modificaciones en las políticas de stock y variaciones en los períodos promedio de cobranzas • y/o en el FCF: variaciones en el CAPEX (por monto y/o momento en el que se erogan), impactos impositivos (pueden también afectar EERR), etc. • y/o en el WACC: modificación de estructura de capital, cambios en costos de fuentes de financiamiento, etc.

• A la empresa compradora (bidder)

• A la empresa que vende (target)

• A ambas dos.

• En qué momento: desde el momento de la integración, antes, luego de varios años, etc.

• Con que duración: puede ser de efecto permenente, y por ende impactar en el valor residual (e.g. un aumento de market share que quede estable) o puede ser un impacto en sólo un momento del tiempo (e.g. cambio en una política de cobro o pago)

Actividad grupal: encontrando mejoras internas, mejoras externas y oportunidades de ingeniería financiera

1.  Deberán seleccionar una de las compañías analizadas para el caso #2 (Estructura de Capital) la cual actuará como potencial compradora.

2.  Deberán seleccionar una compañía real que cotice en bolsa sobre la cual la compañía elegida pueda tener interés en adquirir

3.  Deberán listar a manera de brainstorming: 1.  Posibles mejoras internas 2.  Posibles mejoras externas 3.  Posibles oportunidades de ingeniería financiera

4.  En función al impacto y la factibilidad de ocurrencia de cada una de ellas determinado de manera cualitativa –pero justificada-, deberán seleccionar no más de 5 mejoras u oportunidades.

5.  Deberán establecer: 1.  En que rubro/s de la valuación impactarán 2.  A quien le impactará (Comprador, vendedor u ambos) 3.  Cuando y qué duración tendrá el impacto (one shot vs.

Perpetuo, a corto/mediano/largo plazo) Las conclusiones deberán ser volcadas en las hojas siguientes:

(2) Las mejoras internas

Mejora Interna ¿Dónde Impacta? ¿A quien le impacta? ¿Cuando impacta?

(3) Las mejoras externas -sinergias y anergias-

Mejora Interna ¿Dónde Impacta? ¿A quien le impacta? ¿Cuando impacta?

(4) La ingeniería financiera

Mejora Interna ¿Dónde Impacta? ¿A quien le impacta? ¿Cuando impacta?

La sobreestimación es una situación común

Conseguir las sinergias planeadas tiene mucho de expresión de deseo

Alta Probabilidad de éxito Baja

|Funciones duplicadas

|Funciones compartidas

|Facilidades compartidas

|Productos existentes en nuevos canales

|Productos nuevos en nuevos canales

Se debe entender el timing y la probabilidad de éxito de una sinergia

EJEMPLO

Fuente: “When to Walk away from a deal. Harvard Business Review

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

No sobreestimar sinergias en ingresos

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

Tener presente las sinergias negativas

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

No subestimar costos de integración

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

SIEMPRE proyectar mirando el contexto de mercado

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

SIEMPRE tener benchmark en reducciones de costos

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Algunas sugerencias para la estimación de sinergias….

Ser realista con el timing de la realización de las sinergias

Fuente: Análisis de equipo. / “Where mergers go wrong.” McKinsey Quarterly 2004

Un proceso de M&A es…un proceso!

Negociación Valuación

Un ejemplo de estructuración de proceso de M&A

Negociación Valuación

Valuaciones preliminares

Negociación / DD

Oferta Primera

Oferta Final

• Se cuenta con muy poca información de la compañía: info pública + estudios externos ad-hoc • Se estima el valor potencial propio y el supuesto de los competidores

• Oferta vinculante que permite la entrada al proceso formal • Se decide en función de la valuación preliminar y de las expectativas de acción de los competidores

• Se vuelve a construir la valuaciuón en función de que se cuenta con información interna • Se cuenta con mejores estimaciones sobre la presencia e intenciones de la competencia • Constantemente se ajusta la valuación para determinar pisos y techos de negociación

• En función de la segunda valuación se establece un último valor • Se establecen condiciones para el pago de ese valor • No necesariamente la oferta final respeta el piso/techo de la última valuación realizada