1. la empresa y su clasificación sesión 1

ASPECTOS LEGALES Y ORGANIZACIONALES DEL PROYECTO MATERIAL DE APOYO

SESIÓN 1

Elaborado por: ILMER CUELLO GARCIA – OCTUBRE 2015

LA EMPRESA Y SU CLASIFICACIÓN EMPRESA Es la integración de recursos, humanos, financieros, físicos, administrativos, técnicos y tecnológicos, los cuales interactúan entre sí, para lograr resultados previamente establecidos. Es la unidad económica social que integra una serie de recursos humanos, administrativos, financieros, físicos, tecnológicos, con el objetivo de obtener utilidades a través de su participación en el mercado de bienes y servicios, para ello se hacen uso de los factores productivos tales como trabajo, tierra y capital. En general se entiende por empresa al organismo social cuyo objetivo natural y principal es la obtención de utilidades o también la prestación de servicios a la comunidad, coordinados por una persona que administra y toma las decisiones en forma oportuna para la consecución de los objetivos para los que fueron creados, para cumplir con este objetivo la empresa combina naturaleza y capital. CLASIFICACIÓN DE LA EMPRESA Se clasifican según la actividad que cumplen, el tamaño, la propiedad del capital, el ámbito geográfico, por la forma de organizar su capital y el destino de los beneficios el sector al que pertenece. SEGÚN SU ACTIVIDAD Agropecuarias Son aquellas que producen bienes agrícolas y pecuarios en grandes cantidades. Son las empresas que proporcionan materia prima a otras industrias. “Café, Banano, Maíz, Ganadería “ Mineras Son las empresas que tienen como objetivo principal la explotación de los recursos del suelo. “Petróleo, Carbón, Oro, Esmeraldas” Industriales La empresas de tipo industriales es el conjunto de procesos y actividades que tienen como finalidad transformar una materia prima en productos elaborados e en algunos casos semi-elaborados, algunos ejemplos podrían ser las empresas de tipo lácteo que mediante el proceso de la leche elaboran quesos, conservas etc.,


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otras empresas enfocadas en este tipo de actividad son las de minería y agricultura. Comerciales Las empresas de tipo comercial son aquellas que sirven como intermediarias entre el productor y el consumidor, donde su función principal es la compra/venta de productos terminados, algunos ejemplos podrían ser empresas tales como almacenes La 14, Yumbo, Éxito etc., en este tipo de empresas pueden clasificarse En: Mayoristas: Venden a gran escala Minoristas: Venden al menudeo Comisionistas: Venden de lo que no es suyo, dan en consignación. Servicios Las empresas de servicio son aquellas que tienen por función brindar algún tipo de actividad que sea necesaria para las personas o para satisfacer algún tipo de necesidades, estas son de tipo intangible, algunos ejemplos de este tipo de empresa podrían ser compañías de recreación, capacitación, turismo, televisión por cable, empresas de servicios públicos etc. POR EL TAMAÑO “ARTÍCULO 43. DEFINICIONES DE TAMAÑO EMPRESARIAL. El artículo 2o de la Ley 590 de 2000, quedará así: “Artículo 2o. Definiciones de tamaño empresarial. Para todos los efectos, se entiende por empresa, toda unidad de explotación económica, realizada por persona natural o jurídica, en actividades agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, en el área rural o urbana. Para la clasificación por tamaño empresarial, entiéndase micro, pequeña, mediana y gran empresa, se podrá utilizar uno o varios de los siguientes criterios: 1. Número de trabajadores totales. 2. Valor de ventas brutas anuales. 3. Valor activos totales. Para efectos de los beneficios otorgados por el Gobierno nacional a las micro, pequeñas y medianas empresas el criterio determinante será el valor de ventas brutas anuales. PARÁGRAFO 1o. El Gobierno Nacional reglamentará los rangos que aplicarán


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para los tres criterios e incluirá especificidades sectoriales en los casos que considere necesario. PARÁGRAFO 2o. Las definiciones contenidas en el artículo 2o de la Ley 590 de 2000 continuarán vigentes hasta tanto entren a regir las normas reglamentarias que profiera el Gobierno Nacional en desarrollo de lo previsto en el presente artículo”. (CONGRESO DE COLOMBIA, 2011). “En Colombia, de acuerdo con la definición de la ley 590 de 2000 y la ley 905 de 2004 la microempresa es toda unidad de explotación económica realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicio, rural o urbana con planta de personal hasta 10 trabajadores y activos de menos de 501 salarios mínimos legales mensuales vigentes. Según la ley 905 de 2004 la pequeña empresa es aquella con una planta de personal entre 11 y 50 trabajadores o activos entre 501 y 5000 salarios mínimos legales mensuales vigentes; por último la mediana empresa es aquella que cuenta con una planta de personal entre 51 y 200 trabajadores o activos totales entre 5001 y 30000 salarios mínimos legales mensuales vigentes.

(SMLMV)= Salario Mínimo Legal Mensual Vigente

Grandes empresas Se caracterizan por manejar capitales financieros grandes, cuentan con un sistema de administración y operación muy avanzado y pueden obtener líneas de crédito y préstamos importantes con instituciones financieras nacionales e internacionales, su planta de personas es superior a 200 trabajadores. Medianas empresas En este tipo de empresas hay áreas bien definidas con responsabilidades y

Tipo de empresa Empleados Activos totales (SMLMV)

Microempresa 1-10 menos de 501

Pequeña empresa 11-50 501-5.000

Mediana empresa 51-200 5001-30.000

Gran empresa Más de 200 Mayor a 30.000

https://es.wikipedia.org/wiki/Anexo:Salario_m%C3%ADnimo_en_Colombia


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funciones, tienen sistemas y procedimientos automatizados poseen entre 51 y 200 trabajadores. Pequeñas empresas En términos generales, son entidades independientes, creadas para ser rentables, que no predominan en la industria a la que pertenecen, cuya venta anual en valores no excede un determinado tope, poseen entre 11 y 50 trabajadores. Microempresa Por lo general, la empresa y la propiedad son de posesión individual, los sistemas de fabricación son prácticamente artesanales, la maquinaria y el equipo son elementales y reducidos, los asuntos relacionados con la administración, producción, ventas y finanzas son elementales y reducidos y el director o propietario puede atenderlos personalmente, no posee más de 10 empleados. POR SU PROPIEDAD Este tema refiere puntualmente a la procedencia del capital, el cual podría ser perteneciente a entidades particulares, de igual manera pueden pertenecer a organismos públicos, o hay ocasiones en que la procedencia del capital proviene de ambas partes. Privadas Son aquellas donde la propiedad del 100 % del capital está directamente aportado por sector privado. Publicas Son aquellos tipos de empresa en la que el 100 % del capital le pertenece al Estado, que puede ser Nacional, Departamental o Municipal. Mixtas Son aquellos tipos de empresa en la que la propiedad del capital es compartida entre el estado y los particulares, aunque vale la pena resaltar que en este caso la participación del sector público debe ser del 51% y el otro 49% del sector privado. POR LA FORMA DE ORGANIZACIÓN DEL CAPITAL


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La legislación de cada país regula ciertas formas jurídicas que pueden adoptar las empresas para el desarrollo de su actividad. La elección de su forma jurídica condicionará la actividad, las obligaciones, los derechos y las responsabilidades de la empresa que se pretenda constituir. Sociedad Anónima (S.A.) • Nombre o razón social: Su razón social será la denominación que definan

sus accionistas pero siempre debe estar anterior a las palabras Sociedad Anónima o la abreviatura S.A.

• Definición : Sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el

capital, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios que no responden personalmente de las deudas sociales, son empresas eminentemente capitalistas, son creadas para manejar grandes proyectos.

• Objeto social: Desarrollar actividades con ánimo de lucro. • Socios

o Mínimo: 5 o Máximo: ILIMITADO

• Capital o Mínimo: $350.000.000 o Máximo: ILIMITADO

• Condiciones de pago del capital: Se estipula que mínimo se debe aportar el 25% al inicio y el otro 75% con un plazo máximo de 2 años

• Características: El valor de la empresa está representado en acciones y los

cuales se clasifican en: Preferentes o privilegiadas: Socios principales o de participación mayoritaria y las cuales tienen un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal, Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años.

Ordinarias: Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales y en muchas ocasiones provienen de la venta del mercado. • Responsabilidad de los socios: Cada socio tiene responsabilidad y

participación medida por el valor de sus acciones es decir La constitución de derechos reales limitados sobre las acciones procederá de acuerdo con


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lo dispuesto por el derecho común.

Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podrá efectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, de la cláusula valor en garantía o valor en usufructo o de cualquier otra equivalente

• Documentos de constitución:

a) Certificado de homo-nimia b) Protocolizar el contrato mediante escritura pública c) Inscripción ante la Cámara de Comercio d) Registro mercantil e) Matrícula mercantil f) Certificado de Existencia y Representación Legal. g) Registro Único Tributario RUT h) Número de Identificación tributaria NIT

• Procedimiento de constitución: La constitución de una sociedad anónima

debe hacerse mediante minuta de conformación, posteriormente se debe llevar a una notaría para que quede registrado mediante escritura pública, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del código de comercio se registra ante la Cámara de Comercio.

• Administración:

Proceso de disolución y liquidación: La disolución es un acto en el que generalmente se acuerda mediante junta general, y donde se inicia el proceso de liquidación, los motivos como se referencia anteriormente pueden ser:

a) Por acuerdo mutuo b) Cumplimiento del término fijado c) Conclusión de la empresa que constituya su objeto d) Imposibilidad de realizar el fin social o de mantener el funcionamiento de la sociedad. e) Como consecuencia de perdidas f) Reducción del capital legal por debajo del mínimo legal g) Estado de insolvencia de la sociedad


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Sociedad limitada (LTDA) • Nombre o razón social: Su razón social será la denominación que definan

sus socios pero siempre debe estar anterior a las palabras Limitada o la abreviatura LTDA.

• Definición : Sociedad mercantil con personalidad jurídica cuyo capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y en la que los socios no responden personalmente por las deudas sociales. • Objeto social: Podrá tener como finalidad la realización de toda clase de

actos de comercio y operaciones mercantiles permitidos por la ley, excepto aquellas actividades de entidades financieras o de seguros.

• Socios

o Mínimo: 2 o Máximo: 25

• Capital o Mínimo: Cuantía fija que determine el tope máximo de

capitalización de la sociedad o Máximo: ILIMITADO

• Condiciones de pago del capital: El capital debe pagarse en su totalidad al momento de conformarse la empresa.

• Características: El capital se divide en cuotas o partes de igual valor, la

cesión de cuotas implica una reforma estatutaria, en caso de muerte de uno de los socios continuara con su o sus herederos salvo estipulación expresa del contrato.

• Responsabilidad de los socios: Responden solamente hasta el monto de

sus aportes, no obstante en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad.


a) Certificado de homo-nimia b) Protocolizar el contrato mediante escritura pública c) Inscripción ante la Cámara de Comercio d) Registro mercantil e) Matrícula mercantil f) Certificado de Existencia y Representación Legal. g) Registro Único Tributario RUT


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h) Número de Identificación tributaria NIT • Procedimiento de constitución: La constitución de una sociedad anónima



• Proceso de disolución y liquidación: Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores de la sociedad. Tales facultades son asumidas por los liquidadores, que son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad (cobro de deudas, pago de acreedores, continuar hasta su total terminación los negocios y contratos sociales, formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber social entre los socios, etc.), los causales de disolución o liquidación son los siguientes:

a) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del 50%. b) Cuando el número de socios exceda de 25. c) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. d) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. e) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. f) Por la declaración de Liquidación Obligatoria (Ley 222 de 1995). g) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. h) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.


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i) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.

Sociedad por acciones simplificadas (S.A.S) • Nombre o razón social: Su razón social será la denominación que definan

sus accionistas pero siempre debe estar anterior a las palabras S.A.S • Definición : Es una sociedad comercial de capital, innovadora en el

derecho societario colombiano. Estimula el emprendimiento debido a las facilidades y flexibilidades que posee para su constitución y funcionamiento. Fueron introducidas a la legislación Colombiana con la ley 1258 del 5 de Diciembre de 2008 con el fin de crear nuevas estructuras jurídicas que se adapten a las necesidades y diferentes campos empresariales.

• Objeto social: Su naturaleza será de manera comercial, independiente de

las de las actividades que se realicen. • Socios

o Mínimo: 1 o Máximo: ILIMITADO



• Condiciones de pago del capital: El capital o parte de capital autorizado o que los accionistas se comprometen a pagar puede ser pagado hasta en 2 años.

• Características: Es una sociedad de capitales, sus acciones y demás

valores que emitan las S.A.S no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en la bolsa de valores.

• Responsabilidad de los socios: Los empresarios pueden fijar las reglas que

van a regir en el funcionamiento de la sociedad. La responsabilidad va de acuerdo al monto de sus aportes (ver imagen). Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributaria o de cualquier otra naturaleza que adquiera la sociedad salvo en caso de fraude a la ley, o abuso de la empresa unipersonal en perjuicio de terceros.



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a) Certificado de homo-nimia b) Constitución del documento privado autenticando las firmas c) Inscripción ante la Cámara de Comercio d) Registro mercantil e) Matrícula mercantil f) Certificado de Existencia y Representación Legal. g) Registro Único Tributario RUT h) Número de Identificación tributaria NIT

• Procedimiento de constitución: La constitución de las empresas tipo S.A.S

se dan mediante un documento privado llamado contrato o acto unilateral constitutivo de la S.A.S el cual debe constar de:

a) Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. b) Razón social seguida c) El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales d) El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor

nominal de las acciones. e) La forma de administración, y el nombre de sus administradores

especificando sus facultades, al menos un representante legal. • Administración:

• Proceso de disolución y liquidación: La disolución de una empresa tipo SAS

inicia con una reunión del máximo órgano social, donde, con el quórum requerido, se aprueba liquidar la compañía, se designa al liquidador y se le fija su remuneración. Si el nominado es una de las personas que actuaba como administrador, antes de entrar a ejercer el nuevo cargo, la asamblea le debe aprobar las cuentas de su gestión. Dicha disolución se podría dar por los siguientes motivos.

a) El cumplimiento del término previsto en los estatutos, en caso de no

ser prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de la fecha de vencimiento, sin requerimiento de formalidades especiales

b) La declaración de imposibilidad para desarrollar las operaciones y/o actividades necesarias para la ejecución del objeto social.

c) La iniciación del trámite comercial de liquidación judicial.


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d) En caso de cumplirse con alguna de las causales de disolución previstas en los estatutos de la organización.

e) Acuerdo entre los accionistas, elevado a asamblea de accionistas y en caso de único socio, será por decisión del accionista.

f) El ordenamiento de una entidad competente, en el que se señale que la organización debe someterse obligatoriamente al proceso de disolución.

g) Generación de pérdidas consecutivas que generen una reducción del patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Sociedad comandita por acciones • Nombre o razón social: Su razón social se integra con el nombre de uno o

varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otros equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “sociedad en comandita por acciones o su abreviatura “S. en C. por A. Por ejemplo “GUTIERREZ MORENO S. en C. por A”

• Definición : Sociedad de carácter mercantil cuyo capital social está

dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

• Objeto social: Los comanditarios no podrán ejercer funciones de

representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.

• Socios

o Mínimo: 1 Socio gestor COMANDITADO y 5 COMANDITARIOS

o Máximo: ILIMITADO



• Condiciones de pago del capital: El capital estará representado en acciones

de igual valor. El aporte de industria de los socios gestores no formara parte


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del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.

• Características: Las acciones que un gestor tenga en la sociedad puede cederlas separadamente de su interés social como socio colectivo. Los comanditarios también pueden ceder sus acciones conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. • Responsabilidad de los socios: La administración está a cargo de los socios

Gestores o Colectivos. • Documentos de constitución:

a) Certificado de homo-nimia b) Protocolizar el contrato mediante escritura pública c) Inscripción ante la Cámara de Comercio d) Registro mercantil e) Matrícula mercantil f) Certificado de Existencia y Representación Legal. g) Registro Único Tributario RUT h) Número de Identificación tributaria NIT

• Procedimiento de constitución: La constitución de una sociedad anónima



Sociedad comandita simple y nombre colectivo


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• Nombre o razón social: Su razón social se integra con el nombre de uno o varios socios y debe estar seguida de la abreviatura & CIA”

• Definición : Sociedad de carácter personalista, en la que coexisten socios

colectivos que aportan al trabajo y, que pueden aportar o no capital y socios comanditarios.

• Objeto social: Se dedican a la explotación del objeto social en nombre

colectivo, los socios colectivos tienen responsabilidad limitada. • Socios

o Mínimo: 1 Socio gestor COMANDITADO y 1 COMANDITARIOS

o Máximo: ILIMITADO



• Condiciones de pago del capital: Se paga íntegramente al constituirse la

compañía, o cuando se solemniza un aumento del mismo. Se integra con aportes de capital de los comanditarios, o de éstos y de los gestores, y se divide en cuotas de igual valor.

• Características: Es mixta ya que posee socios gestores o colectivos, y/o

socios comanditarios. Los socios colectivos aportan trabajo, personal y capital. Los socios comanditarios aportan exclusivamente capital. Debemos recordar que el decreto 4463 de 2006 nos indica que podrán constituirse sociedades por documento privado todas aquellas excepto las comanditarias.

• Responsabilidad de los socios:

1. El gestor responde ilimitadamente por las operaciones sociales. Los comanditarios hasta el monto de sus respectivos aportes. 2. Hasta el límite de su respectiva responsabilidad, todos responden solidariamente por obligaciones que emanen del contrato de trabajo. 3. Todos responden solidariamente por impuestos, actualización e intereses a cargo de la sociedad, a prorrata de sus aportes y durante el tiempo del período gravable en el cual los hubiere poseído


i) Certificado de homo-nimia j) Protocolizar el contrato mediante escritura pública k) Inscripción ante la Cámara de Comercio


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l) Registro mercantil m) Matrícula mercantil n) Certificado de Existencia y Representación Legal. o) Registro Único Tributario RUT p) Número de Identificación tributaria NIT

• Procedimiento de constitución: Las partes de interés de los socios

colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil. La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.


• Proceso de disolución y liquidación: La disolución es un acto en el que

generalmente se acuerda mediante junta entre el comanditado y comanditarios y las posibles causas pueden ser las siguientes.

a) Cuando sobrevengan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a

menos del 50% del capital suscrito b) Cuando se trate de los socios gestores o colectivos, por las causales

especiales establecidas para la sociedad colectiva. c) Por ausencia de una de las dos categorías de socios d) Tratándose de sociedades en comandita simple, también es causal

de disolución la reducción del capital social por perdida que lo reduzca a la tercera parte o menos.

e) Respecto a la sociedad en comandita por acciones, será causal de disolución la disminución del capital a menos del cincuenta por ciento capital suscrito.

FUENTES: Ilmer Cuello García, modelo de creación de empresa, España, Editorial academia española, Marzo 2015

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