CORRESPONDE TESTIMONIO No. 044/2011

DE LA ESCRITURA PBLICA DE MODIFICACIN DE RAZN SOCIAL LA SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A., AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO Y POSTERIOR REDUCCIN VOLUNTARIA DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO DE LA SOCIEDAD ANNIMA "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A."

En la ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diecisis y treinta del da de hoy catorce de abril del ao dos mil once, ante mi Rolando Antezana Claros, Notario de Fe Pblica de Primera Clase No 55, de este Distrito Judicial, con residencia fija en la capital y testigos que al final se nombran y suscriben fueron presentes en la oficina a mi cargo los seores:-- WALDO MONJE VERSTEGUI, mayor de edad, hbil por derecho, de nacionalidad boliviana, casado, de profesin Piloto Privado, con domicilio en Av. Pando No. 1278, con C.I. No 242303 L.P, DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE, mayor de edad, hbil por derecho, de nacionalidad boliviana, casada, de profesin estudiante, con domicilio en Av. Pando No. 1271, con C.I. No 3170713 S.C, y MARA FTIMA JOSEFA MONJE VERSTEGUI, mayor de edad, hbil por derecho, de nacionalidad boliviana, divorciada, de profesin labores de casa, con domicilio en Av. J. Zudaez No. 1358 Z Sopocachi - Alto, con C.I. No. 391108 L.P., socios de la SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A., a quienes de identificarlos por las cdulas de identidad presentadas y por la calidad de que obran y proceden doy fe y me pasaron para elevar a rango de instrumento pblico una minuta de modificacin de razn social la Sociedad Hotelera y Turstica Portales S.A., aumento del capital suscrito y pagado y posterior reduccin voluntaria del capital suscrito y pagado de la sociedad annima "Sociedad Hotelera y Turstica Portales S.A. Portales S.A." la misma que transcrita en forma literal es del tenor que sigue:--- MINUTA.- SEOR NOTARIO DE FE PBLICA.- Entre los Registros de Escrituras Pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de Modificacin de Razn Social la Sociedad Hotelera y Turstica Portales S.A., Aumento del capital Suscrito y Pagado y posterior Reduccin Voluntaria del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad annima "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A.", suscrita al tenor de las clusulas siguientes:--- PRIMERA.- (PARTES).- Dir Ud. que suscriben el presente acuerdo de voluntades:-- WALDO MONJE VERSTEGUI, mayor de edad, hbil por ley, con C.I. No. 242303 La Paz con domicilio en la Av. Pando No. 1271.-- DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE, mayor de edad, hbil por ley, con C.I. No. 3170713 Santa Cruz con domicilio en la Av. Pando No. 1271.

1.1. MARIA FTIMA JOSEFA MONJE VERSTEGUI, mayor de edad, hbil por ley, con C.I. No. 391108 La Paz con domicilio en la Av. Pando No. 1271.

SEGUNDA.- (ANTECEDENTES).- "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A.- PORTALES S.A. Es una sociedad annima registrada en FUNDEMPRESA bajo la matrcula No. 00013258, con domicilio en la Av. Pando No. 1271, siendo sus socios los socios Waldo Monje Verstegui, Delicia Claudio de Monje, Mara Ftima Monje Verstegui, titulares del 100% de las acciones; siendo su representante legal el Sr. Waldo Monje Verstegui.

1.- De la Razn Social.-

Segn testimonio de Escritura Pblica No. 665/86 de 12 de septiembre de 1986, otorgada ante Notario Sal Guzmn Farfn fue constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA "PORTALES LTDA.". Posteriormente segn Testimonio 450/91 otorgado ante Notario de 1ra Clase No. 7 Dr. Aquilino Valverde T. de fecha 14 de junio de 1991 los socios Alfonso Vrsalovic Jordn, Adela Jordn Vda. de Vrsalovic y Cinthia Couglin Romero realizaron la Transformacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en una Sociedad Annima, en cuyo cartula del Testimonio denominaron "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA "PORTALES" SOCIEDAD ANNIMA "PORTALES" S.A. sin embargo en el Art 1 de la "Denominacin" de los propios Estatutos de la Sociedad se denomin simplemente Sociedad Hotelera y Turstica "PORTALES" S.A.. Posteriormente la Sociedad Annima a partir del ao 1998, tuvo modificaciones en cuyas escrituras registradas ante el Registro de Comercio, as como en las Actas de las Juntas Generales de Accionistas, sealaron como Razn Social SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. de esta manera tambin los Balances Generales de las Gestiones 2005, 2006, 2007, 2008 y 2009 se emitieron con el nombre de SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. siendo que su inscripcin ante el Registro de Comercio sealaba SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A.

2.- De la Transformacin, Capital Social.

Segn se acredita del Testimonio de Escritura Pblica No. 665/86 de 12 de septiembre de 1986, otorgada ante Notario Sal Guzmn Farfn fue constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA "PORTALES LTDA." por los socios Alfonso Vrsalovic Jordn y Cinthia Coughlin Romero, con un capital social de Cuatrocientos mil millones de Pesos Bolivianos, registrada posteriormente ante FUNDEMPRESA bajo la matrcula No. 13258.

Segn Escritura Pblica No. 613/87 de fecha 28 de abril de 1987, otorgada ante Notario No. 10, Dr. Jess Salazar Tern, se modific la clusula dcimo primera de la Escritura Constitutiva respecto al rgimen de Administracin de la Sociedad. Mediante Escritura Pblica Nmero 327/88 del 12 de abril de 1988, otorgada ante Notario Sal Guzmn Farfn, se adecua el Capital Social al nuevo signo monetario, se realiza un aumento de capital hasta la suma de Bs. 1.200.000.- (un milln doscientos mil 00/100 bolivianos) e ingresa como nuevo socio la Sra. Adela Jordn Vda. de Vrsalovic.

De acuerdo a Testimonio 450/91 otorgado ante Notario de 1ra Clase No. 7 Dr. Aquilino Valverde T. de fecha 14 de junio de 1991 los socios Alfonso Vrsalovic Jordn, Adela Jordn Vda. de Vrsalovic y Cinthia Couglin Romero realizaron la Transformacin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada en una Sociedad Annima, acordndose que la duracin de la sociedad ser de 90 aos computables a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio. Respecto al Capital y Acciones se acord un Capital Autorizado de Bs. 20.000.000.- (veinte millones 00/100 bolivianos) dividido en veinte mil acciones nominativas y/o al portador de Bs. 1.000.- (un mil 00/100 bolivianos) cada una. El Capital Suscrito se determin en Bs. 10.000.000.- (diez millones 00/100 bolivianos), siendo el Capital Pagado de Bs. 4.300.000.- (cuatro millones trescientos mil 00/100 bolivianos).

Segn Escritura Pblica No. 99/98 otorgada ante Notara No. 16 del Dr. Guido Valdivieso Zegarra de fecha 8 de junio de 1998, los socios acordaron el aumento de Capital Pagado de la "Sociedad Hotelera y Turstica "Portales S.A." hasta la suma de Bs. 5.860.000.- (Cinco millones ochocientos sesenta mil 00/100 bolivianos).

TERCERA.- (CAMBIO RAZN SOCIAL).- Al presente, de su libre y espontnea voluntad las partes como accionistas de "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES" S.A. acuerdan modificar la razn social a fin de actualizar su inscripcin ante el registro de Comercio a"SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A.", modificando de esta manera la clusula tercera del Testimonio de Transformacin y el art. 1 de los Estatutos con esta nueva razn social.

CUARTA.- (INCREMENTO DE CAPITAL PAGADO e INCREMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO).- Las partes de la SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A acuerdan formalizar el INCREMENTO del Capital del CAPITAL PAGADO Y CAPITAL SOCIAL O SUSCRITO a Bs. 10.600.000,00.- (Diez millones seiscientos mil 00/100 bolivianos), de conformidad con lo expresado en los balances de las gestiones 2005, 2006, 2007 y autorizado en Junta de Accionistas de 8 de junio del 2005.

De esta manera la composicin accionaria queda establecida de la siguiente manera:

Socio Accionista Aporte Bs. Acciones %

Waldo MonjeVerastegui 9.800.000,00 9.800.- 92.-

Delicia Rosa Claudio de Monje 300.000,00 300.- 3.-

Mara Ftima Josefa Monje Verstegui 500.000,00 500.- 5.-

TOTAL 10.600.000,00 10.600.- 100.-

De esta manera se dispone el aumento de capital para las gestiones sealadas segn la distribucin sealada.

QUINTA.- REDUCCIN VOLUNTARIA DEL CAPITAL PAGADO Y DEL CAPITAL SUSCRITO).- Desde el ao 2008 se ha efectuado una reduccin voluntaria del capital pagado y suscrito a 5.860.000 (Cinco Millones Ochocientos Sesenta Mil 00/100 Bolivianos) segn se expresa en el balance de la gestin 2008 y la Junta de Accionistas de 8 de marzo del 2008quedando la composicin accionaria de la siguientemanera:

Socio Accionista Aporte Bs. Acciones %

Waldo Monje Verastegui 5.069.000,00 5.069.- 86,50.-

Delicia Rosa Claudio de Monje 300.000,00 300.- 5,12.-

Mara Ftima Josefa Monje Verastegui 491.000,00 491.- 8,38.-

TOTAL 5.860.000,00 5.860.- 100.-

SEXTA.- (RATIFICACIN).- Los socios de SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. ratifican el contenido de la Escritura constitutiva, modificatorias, que no hubiesen sido objeto de modificacin por el presente acuerdo.

SEPTIMA.- (ACEPTACIN).- Las partes suscriben al pie en seal de conformidad, comprometindose a su fiel y estricto cumplimiento. Ud. Sr. Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo. Cochabamba, 14 de abril del 2011.- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- Fdo.- Ilegible.- Dr. L. Mario Olguin Z.- Abogado.- M.C.A. 4533 MNAL C-15259.-

ACTA.- ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA.- El da de hoy 8 de junio del 2005 a hrs. 10:00 se reunieron en el domicilio de la sociedad annima "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A.", el seor, WALDO MONJE VERASTEGUI, y las la Sras. MARIA FTIMA JOSEFA MONJE VERASTEGUI y DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE propietarios del 100 % de las acciones de la empresa. Verificado el qurum se verific que los accionistas mencionados tienen derecho a la emisin de la siguiente cantidad de votos equivalentes a uno por accin del capital suscrito.

ACCIONISTA Acciones-cantidad votos

Waldo Monje Verastegui 8.650.-

Delicia Rosa Claudio de Monje 512.-

Mara Ftima Josefa Monje Verastegui 838.-

TOTAL 10.000.-

A objeto de tratar el siguiente orden del da:

1.- Modificar la razn social de la empresa inscrita ante FUNDEMPRESA de la sociedad simplemente como "SOCIEDAD HOTELERA Y TURISTICA PORTALES S.A." modificando en consecuencia, la clusula tercera del Testimonio de Transformacin y el art. 1 de los Estatutos.

2.- Realizar el incremento del Capital Pagado y el Capital Suscrito a Bs. 10600.000.- (Diez millones seiscientos mil 00/100 bolivianos) distribuido de la siguiente manera:

Socio Accionista Aporte Bs. Acciones

Waldo MonjeVerastegui 9.800.000,00 9.800.-

Delicia Rosa Claudio de Monje 300.000,00 300.-

Mara Ftima Josefa Monje Verastegui 500.000,00 500.-

TOTAL 10.600.000,00 10.600.-

Desarrollo:

Tomando la palabra el Sr. WALDO MONJE VERASTEGUI, explic que la sociedad se encuentra inscrita ante FUNDEMPRESA como SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A. pese a que en la Escritura de transformacin y creacin de la Sociedad Annima en su Art 1 (Denominacin) seala el nombre de "SOCIEDAD HOTELERA Y TURISTICA PORTALES S.A."por lo que propone modificar la razn social inscrita ante FUNDEMPRESA excluyendo la palabra duplicada de "PORTALES S.A"., debiendo ser simplemente como SOCIEDAD HOTELERA Y TURISTICA PORTALES S.A. para no tener inconvenientes en el desenvolvimiento social, requiriendo la modificacin de la clusula tercera del Testimonio de Transformacin y el art. 1 de los Estatutos.

Tambin propone incrementar el Capital Pagado y el Capital Suscrito a la suma de 10600.000.- (Diez millones seiscientos mil 00/100 bolivianos)con las distribucin de acciones anteriormente descrita.

Puesta a consideracin de la Junta ambas propuestas por votacin unnime; es decir, por 10.000.- votos a favor, se acept:

1. modificar la razn social a SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A la modificacin de la clusula tercera del Testimonio de Transformacin y el art. 1 de los Estatutos; de esta manera, a partir de la fecha, la sociedad tendr por razn social: SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A

2. realizar el incremento del capital pagado y el capital suscrito a Bs. 10600.000.- (Diez millones seiscientos mil 00/100 bolivianos) con la distribucin de las acciones siguientes:

Socio Accionista Aporte Bs. Acciones

Waldo MonjeVerastegui 9.800.000,00 9.800.-

Delicia Rosa Claudio de Monje 300.000,00 300.-

Mara Ftima Josefa Monje Verastegui 500.000,00 500.-

TOTAL 10.600.000,00 10.600.-

Luego de un breve cuarto intermedio para la redaccin del acta; a hrs. 11:00 las partes suscribieron al pie en seal de conformidad. Fdo.- Ilegible.- Waldo Monje Verastegui.- Fdo.- Ilegible.- Mara Ftima Josefa Monje Verastegui.- Fdo.- Ilegible.- Delicia Rosa Claudio de Monje.-

ACTA.- ACTA DE JUNTA EXTRAORDINARIA

El da de hoy 8 de marzo de 2008 a hrs. 10:00 se reunieron en el domicilio de la sociedad annima "SOCIEDAD HOTELERA Y TURSTICA PORTALES S.A. PORTALES S.A.", el seor, WALDO MONJE VERASTEGUI, y las la Sras. MARIA FTIMA JOSEFA MONJE VERASTEGUI y DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE propietarios del 100 % de las acciones de la empresa. Verificado el qurum se verific que los accionistas mencionados tienen derecho a la emisin de la siguiente cantidad de votos equivalentes a uno por accin del capital suscrito.

ACCIONISTA Acciones-cantidad votos

WALDO MONJE VERASTEGUI 9.800.-

DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE 300.-

MARA FTIMA JOSEFA MONJE VERASTEGUI 500.-

TOTAL 10.600.-

A objeto de tratar el siguiente orden del da:

1.- Realizar la reduccin voluntaria del Capital Pagado y el Capital Suscrito a 5.860.000 (Cinco Millones Ochocientos Sesenta Mil 00/100 Bolivianos), quedando la composicin accionaria de la siguiente manera:

Socio Accionista Aporte Acciones %

WALDO MONJE VERASTEGUI 5.069.000 5.069.- 86,50.-

DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE 300.000 300.- 5,12.-

MARA FTIMA JOSEFA MONJE VERASTEGUI 491.000 491.- 8,38.-

TOTAL 5.860.000 5.860.- 100.-

Tomando la palabra el Sr. WALDO MONJE VERASTEGUI, explic que la sociedad en los balances de las gestiones 2005, 2006 y 2007 se efecto un aumento del capital social o suscrito y del capital pagado, reflejando en estos Estados Financieros como capital social y capital pagado en la suma de Bs. 10.600.000,00.- ( Diez millones seiscientos mil 00/100 bolivianos), y que en la presente gestin por la venta de parte de los terrenos de la empresa, se requiere reflejar tal disminucin patrimonial en una reduccin voluntaria del capital pagado y suscrito a 5.860.000 (Cinco Millones Ochocientos Sesenta Mil 00/100 Bolivianos), manteniendo el porcentaje de participacin en la sociedad.

Puesta consideracin de la Junta la propuesta por votacin unnime; es decir, por 10.600.- votos a favor, se acept realizar la disminucin voluntaria del capital pagado y el capital suscrito a Bs. 5860.000.- (Cinco Millones Ochocientos Sesenta mil 00/100 bolivianos) con la distribucin de las acciones siguientes:

Socio Accionista Aporte Acciones %

WALDO MONJE VERASTEGUI 5.069.000 5.069.- 86,50.-

DELICIA ROSA CLAUDIO DE MONJE 300.000 300.- 5,12.-

MARA FTIMA JOSEFA MONJE VERASTEGUI 491.000 491.- 8,38.-

TOTAL 5.860.000 5.860.- 100.-

Luego de un breve cuarto intermedio para la redaccin del acta; a hrs. 11:00 las partes suscribieron al pie en seal de conformidad. Fdo.- Ilegible.- Waldo Monje Verastegui.- Fdo.- Ilegible.- Mara Ftima Josefa Monje Verastegui.- Fdo.- Ilegible.- Delicia Rosa Claudio de Monje.---------------------- -P R O S I G U E.- Es copia exacta del original de su referencia al cual me remito en su caso y que bajo el nmero CUARENTA Y CUATRO / 2011, queda incorporado y archivado en el legajo de minutas y protocolos del presente ao.---------------- A C E P T A C I O N.--------Nuevamente presentes los interesados de las generales antes mencionadas manifestaron su voluntad de aceptar en todas sus partes la presente escritura pblica de modificacin de razn social la Sociedad Hotelera y Turstica Portales S.A., aumento del capital suscrito y pagado y posterior reduccin voluntaria del capital suscrito y pagado de la sociedad annima "Sociedad Hotelera y Turstica Portales S.A. Portales S.A.", que constan en la minuta transcrita conforme a ley.--------- C O N C L U S I O N .---En testimonio de que as dijeron por ser fiel expresin de la verdad se ratifican y firman con las testigos instrumentales las seoras Janet Guizada, con C.I. No 3618549 Cbba y Maria Eugenia Snchez C.I. No 985060 Cbba, mayores de edad, vecinas de sta, hbiles por derecho y capaces al efecto ante quienes y los solicitantes di lectura de su tenor de todo lo que DOY FE.--- Fdo.- Waldo Monje Verastegui.- C.I. No 242303 L.P.- Fdo.- Delicia Rosa Claudio de Monje.- C.I. No 3170713 S.C.- Fdo.- Maria Ftima Josefa Monje Verastegui.- C.I. No. 391108 L.P.- Fdo.- Testigo.- M.E. Sanchez.- Fdo.- Testigo.- J. Guizada.- Sello y Firma.- Rolando Antezana Claros.- Abogado.- Notario de Primera Clase No 55.- Cochabamba.- Bolivia.- PASO ANTE MI SIGNO AUTORIZO Y FIRMANDO DOY FE.-