VICTOR ESQUIROL JIMENEZ

Notario

C/ Fontanills, 44

Tel. 93 540 20 11 Fax 93 540 19 33

08320 - MASNOU

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----- ACTA DE PRESENCIA ----

NUMERO SETECIENTOS SESENTA Y TRES. -------------

En El Masnou, mi residencia a nueve de junio de

dos mil quince. -------------------------------------

Ante mí, VÍCTOR ESQUIROL JIMÉNEZ, Notario del

Ilustre Colegio de Catalunya. -----------------------

-----COMPARECE-----

DON EDUARDO NAVARRO ZAMARO, mayor de edad, casa-

do, empresario, con domicilio a estos efectos en Ma-

dris, calle Hermosilla, 11, 3º-A, y con D.N.I./N.I.F.

24360373S. ------------------------------------------

INTERVIENE: en nombre y representación de la com-

pañía “DOGI INTERNATIONAL FABRICS, S.A.”, domiciliada

en El Masnou, Camí del Mig, s/n, y con C.I.F. A-

08276651. -------------------------------------------

Actúa en su calidad persona física representante

de la mercantil “SHERPA CAPITAL 2, S.L.”, entidad que

es la Presidente del Consejo de Administración de

aquella, nombrada en escritura de elevación a público

de acuerdos sociales otorgada ante el Notario de Bar-

2

celona, D. Pedro-Ángel Casado Martín, el 31 de julio

de 2014, número 1750 de protocolo, cuya copia autén-

tica tengo a la vista. Dicha copia figura inscrita en

el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 43.627,

folio 205, hoja 100.454, inscripción 139. ------------

Tiene a mi juicio, tal como interviene, interés

legítimo y facultades suficientes para este otorga-

miento, y -------------------------------------------

----- D I C E -----

Que me requiere, a mí, el Notario, para que el

día de hoy me persone en el domicilio social de su

representada y levante acta de la Junta General Ordi-

naria de Accionistas, convocada para las doce horas

del día de hoy. --------------------------------------

Protocolizo testimonio de la convocatoria, que me

entrega el señor requirente. -------------------------

Acepto el requerimiento, que cumplimentaré me-

diante diligencia a continuación. --------------------

Conforme a la Ley Orgánica 15/1999 de Protección

de Datos de Carácter Personal, advierto al otorgante

que sus datos personales declarados en este instru-

mento público van a ser incorporados al fichero de

Protocolo y documentación notarial y al fichero de

administración y organización de la Notaría, y que

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dichos datos únicamente serán cedidos a aquellas Ad-

ministraciones públicas que tengan derecho a ellos de

conformidad con una norma con rango de Ley. ---------

Leo esta acta a la persona que en ella intervie-

ne, tras advertirle de su derecho a hacerlo por sí,

que renuncia. La aprueba y firma conmigo. -----------

Del conocimiento del señor compareciente y de to-

do lo demás contenido en este instrumento público ex-

tendido en dos hojas de papel para documentos nota-

riales cuyos números son el de la presente hoja y el

siguiente en orden correlativo, yo, el Notario, DOY

FE.

Sigue la firma del compareciente. Signado y fir-

mado El Notario autorizante. Rubricado y sellado ---

DILIGENCIA.- Siendo las doce horas del día nueve de

junio de dos mil quince, me persono en el domicilio

social de la Compañía mercantil “DOGI INTERNATIONAL

4

FABRICS, S.A.”, con el objeto de levantar acta de la

Junta General ordinaria de la sociedad, que procedo a

realizar a continuación. ----------------------------

I.- Presidente y Secretario. ---------------------

Intervienen como Presidente y Secretario de la

Junta quienes lo son del Consejo de Administración,

Don Eduardo Navarro Zamaro y Don Ignacio Gómez-

Sancha. ----------------------------------------------

II.- Constitución. -------------------------------

El Sr. Presidente declara válidamente constituida

la Junta en segunda convocatoria, pues manifiesta que

asisten: ---------------------------------------------

-32 accionistas presentes, titulares de

51.340.652 acciones. ---------------------------------

-70 accionistas representados, titulares de

1.864.710 acciones. ----------------------------------

-Lo que hace un total de 102 accionistas, presen-

tes y representados, titulares de 53.205.362 accio-

nes, que equivalen al 79,298% del capital. -----------

Pregunto a los asistentes si desean formular al-

guna reserva o protesta sobre las anteriores manifes-

taciones del Presidente, no produciéndose ninguna. ---

III.- Intervención de accionistas. ---------------

El Sr. Secretario propone a los asistentes que

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deseen hacer uso de la palabra sobre algún asunto

contemplado en el orden del día, que lo anuncien y lo

hagan dirigiéndose a mí, para que haga constar en ac-

ta sus manifestaciones. Ningún asistente interviene.

IV.- Intervención del Sr. Presidente. -----------

El Sr. Presidente toma la palabra, describiendo

sucintamente los acontecimientos y la situación gene-

ral de la Sociedad desde que se produjo la entrada

del grupo Sherpa en el capital de la Sociedad. ------

V.- Exposición de las cuentas de la Sociedad. ---

El Sr. Consejero Delegado, Don Alfredo Bru Taber-

nero, procede a exponer las cuentas anuales corres-

pondientes al ejercicio 2014 y primer cuatrimestre

del ejercicio 2015. ---------------------------------

Su exposición se estructura en torno a cuatro

puntos: (i) las cuentas anuales de DOGI correspon-

dientes al ejercicio 2014, (ii) la situación de la

deuda, (iii) las acciones emprendidas desde la entra-

da de Businessgate en el capital de DOGI y (iv) las

cuentas anuales correspondientes al primer trimestre

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del ejercicio 2015. ----------------------------------

En relación con las cuentas anuales correspon-

dientes al ejercicio 2014: ---------------------------

El Consejero Delegado, comienza la exposición de

las cuentas anuales correspondientes a 2014 de DOGI

en las que figura un resultado de explotación de -

5.103.165€, un resultado antes de impuestos de

15.443.408 € y un resultado del ejercicio de

15.442.808€. -----------------------------------------

Seguidamente, don Alfredo Bru Tabernero procede a

exponer las cuentas anuales de la filial estadouni-

dense del grupo DOGI Elastic Fabrics of America, Inc.

("EFA") correspondientes al ejercicio 2014, que re-

flejan un resultado de explotación de

-232.495€, un resultado antes de impuestos de -

393.765€ y un resultado del ejercicio de -282.270€. --

A continuación, expone las cuentas anuales co-

rrespondientes al ejercicio 2014 de DOGI consolidadas

con las de sus sociedades dependientes, que reflejan

un resultado de explotación de -5.383.284,27€, un re-

sultado antes de impuestos de 14.896.750,76€ y un re-

sultado del ejercicio de 10.436.147,93€. -------------

El Consejero explica que las cuentas anuales de

DOGI muestran un retroceso en las ventas y que el re-

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sultado operativo se mantiene en el resultado negati-

vo que venía reflejando durante los últimos años.

EFA, por su parte, también vio decrecer sus ventas

pero sin que ello afectase al resultado operativo. --

Manifiesta que los dos motivos expuestos en el

párrafo anterior llevan a que el resultado del conso-

lidado muestre unas pérdidas inferiores a las que re-

fleja el resultado de DOGI y ello se debe al mejor

resultado de EFA. -----------------------------------

El Consejero finaliza la exposición de las cuen-

tas anuales explicando que gracias a la quita conse-

guida tras la entrada de Businessgate, se alcanza un

resultado cercano a los 15.000.000€. ---------------

En relación con la situación de la deuda:

Seguidamente, el Consejero explica la situación

de la deuda tras la reestructuración llevada a cabo

con motivo de la entrada de Businessgate en el capi-

tal de DOGI, exponiendo el importe nominal de la deu-

da concursal a 31 de diciembre de 2014, que asciende

a 4.781.572,49€ respecto de los 30.709.402,13€ a los

8

que ascendía a la fecha de aprobación del convenio de

acreedores. ------------------------------------------

A continuación, don Alfredo Bru explica que el

trabajo de los próximos meses va a ser similar al que

se viene desarrollando durante los últimos meses y

que estará enfocado en reestructurar y obtener liqui-

dez. -------------------------------------------------

Una vez expuesta la situación de la deuda concur-

sal, el Consejero Delegado procede a explicar los

préstamos concedidos a DOGI (Deutsche Bank, EFA, In-

vestholding y el préstamo participativo de Avança) y

concluye en que conjuntamente se ha alcanzado una re-

ducción total de 24.215.108,84€. ---------------------

En relación con las acciones emprendidas desde la

entrada de Businessgate en el capital de DOGI: -------

Don Alfredo Bru procede a repasar los ejes prin-

cipales de las actuaciones llevadas a cabo y los es-

tructura en seis ejes: (i) el cambio organizativo de

DOGI España; (ii) la reingeniería de procesos; (iii)

el ajuste de los gastos generales; (iv) la incidencia

en la vertiente comercial de la actividad de EFA; (v)

la reducción de costes y mejora de la eficiencia; y,

por último, (vi) la mejora de la calidad. ------------

(i).- En relación con el primer eje (el cambio

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organizativo de DOGI España): -----------------------

El Consejero Delegado explica que se han llevado

a cabo una serie de cambios organizativos durante el

último trimestre de 2014 a fin de revitalizar el área

comercial y de diseño de la empresa. La salida de

tres personas en el área comercial y de diseño y la

entrada de dos nuevas figuras comerciales, así como

la colaboración con una persona externa para el dise-

ño, buscan revitalizar la relaciones con los clientes

de DOGI, así como abrirse paso en otros segmentos co-

mo es el mercado del deporte. -----------------------

El cambio organizativo también afectó al área de

operaciones donde tras la salida del Director la Res-

ponsabilidad, cuya labor fue asumida por parte del

equipo de Sherpa. -----------------------------------

(ii).- En relación con el segundo eje (la reinge-

niería de procesos): --------------------------------

Expone Don Alfredo Bru que la asunción directa de

la responsabilidad en el área de Operaciones, así co-

mo la ayuda de parte del equipo de EFA, ha permitido

10

entender mejor las problemáticas de servicio, calidad

y eficiencia de la planta estadounidense y diseñar un

plan de mejoras en el que se está trabajando. --------

Añade que durante los próximos meses se va a se-

guir trabajando en la reingeniería de procesos nece-

saria para llevar a la planta de El Masnou a un nivel

de eficiencia adecuado y comparable con el de la

planta de EFA. ---------------------------------------

(iii).- En relación con el tercer eje (el ajuste

de los gastos generales): ----------------------------

Explica el Consejero Delegado que se sigue inci-

diendo en el ajuste de gastos generales, principal-

mente, en seguridad, transporte, mantenimiento y lim-

pieza. -----------------------------------------------

(iv).- En relación con el cuarto eje (la inciden-

cia en la vertiente comercial de la actividad de

EFA): ------------------------------------------------

Explica el Consejero Delegado que se han imple-

mentado una serie de cambios organizativos en el área

comercial de EFA de cara a conseguir una mayor acción

comercial que la desarrollada hasta la fecha, como la

involucración de la Dirección General en el ámbito

comercial o la contratación de una nueva persona para

el área. ---------------------------------------------

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También declara que se va a volver a estar pre-

sente en las dos principales ferias del mercado nor-

teamericano. ----------------------------------------

(v).- En relación con el quinto eje (la reducción

de costes y mejora de la eficiencia): ---------------

El Consejero expone que se ha definido e implan-

tado un plan de ajuste de personal de cara a adecuar

los costes al volumen de producción actual. La ade-

cuación ha sido implementada tanto para la mano de

obra directa como para la mano de obra indirecta, re-

sultando una reducción de doce y trece personas, res-

pectivamente. ---------------------------------------

(vi).- Por último, en relación con el sexto eje

(la mejora de la calidad): --------------------------

El Sr. Bru manifiesta que la mejora ya iniciada

durante el ejercicio 2014 está manteniendo la tenden-

cia y el objetivo es que durante 2015 los ratios de

calidad mejoren un 10% respecto de 2014. ------------

En relación con las cuentas anuales correspon-

dientes al primer trimestre del ejercicio 2015:

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El Consejero Delegado expone que, a marzo de

2015, el resultado de explotación individual de DOGI

ascendió a -919.354€, el resultado antes de impuestos

a -223.571€ y el resultado del ejercicio acumulado a

esa fecha a -1.142.925€. -----------------------------

Seguidamente, expone que a marzo de 2015, el re-

sultado de explotación de EFA ascendió a -1.679€, el

resultado antes de impuestos a -34.926 € y el resul-

tado del ejercicio acumulado a esa fecha a -21.625€.

A continuación, explica que, a marzo de 2015, el

resultado de explotación consolidado de DOGI con sus

sociedades dependientes ascendió a -946.521,81€, el

resultado antes de impuestos a -1.222.548,50€ y el

resultado del ejercicio acumulado a esa fecha a

-1.047.401,18€. --------------------------------------

VI.- Orden del día. ------------------------------

El Sr. Secretario toma la palabra para exponer

que de conformidad con el sistema establecido en el

Reglamento de la Junta General de accionistas, se

considerará que votan a favor de las propuestas de

acuerdo formuladas por el Consejo de Administración

que, a continuación, va a efectuar: ------------------

-todos los accionistas presentes o representados

que no manifiesten ante el Notario su voto en contra,

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en blanco o su abstención; --------------------------

-todos los accionistas que no hayan manifestado

ante el Notario su voto en contra, en blanco o su

abstención, por correspondencia enviado en los térmi-

nos regulados en el Reglamento de la Junta General de

accionistas; y --------------------------------------

-todos los accionistas que hayan abandonado la

reunión con anterioridad a la votación de la propues-

ta de acuerdo y no hayan hecho constar al Notario su

abandono. -------------------------------------------

Manifiesta el Sr. Secretario que, por ello, los

accionistas presentes o representados que deseen vo-

tar en contra, en blanco o abstenerse en relación con

cualquiera de las propuestas de acuerdo del Consejo

relativas a puntos del orden del día, deberán mani-

festarlo y acercarse al final de las votaciones hasta

la mesa donde se encuentra el Notario y expresarle su

identidad y el sentido de su voto una. --------------

A continuación, el Sr. Secretario procede a la

lectura literal de todos los puntos del orden del

14

día. Al final de cada punto pregunta a la Junta si se

aprueba el acuerdo, sin que ninguno de los asistentes

haga manifestación alguna al respecto, por lo que el

Sr. Presidente va declarando su aprobación por mayo-

ría suficiente. En el caso de los puntos sexto y duo-

décimo del orden del día, cada uno de sus respectivos

apartados se aprueba separadamente. El punto decimo-

quinto no se somete a aprobación ya que es meramente

informativo y el Sr. Secretario lo declara aprobado

por mayoría suficiente. ------------------------------

Por consiguiente, los acuerdos aprobados son los

siguientes: ------------------------------------------

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales indi-

viduales de la Sociedad y consolidadas con sus socie-

dades dependientes correspondientes al ejercicio

2014. ------------------------------------------------

Segundo.- Aprobación de los informes de gestión

individual de la Sociedad y consolidado con sus so-

ciedades dependientes correspondientes al ejercicio

2014. ------------------------------------------------

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación

del Consejo de Administración durante el ejercicio

2014. ------------------------------------------------

Cuarto.- Nombramiento de "PricewaterhouseCoopers

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Auditores, S.L." como auditor de cuentas de la Socie-

dad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2015

y los dos siguientes. -------------------------------

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación

del resultado correspondiente al ejercicio 2014. ----

Sexto.- Renovación del Consejo de Administración.

6.1. Nombramiento de la sociedad "LHOTSE

ESTUDIOS, S.L.", representada por don Fernando Diago

de la Presentación, como consejera de la Sociedad,

con la calificación de consejera externa independien-

te. ------------------------------------------------

6.2. Nombramiento de la sociedad "SHERPA 2

INVESTMENT 01, S.L.", representada por don Vicente

Espert Dalmau, como consejera de la Sociedad, con la

calificación de consejera externa dominical, a ins-

tancia del accionista significativo de la Sociedad

"Businessgate, S.L.". -------------------------------

6.3. Fijación del número de miembros del Consejo

de Administración de la Sociedad en siete (7) conse-

jeros. ----------------------------------------------

16

Séptimo.- Autorización al Consejo de Administra-

ción, con expresa facultad de sustitución, por el

plazo de cinco (5) años, para aumentar el capital so-

cial conforme a lo establecido en el artículo

297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta

la mitad del capital social en la fecha de la autori-

zación. Delegación de la facultad de excluir el dere-

cho de suscripción preferente en relación con los au-

mentos de capital que pueda acordar al amparo de esta

autorización. ----------------------------------------

Octavo.- Autorización al Consejo de Administra-

ción, con expresa facultad de sustitución, por el

plazo de cinco (5) años, para emitir obligaciones o

bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la

Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y wa-

rrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en

circulación de la Sociedad u otras sociedades de su

Grupo o no, con el límite máximo de veinticinco (25)

millones de euros. Fijación de los criterios para la

determinación de las bases y modalidades de la con-

versión, canje o ejercicio. Delegación a favor del

Consejo de Administración, con expresa facultad de

sustitución, de las facultades necesarias para esta-

blecer las bases y modalidades de la conversión, can-

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je o ejercicio, así como, en el caso de las obliga-

ciones y bonos convertibles y los warrants sobre ac-

ciones de nueva emisión, para aumentar el capital en

la cuantía necesaria para atender las solicitudes de

conversión de obligaciones o de ejercicio de los wa-

rrants, con la facultad, en el caso de las emisiones

de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el

derecho de suscripción preferente de los accionistas

de la Sociedad. ------------------------------------

Noveno.- Autorización al Consejo de Administra-

ción, con expresa facultad de sustitución, por el

plazo de cinco (5) años, para emitir: (a) bonos u

obligaciones simples y otros valores de renta fija de

análoga naturaleza (incluidos los pagarés), así como

participaciones preferentes, con el límite máximo de

veinticinco (25) millones de euros. Autorización para

que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los lími-

tes anteriormente señalados, las nuevas emisiones de

valores que efectúen las sociedades dependientes. --

Décimo.- Autorización al Consejo de Administra-

18

ción, con expresa facultad de sustitución, para soli-

citar la admisión y exclusión de negociación en mer-

cados secundarios oficiales o no oficiales, organiza-

dos o no organizados, nacionales o extranjeros, de

las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, partici-

paciones preferentes o cualesquiera otros valores

emitidos o que se emitan, así como para adoptar los

acuerdos que resulten necesarios para la permanencia

en cotización de las acciones, obligaciones u otros

valores en circulación de la Sociedad. ---------------

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administra-

ción, con expresa facultad de sustitución, para la

adquisición derivativa de acciones propias por parte

de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades depen-

dientes, en los términos previstos por la legislación

vigente. ---------------------------------------------

Duodécimo.- Modificación de los Estatutos Socia-

les de la Sociedad para para adaptar su contenido a

las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de

Capital y, en particular, a la Ley 31/2014, de 3 de

diciembre, por la que se modifica la Ley de Socieda-

des de Capital para la mejora del gobierno corporati-

vo, así como para incorporar otras disposiciones en

materia de buen gobierno corporativo, y aprobación de

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un texto refundido. ---------------------------------

12.1.- Modificación del Título Primero (Denomina-

ción, Objeto, Domicilio y Duración de la Sociedad):

Artículos 3 y 4. ------------------------------------

12.2.- Modificación del Título Segundo (Capital

Social y Acciones): Artículos 5 y 6. ----------------

12.3.- Modificación del Capítulo II (Junta Gene-

ral de Accionistas) del Título Tercero (Dirección y

Administración de la Sociedad): Artículos 11, 14, 15,

16, nuevo artículo 17, 18 (que pasa a ser el artículo

19), 19 (que pasa a ser el artículo 20) y 22 (que pa-

sa a ser el artículo 23). ---------------------------

12.4.- Modificación del Capítulo III (Consejo de

Administración) del Título Tercero (Dirección y admi-

nistración de la Sociedad): Artículos 23 (que pasa a

ser el artículo 24), 24 (que pasa a ser el artículo

25), 26 (que pasa a ser el artículo 27), 27 (que pasa

a ser el artículo 28) y 28 (que pasa a ser el artícu-

lo 29). ---------------------------------------------

12.5.- Modificación del Capítulo IV (De las atri-

20

buciones del Consejo de Administración) del Título

Tercero (Dirección y administración de la Sociedad):

Artículo 31 (que pasa a ser el artículo 32). --------

12.6.- Modificación del Capítulo VI (De las comi-

siones del Consejo de Administración) del Título Ter-

cero (Dirección y administración de la Sociedad): In-

troducción de los nuevos artículos 34 y 36 y modifi-

cación del artículo 32 BIS (que pasa a ser el artícu-

lo 35). ----------------------------------------------

12.7.- Aprobación de un texto refundido de los

Estatutos Sociales que incorpore las modificaciones

aprobadas y renumere correlativamente los títulos,

capítulos y artículos en los que se divide. ----------

Decimotercero.- Modificación del Reglamento de la

Junta General de Accionistas para adaptar su conteni-

do a las últimas modificaciones de la Ley de Socieda-

des de Capital y, en particular, a la Ley 31/2014, de

3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de So-

ciedades de Capital para la mejora del gobierno cor-

porativo, así como para incorporar otras disposicio-

nes en materia de buen gobierno corporativo, y apro-

bación de un texto refundido. ------------------------

Decimocuarto.- Aprobación del plazo de quince

(15) días para la convocatoria de las Juntas Genera-

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les Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad que

se celebren, en su caso, entre la fecha de efectivi-

dad del presente acuerdo y la Junta General Ordinaria

de Accionistas de la Sociedad correspondiente al

ejercicio 2016. -------------------------------------

Decimoquinto.- Información a la Junta General so-

bre las modificaciones aprobadas por el Consejo de

Administración a su Reglamento. ---------------------

Decimosexto.- Votación consultiva del informe

anual sobre remuneraciones de los Consejeros corres-

pondiente al ejercicio 2014. ------------------------

Decimoséptimo.- Fijación de la retribución total

del conjunto de los Consejeros, por razón de su con-

dición de miembros del Consejo de Administración de

la Sociedad, durante el ejercicio 2015. -------------

Decimoctavo.- Delegación de facultades para la

formalización y ejecución de todos los acuerdos adop-

tados por la Junta General de Accionistas, para su

elevación a instrumento público y para su interpreta-

ción, subsanación, complemento, desarrollo e inscrip-

22

ción. ------------------------------------------------

Finalmente, el Sr. Presidente levanta la sesión. -

Con ello finaliza la presente diligencia, que re-

dacto en mi estudio en base a las notas tomadas en el

lugar, de cuyo contenido y de quedar extendida en

diez folios de papel timbrado para documentos nota-

riales cuyos números son el de la presente hoja y los

nueve siguientes en orden correlativo, yo, el Nota-

rio, DOY FE.

SIGUEN DOCUMENTOS UNIDOS

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Aplicación Arancel, Disposición. Adicional 3ª Ley 8/1989

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DOCUMENTO SIN BASE ARANCELARIA