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ACUERDO DE REORGANIZACIÓN SOCIEDAD CNS INGENIERÍAS S.A.S., Nit.

900517914 -1, dentro del marco de la Ley 1116 de 2006, Ley 1429 de 2010, Decreto 1749

de 2011, Decreto 772 de 2020 en coordinación con la persona jurídica Sociedad

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. – SIGLA ETA – Nit. 890201949 – 6.

El presente Acuerdo de Reorganización que se celebra entre los Acreedores Externos e Internos

y la sociedad deudora CNS INGENIERÍAS S.A.S., Nit. 900517914 -1, sociedad con domicilio

en la calle 34 No. 18 – 64 Ofi. 503 Bucaramanga, así como hacen parte del presente acuerdo la

persona jurídica ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., Nit.

890201949 - 6, sociedad con domicilio en la calle 34 No. 18 – 64 Ofi. 605 Bucaramanga

representadas en su orden por el señor JESUS ENRIQUE TORRES MACIAS, identificado

con cédula de ciudadanía número 13.831.925; lo anterior con fundamento en la Ley 1116 de

2006 modificada por la ley 1429 de 2010, Decreto 1749 de 2011, Decreto 772 de 2020

presentando un solo acuerdo como efecto de la aplicación del Artículo 6° del Decreto 1749 de

2011, el cual dispone que, en caso de un solo acuerdo, este incluirá a cada deudor vinculado en

relación con el cual se da dicha aprobación de los acreedores de cada uno de ellos, conforme con

las reglas de la Ley 1116 de 2006. En virtud de lo anterior se celebra un SOLO ACUERDO en

cabeza de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A.,

comprendiendo a la DEUDORA persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., el acuerdo se

desarrolla en concordancia a la coordinación de los procesos de reorganización de las Sociedades

CNS INGENIERÍAS S.A.S., y ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA

S.A., Nit. 890201949 - 6; procesos admitidos por el juez del concurso Superintendencia de

Sociedades Regional Bucaramanga, mediante Autos Nos: 640 – 000677 de fecha 24 de junio de

2020 correspondiente a la sociedad CNS INGENIERÍAS S.A.S. y el Auto 640 – 000686 de

fecha 26 junio de 2020 correspondiente a la persona jurídica ESTUDIOS TÉCNICOS Y

ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A.

El presente ÚNICO y SOLO ACUERDO en cabeza de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS

Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., en concordancia con el Artículo 6° del Decreto 1749

de 2011, pretende y proyecta solucionar las dificultades que llevaron a las sociedades deudoras

CNS INGENIERÍAS S.A.S., y ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA

S.A., a acogerse a los términos de la Insolvencia Empresarial, y en especial, regular el

funcionamiento de su actividad comercial e Industrial para obtener su reactivación operativa,

financiera, comercial y administrativa, proteger el empleo, satisfacer las obligaciones contraídas

con sus acreedores, todo conforme a lo previsto en los siguientes antecedentes y disposiciones

posteriores:

En el presente acuerdo de Reorganización se definen las condiciones que deben llevar a su

recuperación. Los fundamentos financieros, amparados en las condiciones de mercado y de

operación de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A.,

en los cuales se sustenta la definición de este acuerdo Reorganización, teniendo como resultado

de la estructuración de un flujo de caja que permite visualizar el escenario en el cual la sociedad

logra su viabilidad, permitiéndole en primera instancia atender el pago de sus obligaciones

atinentes a los gastos de administración, y su operación, garantizando la continuidad de la

empresa como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, y de suyo la

protección del crédito, honrando las obligaciones en este único y solo acuerdo de sus acreedores

que en su conjunto son los que se encuentran calificados, graduados y reconocidos por el juez

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del concurso en los procesos de las sociedades CNS INGENIERÍAS S.A.S., y ESTUDIOS

TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A.

Las proyecciones financieras que se presentan fueron elaboradas por la sociedad ESTUDIOS

TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., y se fundamentan en los estados

financieros que hacen parte integral del presente Acuerdo y se incluyen como anexo al presente

acuerdo y consideran los ingresos y egresos que tendrá la sociedad en los diez (10) años. La

viabilidad económica, se infiere básicamente del reordenamiento de las acreencias de la sociedad

y de las personas naturales comerciantes en lo referente a la renegociación de tasas de interés,

períodos de gracia y ampliación de plazos con el propósito de recuperar su operación y su

conservación en el mercado teniendo como soporte la gran trayectoria y reconocimiento de la

Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., en su actividad

económica tanto a nivel regional y nacional, teniendo excelentes relaciones comerciales durante

el desarrollo de su objeto social, con una vigencia de cincuenta y un (51) años, tal como consta

en el certificado expedido por la Cámara de Comercio.

La Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., ha venido

trabajando en forma constante y disciplinada por largo tiempo en proyectos que promueven la

economía y como fuente generadora de empleo en el Municipio de Bucaramanga y a nivel

nacional.

Se establece que los términos y condiciones del presente acuerdo de Reorganización cumplen

con las leyes que le son aplicables, en concordancia con los términos de la Ley 1116 de 2006,

1429 de 2010, Decreto 1749 de 2011, Decreto 772 de 2020.

Las proyecciones que sirvieron de base para la celebración del presente acuerdo fueron

exclusivamente construidas por la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A.

SIGLA - ETA S.A., dentro de los más sanos criterios técnicos y de buena fe y están a disposición

de consulta de todos los interesados acreditados dentro de los términos legales.

ANTECEDENTES

1.- La Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., es una

Persona Jurídica, constituida mediante escritura pública No. 0632 de fecha 28 de febrero de 1969

de la Notaria Segunda del Círculo de Bucaramanga, inscrita en la Cámara de Comercio de

Bucaramanga el día 8 de marzo de 1969, en el folio 240 del libro 9 tomo 75, con Nit.890201949

- 6, con domicilio principal en el Municipio de Bucaramanga (Santander), encontrándose a la

fecha vigente, con domicilio en la calle 34 No. 18 – 64 Ofic. 605 Bucaramanga, con gran

trayectoria y reconocimiento en el mercado regional y nacional, dedicándose fundamentalmente

en todo lo relacionado con la prestación de servicios profesionales en los ramos de la ingeniería,

especialmente consultorías, proyectos, asesorías, interventorías, gerencia de proyectos y

construcciones, como también servicios públicos o cualquier otra actividad que se relacione

directamente con la profesión de la ingeniería.

2.- ADMISIÓN – La Sociedad CNS INGENIERÍAS S.A.S., en coordinación con la persona

sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., representadas

por el Señor JESUS ENRIQUE TORRES MACIAS, solicitaron ante el Juez del Concurso

Superintendencia de Sociedades el Proceso de reorganización Económica, lo cual fue resuelto

por el juez del concurso mediante Autos Nos: 640 – 000677 de fecha 24 de junio de 2020

correspondiente a la sociedad CNS INGENIERÍAS S.A.S., Auto 640 – 26 de fecha junio de

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2020 correspondiente a la persona jurídica ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A.

SIGLA - ETA S.A.

3.- Conciliación de las Objeciones a la calificación y graduación de créditos y determinación de

derechos de voto, realizaron dentro del término legal establecidos por el Decreto 772 de 2020,

presentándose el acuerdo de reorganización con su respectiva votación previos a la fecha

establecida en el Auto Admisorio en su cláusula Décima Novena

CAPITULO I

I. DEFINICIONES

Para una mejor interpretación del Acuerdo se presentan las siguientes definiciones:

1.- Denominación del Deudor: Para los efectos del presente acuerdo en adelante la sociedad

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., se conocerá en el presente

documento como EL DEUDOR, quien celebra un solo acuerdo en consonancia al artículo 6 del

Decreto 1749 de 2011, comprendiendo a la persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S.,

entendiéndose que se celebra un solo acuerdo que incluye a cada deudor vinculado y se da la

aprobación de cada uno de ellos.

2.- Acuerdo: Es la convención celebrada entre los Acreedores Internos y Externos de la sociedad

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A., y/o el DEUDOR, que le

permitirá a la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA S.A.,

ajustar las deficiencias que se presentan en su capacidad de operación, atender sus obligaciones

y recuperarse dentro de los términos y condiciones que se establecen en el presente documento

de acuerdo de reorganización.

3.- Objeto del Acuerdo: Tiene por finalidad la reorganización de la totalidad de las obligaciones

contraídas a cargo de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA - ETA

y la persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., para lo cual se hace necesario que la

compañía asuma los compromisos y obligaciones aquí contenidos, tendientes a mantener y/o

mejorar las condiciones financieras, la estructura administrativa, la capacidad de pago necesaria

para atender debidamente sus obligaciones por concepto de gastos de administración, laborales,

fiscales, financieras, comerciales, y a la vez establecer los mecanismos necesarios para obtener

su viabilidad.

4.- Lugar donde se realizan los pagos: Todos los pagos a que haya lugar con ocasión de la

ejecución de este Acuerdo de reorganización se realizarán en las oficinas de la sociedad

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, ubicadas en la Calle 34 No. 18

– 64 Ofic. 605 Bucaramanga, o mediante transferencia bancaria según solicitud escrita del

acreedor, en lo que respecta a los acreedores financieros los pagos podrán realizarse en cualquier

oficina de la respectiva entidad. Se exceptúan los pagos a la DIAN los cuales se realizarán

conforme a las disposiciones legales.

5.- Vencimiento: Si el día previsto para el pago de obligaciones reguladas en este acuerdo fue

un día no hábil, el plazo se entiende prorrogado hasta el siguiente día hábil.

6.- Solemnización del Acuerdo: Se entiende por tal, la fecha en que quede confirmado el

presente acuerdo por el Juez del concurso Superintendencia de Sociedades, en aplicación del

artículo 35 de la Ley 1116 de 2006.

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7.- IPC: Es el índice de precios al consumidor certificado por el DANE para el año calendario

inmediatamente anterior.

8. Interés del Acuerdo: Es la suma que se reconoce por ese concepto a todos los acreedores, el

cual es el IPC; dicha tasa de interés variable será la correspondiente al cálculo de la variación del

Índice de Precios al Consumidor IPC, inflación, certificado por el DANE al cierre de diciembre

de cada año.

9.- Moneda de la Negociación: Las obligaciones que se solucionarán con este acuerdo serán

pagadas en pesos colombianos.

10.- Viabilidad Operacional: Capacidad de la Sociedad deudora ESTUDIOS TÉCNICOS Y

ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, para generar los suficientes recursos de caja, en el corto,

mediano y largo plazo, para sufragar los gastos de administración para cubrir cumplidamente las

necesidades de la operación en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo aquellas inversiones

de capital necesarias para mantener la presencia y competitividad de sus mercados.

11.- Viabilidad Empresarial: Más allá de la viabilidad operacional, consiste en la capacidad

empresarial de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, en

el corto, mediano y largo plazo para generar los excedentes de caja que le garanticen la atención

oportuna del servicio del pasivo sostenible y del capital de trabajo.

12.- Suscripción o Celebración del Acuerdo: Equivale a que el documento escrito que lo

contenga sea firmado o suscrito por EL DEUDOR y un número plural de acreedores internos y

externos que equivalga a la mayoría absoluta de los votos correspondientes a todos los

acreedores.

13. – Votos Admisibles. – Son votos admisibles los que se encuentran asignados para cada

acreedor en particular y para todos los ACREEDORES en general en la determinación de

Derechos de Voto aprobado por la Superintendencia de Sociedades, en consonancia a la

celebración de un solo acuerdo en cabeza de la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y

ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, como efecto de la aplicación del Artículo 6 del Decreto

1749 de 2011.

II. DECLARACIONES

La Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, como sociedad

deudora y en cuyo beneficio se celebra el presente acuerdo de reorganización, declara:

1.- Que la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, es una

sociedad legalmente constituida y autorizada para funcionar con arreglo a las leyes de Colombia

y quien suscribe este ACUERDO, tiene plenas facultades y representación para hacerlo de

conformidad con los estatutos sociales, así como para ejecutar el ACUERDO en los términos y

condiciones negociadas con los acreedores.

2.- Que la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, lleva su

contabilidad de conformidad con las normas internacionales de información financiera NIIF -

generalmente aceptados en Colombia, así como el inventario presentado a la Superintendencia

de Sociedades es real, que la relación de ACREEDORES y sus acreencias objeto de

reestructuración son ciertas.

3.- Que la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, y la

persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., no se encuentran en mora de obligaciones

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posteriores al inicio del proceso de reorganización, bien porque éstas han sido canceladas o

porque celebraron acuerdos de pagos con los respectivos acreedores.

4.- Que la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, y la

persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., se encuentran al día por retenciones de carácter

fiscal y no tienen obligaciones vencidas por concepto de descuentos a trabajadores o aportes al

sistema de seguridad social.

5.- Que la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, implantará

las medidas administrativas, comerciales, financieras para garantizar el adecuado manejo de los

recursos y pago de las obligaciones con sus acreedores, en los términos y condiciones

establecidas en este ACUERDO.

6. La Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, por medio del

presente acuerdo de Reorganización, tiene el firme propósito de atender su pasivo y mantener la

productividad de sus activos.

CAPITULO II

DE LOS SUSCRIPTORES DEL ACUERDO

Artículo 1°. EL DEUDOR: Es la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A.

SIGLA – ETA, ubicada en Calle 34 No. 18 – 64 Ofi. 605 Bucaramanga y así se identifica para

todos los efectos del presente ACUERDO DE REORGANIZACIÓN.

Artículo 2°. ACREEDORES: Son todas aquellas personas naturales y jurídicas que se

encuentran debidamente calificadas y graduadas con sus respectivos derechos de voto.

Artículo 3°. AUTORIZACIONES: Conforme lo dispone el Artículo 79 de la Ley 1116 de 2006

quienes actúan como apoderados o representantes legales y suscriben este acuerdo están

facultados para obligar a sus representados.

Artículo 4°. SUSCRIPTORES DEL ACUERDO: Suscriben este Acuerdo de Reorganización

EL DEUDOR y los acreedores internos y externos en el marco de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 5°. FECHA DEL ACUERDO: Este acuerdo de reorganización se celebra dentro del

marco legal establecido en la Ley 1116 de 2006 y Decreto 1749 de 2011, Decreto 772 de 2020,

entendiendo que, además, todos los requisitos previos de la ley también han sido cumplidos, y se

entiende celebrado a partir de la fecha de confirmación del acuerdo de reorganización por parte

del Juez del concurso Superintendencia de Sociedades.

OBLIGATORIEDAD Y EFECTOS DEL ACUERDO

Artículo 6º. El presente acuerdo de reorganización por contar con los respectivos votos

favorables de un número plural de acreedores, en el porcentaje exigido por la ley, obliga a todos

los acreedores del DEUDOR, incluyendo a quienes no hayan participado en la negociación del

acuerdo o que, habiéndolo hecho, no hayan consentido en él. En concordancia con el Artículo

40 de la Ley 1116 de 2006 y el Artículo 6 del Decreto 1749 de 2011.

Artículo 7º. El DEUDOR una vez confirmado el acuerdo de reorganización por el juez

concursal, no estará sometido a renta presuntiva por los tres primeros años contados a partir de

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la fecha de confirmación del acuerdo de reorganización. En concordancia con el Parágrafo 1 del

Artículo 40 de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 8º. El DEUDOR una vez confirmado el acuerdo de reorganización por el juez

concursal, tendrá derecho a solicitar la devolución de la retención en la fuente del impuesto sobre

la renta que se le hubiere practicado por cualquier concepto desde el mes calendario siguiente a

la fecha de confirmación del acuerdo y durante un máximo de tres años contados a partir de la

misma fecha. En concordancia con el Parágrafo 2 del Artículo 40 de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 9º. EL DEUDOR una vez confirmado el acuerdo de reorganización por el juez

concursal, tendrá derecho a todos los beneficios tributarios consagrados en el Título III del

Decreto 560 del 15 de abril de 2020, como efecto de la Emergencia Económica, Social y

Ecológica generadas por la pandemia del COVID 19.

CAPITULO III

COMITÉ DE ACREEDORES

Artículo 10°. VIGILANCIA: La vigilancia de la gestión financiera de las actividades

empresariales del DEUDOR durante la vigencia del presente acuerdo y en especial para velar

por el cumplimiento del mismo en los términos aquí previstos está a cargo de El Comité de

Acreedores, manteniendo como criterio orientador de sus funciones el tratamiento equitativo a

todos los ACREEDORES y la observancia de los principios de prudencia, responsabilidad,

eficacia, bien común y buena fe, de conformidad con el CÓDIGO DE CONDUCTA

EMPRESARIAL Y RESPONSABILIDAD SOCIAL.

Artículo 11°. COMITÉ DE ACREEDORES: Créase un Comité de Acreedores, conformado

por cinco (5) miembros, designados así: uno (1) en representación de los laborales, uno (1) en

representación de las entidades públicas, uno (1) en representación de las entidades financieras,

uno (1) en representación de los acreedores internos y uno (1) en representación de los demás

acreedores externos. En caso de renuncia o falta absoluta, inclusive por pago total de la acreencia,

de cualquiera de sus miembros, éste se reintegrará por el sistema de cooptación, respetando

siempre la calidad del acreedor externo, al cual se vaya a reemplazar. Ni el COMITÉ ni sus

miembros adquieren el carácter de administradores o coadministradores, ya que sus funciones se

derivan exclusivamente de su condición de representantes de LOS ACREEDORES. La

asistencia a las reuniones del comité será ad honorem y no dará derecho a remuneración.

Los acreedores designan las siguientes entidades para integrar el Comité de Acreedores:

Artículo 12°. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES: El Comité de acreedores es el organismo de

control del desarrollo del presente acuerdo de reorganización, en ejercicio del cual le corresponde

1- Reglamentar su funcionamiento. 2- Supervisar la debida ejecución del Acuerdo. 3- Servir de

órgano consultivo de EL DEUDOR. 4- Establecer y calificar los eventos de incumplimiento.

CATEGORÍA PRINCIPALES SUPLENTES

A. Laborales Efrain Serrano Plata Milagors Castro

Ent. Públicas Municipio de Bucaramanga DIAN

A. Internos Claudia Juliana Niño Pastrana Maria Liliana Niño Pastrana

A. Externos PYP LIMITADA ETA S.A

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Antes de que se produzca esta declaración, el comité podrá sugerir los correctivos e indicará a

EL DEUDOR las observaciones y recomendaciones que considere apropiadas para superar tal

evento. 5- Solicitar a EL DEUDOR convocar a los acreedores por lo menos una vez al año para

informarles sobre su gestión, desarrollo y ejecución del Acuerdo. 6- Vigilar los pagos de las

acreencias, en los términos previstos en este acuerdo. 7- Examinar los balances y estados

financieros de EL DEUDOR. 8- Absolver las consultas con referencia al acuerdo que en este

aspecto presentaren los acreedores.

Artículo 13°- FUNCIONAMIENTO: El Comité en su funcionamiento se ajustará a las

siguientes normas: Se reunirá por derecho propio una vez cada año y en forma extraordinaria

cuando sea convocado por EL DEUDOR o por lo menos tres de sus integrantes principales.

Elegirá dentro de sus miembros un Presidente que tendrá a su cargo la dirección de las reuniones

y la facultad de citar a reuniones extraordinarias al Comité. Deliberará y decidirá válidamente

con la presencia de tres (3) de sus cinco (5) integrantes. De cada reunión se levantará un acta que

se asentará en un libro destinado para tal fin. Dichas actas serán suscritas por quienes desempeñen

la función de presidente y secretario del comité de acreedores. Actuará como secretario de cada

reunión la persona que el comité designe para el efecto que podrá ser o no miembro del Comité

de Acreedores.

Cualquier información que reciba el comité de acreedores de EL DEUDOR, tendrá carácter

estrictamente confidencial, por lo tanto, no podrá ser divulgada por sus miembros a ningún

persona o terceros, salvo los acreedores del acuerdo o cuando la solicite la Superintendencia de

Sociedades o cualquier autoridad administrativa o judicial. Los miembros del comité no podrán

utilizar la información recibida en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en

actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.

REUNIÓN ANUAL DE ACREEDORES: Anualmente, dentro del mes siguiente a la fecha en

la cual se reúna la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de EL DEUDOR, el representante

legal de la sociedad convocará a la reunión anual de acreedores, el día 10 de noviembre de cada

año, con el fin de hacer seguimiento al cumplimiento del Acuerdo, de lo cual se dará aviso

oportuno de su convocatoria al juez del concurso. Con el fin de hacer seguimiento al

cumplimiento del mismo, dando aviso oportuno de su convocatoria al Juez del concurso,

enviando así mismo las actas de las respectivas reuniones para ser agregadas al proceso

concursal.

CAPITULO IV

SOLUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES

Artículo 14°. Las obligaciones a cargo de EL DEUDOR que se solucionarán por este acuerdo

son todas las que aparecen en el cuadro anexo que contiene la determinación de las acreencias y

calificación y graduación de créditos y derechos de voto.

Artículo 15°. CRÉDITOS NUEVOS. Las obligaciones contraídas por la sociedad deudora

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, con sus proveedores,

trabajadores, fiscales, con posterioridad a la fecha de la solicitud del proceso de reorganización,

se tendrán como gastos de administración causados durante la tramitación y los que se causen

durante la vigencia del acuerdo, se pagarán preferentemente y no están sujetos a los plazos que

en el mismo se pactan para la cancelación del pasivo reorganizado.

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Artículo 16°. PAGO DE LAS ACREENCIAS. De acuerdo con lo normado en el art.34 de la

Ley 1116 de 2006 el pasivo objeto de reorganización tiene carácter general y respeta para efectos

del pago, la prelación, los privilegios y preferencias establecidas en el Código Civil Colombiano.

Desde que las obligaciones se hicieron exigibles o desde las fechas convenidas en los títulos que

las incorporan, determinando para los efectos del presente acuerdo de reorganización que no se

pagarán ni causarán intereses desde la exigibilidad de las obligaciones hasta la fecha de

confirmación del acuerdo por parte del juez del concurso, si el mismo cumple con todos los

preceptos legales en cuanto a su aprobación y contenido. PARÁGRAFO 1: Sobre los saldos de

capital adeudados por las sociedades DEUDORAS EN REORGANIZACIÓN ESTUDIOS

TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, y la persona jurídica CNS INGENIERÍAS

S.A.S., equivalente a la suma total de las obligaciones por valor de TRECE MIL SESENTA Y

CINCO MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MILLONES

SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES PESOS M/CTE ($13.065.447.683.oo), estarán

comprendidas como pasivo en el único acuerdo a celebrarse, en concordancia con el Art. 6 del

Decreto 1749 de 2011, en donde todas las obligaciones serán honradas a sus acreedores por parte

de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, y previos a la

confirmación del acuerdo por el Juez del concurso Superintendencia de Sociedades, no se

pagarán ni causarán intereses de ningún tipo desde la exigibilidad de las obligaciones hasta la

confirmación del acuerdo por parte del Juez del concurso.

Pagos que se efectuarán por concepto de capital e intereses en los términos establecidos en el

presente acuerdo, sin que ello implique la renuncia de solidaridad por parte de los acreedores,

entendiéndose que las obligaciones continuarán siendo solidarias por parte del DEUDOR y/o las

empresas en reorganización sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA

– ETA, y la persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., en un ciento por ciento (100%) sobre

la totalidad de los valores realmente adeudados a los acreedores que hacen parte del presente

acuerdo.

Artículo 17°. DURACIÓN. El presente ACUERDO tendrá una duración hasta de diez (10) años

para el pago total de las obligaciones calificadas y graduadas, incluido dieciocho (18) meses de

periodo de gracia, pagos que se efectuarán de acuerdo con los órdenes prevalentes de cada una

de las clases de acreedores; con una tasa anual equivalente al IPC del año inmediatamente

anterior, la cual se aplicará a prorrata al momento de cada uno de los pagos de las obligaciones

calificadas y graduadas.

ACREENCIAS RECONOCIDAS A PAGAR DENTRO DEL ACUERDO

PRELACIÓN DE CRÉDITOS: Los pagos se realizarán a prorrata de cada crédito entre los

acreedores de la misma clase siempre respetando el orden de prelación de créditos establecidos

por la Ley.

CRÉDITOS DE PRIMERA CLASE – LABORALES y FISCALES: $ 1.973.625.919

Artículo 18°. CRÉDITOS LABORALES. Se pagarán conforme abajo se indica:

Monto de las acreencias Primera clase - laborales: $ 433.318.742.oo Plazo Pago Capital+Intereses al IPC: Seis (6) cuotas mensuales por concepto de capital cada una

por la suma de $72.219.790.oo más el valor de los intereses que se cuantifican al momento del

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pago, las cuales serán canceladas el día 10 de cada mes, siendo la primera cuota el día diez (10)

de febrero del año 2022, y la última el día diez (10) de julio de 2022. Según el flujo de caja y la

proyección de pagos anexa al presente acuerdo.

Artículo 19°. CRÉDITOS FISCALES - Se pagarán conforme abajo se indica.

Monto de las acreencias Primera clase – Fiscales: $ 1.540.307.176.oo.

Plazo Pago Capital+Intereses al IPC: Dieciocho (18) cuotas mensuales por concepto de capital

cada una por la suma de $85.572.621 más el valor de los intereses que se cuantifican al momento

del pago, las cuales serán canceladas el día 10 de cada mes, siendo la primera cuota el día diez

(10) de agosto del año 2022, y la última el día diez (10) de enero de 2024; y una vez cancelados

los créditos laborales (1ªclase). Según el flujo de caja y la proyección de pagos anexa al presente

acuerdo.

Artículo 20º. CRÉDITOS DE CUARTA CLASE. - PROVEEDORES:

Monto de las acreencias de Cuarta clase – $ 2.796.784.574.oo

Plazo Pago Capital+Intereses al IPC: Veinticuatro (24) cuotas mensuales por concepto de capital

cada una por la suma de $116.532.690.oo más el valor de los intereses que se cuantifican al

momento del pago, las cuales serán canceladas el día 10 de cada mes, siendo la primera cuota el

día diez (10) de febrero del año 2024, y la última el día diez (10) de enero de 2026; y una vez

cancelados los créditos fiscales (1ªclase). Según el flujo de caja y la proyección de pagos anexa

al presente acuerdo.

Artículo 21º. CRÉDITOS DE QUINTA CLASE. - QUIROGRAFARIOS:

Monto de las acreencias de Quinta clase – $8.295.037.190.oo.

Plazo Pago Capital+Intereses al IPC: Cincuenta y cuatro (54) cuotas mensuales por concepto de

capital cada una por la suma de $153.611.800.oo más el valor de los intereses que se cuantifican

al momento del pago, las cuales serán canceladas el día 10 de cada mes, siendo la primera cuota

el día diez (10) de febrero del año 2026, y la última el día diez (10) de julio del año 2030; y una

vez cancelados los créditos de proveedores (4ªclase). Según el flujo de caja y la proyección de

pagos anexa al presente acuerdo.

Artículo 22º. TASA DE INTERÉS: Sobre los saldos de capital adeudados se reconocerá a los

acreedores una tasa equivalente del IPC, teniendo en cuenta que los intereses reconocidos para

todos los acreedores se causan a partir de la confirmación del acuerdo por parte del Juez del

Concurso, y durante los diez (10) años en que se realice el pago total de las obligaciones

calificadas y graduadas; dichos pagos de intereses se cancelarán junto con el pago de las cuotas

a capital a prorrata, una vez vencido el periodo de gracia. PARÁGRAFO: La proyección de

pagos se realiza teniendo en cuenta el flujo de caja que se anexa al presente acuerdo y hace parte

integral del mismo.

Artículo 23º. TASA DE INTERÉS PREVIA A LA CONFIRMACIÓN DEL ACUERDO:

Sobre los saldos de capital adeudados previos a la confirmación del acuerdo no se reconocerá

ningún tipo de intereses a los acreedores.

Las sociedades deudoras en reorganización no reconocerán a ningún acreedor intereses desde la

fecha de vencimiento de las obligaciones hasta la fecha de confirmación del ACUERDO.

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Artículo 24º. PERIODO DE GRACIA: Dieciocho (18) meses contados desde la fecha de

confirmación del acuerdo por parte del Juez del Concurso Superintendencia de Sociedades.

Periodo dentro del cual se reconocerán intereses al IPC para todos los acreedores, los cuales se

cancelarán junto con las cuotas de capital a prorrata, a partir del vencimiento del periodo de

gracia.

Artículo 25º. INTERRUPCIÓN DEL TÉRMINO DE PRESCRIPCIÓN. - Desde el inicio

del proceso de reorganización, y durante la ejecución del Acuerdo de reorganización queda

interrumpido el término de prescripción y no operará la caducidad de las acciones respecto de los

créditos causados contra el deudor antes del inicio del proceso.

Artículo 26°. CLAUSULA DE SALVAGUARDIA. Si por cualquier circunstancia no le fuere

posible a la Sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, cumplir

con las obligaciones de pagar en los términos establecidos en el presente acuerdo, la sociedad

deudora podrá modificar las fechas de pago hasta por tres (3) meses en total, sin que exceda de

un (1) mes cada prórroga y sin afectar el plazo final estipulado para este acuerdo. Toda decisión

de prorroga que se tome deberá ser comunicada por la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y

ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, a los acreedores, anexando copia del acta del Comité de

Acreedores que lo aprobó, con una antelación mínima de quince (15) días comunes a la fecha del

respectivo pago. La suspensión de los pagos no podrá hacerse por más de dos veces y las mismas

no afecten el plazo final del acuerdo. No podrá pedirse una nueva prórroga sin antes haberse

pagado la cuota inicialmente prorrogada.

Artículo 27°. CIRCUNSTANCIAS IMPREVISTAS. Cuando a juicio el Comité de

Acreedores se verifique la ocurrencia de hechos sobrevinientes y no previstos en este acuerdo,

relacionados con el pago de las acreencias que se reestructuran mediante este acuerdo, que no

permitan su cumplimiento, será obligatoria la convocatoria por parte del Comité de acreedores

para que decidan sobre el futuro de la empresa en los términos previstos en la Ley 1116 de 2006.

CAPITULO V

CÓDIGO DE GESTIÓN ÉTICA EMPRESARIAL Y DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

Artículo 28°. CONTENIDO. - Los acreedores de la sociedad ESTUDIOS TÉCNICOS Y

ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, establecen las siguientes acciones y compromisos a cargo

del empresario para garantizar el cumplimiento del presente acuerdo de reorganización

empresarial de obligaciones y la viabilidad de la empresa misma. Las principales acciones y

compromisos adicionalmente a las ya establecidas en este acuerdo son las que a continuación se

incorporan, cuyo seguimiento y verificación corresponderá al Comité de acreedores el cual

presentará a todos los acreedores informes periódicos sobre la evolución y complimiento de los

compromisos adquiridos:

a) Conservar una estructura operacional y administrativa adecuada para permitir la

conducción de sus negocios, dentro de parámetros de eficiencia y rendimiento.

b) Llevar un sistema contable, conforme a lo dispuesto en el Decreto Único Reglamentario

de las Normas de Contabilidad de Información Financiera - NIIF y de Aseguramiento de

la Información, regulado bajo el Decreto 2420 de 2015.

11

c) Cancelar en la oportunidad prevista por la ley, todos los valores que se hagan exigibles a

partir de la firma del presente acuerdo, por concepto de salarios, prestaciones legales,

extralegales y convencionales a favor de sus trabajadores, los cuales serán pagados como

gastos ordinarios de la sociedad con recursos provenientes del flujo de caja.

d) Abstenerse de otorgar o hacer préstamos de dinero, adelantos o pagos de deudas

existentes o futuras a sus socios, a vinculados o a sus controlantes, ni podrá celebrar

operaciones, en términos no comerciales, con terceros o sus socios o vinculados.

e) Abstenerse de garantizar o avalar obligaciones de terceros, socios o vinculados.

f) Adoptar las medidas administrativas internas para que sus administradores den

cumplimiento a las obligaciones previstas en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995.

g) Exigir a sus administradores, el cumplimiento de la responsabilidad consagrada en el

artículo 24 de la Ley 222 de 1995.

h) Mientras esté vigente el ACUERDO, no habrá reparto de utilidades entre los socios.

i) Cumplir sus obligaciones legales como comerciante y mantener un sistema de registro

contable conforme a lo dispuesto por los principios de contabilidad generalmente

aceptados en Colombia y a las normas internacionales de información financiera – NIIF,

bajo sus estados financieros de propósito general, acumulados y anualizados, y en

especial estos deberán estar certificados informando la ocurrencia de cualquier hecho

relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del deudor.

Artículo 29°. OBLIGACIONES ESPECIALES DE NO HACER A CARGO DEL

DEUDOR. Durante el término de duración del ACUERDO y mientras se encuentre vigente las

acreencias objeto de reorganización por el presente ACUERDO, EL DEUDOR no podrá:

a) Alterar la naturaleza de su actividad económica y negocios de manera que pudiere a

llegar a ser inconsistente con lo dispuesto en este ACUERDO.

b) Comprometer recursos de la empresa en actividades no relacionadas con el giro ordinario

de sus negocios.

c) Otorgar créditos y/o garantizar obligaciones de terceros.

d) Hacer préstamos directa o indirectamente a sus accionistas y/o terceros.

e) Decretar el pago o reparto de utilidades mientras subsistan saldos por pagar de acreencias

que se reestructuran en virtud del presente ACUERDO.

f) Realizar pagos, compensaciones u otorgamiento de cualquier otro tipo de ventajas a

cualquiera de los ACREEDORES por fuera de los términos establecidos en el presente

ACUERDO. Este hecho además de generar la ineficacia de pleno derecho de la

operación y dar lugar a la imposición de sanciones para el ACREEDOR, constituye

incumplimiento del Código de Conducta Empresarial y, en consecuencia, dará lugar a la

terminación del ACUERDO en los términos del Art. 45 de la Ley 1116 de 2006.

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CAPITULO VI

TERMINACIÓN DEL ACUERDO

Artículo 30°. - CAUSALES. Serán causales de terminación del presente acuerdo: El

cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo. Si ocurre un evento de incumplimiento

no subsanado en audiencia. Por la no atención oportuna en el pago de las mesadas pensionales si

llegasen a causarse o aportes al sistema de seguridad social y demás gastos de administración.

La determinación que en tal sentido tomen las partes por haberse cumplido anticipadamente. El

cumplimiento de las obligaciones aquí establecidas salvo, lo previsto en la cláusula de

salvaguardia. Si se incumple en materia grave, así calificado por el Comité de Acreedores el

Código de GESTIÓN ÉTICA EMPRESARIAL y de RESPONSABILIDAD SOCIAL.

Artículo 31°. - FORMA DE REMEDIAR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. - En caso

de presentarse eventos de incumplimiento del presente acuerdo, deberá aplicarse la siguiente

regla:

- en caso de incumplimiento en el pago de cualquiera de las obligaciones objeto del presente

acuerdo, que no hubieren sido prorrogada previamente, se procederá de conformidad con lo

establecido en el artículo 46 de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 32°. - EXCLUSIÓN DE LA NOVACIÓN. La aprobación del Acuerdo no constituye

novación de las obligaciones que se reorganizan. PARÁGRAFO: Los Acreedores Financieros

que a su juicio y por sus disposiciones internas requieran de la suscripción de nuevos pagarés,

podrán solicitar al DEUDOR la firma de estos, para lo cual operará lo establecido en el artículo

68 de la ley 1116 de 2006, al considerarse actos sin cuantía, para efectos de la aplicación del

impuesto de timbre sobre los mismos.

Artículo 33°. - PRESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES. No podrá invocarse por

ninguna de las partes prescripción, ni caducidad de las obligaciones, renunciando desde ahora a

su formulación, ya que expresamente se reconoce la vigencia y exigibilidad de estas, mientras

no sean canceladas y se encuentre en ejecución el presente Acuerdo. En consecuencia, no podrá

interpretarse ni entenderse que los ACREEDORES han renunciado a las acciones que tienen a

su favor para exigir el cumplimiento de las obligaciones asumidas por EL DEUDOR cuando por

cualquier causa no la ejercieren o interpusieren.

Artículo 34°. - VALOR DE LOS ACTOS DEL ACUERDO: Los actos de que trata el presente

Acuerdo se consideran actos sin cuantía para efectos tributarios o de impuestos, de conformidad

con el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006.

Artículo 35°. - VIGENCIA DEL ACUERDO. El Acuerdo estará vigente a partir de la fecha

en que quede en firme la providencia de la Superintendencia de Sociedades que imparta su

confirmación en los términos establecidos en el artículo 35 de la Ley 1116 de 2006 y de acuerdo

al Decreto 772 de 2020 en su artículo 11 parágrafo segundo; y hasta cuando se haya cancelado

la totalidad de las obligaciones, por capital e intereses equivalentes al IPC del año

inmediatamente anterior; o cuando surja una de las causales de terminación mencionadas, dicho

término vence el día 10 de julio de 2030.

Artículo 36°. - OBLIGATORIEDAD. El Acuerdo es una obligación legalmente contraída y

válidamente exigible de acuerdo con sus términos y condiciones y acoge a los ACREEDORES

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ausentes o disidentes. En consecuencia, el Acuerdo de ACREEDORES consagrado en el

presente escrito es de forzoso cumplimiento para estos y EL DEUDOR.

Artículo 37°. - EJECUCIÓN DEL ACUERDO CONFIRMADO. De conformidad con la ley

1116 de 2006 y el Decreto 772 del 2020 como resultado de la confirmación del Acuerdo, el

mismo tendrá los efectos dispuestos en el artículo 40 de la citada ley.

Artículo 38°. – PRECISIONES DEL ACUERDO. Para la ejecución del presente ACUERDO,

se tendrán en cuenta las siguientes reglas:

a) La finalidad del ACUERDO es la conservación de la actividad de la económica de la

empresa como unidad de explotación económica y como fuente generadora de empleo y

la protección del crédito.

b) Las palabras utilizadas en el ACUERDO se entenderán en su sentido natural y obvio,

salvo que en el texto del ACUERDO se haya definido expresamente ciertas palabras,

caso en el cual se entenderán a estas definiciones.

c) Las discrepancias que resulten sobre la precisión de los términos del presente

ACUERDO serán resueltas por la autoridad judicial competente.

d) Para todos los efectos, las normas de la Ley 1116 de 2006, Decreto 772 de 2020 y demás

Decretos Reglamentarios y las normas que las modifiquen o adicionen se entienden

incorporadas en este ACUERDO.

Artículo 39°. – DISPOSICIONES GENERALES AL ACUERDO. Para la ejecución del

presente ACUERDO, se tendrán en cuenta las siguientes disposiciones generales:

a) Cesión de Créditos: Los ACREEDORES podrán ceder total o parcialmente en

cualquier tiempo, a cualquier título y a favor de cualquier tercero los créditos, pactando

expresamente que el nuevo titular se subroga en los derechos y obligaciones del

cedente de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 28 de la Ley 1116 de 2006. La

subrogación legal o cesión de créditos traspasa al cesionario todos los derechos y

obligaciones, acciones, privilegios en los términos del Artículo 1670 del Código Civil.

b) Derechos Notariales: De conformidad con el Artículo 68 de la Ley 1116 de 2006, se

consideran como actos sin cuantía para los efectos de derechos notariales, de registro

y de timbre, las escrituras públicas que en cualquier tiempo durante la vigencia del

ACUERDO se otorguen para formalizar las trasferencias de inmuebles, reformas de

estatutos, aumentos de capital, constitución de nuevas garantías y, en general tengan

por objeto dar cumplimiento a los establecido en el ACUERDO.

c) Pago de Acreencias Posteriores a la Iniciación del Trámite del Acuerdo de

Reorganización: Las obligaciones contraídas por el DEUDOR con posterioridad a la

admisión del Proceso de Reorganización gozarán de preferencia para su pago. Los

créditos adquiridos después del inicio del Proceso de Reorganización no estarán

sometidos a las reglas del presente acuerdo.

d) Gastos Legales: Las sociedades DEUDORAS EN REORGANIZACIÓN no

reconocerán gastos legales, multas o sanciones de orden legal o convencional, ni

honorarios, por los cobros pre jurídico, jurídico y procesos sobre las acreencias

reconocidas y objeto del presente ACUERDO.

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e) Solidaridad: Los acreedores que firman el presente ACUERDO y cuyas acreencias se

encuentran garantizadas por codeudores o producto de operaciones de factoring con

responsabilidad, hacen reserva expresa de solidaridad en los términos del artículo 1573

del Código Civil y por lo tanto conservan la facultad de ejercer y/o continuar las

ejecuciones de las obligaciones en contra de los codeudores, avalistas o garantes.

f) Formalidades: Para que el presente ACUERDO produzca efectos legales y resulte

vinculante para todos los ACREEDORES y el DEUDOR, se requerirá que sea

aprobado con el voto favorable de un número plural de ACREEDORES, que

representen por lo menos la mayoría absoluta de los VOTOS ADMISIBLES, siempre

que dicha mayoría se obtenga por lo menos con tres (3) de las cinco (5) categorías de

ACREEDORES, y se apruebe en los términos del Artículo 6 del Decreto 1749 de

2011 en los que respecta al deudor persona jurídica CNS INGENIERÍAS S.A.S., y

que el ACUERDO sea confirmado por el Juez del Concurso Superintendencia de

Sociedades, en los términos del Art. 35 de la Ley 1116 de 2006 y del parágrafo segundo

del artículo 11 del Decreto 772 de 2020.

En constancia, se suscribe en la ciudad de Bucaramanga, a los diez (10) días del mes de

septiembre del año 2020, por las sociedades deudoras en reorganización ESTUDIOS

TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A. SIGLA – ETA, y la Sociedad CNS INGENIERÍAS S.A.S.

y los ACREEDORES internos y externos que se adicionan con el porcentaje de votación que les

corresponde, anexando la calificación y graduación de créditos y derechos de voto de los

acreedores internos y externos, documentos que son parte integral del presente documento de

acuerdo de reorganización.

JESUS ENRIQUE TORRES MACIAS 13.831.925

Representante Legal y Promotor

CNS INGENIERÍAS SAS

JESUS ENRIQUE TORRES MACIAS 13.831.925

Representante Legal y Promotor

ESTUDIOS TÉCNICOS Y ASESORÍAS S.A.S.