Ayudas Virtuales para la Enseñanza del Derecho Societario
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Ayudas Virtuales para la Enseñanza del Derecho Societario
Facultad de Ciencias Jurídicas
Centro Ático
Pontificia Universidad Javeriana
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1. No sacrificar el contenido
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Solución
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Beneficios
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4. “La Universidad me da algo más”
Minuta de Constitución de Sociedad Anónima
- Estatutos Pedagógicos -
Al otorgamiento de la presente escritura pública, comparecen:
1.- Tania Cárdenas López, colombiana, mayor de edad, domiciliada en la ciudad de
Bogotá e identificada con la cédula de ciudadanía número 12.345.678 expedida Buga;
2.- César Romero Pérez, colombiano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá
e identificado con la cédula de ciudadanía número 23.456.789 expedida en Ibagué;
3.- Henry Rodríguez de Brigard, colombiano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de
Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía número 34.567.890 expedida en Tunja;
4.- Alexander Peralta Jaramillo, de nacionalidad italiano, mayor de edad, domiciliado en la
ciudad de Bogotá e identificado con la cédula de extranjería 45.678;
5. Chesco Holding S.A. sociedad comercial, con domicilio principal en la ciudad de
Bogotá, constituida por medio de la escritura pública número 123 otorgada en la Notaría;
y 5.- del Circulo Notaría de Bogotá, el día 5 de junio del año 2007, representada este acto
por el señor Chesco María Escandón, colombiano, domiciliado en la ciudad de Nueva
York, Estados Unidos de América, e identificado con la cédula de ciudadanía 79.265.
Y manifestaron que por medio del presente público instrumento constituyen una sociedad
del tipo de las anónimas que se regirá por los siguientes estatutos:
Capítulo I
Nombre, Clase, Domicilio, Duración y Objeto Social
Cláusula Primera. Nombre y Clase.-La sociedad que se constituye mediante la presente
escritura pública es del tipo de las anónimas y se denomina Chesco S.A.
Cláusula Segunda. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de
Bogotá pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación de la Junta Directiva
podrá abrir sucursales o agencias en cualquier otro lugar del territorio nacional o del
exterior.
Cláusula Tercera. Duración.- La sociedad tendrá una duración de 20 años contados a
partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse
y liquidarse antes de la expiración de éste término, e incluso prorrogarse el mismo,
mediante reforma estatutaria.
Cláusula Cuarta. Objeto Social.- El objeto principal de la sociedad será la producción y
comercialización de alimentos y concentrados para animales domésticos. En desarrollo
de su objeto social la sociedad podrá realizar válidamente los siguientes actos: comprar,
vender, ceder, arrendar, dar , recibir dinero en mutuo con o sin interés, emitir títulos
valores, así como cualquier acto jurídico relacionado con el objeto o necesario para el
cumplimiento de cualquier obligación que tenga.
Capítulo II
Capital, Acciones y Accionistas
Cláusula Quinta. Capital.- La sociedad tendrá un capital autorizado de cien millones
de pesos ($100.000.000) representado en cien mil (100.000) acciones ordinarias con
valor nominal de mil pesos ($1.000) cada una. Del capital autorizado, a la fecha se
suscriben sesenta millones de pesos ($60.000.000), representado en sesenta mil (60.000)
acciones. Del capital suscrito, a la fecha se pagan veinte millones de pesos ($20.000.000)
correspondientes a una tercera parte del valor de cada acción suscrita. Parágrafo.- El
capital suscrito no pagado se cancelará por parte de los socios que lo suscribieron en
una cuota dentro de los seis meses siguientes a la fecha de otorgamiento de la presente
escritura pública.
Cláusula Sexta. Accionistas.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito
y pagado es la siguiente:
Accionista
AccionesSuscritas
Valor pagado
Valor por pagar
Tanía Cárdenas L. 6.000 $2.000.000 $4.000.000Cesar Romero P. 12.000 $4.000.000 $8.000.000Henry Rodríguez de B. 12.000 $4.000.000 $8.000.000Alexander Peralta J 15.000 $5.000.000 $10.000.000Chesco Holding S.A. 15.000 $5.000.000 $10.000.000Total 60.000 $20.000.000 $40.000.000
Parágrafo. - Las acciones no suscritas quedarán a disposición de la Junta Directiva.
Capítulo III
Órganos de Dirección y Órganos de Administración
Cláusula Séptima. Órganos Sociales.- El órgano de dirección de la sociedad es la
Asamblea General de Accionistas. Los órganos de administración de la sociedad son la
Junta Directiva, el Representante Legal, los Factores y en su momento lo será el Liquidador.
El órgano de fiscalización de la sociedad es el Revisor Fiscal.
Cláusula Octava. Asamblea General de Accionistas.- La Asamblea General de
Accionistas se conformará con la reunión de los socios cumpliendo los requisitos de
convocatoria, quórum, época y lugar de reunión establecidos en los presentes estatutos y
en la ley. La Asamblea General de Accionistas tendrá las siguientes funciones:
1.- Determinar de manera general las políticas de la compañía para el cabal desarrollo del
objeto social y adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad;
2.- Determinar las reservas estatutarias u ocasionales que deban efectuarse en cada
ejercicio contable;
3.- Decretar el reparto de utilidades, fijando el monto del dividendo que le corresponde a
cada acción, así como la forma y plazos en que se pagará;
4.- Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los
administradores de la sociedad, sus funcionarios y el Revisor Fiscal;
5.- Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda,
fijándole sus asignaciones;
6.- Reformar los estatutos sociales;
7.- Considerar los informes de los administradores sobre el estado de los negocios
sociales y el informe del revisor fiscal, así como examinar, aprobar o improbar los estados
financieros que sean sometidos a su consideración y la rendición de cuentas de los
administradores;
8.- Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias pueda ser colocadas sin
sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo
menos el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión;
9.- Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos
y el interés común de los asociados;
10.- Darse su propio reglamento; y,
11.- Las demás que le asignen la Ley y estos estatutos.
Cláusula Novena. Quórum y mayorías.- Salvo que en los presentes estatutos o en la Ley
se establezca lo contrario, La Asamblea General de Accionistas deliberará con un número
plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas
y las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión. De
lo acontecido en las reuniones se elaborarán actas que serán llevadas al libro respectivo.
Parágrafo.- Los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se debe indicar
el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, así
como la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere.
Cláusula Décima. Reuniones Ordinarias y Reuniones Extraordinarias- Las reuniones
ordinarias de la Asamblea General de Accionistas deberán convocarse por el representante
legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la
dirección registrada por los accionistas y con una antelación no inferior a quince (15) días
hábiles a la fecha de la reunión. Igualmente, la Asamblea General de Accionistas podrá
ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor
Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. También
se reunirá de manera extraordinaria a solicitud de un número plural de accionistas que
represente por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación
se hará por la Junta Directiva, por el Gerente o por el Revisor Fiscal. Los solicitantes
podrán acudir al Superintendente para que este funcionario ordene convocarla si quienes
están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea
únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden
del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable de por lo menos
la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros
temas una vez agotado el orden del día.
Parágrafo.- Cuando los accionistas no fueren convocados a la reunión ordinaria, éstos
se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de abril en la sede social a
las diez de la mañana (10. A.M.). Si fueren convocados, tanto a reuniones ordinarias
o extraordinarias, y estas no se pudieren realizar por falta de quórum, se citará a una
nueva reunión que deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta,
contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En los casos previstos en el
presente parágrafo, la asamblea sesionará y decidirá válidamente con un número plural
de socios sin importar la cantidad de acciones que estén representadas.
Cláusula Décimo Primera. La Junta Directiva y sus Funciones.- La Junta Directiva
de la sociedad está compuesta por cinco (5) miembros principales, cada uno con su
respectivo suplente personal, quienes serán elegidos por el sistema de cociente electoral,
para periodos de un (1) año; y tendrá las siguientes funciones:
1.- Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del
objeto social;
2.- Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad;
3.- Dirigir y evaluar la gestión del Gerente y de los demás miembros de la administración;
4.- Elaborar su propio reglamento;
5.- Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su
Suplente;
6.- Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las
facultades de sus administradores;
7.- Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad;
8.- Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias;
9.- En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido
dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines;
10.- Las funciones que le asigne en forma expresa la Asamblea General de Accionistas;
11.- Establecer las políticas contables y financieras de la compañía;
12.- Ordenas la emisión de acciones en tesorería y aprobar los correspondientes
reglamentos de emisión y colocación de estas acciones; y,
13.-Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano.
Cláusula Décimo Segunda. Reuniones. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una
vez al mes (1) mes, deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la
mayoría de sus miembros, y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones
actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en
cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes. La Junta Directiva podrá
ser convocada por su Presidente, por el Representante Legal, por el Revisor Fiscal o por
dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
Cláusula Décimo Tercera.- Reuniones no Presenciales y otros Mecanismos para la
Toma de Decisiones.- Habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta
Directiva cuando por cualquier miembro todos los socios o miembros de la Junta Directiva
puedan deliberar o decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso
la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con
el medio empleado. Igualmente, serán válidas las decisiones de la Asamblea General
de Accionistas, así como de a Junta Directiva, cuando por escrito, todos los socios o
miembros de la Junta Directiva expresen el sentido de su voto. Si los votos se hubieren
expresado en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de
un mes, contado a partir de la primera comunicación allegada.
Cláusula Décimo Cuarta. Representación Legal.- La Representación Legal de la
sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, con las mismas facultades
del titular, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin
necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad. El Gerente
y su suplente serán designados por la Junta Directiva para períodos de un (1) año, serán
reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta que se les designe un reemplazo.
Cláusula Décimo Quinta. Funciones del Representante Legal.- El Gerente, y en su
defecto su suplente, tendrán las siguientes funciones:
1.- Ejercer la representación legal de la sociedad;
2.- Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el
desarrollo del objeto social de la sociedad;
3.- Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario
o extraordinario de los negocios sociales, sin limitación en la cuantía;
4.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no corresponda a
la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;
5.- Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar
el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la
buena marcha de la misma;
6.- Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de
Accionistas o la Junta Directiva;
7.- Elaborar los estados financieros de la sociedad; y,
8.- Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la Junta
Directiva.
Capítulo IV
Órgano de Fiscalización, Estados Financieros y
Reservas
Cláusula Décimo Sexta.- Revisor Fiscal.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal con un
suplente, quienes cumplirán las funciones:
1.- Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, la Ley, así como a las decisiones
de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva;
2.- Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
3.- Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
de la sociedad, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;
4.- Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y por que se conserven debidamente
la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de la cuentas, impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines;
5.- Inspeccionar los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia
a cualquier título;
6.- Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
7.- Dictaminar los estados financieros;
8.- Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, cuando lo
considere necesario; y,
9.- Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea General de Accionistas.
Cláusula Décimo Séptima. Estados Financieros.- Anualmente, con corte a treinta y uno
(31) de diciembre, el Gerente elaborará los estados financieros básicos que presentará
a los accionistas en la Asamblea General y que deberán ir suscrito por dicho funcionario
y por un contador público, así como dictaminados por el Revisor Fiscal de la sociedad.
Parágrafo Primero. Reservas.- Con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio
se constituirá la reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al
50% del capital suscrito; la finalidad de esta reserva será cubrir pérdidas de ejercicios
posteriores. De la misma manera, con el 10% de las utilidades liquidas de cada
ejercicio, y hasta completar el 100% del capital suscrito, se constituirá una reserva
para la readquisición de acciones. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas
ocasionales que considere convenientes.
Parágrafo Segundo. Utilidades.- La distribución de utilidades la aprobará la Asamblea
General de Accionistas. Para distribuir menos del 50% de las utilidades liquidas o del saldo
de las mismas si se tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores, se requerirá una
mayoría calificada del 78% de las acciones representadas en la reunión. Esta misma
mayoría se requerirá para distribuir menos del 70% de las utilidades liquidas en el evento
en que la sumatoria de las reservas excediere del 100 % del capital suscrito.
Capítulo V
Disolución y Liquidación
Cláusula Décimo Octava. Disolución.- La sociedad se disolverá por el acaecimiento de
una cualquiera de las siguientes causales:
1.- Por vencimiento del término de duración, si este no fuere prorrogado válidamente antes
de su expiración;
2.- Por imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma, o
por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituya su objeto;
3.- Por reducción del número de asociados a menos de cinco;
4- Por decisión de los socios que revista la forma de una reforma estatutaria;
5.- Por la decisión que en legar forma y en dicho sentido tome la autoridad legal competente;
6.- Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito;
7.- Cuando el 95% o más de las acciones llegue a pertenecer a un solo accionista; y,
8.- Por la demás causales establecidas en las leyes o en los estatutos sociales.
Parágrafo.- Acaecida una cualquiera de las causales de disolución sin que la misma se
enerve, o se suprima de manera legal los hechos que la configuran, se deberá iniciar
de manera inmediata el proceso de liquidación. Igualmente, se terminará la empresa
social imposibilitándose el desarrollo de nuevas operaciones, pero pudiéndose concluir
las pendientes al momento del acaecimiento de la causal. El patrimonio social dejará de
estar al servicio del desarrollo del objeto social, y deberá protegerse como prenda general
de los acreedores que es. La Junta Directiva cesará en sus funciones y el Revisor Fiscal
velará por que se de estricto cumplimiento a las normas leales y estatutarias relacionadas
con el proceso liquidatorio. Al nombre de las sociedad se le adicionarán las palabras “En
Liquidación”. La sociedad conservará su capacidad y demás atributos, pero todos ellos
circunscritos a adelantar el proceso de liquidación. La sociedad se extinguirá con el
registro del acta final de liquidación.
Artículo Décimo Noveno.- Liquidación.- La liquidación la efectuará un (1) liquidador
nombrado por la Asamblea General de Accionistas, quien actuará bajo la tutela de este
órgano. Mientras se designa un liquidador, las funciones de este las adelantará el Gerente.
La liquidación se adelantará de conformidad con los parámetros establecidos en la ley, por
lo cual una vez designado el liquidador e inscrito su nombramiento en el registro mercantil,
se deberá proceder a solicitar la rendición de cuentas de los anteriores administradores, si
ello no se hubiere hecho, dar aviso del hecho de la apertura del proceso a las autoridades
y a los acreedores, elaborar el inventario valorado del patrimonio social y a presentarlo a
la Superintendencia de Sociedades si fuere del caso. En firme el inventario, se procederá
a la realización de los activos sociales, al pago del pasivo social de conformidad con
las normas sobre prelación de créditos. Satisfechas las obligaciones de los acreedores
externos, con los activos remanentes se procederá al reembolso de los aportes de los
asociados y a la elaboración por parte del liquidador de la cuenta final de liquidación la
cual se deberá inscribir en el registro mercantil.
A partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la
ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que
tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta,
temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta
la Asamblea General de Accionistas.
Capítulo VI
Varios
Cláusula Vigésima. Resolución de Controversias.- “Toda controversia o diferencia
relativa a éste contrato y al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas
en el mismo y las que ocurrieren entre los socios, entre éstos y la sociedad incluyendo
los administradores o las que ocurran entre la sociedad con terceros en desarrollo del
objeto social, se resolverá por un tribunal de arbitramento, presentando ante el Centro de
Conciliación y Arbitraje Empresarial de la Superintendencia de Sociedades la respectiva
solicitud. El tribunal de arbitramento se regirá de acuerdo con las siguientes reglas:
1. - El tribunal estará integrado por un (1) árbitro, elegidos de común acuerdo por las
partes, de la lista que para tal efecto lleve el Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial
de la Superintendencia de Sociedades. En el evento que no haya acuerdo, las partes
delegan expresamente en el Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial la designación
de los árbitros conforme a lo señalado en el reglamento interno.
2.- El tribunal funcionará de conformidad con el reglamento interno del Centro de
Conciliación y Arbitraje Empresarial.
3. El Tribunal decidirá en derecho a no ser de que las partes de común acuerdo indiquen
que la decisión será técnica o en equidad.
4. El secretario del tribunal de arbitramento será elegido de la lista oficial de secretarios
que para tal efecto lleve el Centro de Conciliación y Arbitraje Empresarial.
5.- El Tribunal sesionará en las instalaciones de la Superintendencia de Sociedades
Parágrafo.- Previa a la conformación del tribunal, deberá agotarse la instancia de
conciliación ante el mismo Centro de Conciliación y Arbitraje de la Superintendencia de
Sociedades, de conformidad con la normatividad legal vigente para la época y atendiendo
el reglamento del mencionado centro.
Cláusula Vigésimo Primera. Derecho de Preferencia en la Negociación de Acciones.-
Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas
a la sociedad y a los socios, todo lo cual se hará por conducto del Representante Legal.
La sociedad contará con un término de diez (10) días para aceptar la oferta total. Si la
sociedad no las adquiriere, dentro de los diez (10) días siguientes el Representante Legal
dará traslado a los accionistas quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de
la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla en proporción a sus
aportes.
Capítulo VII
Cláusulas Transitorias
Primera Cláusula Transitoria. Designación Junta Directiva.- Para el primer
período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas.
Accionista AccionistaTanía Cárdenas LópezC.C. 12.345.678
Jaime Tenorio MontoyaC.C. 67.890.123
Henry Rodríguez de BrigardC.C. 34.567.890
Camilo Vargas MartínezC.C. 78.901.234
Chesco María EscandónC.C. 79.265
Javier Escandón JaramilloC.C. 10.282.547
María Rodríguez GuerraC.C. 98.765.432
Anastasia Domínguez CarrilloC.C. 76.543.210
Radamel García FalcaoC.C. 56.876.678
James Alonso Rodríguez MúneraC.C. 5.432.109
Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos.
Segunda Cláusula Transitoria. Designación Revisor Fiscal.- Para el primero periodo
designase como Revisor Fiscal al señor Néstor Betancour Salcedo, con tarjeta profesional
de contador público No. T-1234, y como su suplente a la señora Ligia Mantilla Mantilla,
con tarjeta profesional de contador público No. T-5678
Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos.
Tercera Cláusula Transitoria.- Nombramiento del Representante Legal. Hasta tanto
la Junta Directiva no tome la decisión de nombrar los representantes legales, Designase
como Gerente a la señora Ana Mejía de Jaramillo, identificada con la cédula de ciudadanía
90.123.456 y domiciliada en la ciudad de Bogotá, y como su suplente al señor Venancio
Jaramillo Arango, identificado con la cédula de ciudadanía 78.345 y domiciliado en la
ciudad de Bogotá.
Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos.