Bases

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Zehnder International

Datos que se presentan a lo largo de mi intervención gráficas, tablas, citas, etc.

Encuesta sobre prácticas y políticas de Consejos de Administración (Corporate Governance) alrededor del mundo

188 compañias de todos tamaños 5 contintentes 24 países en diferentes estados de desarrollo Amplio rango de industrias En su mayoría públicas (cotizadas en Bolsa) con algunas familiares

Esta encuesta fue realizada por Egon Zehnder International en nombre de Global Corporate GovernanceAdvisory Board con la guia y consejo de Ira M. Millstein

Bases, cont.

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Ira M. Millstein - Socio Senior de Weil, Gotshal & Manges LLP considerado mundialmente como una de las autoridades máximas en Gobierno Corporativo

Global Corporate Governance Advisory Board es una institución formada por 20 conocidos y respetados líderes de negocios de 16 diferentes países

Estudia/discute este topico y busca:

“Ayudar a transformar guías sobre Gobierno Corporativo en prácticas que se apliquen globalmente y que reflejen las espectativas de los Inversionistas”

Egon Zehnder International es una de las firmas de consultoría en selección y evaluación de Ejecutivos más importantes del mundo con 57 oficinas en 35 países. Con tres prácticas importantes:

Selección y Búsqueda de Ejecutivos Evaluación Gerencial Búsqueda y Selección Miembros de Consejo de Administración

Construir un Consejo desde 0 Evaluar y reestructurar Consejos existentes Internacionalizar Consejos Asistir a empresas familiares a institucionalizar su Consejo Asistir en la instalación de prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo en la empresas

Composición del Consejo

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Tamaño muy variado. Promedio 12

Máximo efectivo 14- 15 miembros

Relación entre Consejeros Internos (Ejecutivos) y Externos - entre 12% y 17%

Composición del Consejo Total L.A. Europa U.S.A.Diferente Presidente y CEO 65% 52% 80% 42% El Presidente es un Director, no-ejecutivo 72% 82% 67% 61%

Composición del Consejo Total L.A. Europa U.S.A.CEO's de otras compañias 96% 10% 95% 100%Ejecutivos de la empresa 78% 57% 71% 86%Representante de Accionistas Mayores 46% 90% 42% 28%

Composición del Consejo, cont.

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Es generalmente reconocido que para operar efectivamente ciertas funciones se tienen que delegar

Determina políticas de compensación de Ejecutivos Determina la compensación del CEO Establece relaciones de la compensación con la actuación del Consejo

Comités - realizan trabajos detallados, enfocados a áreas específicas

Los más comúnes son:

Comité de Auditoria:

Revisa los reportes financieros Interactúa con los Auditores Externos Revisa los sistemas/controles internos

Comité de Compensación / Remuneración

Composición del Consejo, cont.

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Comité de Evaluación Comité de Ética Comité de Estratégia Comité Ejecutivo

Comités de Nominación / Selección:

Recomienda políticas y procedimientos de selección y nominación de Consejeros Supervisa el proceso de selección / nominación Recomienda estructura del Consejo

Otros

Entrenamiento

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Total L.A. Europa U.S.A.Programa formal de Entrenamiento 30% 5% 27% 58% Programa formal de Entrenamiento en Asuntos Financieros 9% 12% - 12%

Las Compañías deben ofrecer entrenamiento continuo al Consejero

Información continua sobre mercado, competencia, Estados Financieros Todo tipo de comunicación externa, reportes de analistas, reportes de prensa, reportes de bolsa

Los Consejeros deben darse el tiempo de ‘conocer’ la compañía.

Visitar plantas, inspeccionar tiendas, usar los productos Visitar proveedores/distribuidores Visitar ferias comerciales/industriales

Remuneración / Compensación

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Mejores Practicas I

Solo una fracción de lo que se paga a los ejecutivos

Establecer compensación de acuerdo con objetivos claros y medibles

Definición de responsabilidades

Definir mezcla de elementos de compensación

Definir la filosofía de largo--mediano-corto plazo

Remuneración / Compensación, cont.

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Mejores Practicas II

Honorarios basados en resultados de la empresa ¿porcentaje de utilidades? - Enfoque a corto plazo

Pago de honorarios en acciones - Enfoque a mas largo plazo

Honorarios basados por el tiempo dedicado a la compañía ¿por hora?

¿Participación forzada? en acciones de la compañía ¿qué tanto? ¿por cuánto tiempo?

Honorarios por junta

Mezcla de varios

Remuneración / Compensación, cont.

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Total L.A. Europa U.S.A.Solo Monetario 54% 86% 58% 16%Mezcla Acciones/Monetario* 28% <1% 22% 65%Solo acciones 2% 5% 3% -

*Mezcla. Tendencia a pagar mas con acciones (Datos U.S.A.) Monetario Acciones Pension

1994 69% 18% 13%1999 41% 59% 1%2000 31% 39% <1%

Como remuneran las empresas a sus consejeros

Objetivo del Consejo: i) asegurar el crecimiento productivo de la empresa y velar por los intereses de los Accionistas

ii) Por consecuencia otros intereses: empleados, clientes, proveedores, comunidad, etc. están incluidos

Objetivo de la Compensación

- Alinear los intereses de los Accionistas y Consejeros- Compensar el VALOR obtenido de los Consejeros como resultado de su gestión

Evaluación

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Proceso formal de evaluación Total L.A. Europa U.S.A.La actuacióndel CEO 53% 52% 42% 74%La efectividad del Consejo 32% 5% 19% 67%La actuación del Presidente 22% 10% 17% 40%

Nadie puede evaluar a Consejeros mejor que los Consejeros mismos. ¿Cómo hacerlo?

El solo hecho de tener un proceso formal adecuado trae consigo una mejora en la actuación del Consejo

Lo mas difícil

Evaluación, cont.

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Formar un Comité de Evaluación que diseñe e implemente un proceso de evaluación del Consejo y de cada uno de los Consejeros

Establecer revisiones periódicas de criterios y medidas para reflejar cambios de entorno, necesidades específicas de la compañía, etc.

Tiene que tener independencia

Establecer claros parámetros

Proceso diseñado para motivar una evaluación crítica pero constructiva de cada miembro del Consejo y del Consejo en general

Asegurar confidencialidad, sinceridad, limpieza, imparciabilidad y honradez

Diseñado a las necesidades específicas de la compañia

Evaluación, cont.

Egon

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Formar un Comité de Evaluación que diseñe e implemente un proceso de evaluación del Consejo y de cada uno de los Consejeros

Debe determinar la eficacia de cada miembro y las necesidades de entrenamiento individual y/o del Consejo en general

Evaluar como cada miembro funciona como equipo

Hacer post-mortem de la efectividad del Consejo ante crisis específicas para sacar conclusiones y lecciones para aplicar a futuro

Resultados de la evaluación se deben usar para mejorar continuamente la actuación del consejo

Efectividad de las Juntas de Consejo

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Total L.A. Europa U.S.A.El Consejo se reune sin la presencia de los ejecutivos 44% 5% 35% 72% El Consejo se reune siempre con la presencia de los ejecutivos 51% 90% 60% 19%

¿Les da la posibilidad de discutir abiertamente sin la presencia de los ejecutivos?

Los ejecutivos siempre deberán estar presentes en las reuniones de los Comités para aclarar, presentar, recibir instrucciones, etc.