Código de Buen Gobierno Cenit Transporte y Logística de ...

Código de Buen Gobierno

Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos

S.A.S.

CENIT TRANSPORTE Y LOGÍSTICA DE HIDROCARBUROS S.A.S.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO



S.A.S.

CONTROL DE CAMBIOS Y VERSIONES

Descripción Versión Fecha Aprobación

Junta Directiva

Creación del Documento 1 25/Febrero/2013

Ajuste de Visión, Misión de la Compañía de acuerdo con la aprobación por parte de Junta Directiva del Marco Estratégico de Cenit

2 23/09/2013

Ajuste por reforma de estatutos, modificación artículo 39 literal (u), aprobada por la Asamblea de Accionistas

3 30/8/2013

Modificación Secciones 5.2. y 7.2 4 28/01/2015

Actualizacion y ajustes de acuerdo a reforma de estatutos aprobada por la Asamblea de Accionista el 18 de marzo de 2015

5 25/03/2015

Actualizacion y ajustes de acuerdo a reforma de estatutos aprobada por la Asamblea de Accionista el 18 de marzo de 2016

6 14/04/2016

Modificación Secciones 5.1., 5.2. literal a y 5.10 7 9/02/2017

Actualización y ajustes de acuedo a reforma de estatutos aprobada por la Asamblea de Accionistas el 3 de agosto de 2018

8 9/08/2018



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ÍNDICE

I INTRODUCCIÓN ..................................................................................... 6

II LA SOCIEDAD ........................................................................................ 7

1.1 Domicilio ............................................................................................... 7

1.2 Naturaleza ............................................................................................. 7

1.3 Objeto Social ......................................................................................... 7

III MARCO DE ACTUACIÓN .......................................................................... 9

Capítulo 1. Marco de Referencia Corporativo ..................................................... 9

Sección 1.1 Misión .............................................................................................. 9

Sección 1.2 Visión .............................................................................................. 9

Sección 1.3 Valores ............................................................................................ 9

Sección 1.4 Código de Ética ................................................................................. 9

Capítulo 2. Productos y Servicios de la Sociedad ............................................... 9

IV CONTENIDO DEL CÓDIGO .................................................................... 10

Capítulo 3. Derechos y Trato Equitativo de los Accionistas ................................ 10

Sección 3.1 Unidad o Pluralidad de Accionistas ..................................................... 10

Sección 3.2 Derechos de los Accionistas .............................................................. 10

Sección 3.3 Trato Equitativo a los Accionistas ...................................................... 10

Sección 3.4 Convocatoria de la Asamblea por parte de los Accionistas..................... 10

Sección 3.5 Solicitudes a la Junta Directiva .......................................................... 11

Sección 3.6 Identificación de los Principales Accionistas ........................................ 11

Sección 3.7 Obligaciones de los Accionistas con la Sociedad .................................. 11

Sección 3.8 Relaciones Económicas de los Accionistas con la Sociedad .................... 11

Capítulo 4. Asamblea General de Accionistas .................................................. 12

Sección 4.1 Reuniones ...................................................................................... 12

Sección 4.2 Quórum ......................................................................................... 13

Sección 4.3 Atribuciones ................................................................................... 13

Sección 4.4 Reglamento interno de la Asamblea ................................................... 14



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Sección 4.5 Convocatorias ................................................................................. 14

Capítulo 5. Junta Directiva ............................................................................ 15

Sección 5.1 Composición ................................................................................... 15

Sección 5.2 Régimen de Inhabilidades e Incompatibilidades ................................... 15

Sección 5.3 Principios de Actuación de los Directores ............................................ 15

Sección 5.4 Perfiles .......................................................................................... 16

Sección 5.5 Reuniones ...................................................................................... 17

Sección 5.6 Quórum Decisorio y Deliberatorio ...................................................... 17

Sección 5.7 Funciones y Responsabilidades.......................................................... 17

Sección 5.8 Calidad de la Información remitida a la Junta Directiva ........................ 19

Sección 5.9 Evaluación del Desempeño de la Junta Directiva.................................. 19

Sección 5.10 Comités ....................................................................................... 19

Sección 5.11 Remuneración ............................................................................... 20

Sección 5.12 Evaluación .................................................................................... 20

Sección 5.13 Contratación de los Asesores Externos ............................................. 20

Capítulo 6. Ejecutivo Principal ....................................................................... 20

Capítulo 7. Responsabilidad Social Empresarial ............................................... 21

Sección 7.1 Responsabilidad Social ..................................................................... 21

Sección 7.2 Grupos de Interés y Compromisos ..................................................... 21

Capítulo 8. Transparencia, Fluidez e Integridad de la Información ..................... 22

Sección 8.1 Destinatarios de la Información ......................................................... 22

Sección 8.2 Revelación de Información Financiera ................................................ 22

Sección 8.3 Revelación de Información no Financiera ............................................ 22

Sección 8.4 Control .......................................................................................... 23

Sección 8.5 Gestión de Riesgos .......................................................................... 25

Capítulo 9. Conflictos de Interés .................................................................... 25

Sección 9.1 Definición ....................................................................................... 25

Sección 9.2 Revelación de los Conflictos en la Sociedad y Administración ................ 26

Capítulo 10. Mecanismo de Resolución de Controversias……………………………………… 26

Capítulo 11. Cumplimiento del Código .......................................................... 26



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Capítulo 12. Divulgación y Consulta……… ....................................................... 26

Capítulo 13. Vigencia .................................................................................. 27



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I INTRODUCCIÓN

El presente Código de Buen Gobierno (el “Código”) de Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S. (“Cenit” o la “Sociedad”) define el marco de actuación de la Sociedad frente a sus Accionistas, la Junta Directiva y demás administradores y, en términos generales, los miembros de sus Grupos de Interés. El presente Código integra las normas y mejores prácticas de gobierno corporativo que sirven de base al día a día de los negocios de Cenit. Cuando en este Código se citen leyes, decretos, resoluciones o cualquier otra norma, se entiende que se aplicarán las que se encuentren vigentes, así como sus modificaciones, adiciones o sustituciones. En la Secretaría de la Sociedad, permanecerá disponible el texto de este Código y sus anexos, para ser consultado por los accionistas, inversionistas y el público en general. Los estatutos sociales pueden ser consultados en la página web de Cenit (los “Estatutos”). Objetivo Integrar los mecanismos de gobierno corporativo, conductas e información que reconozcan y respeten el derecho de los Accionistas, en aras de fomentar y asegurar su confianza y la de los Grupos de Interés en Cenit. Destinatarios Los Accionistas, miembros de la Junta Directiva, Presidente de la Sociedad, los demás administradores y empleados, cuyas actuaciones deberán estar enmarcadas de acuerdo con las disposiciones del presente Código, así como a los miembros de los restantes grupos de interés. Principios Las prácticas de gobierno corporativo de Cenit están enmarcadas en los principios, de transparencia, honestidad, gobernabilidad y control en la gestión empresarial.



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II LA SOCIEDAD

1.1 Domicilio

La Sociedad está domiciliada en Bogotá D.C., República de Colombia. En virtud del artículo 1º de sus Estatutos, la Sociedad podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del país o del exterior, por decisión de la Junta Directiva y con arreglo a la ley.

1.2 Naturaleza Cenit es una sociedad comercial, del tipo de las sociedades por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana, de economía mixta, del orden nacional, adscrita al Ministerio de Minas y Energía.

1.3 Objeto Social De acuerdo con el artículo 3º de sus Estatutos, la Sociedad tendrá como objeto principal el transporte y/o almacenamiento de hidrocarburos, sus derivados, productos y afines, a través de sistemas de transporte y/o almacenamiento propios o de terceros en la República de Colombia o en el exterior. En desarrollo de su objeto social la Sociedad podrá:

(a) Ejecutar todo tipo de actividades de prestación de servicios relacionadas con la extracción de petróleo y gas;

(b) Diseñar, construir, operar, administrar, explotar comercialmente y ser propietaria de sistemas, incluyendo pero sin limitarse a sistemas multimodales, de transporte de hidrocarburos sus derivados, productos o afines, e instalaciones relacionadas, incluyendo pero sin limitarse a descargaderos, cargaderos, tanques de almacenamiento entre otros;

(c) Diseñar, construir, operar y/o administrar puertos o terminales marítimos y/o fluviales;

(d) Prestar directa o indirectamente servicios relacionados con la operación portuaria, tales como almacenamiento, manejo terrestre, marítimo o porteo y cargue de hidrocarburos, sus derivados, productos o afines;

(e) Realizar cualquier actividad complementaria, conexa o útil para el desarrollo de las actividades descritas en los literales (a), (b) y (c) anteriores;

(f) Adelantar todas las actividades necesarias o relacionadas con la explotación y aprovechamiento de sus propias instalaciones de transporte de hidrocarburos (oleoductos y poliductos), incluyendo las terminales, estaciones de bombeo y puertos. La sociedad podrá, igualmente, adelantar y ejecutar dichas actividades en relación con otros sistemas de transporte de hidrocarburos, terminales, estaciones de bombeo y puertos aunque no sean de su propiedad y cualquiera que sea su naturaleza. La sociedad podrá suscribir los contratos o acuerdos que sean necesarios para dar cumplimiento a esta actividad, incluyendo pero sin estar limitados a la operación y mantenimiento de facilidades, outsourcing, y en general todo tipo de actividades de prestación de servicios relacionadas con el diseño, construcción, administración, operación y



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mantenimiento de sistemas de transporte de hidrocarburos, sus derivados o productos afines, instalaciones relacionadas y puertos.

(g) Abrir sucursales o agencias, así como constituir sociedades subordinadas (con la participación o no de terceros), en la República de Colombia o en el extranjero, que tengan un objeto igual o similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social, previa autorización de la Junta Directiva de la Sociedad;

(h) Adquirir o enajenar acciones, partes de interés o cuotas en sociedades, patrimonios autónomos, empresas unipersonales o en cualquier entidad jurídica, que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la Sociedad, previa autorización de la Junta Directiva de la Sociedad;

(i) Conformar cualquier tipo de asociación permitida por la ley, con personas naturales o jurídicas, para llevar a cabo actividades relacionadas con el objeto de la Sociedad, previa autorización de la Junta Directiva de la Sociedad;

(j) Adquirir, enajenar, dar, tomar en arrendamiento y gravar a cualquier título, cualquiera y todos los bienes muebles o inmuebles de la Sociedad, cuando estas operaciones sean necesarias o convenientes para desarrollar en forma apropiada su objeto social;

(k) Celebrar cualquier clase de contrato de arrendamiento, uso, usufructo o similar de la infraestructura de la Sociedad;

(l) Celebrar toda clase de contratos que tengan por fin desarrollar y/o ejecutar el objeto de la Sociedad;

(m) Ejecutar operaciones de mutuo y descuento, dando y recibiendo garantías reales o personales, así como emitir bonos, papeles comerciales y en general cualquier tipo de títulos de contenido crediticio;

(n) Abrir, operar y cancelar cuentas bancarias;

(o) Girar, endosar, aceptar, otorgar, negociar, descontar y garantizar toda clase de títulos valores y demás documentos civiles o comerciales;

(p) Solicitar, registrar, adquirir o poseer en cualquier otra forma, usar, disfrutar y explotar marcas, diseños y nombres de marca, nombres comerciales, patentes, invenciones y procedimientos;

(q) Suscribir y ejecutar, por su propia cuenta o por cuenta de terceros, cualquier acto o contrato, sean civiles, comerciales, principales o de garantía, o de cualquier otra naturaleza, que estén directamente relacionados con el objeto social y que se consideren necesarios o convenientes para llevar a cabo su objeto social; y

(r) Garantizar obligaciones de terceros, previa autorización de la Junta Directiva de la Sociedad.

Grupo Empresarial Cenit hace parte del grupo empresarial Ecopetrol y en cumplimiento de lo establecido en el Código de Comercio se ha declarado en la Cámara de Comercio respecto de Cenit situación de control y de grupo empresarial como subordinada de Ecopetrol.



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III MARCO DE ACTUACIÓN

Capítulo 1. Marco de Referencia Corporativo

Sección 1.1 Misión

¿Qué hacemos? Operamos y desarrollamos soluciones integrales de transporte y logística de hidrocarburos que viabilizan el crecimiento de la industria petrolera del país. ¿Cómo lo hacemos? Por medio de la ejecución de procesos eficientes e innovadores que garantizan una gestión rentable y sostenible de cara a nuestros grupos de interés.

Sección 1.2 Visión para el 2017

¿Qué queremos ser? Seremos ser el aliado estratégico de la industria petrolera del país, mediante el desarrollo de soluciones integrales que satisfagan en su totalidad las necesidades de evacuación de curdos y refinados de nuestros clientes.

Sección 1.3 Valores

La Sociedad en su actividad empresarial y en sus relaciones comerciales, laborales e institucionales, fundamenta su actuación en la confianza, compromiso, integridad y responsabilidad y respeto buscando con ellos la transparencia, respeto y efectividad en sus compromisos.

Sección 1.4 Código de Ética

El Código de Ética constituye la carta de presentación de Cenit ante el mercado, la sociedad y sus integrantes, en él se establecen los principios básicos y la responsabilidad compartida de la Sociedad y sus trabajadores.

Capítulo 2. Productos y Servicios de la Sociedad

Cenit ofrece servicios de transporte, de almacenamiento y portuarios para hidrocarburos, sus derivados y afines, con redes de oleoductos, poliductos y puertos en todo el territorio colombiano. Así mismo, Cenit ofrece soluciones de logística a sus clientes, a través de su infraestructura o a través de terceros contratistas.



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IV CONTENIDO DEL CÓDIGO

Capítulo 3. Derechos y Trato Equitativo de los Accionistas

Sección 3.1 Unidad o Pluralidad de Accionistas

La Sociedad fue constituida como subordinada 100% de propiedad de Ecopetrol. En esa medida, toda referencia que se haga a “Accionistas” en el presente Código habrá de entenderse como aplicable a Ecopetrol. En el evento en que la Sociedad vincule como Accionistas a otras personas en el futuro, todas las disposiciones contenidas en el presente Código se entenderán aplicables a aquellas personas. Como consecuencia de lo anterior, y siempre que Cenit conserve su actual composición de capital, cualquier requisito de pluralidad de accionistas enunciado en este Código deberá omitirse.

Sección 3.2 Derechos de los Accionistas

Son derechos de los Accionistas los siguientes: (a) Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella;

(b) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los Estatutos;

(c) Negociar las acciones con sujeción a las leyes aplicables y al derecho de preferencia pactado en estos Estatutos y a las limitaciones que se establezcan en los acuerdos de accionistas depositados en la Sociedad;

(d) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales que se utilizaran y consideraran en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en las que se examinen los balances de fin de ejercicio dentro de los 15 días hábiles anteriores; y

(e) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.

Sección 3.3 Trato Equitativo a los Accionistas

Independientemente de su participación en el capital de la Sociedad, Cenit reconoce la importancia de sus Accionistas y, consecuentemente, garantiza el cabal ejercicio de sus derechos, el trato equitativo y el recto cumplimiento de sus obligaciones. Las actuaciones de la Sociedad buscan el incremento de valor de la sociedad, la rentabilidad de sus Accionistas y el respeto por sus derechos de acuerdo con el número y la clase de acción que posean, las disposiciones legales que le sean aplicables y lo dispuesto en los Estatutos. La presente sección debe tener en cuenta, para su aplicación, la Sección 3.1 del presente capítulo.

Sección 3.4 Convocatoria de la Asamblea por parte de los Accionistas

Las convocatorias para las reuniones ordinarias las realizará el Presidente, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal, en los términos de los Estatutos de Cenit y de la ley, con 15 días hábiles de anticipación, por medio de comunicación escrita enviada a cada Accionista a la dirección que



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aparezca registrada en los documentos de la Sociedad, que podrán ser enviadas por correo certificado, fax o medio electrónico (e-mail). Las convocatorias a las reuniones extraordinarias se harán con 5 días comunes de antelación enviada por correo certificado, fax o medio electrónico (e-mail). En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. La comunicación debe indicar el día, la hora y el lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas y podrá indicar la fecha para la reunión de segunda convocatoria en caso de que no sea posible llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La reunión de segunda convocatoria no podrá llevarse a cabo antes de los 10 días hábiles siguientes a la primera reunión ni después de los 30 días hábiles contados desde el mismo momento. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación, en cualquier tiempo y lugar, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la convocatoria. Los Accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la Sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los Accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado.

Sección 3.5 Solicitudes a la Junta Directiva

Un número plural de accionistas que representen cuando menos el 5% de las acciones suscritas, pueden presentar propuestas a la Junta Directiva, indicando la dirección y el nombre de la persona a la cual se enviará la respuesta a la petición y con quien la Junta actuará, en caso de considerarlo necesario. La Junta Directiva de acuerdo con lo establecido en los Estatutos y en el Código de Buen Gobierno, no debe a través de este medio, suministrar información confidencial o información que ponga en riesgo los negocios de la Sociedad o afecte derechos de terceros o que de ser divulgada pueda ser utilizada en detrimento de la Sociedad. La presente sección debe tener en cuenta, para su aplicación, la Sección 3.1 del presente capítulo.

Sección 3.6 Identificación de los Principales Accionistas

Ecopetrol S.A., una sociedad anónima, de economía mixta, del orden nacional, adscrita al Ministerio de Minas y Energía.

Sección 3.7 Obligaciones de los Accionistas con la Sociedad

Los Accionistas deben actuar con lealtad frente a la Sociedad, absteniéndose de participar en actos o conductas que de manera particular pongan en riesgo los intereses de la Sociedad o impliquen la divulgación de información privilegiada de la Sociedad.

Sección 3.8 Relaciones Económicas de los Accionistas con la Sociedad

Las relaciones económicas de Cenit con sus accionistas incluyendo su controlante o sociedades subordinadas de su controlante, así como con sociedades matrices o subordinadas de sus accionistas mayoritarios o en general con sociedades matrices, subordinadas o filiales de las personas anteriormente mencionadas, se deben llevar a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas en la ley y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de



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conflictos de interés establecidos en el presente Código; y en todo caso bajo los términos y condiciones y por valores que la Sociedad usualmente pacte con terceros no relacionados, es decir, en condiciones de mercado.

Capítulo 4. Asamblea General de Accionistas

Sección 4.1 Reuniones

Asambleas Ordinarias

En concordancia con el artículo 22 de los Estatutos, la Asamblea General de Accionistas se reunirá ordinariamente, por lo menos 1 vez al año, dentro de los 3 meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, previa convocatoria hecha por el Presidente, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal, para examinar la situación de la Sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar y aprobar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la Sociedad, a las 10:00 a.m. El Presidente garantizará el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los 5 días hábiles anteriores a la reunión ordinaria a la que se hace referencia en esta sección.

Asambleas Extraordinarias

En concordancia con el artículo 23 de los Estatutos, la Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a reuniones extraordinarias siempre que la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal, lo juzguen conveniente o las necesidades lo ameriten. Igualmente se reunirá la Asamblea por solicitud de uno o más accionistas que represente 1/4 o más del capital social, caso en el cual la convocatoria deberá ser hecha por el Presidente. La Asamblea Extraordinaria únicamente podrá tomar decisiones sobre los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria, pero por decisión de la misma Asamblea, tomada con la mayoría de las acciones presentes, podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día.

Disposiciones Relativas a las Reuniones y Toma de Decisión

La Asamblea General de Accionistas podrá celebrar reuniones universales y no presenciales, en los términos de los artículos 25 y 26 de los Estatutos, respectivamente. La Asamblea General de Accionistas podrá igualmente, conforme al artículo 27 de los Estatutos, tomar decisiones por escrito cuando la totalidad de los Accionistas expresen por escrito el sentido de su voto. En estos casos, la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones suscritas y en circulación. Si el sentido del voto es expresado en documentos separados, éstos deberán recibirse por parte de la gerencia de la Sociedad en un término máximo de 1 mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El Presidente informará a los Accionistas el sentido de la decisión dentro de los 5 días calendario siguientes a la recepción de los documentos en los que exprese el voto y el acta correspondiente deberá elaborarse dentro de los 30 días hábiles siguientes a aquel en el cual concluyó el acuerdo.



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Sección 4.2 Quórum

La Asamblea General de Accionistas deliberará con uno o varios accionistas que representen la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán con la mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los Estatutos, requieran para determinados actos, una mayoría especial.

Sección 4.3 Atribuciones

En adición a aquellas funciones que le corresponden por ley, la Asamblea General de Accionistas tiene las siguientes atribuciones:

(a) Resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y tomar las decisiones que juzgue convenientes a la defensa de los intereses de la Sociedad;

(b) Elegir a los miembros de la Junta Directiva, sin perjuicio de su facultad de remover libremente y en cualquier momento a cada uno de los anteriores administradores y fijar el nivel de compensación que le corresponde a cada uno. Para la elección de los miembros de la Junta directiva se aplicará el sistema de cuociente electoral el cual se determinará dividiendo el número total de votos por el de las personas que se traten de elegir. De cada lista se elegirán tantos nombres cuantas quepa el cuociente en el número de votos emitidos y si quedaren puestos a asignar, estos corresponderán a los residuos en orden descendiente. En caso de empate en los residuos decidirá la suerte;

(c) Elegir al Secretario y fijar su remuneración;

(d) Elegir al Revisor Fiscal y fijar su remuneración;

(e) Deliberar y resolver sobre los cambios sustanciales en el giro de los negocios sociales dentro del ámbito de su objeto social;

(f) Deliberar y aprobar los informes que le presente la Junta Directiva;

(g) Deliberar y aprobar el informe de gestión anual del Presidente correspondiente al ejercicio social;

(h) Resolver sobre las situaciones de conflicto de interés que puedan tener los Directores de la Sociedad o un accionista y autorizarlas. En todo caso: (i) para la toma de decisiones se deberá excluir el voto de aquellos representantes de los accionistas de la Sociedad que presente el conflicto de interés, o que designaron al Director que presente el conflicto de interés, (ii) la autorización sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la Sociedad, (iii) se requerirá el voto de por lo menos el 70% de las acciones que represente a los accionistas no conflictivos presentes en la reunión;

(i) Examinar, aprobar los estados financieros de propósito general junto con sus Notas y la opinión del Revisor Fiscal y las cuentas que deben rendir los administradores;

(j) Aprobar las reformas a los estatutos sociales;

(k) Autorizar cualquier aumento o disminución del capital social, la emisión y colocación de acciones en reserva, la emisión y colocación de bonos convertibles en acciones, y la



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emisión y colocación de acciones de cualquier clase, así como la disminución o supresión de sus privilegios;

(l) Resolver sobre la fusión, escisión, transformación, liquidación y disolución de la Sociedad;

(m) Nombrar liquidadores y considerar las cuentas de tal gestión;

(n) Ordenar las acciones que correspondan contra los miembros de la Junta Directiva, el Presidente y sus suplentes, los funcionarios directivos y el Revisor Fiscal;

(o) Delegar en la Junta Directiva, las funciones que estime convenientes y que no estén atribuidas por la ley privativamente a la Asamblea General de Accionistas y darle las autorizaciones que sean necesarias;

(p) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda; y

(q) Ejercer los derechos y cumplir las obligaciones que la ley determina, así como realizar todas las funciones que no estuvieren atribuidas a otra autoridad de la Sociedad.

Sección 4.4 Reglamento interno de la Asamblea

La Asamblea General de Accionistas deberá darse su propio reglamento.

Sección 4.5 Convocatorias

Las convocatorias para las reuniones ordinarias se harán por quienes se indican en el Artículo 22 de los Estatutos y de la ley, con 15 días hábiles de anticipación, por medio de comunicación escrita enviada a cada accionista a la dirección que aparezca registrada en los documentos de la Sociedad, que podrán ser enviadas por correo certificado, fax o medio electrónico (e-mail). Las convocatorias a las reuniones extraordinarias se harán con 5 días comunes de antelación enviada por correo certificado, fax o medio electrónico (e-mail). En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. La comunicación debe indicar el día, la hora y el lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas y podrá indicar la fecha para la reunión de segunda convocatoria en caso de que no sea posible llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La reunión de segunda convocatoria no podrá llevarse a cabo antes de los 10 días hábiles siguientes a la primera reunión ni después de los 30 días hábiles contados desde el mismo momento. No obstante, podrá reunirse la Asamblea sin previa citación, en cualquier tiempo y lugar, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la convocatoria.

Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Sección 4.6. Orden del día y proposiciones Cenit publicará en su página electrónica el orden del día de la Asamblea General de Accionistas y las proposiciones de la administración, con una anticipación de por lo menos tres (3) días



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calendario a la fecha de la reunión ordinaria. A los accionistas que registren su dirección electrónica, se les enviará el orden del día y el contenido de las proposiciones.

Capítulo 5. Junta Directiva

Sección 5.1 Composición

Según lo dispuesto en el Artículo 35 de los Estatutos, la Junta Directiva estará conformada por cinco (5) Directores, los cuales serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas. El período de duración de los Directores será de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la Asamblea General de Accionistas en cualquier tiempo. Para la elección de miembros de Junta Directiva o de cualquier comisión colegiada, se aplicará el sistema de cuociente electoral y demás disposiciones contenidas en los estatutos y en la ley.

Sección 5.2 Régimen de Inhabilidades e Incompatibilidades

No podrán ser miembros principales ni suplente de la Junta Directiva de la Sociedad: a. Los empleados o directivos de la Sociedad o de alguna de sus filiales, subsidiarias o

controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieran tenido dicha calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación. El término directivo se extiende, además de la definición de directores contenida en el Código de Comercio, a las normas o prácticas internas de cada una de las filiales, subsidiarias o controlantes respectivas. De esta inhabilidad se encuentran expresamente exceptuados el Presidente, el Vicepresidente Corporativo de Finanzas, el Vicepresidente de Estrategia y Crecimiento, el Vicepresidente Jurídico, el Director General de Operaciones o Vicepresidente Ejecutivo o la denominación que para este cargo se adopte, el Gerente Corporativo de Planeación Empresarial, de la controlante de la Sociedad; y los empleados de la Sociedad que se encuentren en plan de movilidad en una empresa del Grupo Ecopetrol.

b. Los trabajadores directivos de asociaciones o sociedades que sean proveedores importantes de bienes o servicios de la Sociedad que tengan relación directa en la gestión del bien o servicio prestado a la Sociedad.

c. Los trabajadores directivos de asociaciones o sociedades a las cuales la Sociedad les preste servicios, que tengan relación directa en la gestión del bien o servicio que preste la Sociedad.

d. Las personas que reciban de la Sociedad alguna remuneración diferente a los honorarios como miembro de Junta Directiva y de los Comités de Junta, o a salario cuando se trate de empleados de la Sociedad que se encuentren en plan de movilidad en una empresa del Grupo Ecopetrol.

Sección 5.3 Principios de Actuación de los Directores

Los Directores tendrán en cuenta los siguientes principios, para el ejercicio de sus funciones y para mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones. Para lograrlo cada uno de los Directores, individualmente, y la Junta Directiva, como cuerpo colegiado, deberá:

(a) Observar en todas sus actuaciones los deberes impuestos por la ley comercial colombiana;

(b) Actuar de buena fe, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la Sociedad;



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(c) Tratar en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los Accionistas;

(d) Promover, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los estatutos sociales, el presente Código y demás normas y reglas a las cuales debe sujetarse la Sociedad;

(e) Ejercer sus funciones de forma objetiva con fundamento en su propio criterio y en forma independiente;

(f) Conocer los planes, estrategias y objetivos de la empresa, condición financiera y operativa, y los segmentos importantes de los negocios;

(g) Participar activamente en las reuniones de la Junta Directiva y de los comités a que puedan pertenecer, y conocer y revisar por adelantado el material de estudio y análisis, para lo cual la administración lo proveerá de manera adecuada y oportuna; y

(h) Evitar permanentemente los conflictos de interés con la Sociedad, para lo cual cada Director deberá manejar de manera atenta y cuidadosa cada uno de estos eventos cuando se le presenten, describiendo la situación en sesión formal de Junta Directiva, documentando el conflicto y absteniéndose de votar sobre el asunto, en observancia de las directrices corporativas contenidas en el presente Código en materia de conflictos de interés.

En desarrollo de lo anterior, los Directores deberán observar las obligaciones establecidas en el artículo 41 de los Estatutos.

Sección 5.4 Perfiles

El proceso de selección de los Directores de la Junta garantizará que el perfil de los miembros se ajuste a las necesidades de la Sociedad. A continuación se exponen los principios básicos, las competencias generales y las particulares, y las limitaciones de los candidatos a Directores para ajustarse a dicho perfil. La Asamblea General de Accionistas deberá tener en cuenta para proceder a la elección de los miembros de Junta Directiva, entre otros, los siguientes aspectos:

(a) Los miembros de la Junta Directiva deben ser profesionales de alta calidad moral y ética, con habilidades analíticas, gerenciales y de liderazgo, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista, y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores.

(b) Los miembros de la Junta Directiva deben tener conocimientos y experiencia en la industria de transporte de hidrocarburos, finanzas, riesgos, aspectos legales y comerciales.

(c) En lo posible, se procurará que cada miembro de la Junta Directiva aporte alguna especialidad profesional, que le permita contribuir de forma específica en una o más dimensiones, por su especial conocimiento de la industria, de aspectos financieros y de riesgos, de asuntos jurídicos, de temas comerciales y de manejo de crisis.

(d) Cada uno de los miembros de la Junta Directiva dispondrá de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones en tal calidad.

Los miembros de la Junta Directiva se abstendrán de participar por si o por interpuesta persona en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista



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conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Junta Directiva o de la Asamblea de Accionistas, según sea el caso. En adición a lo anterior, la composición de la Junta Directiva será puesta a consideración del Comité de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva de Ecopetrol, dentro del proceso anual de conformación de juntas directivas de subordinadas que realiza aquel comité de la Junta Directiva de Ecopetrol.

Sección 5.5 Reuniones

Según lo dispuesto en el artículo 36 de los Estatutos, la Junta Directiva se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses y extraordinariamente cuando lo considere pertinente o cuando sea convocada por el Presidente, el Revisor Fiscal o cualquiera de los Directores. Por otra parte, y de manera idéntica a la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva podrá celebrar reuniones no presenciales y tomar decisiones por escrito, en concordancia con las reglas establecidas en los artículos 26 y 27 de los Estatutos.

Sección 5.6 Quórum Decisorio y Deliberatorio

Según lo dispuesto en el artículo 40 de los Estatutos, la Junta Directiva sesionará con la presencia de al menos tres (3) Directores y decidirá con al menos el voto de tres (3) Directores.

Sección 5.7 Funciones y Responsabilidades

La actividad de la Junta Directiva de la Sociedad se dirige principalmente a la toma de decisiones respecto a los objetivos corporativos y a hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en la búsqueda permanente del mejor interés para la Sociedad. Son funciones de la Junta Directiva:

(a) Darse su propio reglamento y fijar los reglamentos internos de la Sociedad.

(b) Aprobar el Código de Buen Gobierno de la Sociedad, el Código de Ética, el Manual de Cumplimiento y cualquier otro documento relacionado con los anteriores.

(c) Aprobar los reglamentos de suscripción de acciones que ordene la Asamblea General de Accionistas.

(d) Elegir al Presidente y sus suplentes, fijarles su remuneración y removerlos libremente en cualquier tiempo.

(e) Cooperar con el Presidente en la administración y dirección de los negocios sociales.

(f) Revisar los informes anuales que debe rendir el Presidente sobre las labores desarrolladas por la Sociedad.

(g) Presentar a la Asamblea General de Accionistas el balance de cada ejercicio y los demás anexos e informes de que trata el artículo 446 del Código de Comercio.

(h) Cuando lo estime conveniente, podrá proponer a la Asamblea General de Accionistas reformas que juzgue adecuado introducir a los estatutos.

(i) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sesiones extraordinarias, siempre que crea conveniente o cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte del capital social.

(j) Dar su voto consultivo cuando la Asamblea General de Accionistas lo pida o cuando lo determinen los estatutos.



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(k) Examinar cuando lo tenga a bien directamente o por medio de una comisión, los libros, cuentas, documentos y caja de la Sociedad.

(l) Interpretar las disposiciones de los estatutos que dieren lugar a dudas y fijar su sentido mientras se reúne la próxima Asamblea General de Accionistas para someter la cuestión.

(m) Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en estos estatutos y de las que se dicten para el buen funcionamiento de la Sociedad.

(n) Autorizar la creación de sucursales, agencias o subsidiarias de la Sociedad.

(o) Autorizar la adquisición o enajenación de acciones, partes de interés o cuotas en sociedades, patrimonios autónomos, empresas unipersonales o en cualquier entidad jurídica.

(p) Autorizar la conformación de cualquier tipo de asociación permitida por la ley, con personas naturales o jurídicas, para llevar a cabo actividades relacionadas con el objeto de la Sociedad.

(q) Autorizar al Presidente para negociar, suscribir y ejecutar todo tipo de actos, contratos y acuerdos relacionados con la venta u otra disposición de activos de la compañía, que en conjunto o individualmente excedan de cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.000.000) o su equivalente en pesos.

(r) Autorizar al Presidente para negociar, suscribir y ejecutar todo tipo de actos, contratos y acuerdos de prenda y otros gravámenes y arriendo de activos o propiedades de la compañía, en cuantía superior a cinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.000.000) o su equivalente en pesos.

(s) Autorizar al Presidente para negociar y celebrar cualquier operación de endeudamiento de la Sociedad.

(t) Autorizar al Presidente para negociar, suscribir y ejecutar todo tipo de actos, contratos y acuerdos que impliquen obligaciones de pago de la Sociedad con cuantía superior a setenta y siete mil (77.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

(u) Autorizar al Presidente para negociar, suscribir y ejecutar todo tipo de actos, contratos y acuerdos que vinculen a la sociedad con sus accionistas, en cuantía superior a un millón de dólares de los Estados Unidos de América (US$1.000.000). Se exceptúan de esta regla los negocios jurídicos celebrados entre la sociedad y sus accionistas para la prestación de servicios por parte de la sociedad cuando las tarifas de los mismos estén reguladas.

(v) Autorizar al Presidente para celebrar acuerdos colectivos de naturaleza laboral.

(w) Fijar la política salarial que debe adoptar la Sociedad para su personal, aprobar los cambios en la estructura salarial y organizacional de la Sociedad.

(x) Aprobar el presupuesto de inversiones, ingresos y gastos que requiera la Sociedad.

(y) Aprobar el marco estratégico y plan de negocios de la Sociedad en alineación con el marco estratégico y plan de negocios del Grupo Empresarial Ecopetrol.

(z) Aprobar los objetivos y metas de corto y largo plazo de la Sociedad, en concordancia con los objetivos y metas de corto y largo plazo del Grupo Empresarial Ecopetrol

(aa) Aprobar el manual de contratación de la Sociedad.

(bb) Ejercer las funciones que le sean delegadas por la Asamblea General de Accionistas.

(cc) Crear los comités de Junta Directiva que requiera el buen funcionamiento de la Sociedad.

(dd) Autorizar al Presidente para realizar el pago del Bono Variable por Resultados a los empleados de la Sociedad.



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Principales Responsabilidades de la Junta Directiva en materia de Buen Gobierno Corporativo: En adición a las funciones asignadas a la Junta Directiva por la ley, las normas administrativas y por los Estatutos de la Sociedad, las principales responsabilidades de la Junta Directiva en materia de buen gobierno corporativo se enuncian a continuación: a. La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por su propio desempeño; realizará un

estricto seguimiento al Código de Buen Gobierno y supervisará las comunicaciones y la transparencia de su gestión.

b. En relación con la Administración de la Sociedad, la Junta es responsable por la selección, evaluación, remuneración y sustitución de la misma, por la asignación de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión.

c. En lo referente a la operación del negocio, la Junta Directiva tiene la responsabilidad de orientar y revisar la estrategia, los principales proyectos y el plan de negocios de la Sociedad.

d. La Junta Directiva promoverá el estricto cumplimiento del Código de Ética de la Sociedad.

e. Corresponde además a la Junta preparar y presentar a la Asamblea una evaluación del cumplimiento que se dio a las disposiciones del presente Código durante el respectivo periodo.

Los miembros de la Junta Directiva de Cenit, en su calidad de administradores de la Sociedad, están sometidos al régimen de responsabilidad establecido en los artículos 23 y siguientes de la Ley 222 de 1995 y a las demás disposiciones que sean aplicables como consecuencia de la naturaleza jurídica de la Sociedad (sociedad de economía mixta)

Sección 5.8 Calidad de la Información remitida a la Junta Directiva

Con el fin de lograr un mejor desempeño de los miembros de Junta Directiva, se procurará que la información que les sea entregada sea: relevante, concisa y completa, bien organizada y diseñada de tal manera que se logre informar a los Directores de los aspectos materiales relacionados con los asuntos corporativos.

Sección 5.9 Evaluación del Desempeño de la Junta Directiva

La Junta Directiva deberá determinar el sistema de evaluación de su gestión, así como el de los representantes legales de la Sociedad.

La Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, deberá ser informada por la persona correspondiente sobre el funcionamiento y las principales actividades desarrolladas por la Junta Directiva, los comités de Junta y la Presidencia de la Sociedad durante el periodo anterior.

Sección 5.10 Comités

Generalidades

Los comités de la Junta Directiva son grupos de trabajo que se integran con miembros de la misma Junta Directiva, en consideración a sus conocimientos y experiencia. La Junta Directiva tiene la facultad de crear comités adicionales a los establecidos en este Código, que podrán ser de carácter permanente o de carácter temporal.



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La Junta Directiva, mediante acuerdo, determinará las funciones de cada comité, los miembros de la Junta Directiva que lo integrarán, sus obligaciones frente a la Junta Directiva y, en caso de tratarse de un comité temporal, el término que durará su labor.

Comité de Auditoría

En concordancia con las disposiciones de la ley 964 de 2005, es el comité encargado de apoyar a la Junta Directiva en el desempeño de sus funciones en materia de control, tendrá como objetivo primordial el direccionamiento y seguimiento del Sistema del Control Interno.

Comité de Negocios

Es un órgano consultivo y asesor en la gestión que realiza la Junta Directiva en el estudio y aprobación de nuevos negocios.

Sección 5.11 Remuneración

La remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de los miembros de los comités de la Junta Directiva será determinada por la Asamblea General de Accionistas. Dicha remuneración es fijada atendiendo el carácter de la Sociedad, la responsabilidad del cargo y las circunstancias del mercado.

Sección 5.12 Evaluación

La Junta Directiva deberá determinar el sistema de evaluación de su gestión, así como el de los representantes legales de la Sociedad. La Asamblea General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias, deberá ser informada por la persona correspondiente sobre el funcionamiento y las principales actividades desarrolladas por la Junta Directiva, los comités de Junta Directiva y la gerencia de la Sociedad durante el período inmediatamente anterior.

Sección 5.13 Contratación de los Asesores Externos

La Junta Directiva, como órgano colegiado, puede solicitar al Presidente, la contratación de asesores externos cuando lo considere necesario para cumplir con sus funciones o como apoyo a los Comités de la Junta Directiva.

Capítulo 6. Ejecutivo Principal

Según lo establecido en el artículo 42 de los Estatutos, la Sociedad tendrá 1 Presidente, quién será el encargado de la gestión de los negocios sociales y representará legalmente a la Sociedad. El Presidente tendrá 1 suplente que podrá actuar en cualquier circunstancia, sean faltas temporales o absolutas y que se denominará Representante Legal Suplente. El Presidente es elegido por la Junta Directiva al igual que su suplente, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales. La elección del Presidente de la Sociedad se hará atendiendo los criterios de idoneidad, conocimientos, experiencia y liderazgo, pudiendo ser reelegido o removido en cualquier momento. La remuneración del Presidente es fijada por la Junta Directiva, atendiendo a la complejidad de la Sociedad, la responsabilidad del cargo y las directrices del mercado.



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Las funciones del Presidente, quien es el ejecutivo principal de la Sociedad, son aquellas señaladas en el artículo 43 de los Estatutos. Corresponde a la Junta Directiva evaluar al Presidente, de conformidad con los mecanismos que adopte la Sociedad para tal fin.

Capítulo 7. Responsabilidad Social Empresarial

Sección 7.1 Responsabilidad Social

La Sociedad considera la responsabilidad social empresarial como el criterio general determinante de la manera como llevar sus relaciones con los grupos que se detallan en la Sección 7.2 (los “Grupos de Interés”), buscando generar confianza recíproca, primordialmente a través del establecimiento de compromisos con cada Grupo de Interés, tal como se establecen a continuación, pero sin perjuicio de otros medios. De esta forma se busca asegurar, de manera simultánea, la conformidad de los mencionados Grupos de Interés y el logro de los objetivos trazados por la Sociedad en materia económica, social y ambiental, que garanticen el desarrollo sostenible de su entorno.

Sección 7.2 Grupos de Interés y Compromisos

GRUPO DE INTERES COMPROMISO

Accionistas e Inversionistas

Generar valor de manera sostenida para nuestros accionistas e inversionistas, consolidando relaciones de confianza como resultado de una gestión enmarcada en las políticas de buen gobierno de la Sociedad.

Empleados y Familiares

Lograr los objetivos de la Sociedad en un ambiente de confianza, en el que directivos y empleados trabajen en un entorno de liderazgo que promueve el crecimiento profesional y el desarrollo integral de los equipos y sus familias

Contratistas y Proveedores

Desarrollar relaciones comerciales perdurables basadas en el respeto, la transparencia y el beneficio mutuo, en el marco de la política de responsabilidad social empresarial de la Sociedad.

Clientes Ofrecer al cliente soluciones de transporte y de logística oportunas y de calidad, que generen valor y fortalezcan la industria e infraestructura de hidrocarburos en el país.

Sociedad y Comunidad

Construir relaciones transparentes y de confianza con la comunidad y la sociedad, que contribuya al desarrollo sostenible en los territorios en que opera la Sociedad, en un marco de corresponsabilidad y respeto mutuo.

Estado

Respetar el estado social de derecho cumpliendo nuestras obligaciones, contribuyendo a la institucionalidad local y regional, y propendiendo por un marco regulatorio que asegure una industria e infraestructura de hidrocarburos rentable, sostenible y beneficiosa para todos.



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Capítulo 8. Transparencia, Fluidez e Integridad de la Información

Sección 8.1 Destinatarios de la Información

Los destinatarios de la información de la Sociedad son los Grupos de Interés.

Sección 8.2 Revelación de Información Financiera

Contabilidad En lo que respecta a su información contable, la Sociedad aplica los principios o estándares de contabilidad del Plan General de Contabilidad Pública y las reglas emanadas de la Contaduría General de la Nación. En caso que se generen operaciones no contempladas en esta normatividad se aplicarán las siguientes normas en su orden: normatividad contable del sector privado (Decreto 2649 de 1993), normas internacionales (NIIF e IPSAS) o normatividad especifica del sector de oil and gas (US GAAP).

Estados Financieros Los Estados Financieros de la Sociedad incluyen: Balance General, Estado de Resultados, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en la situación financiera y notas a los estados financieros. Dichos estados se acompañan de una certificación del Presidente, tanto para los Estados Financieros Consolidados y No Consolidados. La mencionada certificación se elaborará en los términos del artículo 46 de la Ley 964 de 2005 o cualquier norma que la modifique, sustituya o adicione.

Sección 8.3 Revelación de Información no Financiera

La Sociedad revela a sus Accionistas y al mercado, información relevante que no tenga contenido financiero, a través de su página electrónica, de sus medios corporativos y de los medios de comunicación masiva. Entre los temas que divulgan se cuentan los siguientes: (a) Objetivos, misión y visión de la sociedad;

(b) Estructura de Gobierno Corporativo;

(c) Derechos y procedimientos de votación de las decisiones de la Asamblea General de Accionistas;

(d) Información relevante no financiera, incluyendo:

(i) Procesos de reorganización empresarial;

(ii) Cambios en la imagen corporativa;

(iii) Conflictos laborales de alto impacto;

(e) Sistemas de control interno y auditoría;

(f) Principales proyectos; y



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(g) Resultados de sus negocios.

8.3.1. Protección y Seguridad de la Información Cada uno de los empleados de Cenit será responsable por la adecuada conservación y protección de la información generada en el curso de las actividades de Cenit, quien proveerá los medios que sean necesarios para permitir la protección, uso y preservación de la información.

8.3.2. Estándares de manejo de la información

El manejo de la información por parte de cualquier persona vinculada con Cenit, deberá hacerse en forma responsable y deberá ser utilizada en razón de sus funciones, exclusivamente para el ejercicio de las mismas, con plena observancia de las Políticas relacionadas con el manejo de la información.

Sección 8.4 Control

Los accionistas cuentan con mecanismos específicos para hacerle seguimiento a las actividades de la Revisoría Fiscal y Auditoría Interna. Así mismo, tienen derecho a ser informados de manera oportuna sobre los hallazgos relevantes encontrados en el funcionamiento de Cenit.

8.4.1.1. Revisoría Fiscal La Sociedad cuenta con un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, quien lo remplazará en sus fallas absolutas o temporales, ambos elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un (1) año, pudiendo ser reelegidos o removidos en cualquier tiempo. La remuneración del Revisor Fiscal es fijada por la Asamblea General de Accionistas. Sus funciones son las señaladas en la ley y en los estatutos. El Revisor Fiscal estará sujeto a las prohibiciones, incompatibilidades y restricciones contenidas en la ley. En todo caso, no podrán ser Revisor Fiscal o suplente: (i) Quienes sean accionistas de la Sociedad o de alguna de sus subordinadas o matriz. (ii) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de

consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores o funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador de la Sociedad.

(iii) Quienes desempeñen cualquier otro cargo en la Sociedad o en su matriz o sus subordinadas.

(iv) Quienes hayan recibido ingresos de la Sociedad, de su matriz o subordinadas, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de su último ingreso anual del año inmediatamente anterior.

El Revisor Fiscal no puede desempeñar o ejercer en la Sociedad y/o su matriz o sus subordinadas, directamente o a través de terceros, servicios distintos de los Revisoría Fiscal.

La firma que ejerza la revisoría fiscal, debe rotar a las personas naturales que ejerzan dicha función al interior de la Sociedad, con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Así mismo, la persona natural que ha sido rotada solamente podrá retomar la auditoria de la Sociedad luego de un período de dos (2) años. Esta misma disposición opera en el caso en el que el Revisor Fiscal sea persona natural.

8.4.2. Control Interno



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Cenit cuenta con una estructura de control interno, la cual constituye objeto de permanente revisión por parte de la Administración, la Junta Directiva y el Comité de Auditoría, con el fin de desarrollar los correctivos y mejoras que determinen los resultados de tal revisión y los nuevos estándares nacionales e internacionales. La Junta Directiva realizará una gestión activa en relación con los procesos de gestión de riesgo, control y gobierno implementados en Cenit, de manera directa y a través del Comité de Auditoría, que producirá un informe anual para la Junta Directiva sobre el funcionamiento del control interno. El Presidente es el máximo responsable del establecimiento y mantenimiento del sistema de control interno. 8.4.2.1. Auditoría Interna La Auditoría Interna tiene como función asesorar a la Administración en el monitoreo, desarrollo y mejoramiento del sistema de control interno, mediante la realización de una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de Cenit. Lo anterior permite igualmente ayudar a Cenit a cumplir sus objetivos proporcionando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. El Sistema de Auditoría Interna busca proveer garantía razonable en el logro de los objetivos organizacionales. La Auditoría Interna de Cenit es parte esencial para asegurar la idónea implementación de la estrategia del negocio. Por este motivo su acción proviene de los lineamientos y directrices de la Junta Directiva y el Presidente de Cenit, que cuentan con la asesoría de Auditoría Interna que está a cargo de evaluar y acompañar el mejoramiento continuo del Sistema de Control Interno de Cenit. 8.4.2.1.1. Responsabilidades del Director de Auditoría Interna El Director de Auditoría Interna es responsable de:

• Asistir a la Administración y al Comité de Auditoría en las actividades de monitoreo, examen y evaluación del proceso de Gobierno, Riesgo y Control, manteniendo la objetividad e independencia.

• Establecer planes de auditoría basados en riesgos con el fin de determinar las prioridades de la actividad de auditoría interna. Dichos planes deben ser consistentes con las metas y deben asegurar de manera razonable el monitoreo del Sistema de Control Interno de Cenit.

• Proponer el alcance y contenido del plan general de auditorías, actividades de aseguramiento y asesorías; y garantizar su eficiente y oportuna ejecución.

• Asesorar y apoyar en el proceso de mejoramiento y monitoreo del Sistema de Control Interno de Cenit.

• Informar los resultados de la evaluación del cumplimiento de los Códigos de Ética y de Buen Gobierno.

• Informar las situaciones irregulares que se detecten en desarrollo de sus funciones a los órganos de administración de Cenit y a las autoridades, según corresponda, de acuerdo con la magnitud del hecho detectado.

8.4.2.1.1.2. Autonomía del Director de Auditoría Interna

El Director de Auditoría Interna reporta directamente al Comité de Auditoría de la Junta Directiva con el fin de garantizar su independencia. El Director de Auditoría Interna y su equipo de trabajo



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no podrán ejercer funciones o roles propios de la administración y operación de Cenit, como tampoco participar en procesos administrativos o de toma de decisiones que impliquen autorizaciones, aprobación o refrendaciones de su parte. Lo anterior no impide los procesos de rotación o participación de personal de Cenit hacia la Auditoría Interna, caso en el cual corresponde al Director de Auditoría Interna adoptar las medidas pertinentes para garantizar la independencia en los procesos específicos. 8.4.2.1.1.3. Acceso a la información El equipo de Auditoría Interna, en ejercicio de sus funciones, tendrá acceso irrestricto a los registros, instalaciones e información necesaria para ejecutar los procesos de auditoría, actividades de aseguramiento o asesorías a su cargo en Cenit, en poder de terceros y donde Cenit posea inversiones.

Sección 8.5 Gestión de Riesgos

Una adecuada gestión integral de riesgos se constituye en una herramienta crítica para realizar una gestión efectiva de las oportunidades y efectos a los que la Sociedad se enfrenta. La Gestión Integral de Riesgos traza los lineamientos generales y funda una cultura que incorpora la gestión de riesgos, permitiendo así tomar decisiones informadas, contemplar los posibles eventos que impacten positiva o negativamente los objetivos de la Sociedad y minimizar el riesgo de afectar recursos valiosos para la Sociedad. La Sociedad cuenta con una matriz de riesgos que identifica aquellos riesgos a los que se enfrenta con ocasión del desarrollo de su objeto social, los cuales se califican dependiendo de su probabilidad e impacto y establece también las acciones necesarias para su mitigación.

Capítulo 9. Conflictos de Interés

Sección 9.1 Definición

Conflicto de interés se define como aquella situación en la que el interés personal de un individuo interfiere con el interés de la sociedad como un todo. El Presidente, los miembros de la Junta Directiva y todos los empleados de Cenit deben actuar con diligencia y lealtad hacia la Sociedad, y deben revelar cualquier conflicto entre sus intereses personales y los intereses de la Sociedad, al tratar con clientes, proveedores, contratistas y cualquier persona que realice o pretenda ejecutar negocios con la misma o con empresas en que la Sociedad tenga participación o interés, directa o indirectamente, así como abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en los estudios, actividades, gestiones, decisiones o actuaciones en los que exista un conflicto de interés, de acuerdo con la definición antes citada. Cualquiera de los individuos señalados en el párrafo anterior puede encontrarse en situaciones que constituyen un conflicto de interés. Entre otras situaciones, presenta un conflicto de interés cuando alguno de los individuos arriba señalados: (a) Participe en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, los intereses de la

Sociedad o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre de la Compañía;

(b) Realice cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad;



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(c) Abuse de su condición de directivo, empleado, funcionario o colaborador de la Sociedad para obtener beneficios, para sí o para terceros o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios;

(d) Realice cualquier operación que dé lugar a conflicto de interés en razón de la información privilegiada a la que tenga acceso en el ejercicio de sus funciones; y

(e) Otorgue, ofrezca o acepte, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos de cualquier persona con la que directa e indirectamente la Sociedad realice negocios o esté interesada en realizarlos.

Sección 9.2 Revelación de los Conflictos en la Sociedad y Administración

Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento: (a) Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situación en

él, quien designará al trabajador que deba continuar con el respectivo proceso.

(b) Abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.

(c) Los miembros de Junta Directiva darán a conocer a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas.

Capítulo 10. Mecanismo de Resolución de Controversias

Toda diferencia o controversia que surja entre dos o más Accionistas o entre uno o varios de estos y la Sociedad por o con ocasión del contrato social contenido en los Estatutos, será resuelta a través del mecanismo señalado en el artículo 60 de los mencionados Estatutos. En concordancia con las disposiciones de dicho artículo, las partes de la controversia intentarán llegar a un arreglo directo de la misma durante los sesenta días siguientes a que se notifique su existencia; en caso de fracasar tal etapa, se procederá a arbitraje. El tribunal estará conformado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo o en su defecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y deberá fallar en derecho.

Capítulo 11. Cumplimiento del Código

Le corresponde a la Junta Directiva y al Presidente de Cenit, velar por el permanente cumplimiento de las medidas específicas respecto del Gobierno de Cenit, su conducta y su información, con el fin de asegurar una gestión responsable socialmente y dentro del marco de un buen gobierno.

Capítulo 12. Divulgación y Consulta

El presente Código de Buen Gobierno, así como todas sus referencias y cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga del mismo o de sus referencias, serán informados y publicados en forma oportuna en la página electrónica de Cenit.



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Capítulo 13. Vigencia

El presente Código de Buen Gobierno rige a partir de su aprobación por parte de la Junta Directiva de Cenit.

Código de Buen Gobierno Cenit Transporte y Logística de ...

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