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CÓDIGO DE CONDUCTA EMPRESARIAL

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TABLA DE CONTENIDO

Mensaje del director ejecutivo 3

Hacer lo correcto 4

Nuestra visión, valores y conductas 6

Protección de la seguridad, la salud y el medio ambiente 7

Realización de negocios a nivel mundial 8

Relaciones comerciales 12

Buscar ayuda 18

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MENSAJE DEL DIRECTOR EJECUTIVO

Contamos con una bien merecida reputación fundada en la confianza, la integridad y el “hacer lo correcto”; nuestro éxito depende de nuestra reputación. Hemos adoptado estándares globales a fin de proteger esta reputación y ayudarnos a garantizar que llevamos a cabo nuestras actividades comerciales de manera justa y honesta.

Nuestro Código de Conducta Empresarial (el Código) es el eje central de nuestro compromiso de velar por que cada empleado de Cobham cumpla con sus funciones de acuerdo con los más altos estándares de ética empresarial.

El Código establece cómo podemos alcanzar nuestra Visión mediante la adopción de los valores SPIRIT, que reflejan la actitud pionera que dio comienzo a la historia de Cobham, y enorgullecernos de todo lo que podemos lograr juntos. Nuestros valores SPIRIT están sustentados por los comportamientos que esperamos de todos nuestros empleados:

trabajo en equipo, proactividad, inclusión, orientación hacia el cliente, desarrollo, liderazgo, rendición de cuentas y un comportamiento ético en todo momento.

Si bien no es posible incluir en el Código todas las eventualidades o desafíos a los que los empleados se podrían enfrentar, este es un recurso que pueden utilizar cuando necesiten asesoramiento para tomar una decisión informada. Si en algún momento tiene dudas sobre lo que debe hacer o necesita asesoramiento, comuníquese con su Supervisor, Gerente o representante de Recursos Humanos. Si por algún motivo considera que esta opción no es apropiada, comuníquese con la Línea de Ayuda para hacer sus preguntas o plantear un problema.

El entorno mundial en el que realizamos nuestras actividades es cada vez más complejo y nos plantea desafíos sin precedentes. Sin embargo, algunas cosas no cambian. Cobham siempre mantendrá su política de tolerancia cero hacia cualquier tipo de soborno o corrupción. Nuestra cultura se basa en actuar con ética e integridad en todo momento, lo que ayuda a Cobham y a su reputación a crecer y protege a nuestros accionistas, socios y empleados.

LA VISIÓN DE COBHAM

Trabajar juntos para ser el líder mundial

en la innovación de tecnologías y

servicios y ganarnos el respeto del

público por brindar soluciones a los

problemas más difíciles.

David Lockwood

Director ejecutivo

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HACER LO CORRECTO

El Código de Conducta Empresarial (el Código) se aplica a todos los directivos, directores y empleados de Cobham plc y sus filiales en el mundo entero.

El Código estipula los principios y las expectativas fundamentales que rigen la conducta de todos los empleados. De igual modo, se trata de un recurso que los empleados pueden utilizar cuando necesiten asesoramiento o se encuentren en una situación difícil o incómoda en su lugar de trabajo. El Código es una herramienta que puede ayudar a los empleados a tomar una decisión informada y describe las medidas que pueden tomar.

En Cobham, todos debemos cumplir de manera cabal con las leyes, los requisitos normativos y los códigos aplicables en los países en los que operamos y debemos esforzarnos para desempeñar nuestras funciones de acuerdo con los más altos estándares de ética. El cumplimiento de este Código exige que Cobham realice sus actividades comerciales como un buen ciudadano empresarial. El Código exige un elevado nivel de integridad en todas las interacciones, ya sean entre nosotros o con todas las partes interesadas (es decir: accionistas, empleados, clientes, proveedores, comunidades locales, todos los niveles de Gobierno y el público en general).

Un empleado no puede justificar ni eximirse de las consecuencias de un acto que está prohibido por Cobham porque otra persona de mayor autoridad le ordenó realizar dicho acto. Ningún empleado está autorizado por Cobham para ordenar a otro empleado a realizar un acto prohibido.

Recuerde Usted es responsable de sus propios actos.

No deje de hacer preguntas hasta que se sienta satisfecho con la respuesta.

Lo que se espera de los Empleados:

Leer y comprender las obligaciones estipuladas en el presente Código.

Comprender y acatar las leyes y normas que corresponden a sus cargos.

Respetar a sus colegas a todo nivel, defender la diversidad, promover la individualidad y escuchar a los demás cuando hablan.

Completar todos los cursos de capacitación proporcionados por Cobham dentro el plazo requerido.

Cooperar plenamente con cualquier investigación interna y tribunales. No comentar las investigaciones internas con otras personas sin la autorización específica del investigador interno o de la Función de Servicios Legales de la sede central. Si Cobham lo solicita, los empleados estarán en la obligación de cooperar con las investigaciones realizadas por entidades gubernamentales.

Se prohíbe la modificación o destrucción de documentos o registros electrónicos a consecuencia de un litigio, investigación o auditoría.

Ser sinceros y no mentir al cooperar con una investigación o auditoría.

Informar a la Función de Servicios Legales de la sede central al enterarse de que una entidad gubernamental o algún otro organismo está realizando una investigación o averiguaciones sobre una supuesta violación de la ley.

Denunciar toda violación, o supuesta violación, del presente Código y de la política de Cobham, el incumplimiento de la ley o cualquier otra presunta conducta inapropiada, ya sea por parte empleados, clientes, contratistas, socios o proveedores.

Si en algún momento tiene dudas sobre lo que debe hacer, hable con su Supervisor o Gerente o con Recursos Humanos. También puede comunicarse con la Línea de Ayuda para solicitar asesoramiento. ¡Hable!

La ética en una institución debe comenzar desde arriba. Se trata de un asunto de liderazgo y el director ejecutivo tiene que dar el ejemplo.

Edward Hennessy, ex director de justicia, Corte Suprema Judicial de Massachusetts

“

”

RECUERDE

LO QUE SE ESPERA

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HACER LO CORRECTO

Cada empleado es responsable de sus propios actos. Todos los empleados deben familiarizarse con las normas legales y las restricciones aplicables a las tareas y responsabilidades que tienen asignadas y deberán comportarse en consecuencia. Asimismo, los empleados deben comprender que el cumplimiento de la letra de la ley, pero no del espíritu, no es suficiente.

Si al lidiar con alguna situación laboral un empleado no está seguro de qué es lo correcto, no deberá actuar de inmediato. Por el contrario, el empleado deberá hacer una pausa y plantearse las siguientes preguntas:

¿Es legal?

¿Es acorde con nuestros valores y conductas?

¿Cumple con nuestro Código y con las políticas del marco institucional, así como con los requisitos normativos?

¿Qué pensarán mis familiares, amigos, gerentes y colegas de mi decisión?

¿Se sentiría cómodo si tuviera que leer sobre sus acciones en la prensa?

Si vacila al responder o si responde “no” a cualquiera de estas preguntas, no lo haga. Si aún tiene dudas, comuníquese con su Supervisor o Gerente o con Recursos Humanos. También puede utilizar la Línea de Ayuda para hacer sus preguntas o plantear un problema.

Los Gerentes tienen las siguientes esponsabilidades adicionales:

¿Cuáles son las consequences del incumplimiento de nuestro Código?

“Liderazgo” – en Cobham compartimos nuestros valores y visión, ejecutamos nuestra estrategia, predicamos con el ejemplo y estamos a la altura de lo que se espera de nosotros:

Predicar con el ejemplo y acompañar las palabras con acciones. Fomentar un entorno laboral en el que se respeten nuestros valores SPIRIT.

Mantener un ambiente laboral que aliente la discusión franca y abierta.

Mantener un lugar de trabajo libre de acoso y discriminación.

Brindar a los empleados el tiempo necesario para completar los cursos de capacitación asignados.

Asegurar que ninguna relación laboral cree, o dé la impresión de crear, favoritismo y que todas las acciones se basen estrictamente en el desempeño profesional.

Asegurar que todas las inquietudes éticas presentadas por los empleados se traten con confidencialidad y sensibilidad y de la manera apropiada, incluyendo la elevación de la inquietud a la función más apropiada.

Brindar a los empleados el tiempo necesario para que cooperen con las investigaciones internas.

El incumplimiento de cualquiera de las disposiciones de este Código representa una violación grave y puede derivar en una medida disciplinaria o incluso en la terminación de la relación laboral.

Tales consecuencias pueden aplicarse no solo a los empleados que hayan incurrido en faltas, sino también a aquellos que las respalden o no las denuncien.

Cobham tiene una política de tolerancia cero en relación con las represalias contra los empleados que comuniquen una inquietud de buena fe.

SIN REPRESALIAS

Cobham no tolerará ninguna represalia. Dado que Cobham quiere que los empleados “Denuncien” y comuniquen o informen de buena fe cualquier inquietud o problema, la empresa no tolerará ningún tipo de acción adversa como resultado de una denuncia. Al realizar una denuncia o plantear un problema usted no tiene que estar en lo correcto, pero para que sea “de buena fe” usted tiene que considerar que la cuestión que plantea y la información que proporciona es completa, precisa y veraz.

Esta versión del Código reemplaza todas las versiones que se han publicado previamente y se aplica a nivel mundial.

“ La integridad es hacer lo correcto, incluso cuando nadie nos está viendo

C.S. Lewis, escritor y erudito

”

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NUESTRA VISIÓN, VALORES Y CONDUCTAS

SeguridadProporcionar un lugar de trabajo seguro para nuestros empleados, garantizar la seguridad de los productos y servicios que ofrecemos y cuidar el medio ambienteen el que vivimos.

Performance(Desempeño)Estar siempre a la altura de las expectativas y esforzarnos por superarlas al tiempo que mejoramos lo que hacemos y el modo en que lo hacemos.

InnovaciónCrear un entorno en el que se fomenten las nuevas ideas, independientemente de donde provengan, y tener el valor que nos permita hacer el intento y aprender de nuestros errores para después alcanzar el éxito.

RelacionesDesarrollar relaciones interpersonales y con los clientes, que se basen en la confianza a través de la capacidad para escuchar al otro, el aprecio de la diversidad, el esfuerzo para tratar de entender, el ser inclusivos y el cumplimiento de los compromisos que asumimos.

IntegridadAplicar la ética en todo lo que hacemos, no solo por tener que cumplir con las leyes y reglamentos que rigen nuestras actividades, sino también por querer demostrar un comportamiento ético y hacer lo correcto.

Trust(Confianza)Ser abiertos y transparentes, decir lo que vamos a hacer y hacer lo que decimos.

Nuestra visión consiste en trabajar juntos para ser el líder mundial en la innovación de tecnologías y servicios y ganarnos el respeto del público por brindar soluciones a los problemas más difíciles.

Nuestros valores SPIRIT definen la cultura de la empresa y demuestran los principios clave que debemos promover y fomentar en todo lo que hacemos.

Los comportamientos que esperamos de todos nuestros empleados de acuerdo a lo establecido en el Código (el trabajo en equipo, la proactividad, la inclusión, la orientación hacia el cliente, el desarrollo, el liderazgo, la rendición

de cuentas y el comportamiento ético en todo momento) sustentan nuestros valores SPIRIT.

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PROTECCIÓN DE LA SEGURIDAD, LA SALUD Y EL MEDIO AMBIENTE

Seguridad – Proporcionar un lugar de trabajo seguro para nuestros empleados, garantizar la seguridad de los productos y servicios que ofrecemos y cuidar el medio ambiente en el que vivimos.

Cobham se compromete a realizar todos los esfuerzos necesarios para alcanzar la meta de Cero Daño (es decir: la reducción continua del número de accidentes, lesiones, problemas de salud y del impacto medioambiental derivado de nuestras operaciones, actividades, productos y servicios), siempre que sea posible. Todos los empleados tienen un deber de diligencia personal para consigo mismos y con sus colegas, las comunidades en las que operan y la sociedad en general, de promover y alentar una cultura positiva y proactiva con relación a la seguridad, la salud y el medio ambiente, así como de trabajar para lograr los objetivos de Cero Daño.

En lo referente al medioambiente, esto se traduce en el uso eficiente de la energía, las materias primas y los recursos naturales a lo largo de todo el diseño de los productos, las operaciones, la gestión y la logística de la cadena de suministro, la reducción en el uso de sustancias peligrosas y los tipos utilizados, así como la protección de las operaciones y la cadena de suministro del Grupo contra los efectos adversos del cambio climático, tales como tormentas, inundaciones, incendios forestales y sequías.

Todos los empleados, instalaciones y operaciones deben cumplir, como mínimo, con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables en materia de seguridad, salud y medio ambiente (SHE, por sus siglas en inglés) y deben informar sobre cualquier accidente, lesión, problema de salud, incidente medioambiental o inquietud.

Violencia en el lugar de trabajo / Armas

Lugar de trabajo libre de drogas y alcohol

En Cobham no se tolerará ningún tipo de comportamiento hostil, violento, intimidatorio, amenazante o agresivo en el lugar de trabajo. Dicho comportamiento incluye empujones, golpes o cualquier otro tipo de actos físicos potencialmente peligrosos.

Está prohibido portar o utilizar cualquier arma, o componente de arma, u objeto que se asemeje a un arma, o pueda ser utilizado como tal, en la propiedad de la empresa. Los empleados deberán informar de inmediato sobre cualquier acto violencia, comportamiento hostil o posesión de armas. En caso de peligro inminente comuníquese en primer lugar con la policía.

Está prohibida la distribución, posesión, venta, transferencia y utilización de alcohol, drogas ilegales o sustancias reguladas, así como el estar bajo los efectos de alguna de estas sustancias, en la propiedad de Cobham, durante el horario de trabajo de Cobham, en relación con las actividades de Cobham o de una forma que pudiera afectar el cumplimiento de las responsabilidades de la empresa. El alcohol, las drogas ilegales y las sustancias reguladas tienen un efecto adverso en el desempeño de los empleados, ponen en peligro la seguridad de sus colegas y constituyen un riesgo para las actividades comerciales y los intereses de Cobham. Los empleados deben consultar

con los médicos o farmacéuticos que les receten medicamentos sobre los posibles efectos secundarios que estos pudieran tener en relación con la seguridad en el lugar de trabajo.

Los empleados no deben conducir ningún vehículo de la empresa bajo los efectos del alcohol. Esta política ayudará al personal y a terceros a prevenir accidentes y lesiones, a proteger el rendimiento comercial de Cobham en general y a evitar condenas para el personal que conduce los vehículos de la empresa.

Por tratarse de un contratista del Gobierno de los EE. UU., Cobham debe cumplir la Ley

de Lugar de Trabajo Libre de Drogas y las leyes locales aplicables. Si bien es cierto que la marihuana ha sido legalizada en algunos Estados de los EE. UU. y en el marco de otras iniciativas, aún se considera ilegal conforme a lo dispuesto en la legislación federal de los Estados Unidos y, por lo tanto, no modifica la política de Cobham que prohíbe la distribución, posesión, venta, transferencia y utilización de dicha sustancia.

P: ¿Se me sancionará si dejo de trabajar debido a una inquietud relacionada con la seguridad, la salud o el medio ambi-ente y planteada de buena fe?

R: No. Cobham se compromete a proporcionar un entorno laboral seguro, por lo que deberá informar inmediatamente a su Supervisor o Gerente sobre el problema.

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REALIZACIÓN DE NEGOCIOS A NIVEL MUNDIAL

Conducta anticompetitiva

Oportunidades empresariales

Cobham tiene un compromiso con la competencia abierta y justa y con el cumplimiento de todas las leyes de competencia leal y antimonopolio aplicables en los países en los que opera. Las leyes antimonopolio, de comercio y de competencia leal prohíben los acuerdos y las prácticas que sean anticompetitivas y socaven la competencia leal.

Se prohíbe a los empleados pactar acuerdos, ya sean formales o informales, o mantener conversaciones, formales o informales, con los competidores en relación con los precios o las políticas de fijación de precios, la distribución de clientes, la selección o las clasificaciones de proveedores o clientes o la asignación de mercados o territorios en los que se venden productos competitivos o en los que haya boicoteo de clientes o proveedores, o donde se excluya a los competidores del mercado o se restrinja el comercio injustamente.

Ningún empleado que obtenga información sobre una oportunidad comercial o de inversión mediante el uso de la propiedad o la información corporativa de un competidor o un cliente, proveedor o asociado comercial de Cobham, ya sea real o potencial, podrá participar en dicha oportunidad ni realizar la inversión sin la aprobación previa por escrito del director de su sector o su equivalente funcional en la sede central.

Ningún empleado podrá usar los bienes o la información de la empresa para obtener un beneficio personal indebido.

Lealtad comercialCobham compite en el mercado sobre la base de sus productos, tecnología, calidad, servicio, precio y otros factores competitivos similares. Cobham no intenta obtener ningún tipo de ventaja indebida mediante manipulación, encubrimiento, deshonestidad, abuso de información privilegiada, tergiversación de los hechos o cualquier otra práctica desleal.

Todos los empleados deben tener un trato leal y justo entre sí y con los clientes, proveedores y competidores de Cobham. Se prohíbe el robo o la apropiación ilegal de información patentada, la divulgación de información de propiedad exclusiva sin la debida autorización y la posesión de información sobre secretos comerciales obtenidos de forma indebida, así como el provocar dichas divulgaciones por parte de empleados actuales o exempleados de otras empresas o adquirir tal información de lugares de trabajo anteriores.

Los empleados de Cobham no aceptarán ningún tipo de licitación, propuesta o material para la selección de proveedores que no haya sido autorizado y no aceptarán, recibirán o utilizarán ninguna información que Cobham no tenga derecho a utilizar.

Ni Cobham ni ningún empleado realizará ningún pago en beneficio de cualquier proveedor, cliente u otra persona a fin de provocar que esa persona actúe en contra de los intereses de su empleador.

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REALIZACIÓN DE NEGOCIOS A NIVEL MUNDIAL

Cumplimiento del Comercio Internacional y controlesDado que se trata de una empresa global, Cobham satisface las necesidades de sus clientes en todo el mundo a través del suministro de productos y servicios. Todas las actividades de importación, exportación, reexportación y/o transacciones se llevarán a cabo en total cumplimiento de todas las leyes, los reglamentos, las sanciones, los embargos y las políticas aplicables en materia de control de importaciones y exportaciones. Esto incluye el reconocimiento de solicitudes de boicot potencialmente ilícitas en virtud de todas las leyes aplicables.

La “exportación” puede definirse como el envío de productos, servicio, tecnología o información a otra persona que se encuentra en otro país o a una persona extranjera que se encuentre en el país o en el extranjero.

Todos los empleados que transporten y/o utilicen bienes y tecnología que estén sujetos a controles de exportación o importación deben comprender y acatar las leyes, los reglamentos y las políticas pertinentes. El incumplimiento de los controles comerciales entraña severas consecuencias para la empresa y los individuos involucrados. Si algún empleado tiene una pregunta, deberá comunicarse con su Supervisor o Gerente o contactar con el grupo de Cumplimiento del Comercio Internacional de Cobham.

Asociaciones comerciales Una asociación comercial es una organización fundada y financiada por las empresas que operan en un sector específico. Las asociaciones comerciales pueden beneficiar la competencia de varias maneras. Sin embargo, las asociaciones comerciales también suponen ciertos riesgos ya que sus miembros suelen incluir a empresas que compiten entre sí.

Los empleados deben asegurarse de que el contacto con los competidores no sirva de base para crear acuerdos ilegales o dé lugar a intercambios ilícitos de información. Si un empleado quiere formar parte de una asociación comercial, deberá asegurarse de comprender su propósito y disponer de información sobre el número de miembros de la asociación, cuándo se formó y si cuenta con la asesoría de un abogado.

Los empleados no deberán afiliarse a asociaciones comerciales que pretendan discutir las políticas de fijación de precios, la competencia o los clientes o que restrinja la membresía solo a ciertos actores del sector.

Los empleados deberán conversar sobre su participación con sus Supervisores, Gerentes o con la Función de Servicios Legales de la sede central y deberán obtener la autorización necesaria antes de poder comentar este tema con los contratos respectivos y el personal de asistencia comercial.

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REALIZACIÓN DE NEGOCIOS A NIVEL MUNDIAL

Confidencialidad y propiedad intelectual Como parte de su trabajo, los empleados utilizan a diario todo tipo de información en diferentes formatos; esto incluye información confidencial y patentada, así como procesos y propiedad intelectual de los clientes de Cobham y de terceros e información y datos personales, información cuya exportación está regulada e información clasificada. Dicha información se deberá manejar, almacenar y proteger con arreglo a los requisitos contractuales, legales o de otro tipo y no se podrá acceder o divulgar la información sin contar con los fines comerciales o la autoridad necesarios. La propiedad intelectual incluye marcas comerciales, derechos de autor, patentes, inventos, conocimientos técnicos, diseño, topografía de circuitos integrados, secretos comerciales, entre otros. El éxito de Cobham depende del resguardo de dicha información, la cual se debe preservar y proteger contra su divulgación, bien sea intencional o accidental. Dada la amplia utilización de computadoras y telecomunicaciones, la protección de la información en formato electrónico es motivo de especial preocupación.

Se debe velar por la protección de cada uno de los elementos que figuran a continuación:

Activos de información confidencial, información patentada, Propiedad Intelectual de Cobham y cualquier tipo de datos o de información cuya destrucción o divulgación fuera de la empresa podría dar lugar a pérdidas financieras, perjuicios para la posición competitiva de Cobham, la degradación de la operación comercial, la violación de un acuerdo de confidencialidad con un tercero o a su utilización para obtener un beneficio personal.

Retención de documentos En Cobham manejamos grandes cantidades de documentos y registros. Es importante que los empleados conozcan durante cuánto tiempo es necesario conservarlos y cómo deshacerse de ellos adecuadamente. Los empleados deben comprender y acatar la Política de Retención de Documentos.

Exactitud de los registros Todos los libros, registros, cuentas y estados financieros deben reflejar de manera completa, justa, precisa y puntual la naturaleza de las transacciones registradas y deben cumplir tanto con las disposiciones jurídicas y los principios contables aplicables como con el sistema de controles internos de Cobham. Los empleados deben llevar un registro preciso de su propio tiempo de trabajo.

Las transacciones financieras deben ser legales, realizarse para los fines declarados y estar autorizadas por Cobham.

La falsificación o alteración de documentos pertenecientes a Cobham se considera un fraude y está prohibida.

Registro de costos laborales y otros gastos

Los datos precisos sobre los costos son un elemento esencial para todo negocio. Para Cobham, esta información reviste especial importancia debido que nuestros contratos con el Gobierno estadounidense se basan en datos de costos y precios. A fin de que nuestros costos laborales sean precisos, debemos enviar la información laboral en el momento indicado y solo facturar por aquellas actividades que se nos han asignado y para las que hemos recibido autorización. En cuanto a los costos de otro tipo, tales como gastos de viaje, otros costos directos, subcontratos, etc., debemos registrar los datos con precisión y documentar debidamente el costo con un número de contrato, número indirecto u otro objetivo de gastos. Es posible que algunos de los contratos con el Gobierno de los EE. UU. no admitan gastos o estipulen que los costos no son reembolsables y tales gastos deberán registrarse debidamente y excluirse de la declaración de costos.

Entrega de datos precisos con relación a costos y precios

Nuestros clientes esperan productos de alta calidad a precios justos y razonables. Si un empleado participa en la negociación de contrataciones públicas con el gobierno de los EE. UU. que requieren datos de costos y precios, deberá asegurarse de que dichos datos estén vigentes y completos y sean precisos. Los datos de costos y precios representan información que todo comprador o vendedor juicioso podría razonablemente esperar que afecten las negociaciones de forma significativa. Entre los ejemplos de tales datos se encuentran: presupuestos de proveedores, costos no recurrentes, métodos de producción, proyecciones de negocios, costos operativos, costo por unidad, decisiones de compra o venta y cualquier decisión administrativa que pudiera tener una repercusión importante en los costos o en la asignación de los mismos.

Información clasificada y de seguridad nacional

Los empleados deben tomar todas las medidas necesarias para proteger dicha información. Bajo ningún concepto resultará apropiado divulgar esta información a otra persona sin antes haber recibido el consentimiento explícito del organismo correspondiente.

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REALIZACIÓN DE NEGOCIOS A NIVEL MUNDIAL

Exactitud de los registros (cont.)Divulgación

Debido a que se trata de un contratista del Gobierno de los Estados Unidos, Cobham y aquellos individuos responsables de la supervisión o dirección de un negocio pueden tener la obligación de informar sobre posibles violaciones de algunas leyes penales o civiles de los EE. UU. o sobre cualquier sobrepago por parte del Gobierno estadounidense. Dichas violaciones pueden estar relacionadas con fraude contractual y fraude en la contratación pública, sobornos y comisiones clandestinas, declaraciones o reclamaciones falsas presentadas al gobierno, contratos, trata de personas y piezas falsificadas. Si algún empleado considera que se ha producido, o es posible que se produzca, una violación o tiene alguna pregunta sobre la aplicabilidad de estas obligaciones para su puesto de trabajo, deberá contactar con la Función de Servicios Legales de la sede central.

Presión para cumplir con los objetivosNunca permita que la presión para “cumplir con los objetivos” comprometa su integridad o la seguridad, la salud o el impacto medioambiental de los empleados, los productos, los servicios y la comunidad.

Lavado de dinero

Bienes de Cobham

El lavado de dinero es el proceso mediante el cual las personas o entidades mueven fondos de procedencia ilícita a través del sistema financiero de una organización a fin de ocultar el origen delictivo de los mismos. Cobham se compromete a luchar contra el lavado de dinero. Aunque los empleados de Cobham no están en condiciones de violar las leyes contra el lavado de dinero, deberán mantenerse atentos para detectar posibles irregularidades en el modo en que se realizan los pagos. Si un empleado detecta cualquiera de las situaciones que se presentan a continuación, este deberá informar a la Función de Finanzas de la sede central:

Pago realizados en una moneda diferente a laindicada en la factura

Pagos, realizados o recibidos, que no están vinculados a las transacciones

Intentos para realizar pagos en efectivo

Solicitud para que los pagos se realicen a través de diversas formas de pago

Solicitud para realizar el pago por un monto superior al indicado en la factura

Todos los empleados tienen el deber, con Cobham y sus clientes, de utilizar los bienes y las instalaciones solo para los fines previstos. Se espera que los empleados se comporten con una diligencia razonable con relación a la utilización, el mantenimiento y la protección de los bienes que sean propiedad de la empresa o hayan sido alquilados por esta. De igual modo, los empleados no deben manipular de forma deliberada, o utilizar de manera indebida, la maquinaria ni ningún

tipo de equipo de oficina. Está prohibido utilizar las instalaciones, los bienes o los fondos de Cobham o sus clientes para otros fines que no sean los que atañen a la actividad oficial de la empresa, salvo que así lo dispongan las políticas o los procedimientos de Cobham o que se obtenga una autorización previa por escrito del Gerente General de la unidad comercial que administra las respectivas instalaciones.

P: Mi Gerente me pidió que cierre una orden de trabajo para que podamos facturar al cliente y registrar los ingresos a fin de cumplir con nuestros objetivos financieros. Mi Gerente dijo que puedo terminar el trabajo después, así que todo saldrá bien. A mí no me parece que esto sea apropiado. ¿Quién está en lo correcto?, ¿mi Gerente o yo?

R: Usted está en lo correcto y debe explicarle a su Gerente que lo que sugiere es inaceptable. Esto supondría un registro inadecuado de los ingresos, lo que entra en la definición de fraude empresarial y no debe permitirse bajo ningún concepto.

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RELACIONES COMERCIALES

Derechos humanos Lucha contra la esclavitud / trata de personasCobham apoya los principios enunciados en la Declaración Universal de los Derechos Humanos y procura reflejarlos en el contexto de sus actividades comerciales siempre que sea posible, teniendo en cuenta que la Declaración está dirigida a países y no a empresas.

Cobham respeta los derechos humanos de sus empleados, según lo estipulado en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo. Esto incluye: el pago de al menos el salario mínimo legal y velar por la libertad de asociación, la no discriminación, la eliminación de la esclavitud bajo la forma del trabajo forzado, obligatorio o servil o del trabajo infantil, así como por la eliminación de la discriminación y el acoso en materia de empleo y ocupación.

En la actualidad, millones de personas viven bajo alguna forma de esclavitud, ya sea que estén obligadas a trabajar contra su voluntad y sin vías de escape o a sufrir castigos físicos. Cobham se opone a todas las formas de esclavitud moderna y de trata de personas, al tiempo que busca identificar y erradicar su presencia, siempre que sea posible, de las operaciones de la empresa y de su cadena de suministro a través de un proceso de diligencia debida. De igual modo, Cobham espera que sus proveedores también se esfuercen para implementar operaciones y cadenas de suministro que estén libres de cualquier tipo de esclavitud moderna y trata de personas.

En el entorno empresarial existen numerosos indicadores a los que los debemos estar atentos. Los empleados deben estar alerta en todo momento y aprender a reconocer a las víctimas a fin de poder denunciar cualquier irregularidad.

Cobham busca demostrar este respeto por los derechos humanos fundamentales a través de los principios y políticas enunciados en el presente Código, en el marco institucional y en las políticas de Cobham.

Lugar de trabajo libre de discriminación / acoso Ningún tipo de discriminación o acoso por parte, o en contra, de los empleados, clientes o proveedores tiene cabida en Cobham; no se tolerarán este tipo de comportamientos. La discriminación puede estar relacionada con género, identidad o expresión, raza, color, sexo, origen étnico, orientación sexual, discapacidad física o mental, edad, embarazo, religión, condición de veterano de guerra, origen nacional o cualquier otra condición protegida por la ley. El acoso está dirigido a una persona y puede ser de naturaleza sexual o no sexual. El acoso puede tomar la forma de comentarios degradantes o despectivos, insultos, insinuaciones, difamaciones o conductas intimidatorias. El acoso sexual puede incluir comentarios inapropiados sobre la apariencia de una persona, bromas con connotaciones sexuales inapropiadas, comentarios sexualmente sugestivos, solicitud de favores sexuales o de imágenes pornográficas, así como también insinuaciones, conductas o exigencias sexuales no deseadas.

P: Soy amigo de un compañero de trabajo. A veces, en la oficina, hacemos bromas que otras personas podrían considerar ofensivas, pero somos muy cuidadosos y siempre cerramos la puerta para que nadie nos escuche. También nos enviamos chistes por correo electrónico. ¿Este comportamiento podría considerarse inapropiado incluso cuando es entre dos amigos y no se comparte con otras personas que podrían ofenderse?

R: Si bien es cierto que Cobham no trata de regular la vida privada de sus empleados, la situación descrita tiene lugar en la propiedad de la empresa, durante el horario de trabajo y haciendo uso de los bienes de la empresa. Por lo tanto, este tipo de comportamiento no encaja con nuestro lugar de trabajo, incluso cuando tiene lugar en la privacidad de una oficina.

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RELACIONES COMERCIALES

Trabajo en equipoEl “trabajo en equipo” se refiere a la colaboración entre los empleados para lograr los resultados deseados e implica saber escuchar la opinión de los demás y valorar la contribución de todos los integrantes del equipo.

Cobham alienta el espíritu de equipo y la interacción positiva entre los empleados. Si bien se reconoce que muchas relaciones a largo plazo se forjan en el trabajo, Cobham debe tener cuidado para evitar que alguna relación entre gerentes y cualquier persona en su cadena de responsabilidad pueda considerarse como impropia, especialmente cuando esta pueda influenciar directa o indirectamente la asignación de proyectos, el progreso laboral o la remuneración. Relaciones que se pueden considerar impropias pueden surgir como resultado de relaciones personales o familiares. Ningún empleado deberá ocupar un cargo directivo con autoridad directa sobre algún familiar o alguna persona con la que tiene una relación personal cercana.

Redes socialesCobham proporciona acceso a Internet en las computadoras del trabajo a la mayoría de los empleados. A fin de proteger nuestra reputación e información comercial, los empleados deben ser cuidadosos y abstenerse de publicar comentarios o documentos confidenciales, o que pudieran atribuirse a nuestra empresa, en las redes sociales. Los empleados no deben utilizar el tiempo, la propiedad o las redes de la empresa para entablar comunicaciones a través de las redes sociales. Si algún empleado decide hacerlo fuera del entorno laboral, este deberá asegurarse en todo momento de que dichas comunicaciones no violen la ley o desacrediten o insulten a Cobham, sus clientes, proveedores o competidores. Si el empleado habla sobre su vida profesional, deberá indicar con claridad que esa es su opinión personal y que no refleja necesariamente la opinión de la empresa. Los empleados deben proteger su información personal en todo momento.

Diversidad e inclusión

Privacidad e información personalCobham respeta la privacidad de sus empleados y, por lo tanto, solo recopilará, utilizará y mantendrá información cuando exista un motivo comercial o laboral válido que lo merite. La divulgación interna por lo tanto se limita a lo expuesto anteriormente y todos los datos personales están protegidos contra su divulgación, modificación o destrucción no autorizada o accidental.

En caso de que se inicie una relación de este tipo, el Supervisor o Gerente a cargo de la unidad o función afectada debe considerar la posible percepción de coerción, favoritismo o cualquier otro conflicto de intereses y debe conversar sobre las medidas apropiadas con Recursos Humanos y con el Supervisor o Gerente de la persona en cuestión, además de llevar un registro escrito de dichas conversaciones.

Como parte de las políticas de la empresa, Cobham contrata, emplea, capacita, asciende y recompensa a las personas en función de los méritos, calificaciones relacionadas con su trabajo, requisitos del empleo y necesidades de la organización. La diversidad y la inclusión están muy arraigadas en nuestros valores y conductas. Cobham se compromete a brindar a sus empleados igualdad de oportunidades en todos los aspectos de la relación laboral. Cobham valora las diferencias entre sus empleados. Un entorno laboral que valora las diferencias individuales y alienta la contribución plena de cada empleado fortalece a Cobham.

TercerosEn Cobham entendemos las necesidades del cliente y cumplimos los compromisos que asumimos con ellos, además, nos esforzarnos para ser cada vez mejores y estamos comprometidos con seguir ofreciendo un “servicio centrado en el cliente”.

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RELACIONES COMERCIALES

Regalos, invitaciones, hospitalidad y demás atencionesEl intercambio de regalos e invitaciones puede fomentar el éxito de las relaciones laborales y la buena voluntad. Sin embargo, también existe el riesgo de que el regalo, la invitación o la hospitalidad se considere un intento de influenciar de forma indebida una decisión comercial, lo cual no solo perjudica la reputación de Cobham, sino que también puede dar lugar a sanciones civiles y penales. Los empleados siempre deben considerar la apariencia de influencia antes de dar o aceptar algo en el entorno laboral, independientemente de su valor.

Por lo tanto, los empleados deben analizar detenidamente si corresponde dar o aceptar regalos, invitaciones u hospitalidad antes de hacerlo. Para decidir si son aceptables, legales, adecuados y proporcionados, así como si están en conformidad con la Política de Regalos y Atenciones de Cobham.

Trabajo con funcionarios gubernamentales Los Gobiernos de ciertos países tienen requisitos más estrictos en relación con los regalos, las invitaciones y la hospitalidad ofrecidos a los funcionarios. Las violaciones de estas leyes y reglamentos pueden ser consideradas delitos graves. Si los empleados tratan con funcionarios gubernamentales deberán asegurarse de comprender todas las normas y reglamentos que se apliquen en el país en cuestión, y en caso de dudas, deberán solicitar el asesoramiento de la Función de Servicios Legales de la sede central.

En lo que se refiere a las delegaciones estatales y otras similares, es aceptable demostrar y explicar los productos de Cobham, y hacerlas sentir bienvenidas. Sin embargo, dado que algunos países imponen severas restricciones sobre la acogida de las delegaciones comerciales o estatales, los empleados deben buscar asesoramiento jurídico específico para asegurarse de que lo que tienen planificado es aceptable y bajo ningún concepto se deberá intentar obtener una ventaja indebida al hacerlo.

Si a un empleado se le solicita proporcionar información en relación con una investigación por parte de un Gobierno o agencia reguladora, este deberá asegurarse de que toda información provista sea precisa y verdadera. Los empleados siempre deberán solicitar el asesoramiento de la Función de Servicios Legales de la sede central antes de responder a dichas solicitudes.

P: Tengo conocimiento de que mi jefe ha hecho un regalo y considero que no es apropiado. Si lo denuncio, ¿no piensa que simplemente encubrirán lo sucedido y tomarán represalias en mi contra por haber planteado mi inquietud?

R: Todas las inquietudes recibidas a través de la Línea de Ayuda siguen una línea de distribución específica a fin de evitar que se notifique a las partes involucradas, independientemente del cargo que ocupen en la empresa, o que se les conceda acceso a los informes en los que figuran sus nombres. De este modo, los informes se pueden investigar de manera independiente en todo momento. Cobham no tolerará ninguna represalia y si su jefe toma represalias en su contra usted debe denunciar este comportamiento como un asunto separado, el cual se abordará en la forma debida.

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RELACIONES COMERCIALES

Representantes e intermediariosCobham puede ser considerada responsable por la actuación indebida o las decisiones equivocadas de sus representantes, incluidos agentes, asesores, consultores, comerciantes, revendedores y distribuidores. Por lo tanto, deben elegirse y supervisarse con detenimiento.

Dichos representantes deben cumplir con las leyes y los reglamentos pertinentes, las políticas de Cobham aplicables y el presente Código. Todos los intermediarios deben ser aprobados previamente de manera apropiada.

Para obtener más información al respecto, consulte la Política de Contratación Intermediarios.

Trabajo con las comunidades Queremos crear relaciones positivas en nuestras comunidades locales y en los

mercados de los usuarios finales. Es por esta razón que queremos reducir al mínimo

los inconvenientes causados a nuestros vecinos, ofrecer un mecanismo

de quejas efectivo, garantizar que se brinde una oportunidad plena y justa

a las empresas y los habitantes locales para que dialoguen con

nosotros al nivel más adecuado y contribuir con nuestras

comunidades de un modo que resulte apropiado.

Cobham busca minimizar el impacto social y ambiental y los

riesgos asociados con sus productos y servicios durante

toda su vida útil, así como mejorar sus beneficios sociales

y ambientales.

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RELACIONES COMERCIALES

Soborno, corrupción y pagos indebidosCobham tiene una política de tolerancia cero hacia cualquier tipo de soborno o corrupción.

Está estrictamente prohibida la oferta, promesa, pago, pedido, solicitud o acuerdo de recibir o aceptar sobornos o comisiones ilícitas u otros pagos o actividades que no estén permitidos, ya sea en efectivo o como cualquier otra forma de incentivo (p. ej.: regalos, invitaciones u hospitalidad). Tal prohibición se aplica al trato con particulares, funcionarios públicos extranjeros o funcionarios gubernamentales dirigido a obtener o conservar un negocio o a influir en estas personas o funcionarios para que actúen de forma indebida, o en favor de Cobham, al desempeñar sus funciones.

Pagos de facilitaciónLos pagos de facilitación son pagos extraoficiales a un funcionario del gobierno para acelerar o asegurar la realización de una acción de rutina, que ya ha sido pagada o para la cual ya se cuenta con derechos legales.

Donaciones y regalos caritativosNo pueden hacerse donaciones ni regalos caritativos con los fondos de Cobham, salvo cuando se cumpla lo dispuesto en la Política de Participación Comunitaria.

Cobham no pretende desalentar a sus empleados de apoyar de buena fe a entidades benéficas a través de sus propias actividades de recaudación de fondos o iniciativas personales fuera del trabajo y sin relación con el mismo.

Contribuciones políticasSe prohíbe la contribución de fondos de Cobham o el uso de los bienes o las instalaciones de la empresa en beneficio de partidos o candidatos políticos en cualquier lugar del mundo. Los empleados tienen derecho a hacer donaciones personales, lo cual, para evitar cualquier duda, incluye realizar contribuciones al Comité de Acción Política (CAP) de Cobham en los EE. UU. Cobham no reembolsará dichas contribuciones a los empleados.

Entre ejemplos de este tipo de pagos se encuentran: la obtención de licencias u otros documentos para comerciar en un país extranjero, el procesamiento de visas y la obtención de permisos aduaneros.

Los empleados no deben efectuar ningún tipo de pagos de facilitación ni permitir que otros los realicen en nombre de Cobham.

P: Un proveedor potencial me invitó a visitar sus instalaciones para realizar la demostración de una tecnología que nos podría ser útil para un proyecto. ¿Hay algún problema con esto?

R: Probablemente no, siempre y cuando el viaje tenga un fin comercial legítimo y usted —y no el posible proveedor— pague el viaje y los costos relacionados. También debe conocer los riesgos de soborno asociados con la visita. Por lo tanto, debe cumplir con la Política de reglaos y hospitalidad para evitar recibir o que considere que recibió regalos u hospitalidades inapropiados.

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RELACIONES COMERCIALES

Información privilegiadaSe prohíbe a los empleados utilizar información privilegiada, o divulgarla a cualquier persona, para comprar o vender acciones de Cobham o de cualquier otra empresa con cotización oficial en bolsa de valores que tenga una relación comercial con Cobham.

Conflicto de intereses Cobham comprende y respeta el derecho de sus empleados a tomar parte en actividades fuera de su lugar de trabajo. No obstante, los empleados deben evitar cualquier inversión, participación o asociación que interfiera, pueda interferir o parezca que interfiere con el juicio profesional que aplican en nombre de Cobham o con el desempeño de sus responsabilidades de la manera más beneficiosa para Cobham. Los empleados deben evitar cualquier situación en la que sus intereses personales puedan entrar en conflicto, o parezca que entran en conflicto, con los de Cobham.

Algunos ejemplos de posibles conflictos de interés incluyen:

Hacer negocios con una empresa dirigida por un familiar o amigo cercano

Pagar a un proveedor una cantidad superior a la suma acordada en un contrato por bienes o servicios

Trabajar como consultor para un proveedor, cliente o competidor

Utilizar la información confidencial de Cobham, o hacer un uso indebido de la propiedad, la información y las oportunidades de la empresa, para el beneficio personal o el de terceros

Trabajos externos que interfieran con el rendimiento de un empleado en Cobham o que desvíen oportunidades comerciales de Cobham

Inversiones financieras que pueda considerarse razonablemente que afectan la imparcialidad de un empleado

Los empleados deberán informar por escrito a su Supervisor o Gerente sobre cualquier conflicto de intereses, real o potencial, incluso cuando solo se tenga conocimiento de dicho conflicto después de haberse producido la situación. Si considera que su participación en una actividad, incluyendo inversiones, puede crear un conflicto de intereses real, aparente o potencial, deberá solicitar inmediatamente una autorización por escrito por parte de su Supervisor o Gerente o de Recursos Humanos antes de proceder.

La información privilegiada es información precisa que guarda relación con valores particulares, o con una emisora de valores, que no se ha revelado al público y que, de hacerse pública, probablemente tendría un impacto significativo en el precio de los valores. Esto no solo constituye una violación de la Política de Negociación, sino que además el negociar valores cuando se posee información privilegiada, el alentar a terceros a hacerlo y el revelar dicha información a terceros constituyen delitos penales.

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BUSCAR AYUDA

Confiamos en la disposición de nuestros empleados a hacer lo correcto. Sin embargo, puede que en algún momento un empleado se encuentre en una situación en la que no esté seguro de qué hacer, necesite orientación adicional o presencie algo que no considere apropiado. Si lo hace, siempre que necesite ayuda, deberá comunicarse con su Supervisor o Gerente o con Recursos Humanos. Si por algún motivo considera que esta opción no es apropiada, comuníquese con la Línea de Ayuda para hacer sus preguntas o plantear un problema.

¡Hable!Cobham tiene altos estándares éticos para la realización de sus actividades comerciales. Si un empleado considera que alguien ha infringido las normas de la empresa, es necesario que lo denuncie a fin de que Cobham pueda investigar el asunto y dar solución a cualquier problema.

En Cobham consideramos que nuestros empleados son el activo más importante para la empresa. A través de la creación de canales de comunicación abiertos podemos promover un entorno laboral positivo.

La Línea de Ayuda de Cobham está disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana, y las denuncias se pueden hacer en línea o por vía telefónica en una variedad de idiomas. La Línea de Ayuda es administrada por un proveedor externo que se encarga de responder a las llamadas recibidas. Es importante destacar que nunca se utiliza el identificador de llamadas y que no se hará ningún intento para rastrear su llamada. Los empleados tienen la posibilidad de hacer las denuncias de forma anónima, siempre y cuando las leyes locales lo permitan, pero deberán tener en cuenta que mientras más información nos faciliten, más fácil será para nosotros el realizar la investigación y dar respuesta al asunto. Cobham aplica una política de tolerancia cero hacia las represalias, por lo que los empleados pueden plantear sus inquietudes sin preocuparse por las consecuencias.

Special Security Agreement (SSA)Si un empleado trabaja en una empresa que opera en base a un Special Security Agreement (SSA), por sus siglas en inglés) y desea plantear una inquietud sobre un asunto que guarda alguna relación con información confidencial, no deberá incluir el material clasificado en su informe preliminar. En primer lugar, el empleado deberá contactar con su jefe de seguridad local para determinar si la inclusión de dichos materiales implicaría una divulgación o no.

En caso de que el empleado considere que debe incluir “datos técnicos” en un informe, este podría necesitar una licencia de exportación emitida por el Gobierno. Si el empleado no está seguro de si la información incluida en el informe requiere una licencia de exportación, deberá contactar con el Global Trade Compliance Group.

Planteamiento de inquietudes - consideración de la ley francesa En virtud de la ley francesa, solo ciertos asuntos pueden denunciarse a través de la Línea de Ayuda. Tales asuntos está descritos con claridad en el sistema de la Línea de Ayuda. En líneas generales, se trata de denuncias sobre soborno o corrupción, trasgresiones financieras, inquietudes sobre auditorías y contabilidad y cuestiones relacionadas con las prácticas bancarias.

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BUSCAR AYUDA

Las denuncias solo están disponibles para ciertos individuos en la empresa, quienes son los responsables de evaluarlas. Este proceso es supervisado por el personal designado para examinar los casos sobre cuestiones de Ética y el comité competente. Cobham se compromete a preservar, en todo lo posible, el carácter confidencial de la información facilitada.

Se llevará a cabo una investigación exhaustiva de la situación. En algunos casos la investigación puede tomar cierto tiempo debido a la complejidad de algunas inquietudes. Se le mantendrá informado sobre los avances realizados durante este período. Con el objeto de facilitar la exhaustividad de la investigación, es posible que se le solicite que proporcione aclaraciones sobre su inquietud y/o responda a preguntas que puedan surgir durante el curso de la investigación. Usted tendrá que cooperar con la investigación relacionada con su inquietud. Le instamos a que compruebe el estado de la inquietud que planteó o de la consulta que realizó a través del sistema. Esto es especialmente importante si envía sus inquietudes o consultas de forma anónima, ya que la única forma de contactarlo será a través

del sistema.

P: No estoy seguro de si lo que he presenciado o escuchado representa una violación de la política de la empresa o si implica una conducta no ética, pero no me pareció apropiado. ¿Qué debo hacer?

R: Puede solicitar asesoramiento a su Supervisor o Gerente. Si por algún motivo considera que esta opción no es apropiada, puede presentar una denuncia o “Hacer una Pregunta” a través de la Línea de Ayuda. Es preferible que nos informe sobre una situación que resulta ser inofensiva a dejar que una conducta carente de ética pase desapercibida porque usted no estaba seguro y no la denunció.

¿Qué sucede cuando contacto con la Línea de Ayuda?

¿Qué pasa después?

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LÍNEA DE AYUDA

En línea: www.cobham.ethicspoint.com

o por vía telefónica

Números internacionales de llamada gratuita

Alemania 0800-1016582

Australia 1-800-339276

Canadá 1-877-571-5226

Dinamarca 80-882809

Estados Unidos 1-877-571-5226

Finlandia 0800-1-14945

Francia 0800-902500

India 000-800-100-1071

Malasia 1-800-80-0011

México 1-8008407907

Países Bajos 0800-0226174

Reino Unido 0800 032 8483

Sudáfrica 080-09-92604

Suecia 020-799-111

En caso de duda diga la verdad

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