CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBRE MEXICO, D.F., C.P. 14060

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO

DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

Clave de cotización: “CENTMEX 03” Obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie “B-2”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital social variable de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004.

4’200,000 Obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie “B-2”

Las obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie “B-2” representativas del capital social objeto de la presente emisión se encuentran inscritas con el No. 2854-2.00-2003-001 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. 1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones .............................................................................................3 b) Resumen Ejecutivo .....................................................................................................................6 c) Factores de Riesgo . ............................................................................................................. .......8 d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores ..... ..................................... .................12 e)Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.................................. ............12 g) Documentos de Carácter Público ................................................................................................13 2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora ......................................................................................... .....13 b) Descripción del Negocio ......................................................................................................... ...15 i) Actividad principal ......................................................................................................................15 ii) Canales de Distribución ..............................................................................................................16 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .............................................................................17 iv) Principales Clientes....................................................................................................................17 v) Legislación aplicable y Situación tributaria....................................................................................17 vi) Recursos Humanos....................................................................................................................19 vii) Desempeño Ambiental ..............................................................................................................19 viii) Información del Mercado..........................................................................................................19 ix) Estructura Corporativa ..............................................................................................................19 x) Descripción de los Principales Activos .........................................................................................20 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .........................................................................21 3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada ...........................................................................................22 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .................23 c) Informe de Créditos Relevantes...................................................................................................23 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados de la operación y situación financiera de la Emisora ................................................................................................................23 i) Resultados de la Operación..........................................................................................................23 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .....................................................................24 iii) Control Interno .........................................................................................................................25 e) Estimaciones Contables Críticas ..................................................................................................26 4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos ....................................................................................................................26 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ..................................................27 c) Administradores y Accionistas ....................................................................................................28 5. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................................31 6. ANEXOS Estados Financieros Dictaminados de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C. V. y subsidiarias e Informe del Comisario.

2

SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. I) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones. Acciones Acciones Serie “B-2” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor

nominal, representativas del capital social de la Compañía. América Movil América Móvil, S.A. de C.V. América Telecom América Telecom, S.A. de C.V. Banco Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inbursa. Banco de México Banco de México. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CETES Certificados de la Tesorería de la Federación. CGT Carso Global Telecom, S.A. de C.V. CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Centro Histórico, la “Compañía”, “El Emisor” o la “Emisora” Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. EBITDA (también conocido Como UAFIDA) Por sus siglas en inglés, (Earnings Before Interest, Taxes,

Depreciation and Amortization) Resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. También conocido como flujo operativo. Dicho cálculo no cumple con los Procedimientos de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

Emisión Emisión de Obligaciones susceptibles de conversión en acciones

Serie B-2 representativas del capital social del Emisor. GCarso Grupo Carso, S.A. de C.V. GFInbursa Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. IMCP Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. ISR Impuesto sobre la Renta. INAH Instituto Nacional de Antropología e Historia. INBA Instituto Nacional de las Bellas Artes. INDEVAL S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Internet Red mundial de servicios de información por medio de servidores

que llegan a las computadoras personales. LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.

3

Mancera Mancera, S. C. integrante de Ernst & Young Global. México Estados Unidos Mexicanos. Obligaciones Obligaciones susceptibles de conversión en acciones Serie B-2

representativas del capital social de la Compañía. PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. Perímetro A Es un área que se encuentra dentro del Centro Histórico de la

Ciudad de México. Sus límites son:

Al Norte: Desde el Eje 1 Poniente, la calle de Violeta hasta el cruce con Prolongación del Paseo de la Reforma, continuando por el Paseo de la Reforma hasta el Eje 1 Norte (Rayón-Granaditas) y hasta el cruce con el Eje 1 Oriente (Vidal Alcocer-Anillo de Circunvalación). Al Este: El Eje 1 Oriente (Vidal Alcocer-Anillo de Circunvalación) hasta el cruce con Fray Servando Teresa de Mier. Al Sur: La Avenida Fray Servando Teresa de Mier hasta el cruce con el Eje 1 Central (Niño Perdido-San Juan de Letran). Por separado, la Avenida Juárez desde el cruce con el Eje Central hasta el paseo de la Reforma. Al Oeste: El Eje Central (San Juan de Letran) desde el cruce con Fray Servando Teresa de Mier hasta el cruce con Madero-Avenida Juárez. Por separado el Eje 1 Poniente (Guerrero - Rosales) desde el cruce con Avenida Juárez hasta el cruce con la calle de Violeta.

Perímetro B Es un área que se encuentra dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México. Sus límites son: Partiendo del cruce de la Calle de Zaragoza y de la Calle Degollado, una línea que sigue por la Calle Degollado y su continuación Calle de la Libertad, hasta cruzar con la Calle República de Argentina, continuando por ésta hasta entroncar con la Calle Fray Bartolomé de las Casas, prosiguiendo por ésta hacia el oriente hasta cruzar la Calle poniente Plaza Bartolomé de las Casas, continuando hacia el norte por la Calle poniente Plaza Fray Bartolomé de las Casas hasta cruzar la Calle norte Plaza Fray Bartolomé de las Casas, prosiguiendo hacia el oriente hasta su cruce con la Calle oriente Plaza Fray Bartolomé de las Casas, continuando hacia el sur por ésta hasta el cruce con la Calle de la Caridad, prosiguiendo por ésta hasta su cruce con la Avenida del Trabajo, siguiendo por ésta hasta entroncar con la Calle de Labradores, continuando por ésta hasta su cruce con la Calle Ferrocarril de Cintura, prosiguiendo por ésta hasta su entronque nuevamente con la Avenida del Trabajo, siguiendo por ésta hasta su cruce con la Calle de Berreros, continuando por ésta hasta su cruce con la Calle Grabados, siguiendo por ésta y su continuación Calle Anfora cruzando el Canal de San Lázaro, hasta su cruce con la Calle de Artilleros, prosiguiendo por ésta hasta su cruce con la Avenida Ingeniero Eduardo Molina, hasta cruzar la Calle Lucas Alamán, prosiguiendo por ésta hasta su cruce con la Avenida Francisco Morazán, siguiendo por ésta hasta su cruce con la Calle Oriente 30, continuando por ésta hasta su cruce con el Callejón San Nicolás, prosiguiendo por éste hasta su cruce con el Callejón del Canal, continuando por éste hasta cruzar la Calzada de la Viga, prosiguiendo por ésta al oriente del Jardín de la Viga, hasta entroncar con la Calzada de la Viga y el Callejón de San Antonio Abad, prosiguiendo por éste hasta su cruce con la Calle de Xocongo,

4

continuando por ésta hasta su cruce con el Callejón Agustín Delgado, siguiendo por éste hasta entroncar con la Calle Agustín Delgado, continuando por ésta hasta su entronque con la Calle Fernando Alba Ixtlixóchitl, siguiendo por ésta hasta cruzar con la Avenida San Antonio Abad, siguiendo por ésta hasta cruzar el eje de la Calle Lucas Alamán, siguiendo por ésta y su continuación Calle Doctor Liceaga hasta su cruce con la Calle Durango, continuando por ésta hasta su cruce con la Calle Morelia, siguiendo por ésta hasta su cruce con la Avenida Chapultepec, continuando por ésta hasta entroncar con la Calle Abraham González, siguiendo por ésta hasta su cruce con la Calle Donato Guerra, siguiendo por ésta hasta su entronque con la Avenida Paseo de la Reforma, continuando por ésta hasta su cruce con la Calle Jesús Terán, continuando por ésta y su continuación Calle Zaragoza hasta su entronque con la Calle Degollado, siendo el punto inicial, cerrándose así el perímetro.

Pesos Moneda de curso legal en México. PIB Producto Interno Bruto. RNV Registro Nacional de Valores. Seguros Inbursa Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa Telmex Teléfonos de México, S.A. de C.V.

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

5

b) Resumen Ejecutivo La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida el 25 de julio de 2001. Su capital social está constituido por un capital social fijo de $367’550,000 Pesos valor nominal, representado por 73’510,000 acciones ordinarias, nominativas, integramente suscritas y pagadas y sin expresión de valor nominal, pertenecientes a la Serie “B-1” . Con fecha 15 de agosto de 2003, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó un aumento en el capital social variable de la Compañia en la cantidad de $750’000,000.00 representado por 120’000,000 de acciones de tesorería pertenecientes a la Serie “B-2”, de las cuales 67’200,000 acciones quedaron depositadas en la tesorería de la Compañía para su canje por las Obligaciones y 52’800,000 quedaron depositadas en la tesorería de la Compañía para su colocación entre los accionistas en los términos establecidos en el acta que aprobó su emisión. A esta fecha, no se han puesto en circulación de forma parcial o total los 52’800,000 acciones de tesorería que quedaron depositadas para su libre suscripción, ni se ha decretado el pago de dividendos. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía cuenta con 55 inmuebles, todos ellos ubicados en el Centro Histórico de la Ciudad de México, los cuales representan un valor neto de $584’372,273 pesos y una superficie de 33,396 metros cuadrados. De estos inmuebles, 29 tienen giro comercial y 15 son de uso habitacional. Adicionalmente hay 8 estacionamientos, 2 hoteles y 1 teatro. De los inmuebles adquiridos, 9 edificios son considerados como monumentos históricos ó artísticos y constituyen un patrimonio de la Nación. La Compañía registra sus inversiones de activos fijos a costo de adquisición e incorpora los lineamientos establecidos en el boletín B-10 emitido por el IMCP. A continuación se desglosan las inversiones que ha realizado la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2004: • En el ejercicio de 2001, la Compañía invirtió en la compra de 6 edificios cuyo valor neto al 31

de diciembre de 2004 es de $79’809,365 Pesos ($76’487,828 Pesos a valor histórico). • En el ejercicio de 2002, la Compañía adquirió dentro de los Perímetros “A” y “B” del Centro

Histórico de la Ciudad de México, 32 inmuebles cuyo valor neto al 31 de diciembre de 2004 es de $322’572,586 Pesos ($280’873,965 Pesos a valor histórico).

• En el ejercicio de 2003, la Compañía adquirió dentro de los Perímetros “A” y “B” del Centro

Histórico de la Ciudad de México, 13 inmuebles cuyo valor neto al 31 de dicembre de 2004 es de $113’781,414 Pesos ($110’101,381 pesos a valor histórico). En el mes de junio de 2003, la Compañía enajenó el inmueble ubicado en la calle de Juárez marcado con el numero 14, a Sears Roebuck de México, S.A. de C.V., generando una utilidad de $27’072,278 Pesos ($27´012,158 a valor histórico).

• Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía adquirió dentro de los Perímetros “A” y “B” del Centro

Histórico de la Ciudad de México, 4 inmuebles por un valor neto de $68’208,908 Pesos ($66’748,824 Pesos a valor histórico). En el ejercicio de 2004, la Compañía enajenó el inmueble ubicado en la calle de Cuba marcado con el número 60, a la Comision Nacional de Derechos Humanos, generando una utilidad de $5’982,381 y los locales 1 y 2 del inmueble de Juárez No. 4 a Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. y Alquiladora de Casas, S.A. de C.V., respectivamente, generando una utilidad de $15’795,864.

La Compañia tiene inversiones en acciones de las siguientes subsidiarias, Inmuebles Comerciales, S.A. de C.V., Compañía Urbana San Francisco, S.A. de C.V., Administradora de Inmuebles Centro Histórico, S.A. de C.V. y Centro Editores, S.A. de C.V., teniendo un porcentaje de tenencia del 99.99%, en las tres primeras subsidiarias y del 98% en la última, respectivamente.

6

Eventos Subsecuentes El 30 de Marzo de 2005, la Compañía adquirió 1 inmueble por un monto de $ 5’478,667 Pesos, ubicado en la calle de San Jerónimo No. 21. Dicha adquisiciòn se realizó dentro del Perímetro “A” del Centro Histórico de la Ciudad de México.

La información financiera seleccionada consolidada que se presenta a continuación se ha derivado parcialmente de los estados financieros auditados de la Compañía, que han sido preparados por la Compañía y auditados por Mancera en su carácter de auditores externos. Se deberá leer la información financiera seleccionada conjuntamente con los estados financieros auditados.

CENTRO HISTORICO DE LA CIUDAD DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Información Financiera Seleccionada A Pesos Constantes de Diciembre de 2004

Conceptos 2004 2003

Ventas Netas 92,222,769 144,883,932

Utilidad Operativa 22,193,551 27,854,809

Utilidad Neta 32,321,141 14,843,031

Utilidad Neta por Acción 0.44 0.21

Inversiones en Activo Fijo 139,483,393 167,080,985

Depreciación y Amortización del Ejercicico 21,403,455 19,858,049

Total de Activos 940,207,201 924,670,267

Total Pasivo Largo Plazo 420,000,000 441,798,000

Capital Contable 488,521,274 456,074,967

Datos Informativos Utilidad Neta del Ejercicio 32,321,141 14,843,031

Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 73,510,000 73,510,000

Utilidad Neta Básica por Acción Ordinaria 0.44 0.21

Total Inversiones en Activo Fijo 139,483,393 167,080,985

c) Factores de Riesgo Los siguientes son los principales factores de riesgo que la Compañía considera pueden afectar significativamente el desempeño y rentabilidad de la misma y que pudieran representar el mayor impacto en éstas y en sus resultados de operación, debiendo ser tomados en consideración por el público inversionista. Asimismo se presentan los riesgos capaces de influir en el precio de sus valores. Los factores de riesgo mencionados son enunciativos y no limitativos toda vez que otros riesgos e incertidumbres pueden ocasionar que los resultados reales mencionados difieran sustancialmente.

7

1. Factores de riesgo relac onados con los valores emitidos por la Compañía i

l

i i

i i

Las Obligaciones no causan intereses durante la vigencia de la emisión y al vencimiento de la misma, lo que implica un costo de oportunidad para el tenedor de las Obligaciones en función de i) no haber invertido en otros instrumentos que generan intereses; ii) las tasas de interés de mercado y; iii) en caso de que el tenedor de las Obligaciones no convierta las Obligaciones en acciones de la Compañía, se le pagará el valor nominal de su inversión perdiendo el rendimiento real. Adicionalmente, las Obligaciones son susceptibles de conversión en las Acciones (según se define a éstas en el Glosario), mismas que podrían no estar inscritas en la BMV y en caso de ejercerse la opción de conversión, es posible que no exista mercado para las acciones de la Compañía o que el valor de las mismas pueda ser volátil y fluctuar significativamente por no estar inscritas en el RNV. No existe la obligación a cargo de la Compañía para inscribir las Acciones en el RNV en la fecha de conversión de las Obligaciones. No obstante lo anterior, en caso de que existan condiciones apropiadas, la Compañía tiene la intención de solicitar el listado y cotización de las Acciones en la BMV, sin embargo la Compañía no asume obligación alguna de solicitar dicho listado. En caso de que las Acciones de la Compañía no sean listadas en el RNV ni coticen en la BMV, la Compañía se mantendría privada y por lo tanto las Acciones podrían carecer de liquidez. No es posible anticipar que los tenedores de las Obligaciones vayan a solicitar la conversión de las mismas en Acciones. En caso de que solo una parte de los tenedores de las Obligaciones ejerzan su derecho de conversión en Acciones y éstas coticen en la BMV y, como consecuencia de dicha conversión parcial el volumen de inversionistas de la Compañía sea inferior a los mínimos requeridos por las disposiciones legales aplicables, la BMV podrá ordenar la cancelación del listado correspondiente, lo cual podría tener un impacto adverso en la liquidez de las Acciones. No obstante los riesgos anteriores, es importante señalar que los tenedores de las Obligaciones que ejerzan el derecho de conversión de dichas Obligaciones en Acciones al vencimiento del plazo de la Emisión, tendrán el derecho a percibir los dividendos que correspondan a dichas Acciones y que hubieren sido decretados desde la fecha de la emisión de las Obligaciones y hasta su conversión. Con lo anterior se pretende dar un incentivo económico a los tenedores de las Obligaciones para motivar su conversión en Acciones y no causar merma a los derechos de los mismos en el caso de que la Compañía realice un decreto de dividendos. El valor de las Acciones podría ser inferior a precio asignado para determinar el precio deconversión. Durante la existencia de la Compañía, el valor de las Acciones puede modificarse, pudiendo volver a ser inferior al precio asignado para determinar el precio de conversión de tal forma que en la fecha de conversión, el precio de conversión sea superior al valor en libros por acción que la Compañia tenga regsitrado. En consecuencia, esto podría afectar significativamente el número de inversionistas que estarían dispuestos a ejercer su opción de conversión. La falta de un tercero independiente que emita su opinión sobre el precio de conversiónde las Obligaciones

No se designará un experto independiente que emita su opinión sobre si el precio de conversión de las Obligaciones es adecuado desde un punto de vista financiero. 2. Factores de riesgo relac onados d rectamente con la Compañía Diluc ón por aumento de Cap tal decretado La Compañía decretó un incremento de capital emitiendo acciones para respaldar la conversión de las Obligaciones, las cuales representan el 47.76% del capital social. La Compañía adicionalmente decretó un incremento de capital por 52’800,000 acciones que mantiene en su tesorería para ser colocadas en los términos que disponga el consejo de administración o la asamblea de accionistas de la Compañía, en el entendido que el valor de suscripción no puede ser inferior al precio de conversión establecido en el acta de Emisión. La colocación de dichas acciones generará una dilución para los tenedores que

8

conviertan sus Obligaciones en Acciones, reduciéndose la tenencia en caso de una conversión total del 47.76% al 34.73%. Asimismo, en caso de que hubiese aumentos de capital futuros se originaría una dilución adicional para dichos tenedores. Al 31 de mayo de 2005, la Compañía no ha puesto en circulación los 52’800,000 acciones de tesorería antes referidas y por ende no se ha realizado ningún aumento de capital que haya afectado a los accionistas. Prelación en caso de quiebra Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, las Obligaciones serán consideradas, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones de la Emisora, que por ley no tengan una prelación específica. Control de principales accionistas, derechos que confieren las acc ones i

i

Al 31 de diciembre de 2004, la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la Compañía eran controladas directamente por Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V., Seguros Inbursa, Tenedora y Promotora Azteca, S.A. de C.V., Agustin Franco Macias y Corporación Asturamericana, S.A. de C.V., quienes pueden designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y determinar el resultado de otras acciones que requieran el voto de los accionistas. La Compañía no anticipa que en un futuro próximo, ni durante el plazo de la Emisión, los accionistas actuales de la Compañía cambien, por lo que no se anticipa cambio de control alguno en la misma. No obstante lo anterior, la Compañía no puede predecir si se den o no dichos cambios y/o si esto pudiese afectar a la Emisión. Participación en Operaciones con Afiliadas que Pudieran Crear un Potencial Conflicto de Intereses La Compañía realiza operaciones con algunas afiliadas, tanto de carácter financiero como comercial, con Telmex, GFInbursa y sus subsidiarias y GCarso dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas afiliadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. Entre otras, la Compañía participa en operaciones con algunas subsidiarias de GFInbursa. Una de esas subsidiarias, Seguros Inbursa, le ofrece cobertura de seguros a la Compañía y a la fecha del presente informe mantiene aproximadamente el 10.89% del capital social de la Compañía. Asimismo, la Compañía celebra operaciones de financiamiento bancario con Banco Inbursa, otra subsidiaria de GFInbursa, incluyendo la línea de crédito para el establecimiento de la carta de crédito stand-by a favor de los tenedores de las Obligaciones (Ver “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses”). Falta de capacidad de la Compañía para conservar sus relaciones estratégicas La falta de capacidad de la Compañía para conservar sus relaciones estratégicas tanto con terceros como con partes relacionadas, en términos satisfactorios, podría traer como consecuencia la pérdida de clientes importantes y/o la pérdida de sinergias de negocio, situación que podría incrementar los costos de construcción. Falta de capacidad de la Compañía para cumplir con sus estrategias Aprovechando los estímulos fiscales que actualmente existen, la estrategia actual de la Compañía consiste en promover la renta de espacios para uso comercial, de oficina y de vivienda. Si esta estrategia no se lleva a cabo o no tiene los resultados esperados, esto podría afectar los resultados de operación y situación financiera de la Compañía. 3. Factores de riesgo relac onados con el desarrollo de México Inflación y tasas de interés en México México ha experimentado altos niveles inflacionarios y de tasas de interés en los últimos años. Aún cuando los niveles de inflación correspondientes a 2001, 2002, 2003 y 2004 han descendido

9

considerablemente con relación a los niveles de inflación de 1996, los mismos continúan siendo altos con relación a ciertos países más industrializados. La inflación correspondiente a 2004 determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC fue de 5.19%, cifra superior a la proyectada por dicho banco central en el periodo referido. Altas tasas de inflación con el nivel de devaluación del peso frente al dólar y variación en las tasas de interés pudieran reducir los márgenes de la Compañía. No es posible asegurar que México no sufrirá en el futuro incrementos inflacionarios o de tasas de interés que pudieran afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía, así como capacidad de pago de su deuda actual la cual asciende a $ 420’000,000 de Pesos al 31 de diciembre del 2004, sin perjuicio de la existencia de la garantía que respalda el pago de las mismas. Cambios de partidos políticos en la Ciudad de Méx co i

i

La Ciudad de México es actualmente gobernado por el Partido de la Revolución Democrática, el cual es un partido de oposición al del Gobierno Federal. No se puede predecir cual será la postura del Gobierno Federal respecto de las políticas que adopte con relación al Distrito Federal, que es sede del Poder Ejecutivo Federal. El Gobierno del Distrito Federal ha otorgado diversos estímulos fiscales para el desarrollo del Centro Histórico (Ver “Reformas en materia tributaria”), mismas que pudieran ser modificadas en el futuro. Asimismo, no se puede predecir el impulso que puedan recibir otras áreas de la zona metropolitana, inhibiendo con ello el desarrollo del proyecto de la Compañía. Es imposible predecir que ante un cambio de gobierno, los estímulos fiscales establecidos puedan continuar, sean suprimidos o modificados, lo que podría afectar adversamente los resultados de la Compañía. Reformas en materia tributaria Actualmente la Compañía tiene diversos estímulos fiscales que otorgan el Gobierno Federal y el Gobierno del Distrito Federal para inversiones en inmuebles ubicados en el Centro Histórico de la Ciudad de México. Los decretos donde se establecen los estímulos federales fueron publicados en el Diario Oficial de la Federación con fechas 8 de octubre de 2001 y el 4 de abril de 2002. Los estímulos para el Distrito Federal son otorgados mediante facultades que el Jefe de Gobierno del Distrito Federal tiene conferidas a través del Código Financiero del Distrito Federal. En caso de que los decretos mencionados fueran derogados, los beneficios fiscales dejarían de aplicar en un futuro, a partir de la fecha de derogación de los mismos o la que se establezca en los mismos decretos. Los beneficios fiscales para el Distrito Federal tienen vigencia durante el gobierno del actual Jefe de Gobierno del Distrito Federal, situaciones que habrán de considerarse para los resultados futuros de la Compañía Acontec mientos en otros países que podrían afectar el precio de los valores emitidos por la Compañía El precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas. Las Políticas Gubernamentales y los Desarrollos Económicos en México Pueden Afectar Adversamente Nuestros Resultados Las operaciones y activos de la Compañía se encuentran en México. Como resultado de ello, sus operaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economía mexicana, la devaluación del peso, la inflación en México y las altas tasas de interés o acontecimientos políticos.

México ha Experimentado Condiciones Económicas Adversas Durante 2004, el PIB en México creció 4.4%, para ubicarse en $7,635 miles de millones de pesos corrientes al cierre del año. El crecimiento del PIB estuvo impulsado principalmente por los sectores de la construcción y de las comunicaciones y transportes con tasas de crecimiento de 5.3% y 9.7%,

10

respectivamente. México se vió beneficiado por un mayor crecimiento de la economía de Estados Unidos de América que presentó un alza de 3.9% en su PIB, permitiendo que la industria manufacturera de México presentará un incremento real de 3.8%. El Banco de México no consiguió cumplir su meta de inflación para el 2004. El INPC aumentó 5.19% durante el año, 121 puntos base mayor que la inflación registrada en 2003. El mantenimiento de la política monetaria restrictiva por parte del Banco de México no pudo compensar el incremento en los precios de los servicios del gobierno, efecto reflejado en la inflación administrada, que fue de 7.51% en el 2004. La inflación subyacente fue de 3.80% en el año, lo que significó un incremento de 14 puntos base con respecto al mismo indicador. No obstante lo anterior, el 2004 fue un mejor año para México en el ámbito económico. En el futuro, el país requerirá consolidar la estabilidad macroeconómica alcanzada e impulsar el sector interno de la economía. Desastres naturales Los desastres naturales son un factor de riesgo importante dadas las características de ubicación geográfica de los activos de la Compañía. En virtud de lo anterior, los desastres naturales pueden afectar de manera adversa el desarrollo de la actividad económica de la Compañía. Como ejemplo tenemos el deterioro físico de la infraestructura urbana y en todas las instalaciones por el hundimiento de la ciudad provocado por la excesiva extracción de agua durante más de cinco décadas. Asimismo debe considerarse que los activos de la Compañía se encuentran en una zona de alta sísmisidad. Con lictos soc ales y altos n veles de inseguridad en la C udad de México. f i i i

i

En el pasado, comercios y servicios han visto reducidos sus ingresos por bloqueos, marchas, y protestas dirigidas a diferentes autoridades así como por la invasión de los inmuebles por grupos populares. Aunque a la fecha no ha sucedido, la Compañía podría verse afectada por conflictos sociales que ocurran en el Centro Histórico de la Ciudad de México. Asimismo, se han incrementado considerablemente los índices de criminalidad en el Distrito Federal y su zona conurbada, incluyendo la zona del Centro Histórico de la Ciudad de México. En virtud de lo anterior, los conflictos sociales referidos y los altos niveles de inseguridad en la Ciudad de México pueden afectar de manera adversa al desarrollo de la actividad económica de la Compañía, lo cual puede afectar la capacidad de pago de los clientes de la Compañía. 4. Factores de riesgo relacionados con la industria inmobiliaria en México En virtud de que el Centro Histórico de la Ciudad cuenta con adecuadas vías de comunicación y con tráfico importante, la Compañía considera que el mercado potencial es muy amplio; sin embargo, el futuro de la industria inmobiliaria es incierto ya que existen una amplia oferta de oficinas y espacios de viviendas que podrían hacer crecer nuevos desarrollos hacia otros puntos de la Ciudad de México, así como el peligro de manifestaciones populares y la falta de estacionamientos. Otros riesgos que amenazan a la industria inmobiliaria en México incluyen la dificultad en la desocupación de los inmuebles por vías judiciales o extrajudiciales, el retraso en el pago de las rentas y los riesgos relacionados con los subarrendamientos. Algunos de los inmuebles del Centro Histórico de la Ciudad de México están catalogados tanto por el INAH como por el INBA. La protección de los edificios catalogados no sólo comprende al propio inmueble, sino también a los colindantes, en cuanto a la limitación y fisonomía. Por lo anterior, al contener la mayoría de las manzanas del perímetro A edificios catalogados, se dificulta por costos y tiempos de tramitación, una intervención en dicha zona para la construcción de vivienda de interés social o popular y para la realización de remodelaciones en dicha zona. 5. Factores de riesgo relac onados con la garantía otorgada por Banco Inbursa El riesgo asociado con la garantía está en función de la quiebra, de Banco Inbursa, considerando los niveles de capitalización de dicha entidad financera y la existencia de la garantía subsidiaria de

11

GFInbursa al amparo del convenio único de responsabilidades suscrito en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

d) Otros Valores

A la fecha, la Compañía no tiene otros valores inscritos en el RNV.

e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Desde la fecha de la Emisión, las Obligaciones inscritas en el RNV no han sufrido cambios en los derechos que otorgan a sus tenedores. f) Documentos de Carácter Público El reporte anual de la Compañía al 31 de diciembre 2004 fue entregado conforme a las disposiciones legales aplicables en dicha fecha a la BMV y a la CNBV y puede ser consultado en la pagina electrónica en la red mundial (Internet) de la BMV, (www.bmv.com.mx) y en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Emisora (www.centro-historico.com.mx).

Asimismo, los inversionistas que así lo deseen, podrán solicitar una copia del presente reporte a través del área de relaciones con inversionistas de la Compañía, a la atención de:

C.P. Armando Ibáñez Vázquez Teléfono 52-44-08-02 Correo electrónico: aibanez@cgtelecom.com.mx 2) LA COMPAÑIA a) Historia y Desarrollo de la Emisora Denominación La Compañía es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida bajo las leyes de México y cuya denominación es Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. Constitución La Compañía fue constituida como una sociedad anónima de capital variable, según consta en la escritura publica número 13,029 de fecha 25 de julio de 2001, otorgada ante la fe del Notario Público No. 211 del Distrito Federal, Lic. José Eugenio Castañeda Escobedo, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 280661 con fecha 21 de septiembre de 2001. La duración de la Compañía es de 99 años contados a partir del 25 de julio de 2001.

Dirección y Teléfonos

La dirección de las principales oficinas de la Compañía es: Insurgentes Sur No. 3500, Torre Telmex Piso 5, Colonia Peña Pobre, Código Postal 14060, en México, Distrito Federal y sus teléfonos son 5244-0802 y 5223-3978. Histor a y Descripción de Eventos Recientes i Como ya se mencionó anteriormente, la Compañía se encuentra debidamente constituida como una sociedad anónima de capital variable a partir del 25 de julio de 2001, con un capital social inicial de $50,000 pesos representado por 50,000 acciones y dentro de su objeto social destaca, entre otras actividades, la posibilidad de adquirir, enajenar por cualquier título, poseer, arrendar, dar y tomar en comodato, administrar, desarrollar, fraccionar, urbanizar, usar, aprovechar por cualquier título legal, explotar, constituir el régimen de propiedad en condominio y en general ejercer el comercio con toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia o de terceros, en especial de aquellos ubicados dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México. Asimismo, la Compañía puede remodelar, restaurar,

12

reconstruir, adaptar y edificar toda clase de inmuebles y diseñar, planear, ejecutar, supervisar y administrar toda clase de obras civiles de ingeniería y arquitectura, coincidente con los estilos predominantes en el entorno urbano de la citada zona geográfica, y en general, realizar todos los actos necesarios para la consecución de su objeto social. Durante 2003 y como actos previos a la Emisión de las Obligaciones, la Compañía efectúo diversos actos corporativos para modificar la estructura de su capital social, mismos que han quedado descritos en la Seccion 1 de este informe (Ver la Seccion de Resumen Ejecutivo).

Durante 2004 y en el periodo transcurrido de 2005, la Compañía no modificó ni ha modificado la estructura de su capital social, no ha puesto en circulación los 52’800,000 Acciones de tesorería de libre suscripción que mantiene, ni ha decretado el pago de dividendos. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía cuenta con 55 inmuebles, todos ellos ubicados en el Centro Histórico de la Ciudad de México, los cuales representan un valor neto de $584’372,273 Pesos y una superficie de 33,396 metros cuadrados, de los cuales 29 tienen giro comercial, 15 tienen un uso habitacional y hay 8 estacionamientos, 2 hoteles y 1 teatro. De los inmuebles adquiridos 9 edificios son considerados como monumentos históricos ó artísticos, y constituyen un patrimonio de la Nación. A futuro, la Compañía tiene los siguientes planes: a) Continuar con la adquisición de inmuebles, para obtener márgenes apropiados para poder seguir reinvirtiendo en más inmuebles y por ende contribuir al desarrollo del Centro Histórico de la Ciudad de México. b) Incrementar el desarrollo económico del Centro Histórico de la Ciudad de México, ya que actualmente existen varios inmuebles que han sido abandonados y/o están siendo subutilizados. Por ejemplo, varios inmuebles que podrían tener un mejor aprovechamiento son utilizados como bodegas o como establecimientos de comercios que no invierten en el inmueble, por lo que éstos se siguen deteriorando. c) Continuar con la promoción de casas habitación dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México, ya que esto fomenta una mayor derrama económica en la zona y eleva el nivel y la calidad de vida para todos los habitantes de la zona. Con esto los corredores turísticos podrán tener una mayor actividad económica. d) Buscar establecer alianzas estratégicas con el Gobierno Local, Gobierno Federal, asociaciones, comercios locales y con personas físicas y morales con el fin de que todos trabajen en un mismo sentido para buscar un mayor impulso al desarrollo del Centro Histórico de la Ciudad de México. Antecedentes de las Subsidiarias y Asociadas de la Compañía

Centro Editores, S.A. de C.V.: es una empresa dedicada al ramo editorial. Fue constituida en el año de 2003 como una herramienta de promoción para clientes e inversionistas del Centro Histórico de la Ciudad de México, así como posibles negocios editoriales relacionados con el mismo. A través de diversas publicaciones de esta sociedad, se difunde el conocimiento del desarrollo del Centro Histórico de la Ciudad de México. Inmuebles Comerciales, S.A. de C.V.: es la empresa propietaria del inmueble ubicado en la calle de Francisco I. Madero No. 26. Compañía Urbana San Francisco, S.A. de C.V.: es la empresa propietaria del inmueble ubicado en la calle de Francisco I. Madero No. 28. La adquisición de ambas sociedades fue negociada a efecto de adquirir la propiedad de los inmuebles referidos. Administradora de Inmuebles del Centro Histórico, S.A. de C.V.: es una administradora de bienes inmuebles. La administración de esta empresa es manejada por la misma administración de la Compañía. Esta empresa es la encargada de manejar todo lo referente a los aspectos de conserjería de los inmuebles de la Compañía, que incluyen el mantenimiento que se les da a los inmuebles. Los tipos de mantenimiento son: mantenimiento diario, el cual es realizado por conserjes que viven en los

13

edificios; mantenimiento preventivo, el cual se realiza periódicamente, y mantenimiento correctivo, el cual se realiza para prevenir o amortiguar el desgaste de los inmuebles.

Principales Inversiones

Los planes de la Compañía en cuanto a sus inversiones contemplan continuar con la adquisición de inmuebles aprovechando la oportunidad de inversión al tener precios que vayan acorde al potencial de rentabilidad que la Compañía está buscando, siempre y cuando el mercado lo permita. Dado que ese mercado de inmuebles en el Centro Histórico de la Ciudad de México es muy variable, se siguen buscando nuevas oportunidades de inversión que representen una buena rentabilidad para la Compañía. Las inversiones en activos que la Compañía tiene planeado efectuar tienen como principal objetivo el adquirir nuevos inmuebles en la zona del Centro Histórico de la Ciudad de México, enfocándose a una zona especifica con el fin de mejorar el nivel de vida social y comercial de la misma. La estrategia consiste en atraer más comercios y aumentar la población con un mayor poder adquisitivo. En especial, la Compañía concentra sus esfuerzos en las calles de Uruguay, Venustiano Carranza, 16 de Septiembre, Madero, 5 de Mayo, Tacuba y Donceles, es decir desde el Eje Central hasta 5 de Febrero. Las inversiones en remodelación de los inmuebles propiedad de la Compañía. Gracias a las sinergias y al apoyo de las empresas del grupo (GCarso, Telmex, etc.), se han podido conseguir materiales de construcción a un bajo costo, pero en condiciones de mercado. Asimismo, las inversiones son cuidadosamente seleccionadas con estos apoyos para que proporcionen una gran ventaja competitiva. En repetidas ocasiones se han conseguido asesorías de especialistas, tales como ingenieros, contadores, estructuristas, etc., quienes han prestado sus servicios de forma gratuita o con un mínimo costo. Así mismo, la Compañía está realizando las remodelaciones de todos los edificios adquiridos. Por este concepto ha invertido un importe de $105’978,030 Pesos al 31 de diciembre el 2004.

b) Descripción del Negocio

La Compañía tiene como giro principal la enajenación o venta de bienes inmuebles.

ii) Actividad Pr ncipal

El objetivo principal de la Compañía consiste en la adquisición de bienes inmuebles preponderantemente en el Centro Histórico de la Ciudad de México con el propósito de remodelarlos, restaurarlos, ocuparlos, arrendarlos y/o comercializarlos a efecto de reactivar la actividad económica en la zona al generar una mayor afluencia de habitantes y visitantes en dicha zona para el incremento de las actividades económicas, educativas, turísticas, de entretenimiento y condiciones habitacionales bajo esquemas de seguridad total y servicios públicos de calidad, ofrecidos y garantizados por las autoridades competentes, fomentado con ello el desarrollo de esta zona del Distrito Federal. La Compañía es controlada indirectamente por la familia Slim, la cual tiene una participación significativa en algunas de las empresas accionistas de la Compañía. La Compañía y sus subsidiarias perciben sus ingresos derivados de los contratos de arrendamiento, así como de los servicios de hotelería, venta de revistas e ingresos por la enajenación de inmuebles. Para cumplir con dicho objetivo, la Compañía busca impulsar y participar en la restauración, reconversión y conservación de inmuebles en el Centro Histórico de la Ciudad de México, con el propósito de darles adecuado uso, contribuyendo no solo con la conservación de su calidad arquitectónica y funcional, sino con su uso vivo, cotidiano y permanente, a efecto de dar vida a una de las zonas que debe ser la más importante de la Ciudad de México. Paralelamente a estos objetivos, la Compañía busca obtener que los mismos vayan acorde al potencial de rentabilidad y a la plusvalía que la Compañía está buscando. Debido a múltiples factores como la descentralización económica, comercial y educativa, el abandono, las rentas congeladas, la ausencia de propietarios, los edificios convertidos en bodegas u oficinas y otros ya mencionados, el estado físico de muchos edificios antiguos es deficiente. Esta situación ha

14

provocado que la población del Centro no tenga oportunidades y, en consecuencia, se mudan a la periferia de la ciudad en busca de mejores oportunidades económicas. Esta situación se ve reflejada en la insuficiencia de servicios públicos. La inseguridad crece y actualmente las calles del Centro, entre la población, se perciben como peligrosas. Entre las diversas actividades de la Compañía destacan: Criterios de selección de inmuebles Los criterios de selección de inmuebles de la Compañía son: precio, ubicación del inmueble, condiciones físicas del mismo, estilo o valor arquitectónico y su potencial de uso. El propio inmueble marca la pauta para el tipo de giro que se ubicará dentro del mismo, ya que un edificio con ciertas características específicas como lo son la altura de sus techos, instalaciones, estructura, etc., se pueden prestar específicamente para oficinas, vivienda o para comercios. Promoción de vivienda Se busca que el Centro Histórico de la Ciudad de México respete las identidades culturales y sociales, que se asiente en el pasado histórico para que construya un futuro equilibrado, que permita una vida digna, justa y creativa. Queremos un Centro Histórico más humano donde los niños, los jóvenes y los ancianos, organizadamente, sientan pertenencia. Principalmente, se busca que aquellos inmuebles que ofrezcan las instalaciones y comodidades especiales para utilizarse como vivienda, sean ocupados en sus niveles superiores con este fin. Creación de nuevos emp eos l

tr

Se está invitando a empresas privadas, instituciones financieras y dependencias de gobierno, entre otras, para que ubiquen sus oficinas o parte de ellas en el Centro Histórico, sobre todo a aquellas instituciones que cuentan con edificios en la zona por haber estado ubicadas en el pasado en dicha zona. Para ello, se está creando una bolsa de trabajo con empresas del Centro, con el fin de que den prioridad a las personas que viven en el propio Centro Histórico. Creación de más y mejores servicios de en etenimiento Se busca que los restaurantes, cafés, bares y museos de la zona amplíen sus horarios para que estos puedan dar un mejor servicio a los nuevos habitantes y empleados del Centro Histórico. Asimismo, la Compañía pretende mejorar y brindar nuevas formas de entretenimiento que se han ido perdiendo con los años como son cines, obras de teatro, musicales, conciertos, discotecas, etc. Para ello se invitará a empresas e instituciones para que se ubiquen en la zona, mostrándoles el plan integral y el esquema de seguridad implementado para que tengan tranquilidad en su inversión. Creación de corredores para estimular el desarrollo del Centro Histórico de la Ciudad de México Los corredores turísticos son zonas importantes para la Compañía porque en ellas tiene oportunidades de inversión ya que se caracterizan por tener un perfil de negocios en común, en donde la Compañía puede promover el uso de sus inmuebles. Los principales corredores turísticos dentro del Centro Histórico promovidos por la Compañía son los siguientes: • Corredor cultural. Zona que busca ofrecer vivienda y espacios de trabajo a estudiantes, maestros, artistas e intelectuales. Se ofrecen rentas accesibles que permitan y estimulen la apertura de cafés, talleres, galerías, bares, etc. que le den personalidad y atractivo turístico a la zona. • Corredor Tecnológico. Se busca fomentar la tecnología con la presencia de empresas que ofrezcan servicios de tecnología e información tales como tiendas de computación, de celulares, empresas de Internet, etc. • Corredor Financiero. En esta zona estarán ubicados despachos, oficinas y vivienda de un nivel de alto ingreso. Así mismo se busca que tiendas y restaurantes de prestigio se ubiquen en esta zona. • Corredor de Entretenimiento. En esta zona se ubica una oferta de vida nocturna importante. Desde la famosa Plaza de Garibaldi, el Teatro de la Ciudad de México, el Teatro Lírico, el Teatro Blanquita y el Fru Fru, por lo que se buscará que tengan un uso adecuado y que se sumen más empresas del giro

15

de entretenimiento.

ii) Canales de Distr bución i

La Compañía no cuenta con canales de distribución, toda vez que tiene como objeto la compra de inmuebles y la promoción de toda clase de actividades tendientes a la recuperación, conservación, restauración y remodelación de los mismos, especialmente de aquellos catalogados. No obstante lo anterior, la Compañía en base a la oferta y a la demanda, ofrece los locales que tiene a aquellos clientes que considere reúnan ciertas características que vayan de acuerdo a una determinada zona para que se mantenga una armonía con el entorno. Centro Editores, S.A. de C.V. empresa subsidiaria de la Compañía, es una empresa dedicada al ramo editorial empleada como una herramienta de promoción para clientes e inversionistas del Centro Histórico, así como posibles negocios editoriales relacionados al Centro Histórico. La Compañía busca corredores de bienes raíces para que éstos le ofrezcan inmuebles en venta dentro del Perímetro “A” del Centro Histórico (inmuebles propiedad de terceros). La Compañía no paga ninguna comisión por este concepto.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía ha tramitado y ha obtenido o está tramitando el registro de diversas marcas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial en relación directa con su giro de negocios o indirecta en relación con el giro de negocios de los inmuebles que posee. A excepción de los registros de las marcas señaladas anteriormente, la Compañía no cuenta con patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, logotipos, avisos y/o nombres comerciales registrados a su nombre, e inclusive no se han suscrito contratos y/o convenios relacionados con esta materia. La Compañía otorga el uso o goce de los inmuebles de su propiedad a través de contratos de arrendamiento, ya sea para casa habitación o uso comercial, dependiendo del uso de suelo del inmueble respectivo. Dichos contratos en promedio tienen un plazo no mayor a 12 meses, y las rentas fluctúan desde $2,000.00 hasta $70,000.00 en promedio, dependiendo de los metros cuadrados arrendados, así como la ubicación y giro de los mismos. Adicionalmente, dichos contratos establecen el derecho a favor de la Compañía de darlos por terminado anticipadamente, así como una pena convencional a favor de la misma para el incumplimiento en el pago por parte de los arrendatarios.

iv) Principales Clientes

La administración se lleva a cabo en base a la oferta y a la demanda, es decir, los locales que la Compañía tiene son ofrecidos a aquellos clientes que se considera que reúnan ciertas características que vayan de acuerdo a una determinada zona para que se mantenga una armonía con el entorno, lo anterior acorde con la estrategia de este proyecto. La Compañía busca ciertos giros que mejoren el ambiente (por ejemplo, supermercados, cines, clubes deportivos, etc). La Compañía cuenta con dos contratos de prestación de servicios con compañías subsidiarias de GCarso. (Servicios Administrativos Lava, S.A. de C.V. y Compañía de Servicios Calinda, S.A. de C.V.). Estas le dan servicios de administración, facturación, cobranza, mantenimiento, contabilidad, asesoría fiscal y control de inventarios. La Compañía cuenta con diversos clientes, por lo que no tiene dependencia de alguno en particular. A continuación se presenta una relación de los principales clientes de la Compañía durante el ejercicio de 2004: LOCATARIO LOCATARIO Instituto Nacional de Bellas Artes y Literatura Calzados Heche, S.A. de C.V. Organización Sarquiz, S.A. de C.V. Sr. Miguel Angel Cruz Servicios Shasa, S.A. de C.V. Mary Mery, S.A. de C.V. Administración Integral de Alimentos, S.A. de C.V. Maqui Repuestos, S.A. de C.V. 7 Eleven Mèxico, S.A. de C.V. Calzado Varessi, S.A. de C.V. Librerías Gandhi, S.A. de C.V. Organización Roberts Berger Joyeros, S.A. de C.V. Instituto de Computación y Metodos, S.A.

de C.V.

16

Grupo Imar, S.A. de C.V. Banco Santander Mexicano, S.A. Foto Imagen de México, S.A. Bimbo, S.A. de C.V. Deportes Marti, S.A. de C.V. Notaria 20 del Distrito Federal Gastronomica el Encino, S.A. de C.V. v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La Compañía está sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima de capital variable, como son el Código de Comercio, la LGSM, la Ley del Mercado de Valores (por lo que respecta a su carácter de emisora de las Obligaciones) y todas las disposiciones en materia fiscal. Actualmente la Compañía tiene diversos estímulos fiscales que otorgan el Gobierno Federal y el Gobierno del Distrito Federal para inversiones en inmuebles ubicados dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México. Los decretos donde se establecen los estímulos federales fueron publicados en el Diario Oficial de la Federación el 8 de octubre de 2001 y el 4 de abril de 2002 y los estímulos para el Distrito Federal son otorgados mediante facultades que el Jefe de Gobierno del Distrito Federal tiene conferidas a través del Código Financiero del Distrito Federal. A continuación se encuentra una breve descripción de dichos estímulos fiscales: A) Beneficios fiscales para impuestos federales: Deducción inmediata del 100% en inve siones en inmuebles r : Actualmente se puede deducir de forma inmediata y hasta por el 100% el monto de las inversiones que se efectúen en bienes inmuebles ubicados en los Perímetros A y B del Centro Histórico de la Ciudad de México. La Compañía esta realizando remodelaciones y cambios de usos que los inmuebles adquiridos venían desarrollando. El estímulo consiste en que estas inversiones se considerarán como parte de la inversión de la adquisición del edificio. Las adquisiciones que ha hecho la Compañía así como las remodelaciones efectuadas, han tomado como deducción inmediata el 100% de los edificios y remodelaciones, lo cual ha beneficiado a la Compañía. Costo mínimo en la enajenación de bienes inmuebles: Al enajenar o vender bienes inmuebles ubicados en los perímetros antes citados para ser objeto de restauración o rehabilitación en un período de dos años, el enajenante o vendedor podrá considerar como costo comprobado actualizado de adquisición del bien inmueble, después de efectuar las deducciones señaladas en la Ley del Impuesto sobre la Renta, cuando menos el 40% del monto de la contraprestación por la venta del inmueble de que se trate. Para que se pueda aplicar este beneficio, el comprador debe asumir la responsabilidad solidaria del pago de Impuesto Sobre la Renta que el vendedor deje de pagar por acogerse a este artículo, mediante cláusula establecida en el contrato de compraventa respectivo. Estímulo fiscal de una base de 10% en el impuesto al activo: También se otorga un estímulo fiscal a los contribuyentes obligados al pago del impuesto al activo por los inmuebles de su propiedad ubicados en los perímetros A y B del Centro Histórico en los cuales se estén realizando obras de restauración o rehabilitación. El estímulo consiste en permitir que sólo 10% de la base del impuesto sea lo que se grave para fines del impuesto al activo, lo que implica que dicha base gravable se reduzca en 90% respecto de la que establece la Ley del Impuesto al Activo, y además que esta misma base se utilice durante un plazo de 5 ejercicios fiscales contados a partir de la fecha en que los activos se incluyan para determinar el impuesto, o bien, a partir de la fecha en que se inicie la restauración o rehabilitación. Bienes en los que se aplican los estímulos: Los estímulos y facilidades administrativas serán aplicables respecto de los bienes inmuebles adquiridos, o que sean objeto de restauración o rehabilitación, a partir del 9 de octubre de 2001 para el caso de inmuebles ubicados en el Perímetro A y a partir del 5 de abril del 2002 para los del Perímetro B. Avisos ante el SAT de aplicación de beneficios: Tratándose de la restauración o rehabilitación de los inmuebles citados, los contribuyentes deberán presentar ante la Administración Local de Auditoría Fiscal Federal o la Administración General de Grandes Contribuyentes, según sea el caso, un aviso de aplicación de los beneficios antes citados, dentro de los 15 días inmediatos anteriores al inicio de las obras respectivas.

17

B) Beneficios fiscales para impuestos locales del Distrito Federal: Subsidios de hasta el 100% respecto de diversas contribuciones: De acuerdo a la evaluación que haga la Procuraduría Fiscal del Distrito Federal por cada proyecto de remodelación, pueden otorgar un subsidio de hasta el 100% respecto de contribuciones como el Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles, el Impuesto Predial y diversos derechos. Vigencia de los subsidios: La vigencia de las autorizaciones otorgadas para estos subsidios será hasta el 31 de diciembre de cada año, debiendo renovarse anualmente. Los beneficios fiscales para el Distrito Federal tienen vigencia durante el gobierno del actual Jefe de Gobierno del Distrito Federal, pudiendo ser modificados por el propio Gobierno del Distrito Federal en este mismo periodo o en periodos subsecuentes. Lineamientos a seguir para la solicitud de autorización de subsidios: Se han emitido lineamientos por parte del Gobierno del Distrito Federal y autorizados por la Procuraduría Fiscal del Distrito Federal para presentar las solicitudes de autorización de subsidios fiscales, mismas que se presentarán por cada inmueble o proyecto a realizar.

v ) Recursos Humanos i

La Compañía no cuenta con empleados. Los servicios se los proporcionan una subsidiaria: Administradora de Inmuebles del Centro Histórico, S.A. de C.V. que cuenta con 13 personas para el mantenimiento de edificios y por dos subsidiarias de GCarso (Compañía de Servicios Calinda, S.A. de C.V. y Servicios Administrativos Lava, S.A. de C.V.) que tienen celebrados contratos de prestación de servicios en el cual tienen asignados un total de 10 y 23 personas respectivamente, en la primera para administrar los Hoteles Virreyes (Izazaga No. 7) y Hotel Señorial (Callejón de la Esperanza No. 8) y la segunda para la prestación de servicios de administración, facturación y cobranza, contabilidad, asesoría fiscal y mantenimiento. En los tres casos, las relaciones laborales son establecidas directamente por las compañias referidas y sus empleados. La Compañía no tiene relación con ningún sindicato. La Compañía cuenta con un mecanismo de administración formal ejercido a través de su Consejo de Administración en términos de la legislación vigente, por lo que la omisión en la designación de un Director General no ha impedido ni impide la adecuada toma de decisiones para la administración de la Compañía.

vii) Desempeño Ambiental

La Compañía lleva a cabo obras, restauraciones y remodelaciones las cuales no han implicado ni implican contingencias o riesgos ambientales, ya que en la ejecución de las mismas se está en cumplimiento de la Ley Ambiental del Distrito Federal y las normas ambientales que emanan de ésta, así como de la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal, cuidando así la conservación del medio ambiente y la protección ecológica y absteniéndose de provocar daños al ambiente y los recursos naturales. Adicionalmente, la Compañía cumple con las disposiciones aplicables en materia de inmuebles catalogados por el INAH y/o el INBA en su remodelación o restauración. Para todas las actividades u obras de infraestructura, servicios o ampliaciones que lleva a cabo la Compañía, la misma toma todas las medidas necesarias para no afectar los recursos naturales y para cumplir con las normas ambientales para el Distrito Federal

viii) Información del Mercado

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tiene 55 edificios dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México, ubicados principalmente dentro de la parte poniente del Perímetro A. Comparativamente, el competidor más cercano tiene una tenencia de inmuebles significativamente menor. Alrededor de un 30% de los inmuebles de la zona son propiedad del Gobierno Local o de la Iglesia Católica.

18

La competencia de la Compañía dentro del Centro Histórico propicia que este se revitalice, logrando una mayor consolidación. Asimismo, al tener mayor cantidad de habitantes se logra tener una mayor base de clientes y por ende se crea un mayor mercado de consumo de bienes y servicios, con la consecuente reactivación económica de la zona. Asimismo, al tener un mayor aprovechamiento de inmuebles para oficinas y para viviendas, se logra dar al Centro Histórico un mayor atractivo como destino de negocios. Adicionalmente, se eleva el valor de las propiedades, ya que al haber una mayor población y afluencia dentro del Centro Histórico, habrá una mayor derrama económica en la zona. Considerando el número de inmuebles de su propiedad, el competidor más cercano no representa un riesgo significativo en la tenencia de inmuebles, en virtud de lo anterior esto no se considera como un efecto adverso en la situación financiera y en los resultados de operación de la Compañía. Sin embargo, la Compañía no puede predecir si el número de sus competidores o si su competencia se lleguen a incrementar en el futuro.

ix) Estructura Corporativa A la fecha del presente informe, la Compañía no ha realizado reestructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, etc., y por ende no ha modificado su estructura accionaria. Asimismo la Compañía no ha vendido ninguna de sus subsidiarias. A continuación se presenta el organigrama que muestra las subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, mismo que no se ha modificado a esta fecha:

INMUEBLES COMERCIALES, S.A. DE C.V.99.99%

COMPAÑÍA URBANASAN FRANCISCO, S.A. DE C.V.

99.99%

ADMINISTRADORA DE INMUEBLESCENTRO HISTORICO, S.A. DE C.V.

99.99%

CENTRO EDITORES, S.A. DE C.V.99.98%

CENTRO HISTÓRICO DE LACIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

x) Descripción de Principales Activos Al 31 de diciembre de 2004, los principales activos de la Compañía están representados por los inmuebles ubicados en el Centro Histórico de la Ciudad de México que a continuación se enlistan:

Inmueble Ubicación Terreno

(m2) Uso 1 5 de Febrero No. 60 Entre Regina y San Jerónimo 837 Estacionamiento 2 5 de Febrero No. 62 Entre Regina y San Jerónimo 531 Oficinas 3 5 de Mayo No. 28 Esquina Bolívar 405 Oficinas 4 5 de Mayo No. 35 Entre Motolinía e Isabel La Católica 607 Vivienda 5 16 de Septiembre No. 57 Isabel La Católica y Bolívar 548 Comercial 6 Calle del 57 No. 1 Esquina Donceles 993 Vivienda 7 Calle del 57 No. 15 Esquina Cuba 1,079 Vivienda 8 Cuba No. 23 Entre Calle del 57 y Allende 1,389 Vivienda 9 Cuba No. 46 Teatro Lírico Entre Allende y Chile 980 Teatro 10 Allende No. 59 Entre Perú y Honduras 1,376 Oficinas

19

11 Callejón de la Esperanza No. 8 Entre Regina y San Jerónimo 697 Hotel Señorial 12 Donceles No. 1 Esquina Eje Central 837 Vivienda 13 Donceles No. 3 Esquina Marconi 622 Vivienda 14 Donceles No. 106 Esquina Argentina 377 Vivienda 15 Isabel La Católica No. 7 Entre Tacuba y 5 de Mayo 363 Oficinas 16 Isabel La Católica No. 12 Entre Tacuba y 5 de Mayo 351 Comercial 17 Isabel La Católica No. 88 Entre Regina y Mesones 566 Vivienda 18 Isabel La Católica No. 94 Entre San Jerónimo y Regina 743 Estacionamiento 19 Izazaga No. 8 Esquina Eje Central 1,018 Hotel Virreyes 20 Juárez No. 4 Esquina Eje Central 589 Oficinas 21 López No. 11 y 13 Entre Avenida Juárez e Independencia 881 Estacionamiento

22 Juárez No. 56 Esquina Luis Moya, frente Alameda Central 421 Oficinas

23 Marconi No. 2 Esquina Tacuba 586 Vivienda 24 Madero No. 26 Esquina Bolívar 656 Comercial 25 Madero No. 28 Entre Bolívar y Motolinía 606 Comercial 26 Madero No. 35 Entre Bolívar y Motolinía 522 Oficinas 27 Callejón de Mesones No. 7 Esquina Regina 350 Comercial 28 Regina No. 18 Entre Bolívar e Isabel La Católica 394 Vivienda 29 Regina No. 49 Entre Isabel La Católica y 5 de Febrero 453 Vivienda 30 Regina No. 51 Entre Isabel La Católica y 5 de Febrero 419 Vivienda 31 Regina No. 56 Entre Isabel La Católica y 5 de Febrero 252 Vivienda 32 San Jerónimo No. 11 Entre Bolívar e Isabel La Católica 125 Oficinas 33 San Jerónimo No. 40 Entre Isabel La Católica y 5 de Febrero 398 Vivienda 34 San Jerónimo No. 42 al 52 Entre Isabel La Católica y Regina 1,061 Estacionamiento 35 San Jerónimo No. 54 Entre Isabel La Católica y Regina 355 Estacionamiento 36 Vizcaínas No. 8 Entre Eje Central y Aldaco 405 Escuela 37 Vizcaínas No. 22 Entre Eje Central y Aldaco 351 Vivienda 38 Venustiano Carranza No. 45 Entre Isabel La Católica y Bolívar 378 Comercial 39 Venustiano Carranza No. 57 Entre Isabel La Católica y Bolívar 391 Comercial 40 Venustiano Carranza No. 55 Entre Isabel La Católica y Bolívar 631 Comercial 41 Venustiano Carranza No. 25 Entre Bolívar y Eje Central 1,175 Oficinas 42 Uruguay No. 26 Entre Bolívar y Eje Central 668 Estacionamiento 43 Uruguay No. 56 Entre Isabel La Católica y Bolívar 747 Comercial 44 Uruguay No. 38 Entre Isabel La Católica y Bolívar 303 Comercial 45 Uruguay No. 40 Entre Isabel La Católica y Bolívar 441 Comercial 46 Uruguay No. 52 Entre Isabel La Católica y Bolívar 435 Comercial 47 Uruguay No.54 Entre Isabel La Católica y Bolívar 842 Estacionamiento 48 Ayuntamiento No. 132 Esquina Articulo 123. 535 Vivienda 49 Venustiano Carranza No. 43 Entre Isabel La Católica y Bolívar 534 Estacionamiento 50 16 de Septiembre No. 39 Entre Isabel La Católica y Bolívar 519 Comercial 51 Madero No. 8 Eje Central y Callejón de Gante 395 Comercial 52 Bolivar No. 36 Entre Venustiano Carranza y Vizcaìnaz 397 Comercial 53 Venustiano Carranza No. 25 Entre Bolívar y Eje Central 1008 Comercial 54 Uruguay No. 52 Entre Isabel La Católica y Bolívar 455 Comercial 55 Uruguay No. 52 Entre Isabel La Católica y Bolívar 399 Comercial 33,396 La Compañía tiene asegurados sus activos fijos con Seguros Inbursa. La Compañía tiene la política de registrar los activos a su costo de adquisición e incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base en las disposiciones del Boletín B-10 (“Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”) emitido por el IMCP.

20

Con base en lo anterior el método seguido para la actualización de los inmuebles y su depreciación es el de ajuste por cambios en el nivel general de precios, utilizando los factores derivados del INPC publicados por Banco de México. La depreciación se calcula de acuerdo con el método de línea recta sobre los valores actualizados y conforme a las vidas útiles. El porcentaje aplicable basado en la vida útil de los inmuebles es de 5%. xi) Procesos judic ales administrativos o arbitrales i ,

La Compañía enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento por no ser materiales y por ser inherentes al curso normal de su negocio. Dichos procedimientos incluyen fundamentalmente la consecución de juicios para el cobro de las prestaciones derivadas de contratos de arrendamiento incumplidos y para la desocupación de inmuebles, los cuales son propios de las inmobiliarias. La administración de la Compañía no considera que las obligaciones relacionadas con tales procedimientos vayan a tener una repercusión adversa en la situación financiera o en los resultados de operación de la Compañía.

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

21

3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados al 31 diciembre de 2004 y 2003 y sus notas, incluidas en este reporte anual. Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compañía y sus subsidiarias.

Los PCGA requieren que los estados financieros reconozcan los efectos de la inflación. En especial, (a) los activos no monetarios, incluyendo propiedades, planta y equipo y el capital contable son reexpresados por los efectos de la inflación, (b) las ganancias y pérdidas en el poder de compra para la tenencia de pasivos o activos monetarios reconocidos en la utilidad, y (c) todos los estados financieros están reexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre del año 2004. La siguiente tabla muestra información financiera seleccionada consolidada de la Compañía por los últimos dos ejercicios sociales, la cual deriva de, y debe ser leída junto con los estados financieros auditados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Mancera.

CENTRO HISTORICO DE LA CIUDAD DE MEXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Información Financiera Seleccionada A Pesos Constantes de Diciembre de 2004

Conceptos 2004 2003

Ventas Netas 92,222,769 144,883,932

Utilidad Operativa 22,193,551 27,854,809

Utilidad Neta 32,321,141 14,843,031

Utilidad Neta por Acción 0.44 0.21

Inversiones en Activo Fijo 139,483,393 167,080,985

Depreciación y Amortización del Ejercicico 21,403,455 19,858,049

Total de Activos 940,207,201 924,670,267

Total Pasivo Largo Plazo 420,000,000 441,798,000

Capital Contable 488,521,274 456,074,967

Datos Informativos Utidad Neta del Ejercicio 32,321,141 14,843,031

Promedio Ponderado de Acciones en Circulación 73,510,000 73,510,000

Utilidad Neta Básica por Acción Ordinaria 0.44 0.21

Total Inversiones en Activo Fijo 139,483,393 167,080,985

22

b) Información Financiera por Línea de Negoc o, Zona Geográf ca y Ventas de Exportación i i

La Compañía tiene como objeto social la compra de inmuebles y la promoción de toda clase de actividades tendientes a la recuperación, conservación, restauración y remodelación de todo tipo de inmuebles preponderantemente en la zona denominada como el Centro Histórico de la Ciudad de México. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía cuenta con 55 inmuebles dentro del Centro Histórico de la Ciudad de México, ubicados principalmente dentro de la parte Poniente del Perímetro A. Debido a su actividad principal, la Compañía no tiene ventas de exportación. La Compañía y sus subsidiarias perciben sus ingresos derivados de los contratos de arrendamiento, así como de los servicios de hotelería, venta de revistas e ingresos por la enajenación de inmuebles. Los ingresos totales de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2004 por línea de negocio, se conforma de la siguiente manera: ingresos por arrendamiento representan el 38%, por servicios de hotelería el 4%, por enajenación de inmuebles el 53% y por la división de venta de revistas el 5%.

c) Informe de Créditos Relevantes

El único pasivo de la Compañía se deriva de la Emisión de las Obligaciones por valor de $420’000,000 pesos cuya fecha de vencimiento es el 26 de agosto de 2008, el cual se considera un pasivo a largo plazo.

Adicionalmente con fecha 15 de agosto de 2003, Banco Inbursa otorgó a la Compañía una línea de crédito por un importe de hasta $420’000,000 Pesos para ser ejercida a través de una carta de crédito irrevocable stand-by a favor de los tenedores de las Obligaciones, en el evento de que la Compañía no cuente con recursos para hacer frente a los tenedores de las Obligaciones que no ejerzan la opcion de conversión en Acciones.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

i) Resultado de Operación

Ingresos A continuación se comentan los principales resultados de la Compañía, los cuales deberán analizarse conjuntamente con los estados financieros consolidados. Los ingresos de la Compañía al 31 de diciembre de 2004 ascendieron a un monto de $92’222,769 Pesos, de los cuales, los ingresos por arrendamiento representa la cantidad de $35’220,484 Pesos, por servicios de hotelería un importe de $3’361,433 Pesos, por enajenación de inmuebles la cantidad de $49’079,267 Pesos y por la división de venta de revistas por un importe de $4’561,585 Pesos. Cabe mencionar que las cifras no son comparables con respecto al ejercicio anterior debido a que se han incrementado los inmuebles adquiridos, lo que conlleva una mayor facturación. La Sociedad vendió tres inmuebles por la cantidad de $49’079,267 Pesos con un costo de $27’301,102 Pesos, generando una utilidad neta de $21’778,165 pesos. La EBITDA del período se calcula al sumar el resultado de operación de $22’193,551 Pesos más las depreciaciones y amortizaciones del periodo por una cantidad total de $21’403,455 Pesos, dando un resultado de $43’597,006 Pesos, que comparado con el período anterior representa un decremento de $4’115,852 Pesos. Gastos y depreciaciones: Durante los ejercicios de 2004 y 2003, los costos de publicación, los gastos de operación y las depreciaciones de la Compañía ascendieron a $42’728,116 pesos y $36’725,699 pesos, respectivamente.

23

Dado que la Compañía tiene celebrados contratos con compañías afiliadas que le prestan el servicio de administración de los inmuebles, las erogaciones por servicios de administración fueron de $999,546 Pesos. El reconocimiento en los resultados por depreciación al 31 de diciembre de 2004 fue de $18’545,266 Pesos que comparados con los $17’694,705 Pesos del ejercicio correspondiente al 2003, resulta en un incremento por $850,561 Pesos debido pricipalmente a las adquisiciones de nuevos edificios.

Durante el periodo de 12 meses de 2004, la amortización del crédito mercantil ascendió a $1’815,483 Pesos y en el mismo periodo de 2003 fue de $1’815,777 Pesos. Costo integral de financiamiento Este rubro representó a la Compañía por los periodos de 2004 y 2003 un crédito y cargo a los resultados de cada uno de los ejercicios antes mencionados por importes de $20’944,051 y 702,840, respectivamente. Utilidad Neta Después de las provisiones del Impuesto Sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades por un importe de $11’238,468 Pesos los resultados obtenidos por la sociedad en el ejercicio concluido muestran una utilidad de $32’321,141, cifra que comparada con la del año anterior representa un incremento de $17’478,110 Pesos. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Fuentes internas y externas de liquidez: Las fuentes internas de liquidez provienen de la propia generación de flujo de la Compañía y de sus subsidiarias. Las fuentes externas de liquidez provienen principalmente del financiamiento de las Obligaciones susceptibles de converision en acciones. Los orígenes y aplicaciones de recursos de la Compañía son generados principalmente por sus resultados de operación, financiamientos, sus necesidades de capital de trabajo, inversiones en inmuebles, planta y equipo y sus inversiones permanentes. Por el año terminado el 31 de diciembre de 2004, el flujo del resultado neto ascendió a $55’669,732 Pesos (utilidad neta menos las partidas que no requirieron la utilización de recursos, principalmente la depreciación y amortización, excluyendo los cambios en el capital de trabajo), que comparados con los $39’839,225 Pesos de diciembre de 2003, aumentaron $15’830,507 Pesos, principalmente por un incremento en la utilidad de operación antes de aplicar la depreciación y amortización. Los recursos generados (utilizados) mediante financiamiento propio al 31 de diciembre de 2004, ascendieron a $(21’798,000) Pesos, debido al efecto inflacionario de la deuda convertible por $420’000,000 Pesos. La Compañía, al 31 de diciembre del 2004 y 2003, ha aplicado los recursos en la adquisición de activos fijos por $139’483,393 pesos y $ 167’080,985 pesos respectivamente. Al 31 de diciembre de 2004, el efectivo e inversiones temporales ascendio a $182’947,036 Pesos, resultando una disminución en el disponible por $83’236,423 Pesos respecto al 31 de diciembre de 2003, originado por las nuevas adquisiciones. La deuda consolidada al 31 de Diciembre de 2004 totalizó un importe de $420’000,000 Pesos, mientras que la deuda neta fue de $237’052,964 Pesos.

24

Políticas que rigen la tesorería La Compañía invierte en forma individual sus excedentes de efectivo en depósitos e inversiones en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias y tiene establecidos lineamientos relativos a diversificación y vencimiento que buscan seguridad y liquidez. Descripción del capital Con fecha 10 de julio de 2003, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas que aprobó una reestructuración del capital social de la Compañía a efecto de reducir el número de acciones en circulación de la Sociedad sin reducir el capital social de la misma. En virtud de lo anterior en esa fecha, el capital social pagado de la Compañía ascendía a $367'550,000 Pesos a valor nominal, de los cuales $50,000 Pesos correspondían al capital social mínimo fijo representado por 10,000 acciones Clase "A" y los restantes $367’500,000 Pesos correspondían al capital social variable representado por 73'500,000 acciones Clase "B", Serie "I", todas ellas sin expresión de valor nominal. Con fecha 15 de agosto del 2003, se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas que aprobó en primer término la conversión de la totalidad de la parte variable del capital en capital fijo para llegar a $367’550,000 representados por 73’510,000 acciones Serie “B-1”. Asimismo se aprobó un aumento en el capital social en su parte variable en la cantidad de $750’000,000 representado por 120’000,000 de acciones de tesorería pertenecientes a la Serie “B-2”, de las cuales, 67’200,000 acciones quedaron depositadas en la tesorería de la sociedad para su canje por las Obligaciones y 52’800,000 acciones quedaron depositadas en la tesorería de la Compañía para su colocación entre los accionistas en los términos establecidos en el acta que aprobó su emisión. La Compañía tiene autorizadas 193’510,000 acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, de las cuales al 31 de diciembre de 2004 se encontraban en circulación 73’510,000 acciones. Al 31 de mayo de 2005, esta cifra no se ha modificado. iii) Control Interno La Compañía y sus subsidiarias están obligadas a cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones que se establecen en el manual de políticas y procedimientos de control interno que regulan condiciones específicas del negocio. Este marco normativo le otorga la seguridad razonable de que las transacciones se efectúan y se registran de conformidad con lo establecido por la administración, así como los lineamientos generales, criterios y PCGA en México emitidos por el IMCP. Los auditores externos estudiaron y evaluaron el sistema de control interno para efectos de su auditoria de los estados financieros por los periodos de 2004 y 2003, habiendo emitido su reporte de sugerencias sobre dichos controles. La Compañía realizará, en su caso, las modificaciones procedentes en relación a sus controles internos. Los empleados firman el Código de Conducta y Ética, con lo cual la empresa se asegura que no existe ningún conflicto que ponga en riesgo su patrimonio. La Compañía es auditada por el departamento de auditoria interna de Servicios Condumex, S.A. de C.V., sociedad subsidiaria de GCarso, por lo menos una vez al año, cuyo alcance no tiene limitantes y tiene como objetivo principal asegurarse que la Compañía y sus subsidiarias estén cumpliendo con sus respectivos manuales de políticas y procedimientos de control interno. e) Estimaciones contables críticas En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. Tenemos identificados varios de esos asuntos por los cuales nuestra presentación financiera podría ser afectada de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamos razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran. Los comentarios están dirigidos únicamente a aquellas estimaciones que consideramos de mayor importancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si

25

usamos una estimación diferente. Existen muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no impactan significativamente nuestra presentación financiera. A continuación mencionaremos las estimaciones que consideramos que por el grado de incertidumbre en el futuro pueden generar un efecto significativo en la información financiera. Estimación de las vidas útiles de inmuebles. La estimación de las vidas útiles la efectuamos en función de rubros y actividades particulares de inmuebles, con lo que se determina el cargo a resultados por concepto de depreciación en línea recta. Al 31 de diciembre de 2004 el valor contable de inmuebles es de $584’372,273, Pesos que representa el 62.13% del valor del activo total de la Compañía y el gasto por depreciación a la misma fecha es de $18’373,791 Pesos que representa el 26.48% de nuestros costos y gastos. Un cambio en las condiciones físicas, tecnológicas o económicas podría modificar las estimaciones y por lo tanto el cargo a resultados por depreciación o el reconocimiento de un cargo por deterioro y consecuentemente una disminución en el valor del activo. Estimación para cuentas incobrables La Compañía tiene registrada una reserva para cuentas incobrables por la cantidad de $3’595,221 de los cuales en el ejercicio de 2004 se afectaron a los resultados del ejercicio un importe de $1’266,839 pesos. Dicho importe fue determinado con base a un estudio estadístico de cada uno de nuestros clientes, en relación a la experiencia de pago pasada, morosidad actual y tendencias económicas.

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

26

4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos El despacho de auditores externos de la Compañía desde el 25 de julio de 2001 es Mancera. La Compañía nombra al despacho referido para fungir como sus auditores externos en virtud del amplio reconocimiento, tanto a nivel nacional como internacional, con el que cuenta este despacho. El Consejo de Administración de la Compañía es quien se encarga de designar al auditor de la Compañía. El Comité de Auditoria de reciente designación será involucrado en la selección o ratificación de los auditores externos. Honorarios por servicios complementarios

La Compañía realizó pagos por honorarios fiscales a Mancera por los ejercicios de 2004 y 2003, por importes de $60,000 y $99,405, que representan el 17.88% y 25.48% repectivamente del total de las erogaciones hechas a Mancera. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Interés

Ciertas Relaciones entre la Compañía y Grupo Carso La Compañía tiene relación con diversas empresas que conforman a GCarso (por ejemplo Condumex y Sanborns), a Telmex y a GFInbursa (Banco Inbursa y Seguros Inbursa) entre otros. Debido a su relación con estas empresas, la Compañía cuida en todo momento que las contraprestaciones por los servicios que se prestan mutuamente sean a precios de mercado, permitiéndole obtener las siguientes ventajas: • Posibilidad de tener acceso a diversas fuentes de clientes, lo que le permite tener un mercado más

amplio;

• Conseguir materiales de construcción en tiempo y de calidad;

• Apoyo de personal altamente calificado en los distintos ramos;

• Conseguir créditos competitivos para sí mismo y para sus clientes y;

• Tener acceso a diversos beneficios indirectos al conseguir descuentos especiales en varios productos, mismos que se traducen en promociones para sus clientes que participan en el desarrollo del Centro Histórico de la Ciudad de México.

No obstante que la Compañía no tiene transacciones ni créditos relevantes que se hayan llevado a cabo desde la fecha de su constitución y hasta esta fecha con empresas que directa o indirectamente controlan o están controladas por la Compañía, empresas que son controladas por los mismos accionistas que la Compañía, empresas sobre los cuales la Compañía tiene una influencia significativa o empresas que tienen una influencia significativa sobre la Compañía, personas que por su tenencia accionaria directa o indirecta sobre la Compañía puedan ejercer influencia significativa sobre la misma, o personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado o civil con éstas personas, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios; administradores clave, incluyendo consejeros o funcionarios de alto nivel, así como personas que tengan parentesco por consanguinidad o por afinidad hasta el segundo grado o civil con éstos, incluyendo en dicho grupo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios; empresas sobre las que las personas descritas anteriormente detenten de forma directa o indirecta un importante porcentaje de las acciones con voto, o empresas sobre las que dichas personas puedan ejercer influencia significativa, es importante señalar las siguientes transacciones en virtud de la relación que tiene la Compañía con las siguientes personas relacionadas: • Se realizaron pagos a favor de Hoteles Calinda, S.A. de C.V. y de Compañìa de Servicios Calinda,

S.A. de C.V. en 2004 y 2003 por $1’262,123 y $1’403,452 respectivamente por la prestación de servicios administrativos y de personal. Dicho monto comprende el importe total pagado por concepto de nómina y un 5% de honorarios por servicio.

27

• Se realizaron pagos a favor de Servicios Adminitrativos Lava, S.A. de C.V. en 2004 y 2003 por $519,615 y $1’558,521, respectivamente, por la prestación de servicios administrativos,

• Con fecha 26 de junio de 2003, la Compañía enajenó a una compañía subsidiaria de GCarso (Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.), el inmueble ubicado en Avenida Juárez número 14, por un valor de $107’375,702 Pesos.

• Durante 2004, la Compañìa vendìo inmuebles a Sanborn’s Hermanos, S.A. de C.V. por un importe de $10’350,588 y a Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. por $23’578,679

• Con fecha 15 de agosto de 2003, Banco Inbursa otorgó a la Compañía una línea de crédito por un importe de hasta $420’000,000 Pesos para ser ejercida a través de una carta de crédito irrevocable stand-by a favor de los tenedores de las Obligaciones, para ser ejercida en caso de que la Compañía no cuente con recursos para hacer frente a los tenedores de las Obligaciones que no ejerzan la opcion de conversión de las Obligaciones en Acciones.

c) Administradores y Accionistas

En términos del artículo décimo sexto de los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la misma está encomendada a su Consejo de Administración, el cual deberá conformarse por un mínimo de cinco consejeros. En todo caso, cuando menos el 25% de los consejeros deberán tener el carácter de independentes. Actualmente, el Consejo de Administración está conformado por 8 consejeros propietarios, de los cuales 5 tienen el carácter de consejeros independientes. La Compañía es controlada indirectamente por la familia Slim, la cual tiene una participación significativa en algunas de las empresas accionistas de la Compañía. El siguiente cuadro establece la integración del Consejo de Administración de la Compañía designado en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 13 de abril de 2005:

Nombre Cargo Antigüedad (años)

Tipo deConsejero

Propietarios Carlos Slim Helú

Presidente

4

Patrimonial

Alfonso Salem Slim

Consejero 2

Relacionado Adrian Pandal González

Consejero

2

Relacionado

Laura Diez Barroso Azcárraga De Laviada

Consejero 3

Independiente

Juan Antonio Pérez Simón

Consejero

3

Independiente

Agustín Franco Macías

Consejero

3

Independiente

Carlos Laviada Ocejo

Consejero

2

Independiente

Laura Elena Franco Hernaiz

Consejero

Reciente

designación

Independiente

Consejeros Propietarios Carlos Slim Helú. Es Ingeniero Civil por la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 65 años de edad. Ha colaborado como ejecutivo principal y tiene el carácter de Presidente Honorario Vitalicio de las siguientes sociedades: Telmex, América Móvil, América Telecom, GCarso, CGT y GFInbursa. Asimismo es Presidente del Consejo de Administración de Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina, S.A. de C.V. y de Promotora Inbursa, S.A. de C.V. Es padre del Lic. Carlos Slim Domit, Presidente de los Consejos de Administración de Telmex, GCarso y GSsnborns, del Lic. Marco Antonio Slim Domit, Presidente del Consejo de Administración de

28

GFInbursa y del Lic. Patrick Slim Domit, Presidente de los Consejos de Administración de América Telecom y América Móvil.

i

i

Alfonso Salem Slim. Es Ingeniero Civil por la Universidad Anahuac. Nació el 3 de noviembre de 1961. Funge como Director General de Hoteles Calinda, S.A de C.V. y de Grupo P.C. Construcciones, S.A. de C.V., como Director del Área Inmobiliaria en Banco Inbursa, Director de Centros Comerciales de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y como Subdirector de Expansión de Sanborns Hermanos, S.A. de C.V. Participa como Consejero suplente en GCarso, Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V., y como Consejero propietario en Corporación Moctezuma, S.A. de C.V. algunas filiales de Telmex, Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y Promotora Inbursa, S.A. de C.V.

Adrian Pandal González. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoaméricana con un curso de especialización en Finanzas, Prácticas Financieras y Marco Legal en el Instituto Mexicano de Valores. Tiene una Maestría en Administración de Empresas en “The Boston University Graduate School of Management”. En su experiencia profesional ha trabajado en proyectos de ventas en el sector químico y ha fungido como asesor financiero en Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. Desde mayo de 2002 se ha desempeñado como Director General de Fundación del Centro Historico de la Ciudad de México, A.C. y está involucrado en la administración y operación del negocio inmobiliario de la Sociedad. Laura Diez Barroso Azcárraga de Lav ada. Ha incursionado en el campo editorial y de la publicidad, siendo Presidente de Editorial Eres con publicaciones como las revistas Tú, Eres, Somos y Eres Novia, entre otras. Asimismo, ha fungido como Presidente de Editorial Televisa con representación a través de más de 40 publicaciones y presencia en 19 países. También ha fungido como consejero en Royal Caribbean International, Pro-Mujer México, en el Comité Ejecutivo del Antiguo Colegio de San Ildefonso y participa en los Consejos de Administración de Telmex y de GFInbursa. También ha participado en obras filantrópicas, desempeñándose como Presidente del Patronato de la Casa Hogar El Mexicanito. Es esposa del Licenciado Carlos Laviada Ocejo. Juan Antonio Pérez Simón. Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 64 años de edad. Desde 1995 es Vicepresidente de Telmex, así como Presidente del Consejo de Administración de Sanborns Hermanos, S.A de C.V.. Es Consejero Propietario de las siguientes empresas: CGT, GCarso, GFInbursa y algunas de sus subsidiarias; Cigarros la Tabacalera Mexicana, S.A. de C.V.; Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel); Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.; y diversas subsidiarias de Telmex y de GCarso. Agustín Franco Macías. Es Ingeniero Mecánico Electricista por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 66 años de edad. Adicionalmente es miembro del Consejo de Administración, entre otras, de las siguientes empresas: Telmex, GFInbursa y Grupo Infra, S.A. de C.V. Carlos Lav ada Ocejo. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad La Salle y tiene una Maestria en Administración de Empresas en la Universidad del Sur de California, Los Angeles. Tiene 55 años. En su experiencia profesional, participa en la fabricación de autopartes (cristales) para el mercado de repuestos de la industria automotriz. Adicionalmente participa en el mercado de distribución de automóviles en México y en el sector inmobiliario como inversionista independiente en diversos proyectos comerciales, industriales, hoteleros, de oficinas y habitacionales en diversos puntos de la República Mexicana

Laura Elena Franco Hernaiz. Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad Anahuac. Cuenta con estudios de especialización en Administración de Instituciones de Asistencia Privada, Administración Restauranteera y Dirección y Planeación Estratégica. Ha realizado labor docente en el Colegio Laureles IAP, en la FAE IAP Chimalhuacán y en la Universidad Anáhuac y funge como Directora Escolar de la Fundación para la Formación Integral en Busca de un México Mejor, IAP. Todos los miembros del Consejo de Administración se desempeñarán en el cargo hasta que sean removidos. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones y tendrá las facultades a que se refiere el artículo 14 bis- 3 de la Ley del Mercado de Valores. La Compañía no tiene conocimiento de ningún compromiso o acuerdo que pudiera significar un cambio de control en sus acciones.

29

Participación accionaria de los consejeros

Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de la Compañía, que sean titulares de más del 1% de las acciones representativas del capital social, los accionistas beneficiarios del 5% o más de acciones con derecho a voto de la emisora, así como a los 10 mayores accionistas de la Compañía, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que 5 consejeros mantienen, directa o indirectamente, una participación accionaria superior al 1% y 4 accionistas tienen una participación accionaria superior al 5% del capital social en circulación de la Compañía. Asimismo, el Ing. Carlos Slim Helú y sus parientes cercanos constituyen, de forma directa o indirecta, los accionistas principales de la Compañía al mantener una participación accionaria del 66.48% del capital social en circulación de la Compañía aproximadamente.

Compensación de consejeros y funcionarios

La asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 13 de abril de 2005, autorizó el pago de emolumentos a cada uno de los consejeros por la cantidad trimestral de $3,300 Pesos, sujeto a las retenciones fiscales aplicables, por su asistencia a las sesiones de dicho órgano social. Cabe señalar que dicho órgano social debe sesionar cuando menos trimestralmente. Asimismo, la asamblea general de accionistas antes referida, aprobó el pago de emolumentos a cada uno de los miembros de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoria que se mencionan posteriormente, por la cantidad trimestral de $1,500 Pesos, sujeto a las retenciones fiscales aplicables, por su asistencia a las sesiones de cada uno de dichos órganos sociales. Cabe señalar que dichos comités deben sesionar preferentemente de forma trimestral. Durante 2004, la Compañía no pago emolumentos por dichos conceptos.

Funcionarios La Compañía no tiene empleados.

Comisarios

El Comisario Propietario actual es el señor Contador Público Certificado Alberto Tiburcio Celorio, socio director de Mancera y el comisario suplente es el señor Contador Público Certificado Fernando Espinosa López, socio de auditoria de Mancera.

Comités Intermedios

La asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 13 de abril de 2005 aprobó la designación de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoria de la Compañía, los cuales están integrados como se menciona a continuación: COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS Juan Antonio Pérez Simón (Presidente) Agustín Franco Macías Laura Diez Barroso Azcàrraga de Laviada Raul Humberto Zepeda Ruiz (Secretario no miembro del Comité) COMITÉ DE AUDITORÍA Juan Antonio Pérez Simón (Presidente) Agustín Franco Macías Laura Diez Barroso Azcàrraga de Laviada Raul Humberto Zepeda Ruiz (Secretario no miembro del Comité) El Comité de Prácticas Corporativas desempeñará las funciones de compensación y evaluación y finanzas y planeación previstas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas anexo a las

30

Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores. Las funciones del Comité de Auditoria se desempeñan con apego al Código de Mejores Prácticas Corporativas anexo a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores.

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

31

5) PERSONAS RESPONSABLES A continuación se encuentran las leyendas correspondientes en los términos del artículo 33 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores: Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico De conformidad con el inciso b) del artículo 33 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003:

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

México, D.F. a 28 de junio de 2005

(Rúbrica en original) Ing. Alfonso Salem Slim1

Responsable (Rúbrica en original)

C.P. Armando Ibáñez Vázquez2

Encargado del área de administración y finanzas

1 Por tratarse de una sociedad controladora, la Compañía no tiene director general, empleados ni funcionarios. Por lo tanto, los funcionarios que suscriben la presente leyenda desempeñan un cargo similar o equivalente al de director general y director de finanzas, respectivamente, al que se refieren las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003, en el entendido de que no hay persona alguna que desempeñe el cargo de director jurídico o un cargo similar o equivalente a éste.

32

Auditor Externo

De conformidad con el inciso b) del artículo 33 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003 y exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros consolidados dictaminados de conformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así como cualquier otra información financiera que se incluya en este reporte anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global:

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y por los años terminados en esas fechas, que contiene el presente reporte anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”.

(Rúbrica en original)

C.P.C. Fernando Espinosa López Mancera, S.C

Integrante de Ernst & Young Global Fecha: 28 de junio de 2005

33

7) ANEXOS Estados Financieros Dictaminados de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A deC.V. e Informe del comisario

.

[Espacio dejado en blanco intencionalmente]

34

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE

MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2004 y 2003

con dictamen de los auditores independientes y del comisario

35

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003

Contenido: Dictamen de los auditores independientes Dictamen del comisario Estados financieros consolidados auditados: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estados de cambios en la situación financiera Notas de los estados financieros

36

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Asamblea General de Accionistas de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que le son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años terminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

Mancera, S.C. Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. Fernando Espinosa López México, D.F., 25 de febrero de 2005

37

DICTAMEN DEL COMISARIO A la Asamblea General de Accionistas de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2004, que les presenta el Consejo de Administración. Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente, a las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que fui convocado. Revisé con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamen sin salvedades ni limitaciones que con fecha 25 de febrero de 2005 rindieron los auditores externos de la Sociedad, en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, de los estados financieros consolidados mencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la Compañía. En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos, los criterios y políticas contables y de información empleados por la Sociedad, considerados por los administradores para preparar los estados financieros consolidados que se presentan a esta asamblea, son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2004, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

C.P.C. Alberto Tiburcio Celorio Comisario

México, D.F., 25 de febrero de 2005

38

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Balances generales consolidados

(Pesos de poder adquisitivo

del 31 de diciembre de 2004) Al 31 de diciembre de 2004 2003 Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 182,947,036 $ 266,183,459 Cuentas por cobrar: Clientes, neto (Nota 2) 10,998,697 5,809,572 Impuesto al valor agregado por recuperar 40,748,228 36,666,619 Otros impuestos por recuperar 2,885,070 3,647,382 Deudores diversos 408,040 126,943 55,040,035 46,250,516 Inventarios de revistas, neto (Nota 4) 1,576,727 2,918,040 Total del activo circulante 239,563,798 315,352,015 Inmuebles y equipo, neto (Nota 5) 691,876,150 598,239,124 Cuotas, comisiones y otros (Nota 7) 4,505,560 5,027,102 Crédito mercantil (Nota 6) 4,236,543 6,052,026 Otros activos 25,150 - Total del activo $ 940,207,201 $ 924,670,267 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar $ 10,007,963 $ 3,692,984 Impuestos por pagar 3,192,103 5,270,157 Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar (Nota 9)

1,681

769

Partes relacionadas (Nota 3) 190,280 159,296 Total del pasivo circulante 13,392,027 9,123,206 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 9) 18,293,900 17,674,094 Deuda convertible (Nota 7) 420,000,000 441,798,000 Total del pasivo 451,685,927 468,595,300 Capital contable (Nota 8): Capital social 420,540,800 420,540,800 Prima en suscripción de acciones 26,871,633 26,871,633 Resultados acumulados 40,642,865 8,321,724 Otras partidas de utilidad integral 465,976 340,810 Total del capital contable 488,521,274 456,074,967 Total del pasivo y del capital contable $ 940,207,201 $ 924,670,267 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

39

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de resultados

(Pesos de poder adquisitivo

del 31 de diciembre de 2004) Años terminados el

31 de diciembre de 2004 2003 Ingresos de operación: Venta de inmuebles $ 49,079,267 $ 107,375,702 Arrendamiento y servicios 38,581,917 34,215,376 Anuncios y venta de revistas 4,561,585 3,292,854 92,222,769 144,883,932 Costos y gastos de operación: Costo de venta de inmuebles 27,301,102 80,303,424 Costo de publicaciones 4,115,418 1,234,206 Gastos de operación 18,251,949 15,981,012 Depreciación y amortización (Nota 5 y 6) 20,360,749 19,510,481 70,029,218 117,029,123 Utilidad de operación 22,193,551 27,854,809 Producto (costo) integral de financiamiento: Intereses ganados 14,164,304 5,707,720 Intereses a cargo ( 2,032,700) ( 11,298,216) Resultado cambiario, neto ( 79,236) 92,057 Utilidad por posición monetaria, neta 8,891,683 4,795,599 20,944,051 ( 702,840) Otros productos, neto 422,007 1,173,274 Utilidad antes del impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

43,559,609

28,325,243

Provisión para impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 9)

( 11,238,468)

( 13,482,212)

Utilidad neta $ 32,321,141 $ 14,843,031 Utilidad neta por acción (Nota 8): Básica $ 0.44 $ 0.21 Diluida $ 0.10 $ 0.05 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

40

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

Utilidades acumuladas

Capital social

Prima por

suscripción de acciones

Reserva legal

Por aplicar

(Pérdida)

utilidad del ejercicio

Otras partidas

de utilidad integral

Utilidad integral

Total Saldos al 31 de diciembre de 2002 $ 334,842,548 $ 9,914,550 $ - $ 1,459,155 $ ( 7,980,462) $ 338,235,791 Aumento de capital social 85,698,252

85,698,252 Traspaso de la pérdida del ejercicio

a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores

( 7,980,462)

7,980,462

-

Prima por suscripción de acciones 16,957,083 16,957,083 Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 14,843,031 $ 14,843,031 14,843,031 Otras partidas de utilidad integral Superávit por tenencia de activos no monetarios

$ 340,810

340,810

340,810

$ 15,183,841 Saldos al 31 de diciembre de 2003 420,540,800 26,871,633 ( 6,521,307) 14,843,031 340,810 456,074,967 Traspaso de la utilidad del ejercicio a utilidades acumuladas de ejercicios anteriores

14,843,031

( 14,843,031)

-

Prima por suscripción de acciones Traspaso a la reserva legal 729,607

( 729,607)

- Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 32,321,141

$ 32,321,141

32,321,141 Otras partidas de utilidad integral:

Superávit por tenencia de activos no monetarios 125,166

125,166

125,166

$ 32,446,307 Saldos al 31 de diciembre de 2004 (Nota 8)

$ 420,540,800

$ 26,871,633

$ 729,607

$ 7,592,117

$ 32,321,141

$ 465,976

$ 488,521,274

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financiero.

41

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de cambios en la situación financiera

(Pesos de poder adquisitivo

del 31 de diciembre de 2004) Años terminados el

31 de diciembre de 2004 2003 Operación Utilidad neta $ 32,321,141 $ 14,843,031 Más: partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos:

Depreciación 18,545,266 17,694,705 Amortización del crédito mercantil 1,815,483 1,815,776 Amortización de cuotas y suscripciones 1,042,706 347,568 Impuesto diferido, neto de efecto monetario

1,945,136

5,485,713

55,669,732 39,839,225 Cambios en activos y pasivos de operación: (Incremento) decremento en: Clientes ( 5,189,125) ( 2,016,534) Impuesto al valor agregado por recuperar ( 4,081,609) 5,084,756 Otros impuestos por recuperar 762,312 ( 781,349) Deudores diversos ( 281,097) 118,884 Inventario de revistas 1,469,359 ( 2,577,230) Cargos diferidos ( 977,344) ( 5,374,670) Otros activos ( 25,150) - Incremento (decremento) en: Cuentas por pagar 6,314,978 2,417,134 Impuestos por pagar ( 2,078,054) 4,843,913 Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar

912

769

Partes relacionadas 30,984 ( 308,267) Impuestos diferidos ( 872,030) ( 852,835) Recursos generados por la operación 50,743,868 40,741,364 Financiamiento

Aportación de capital - 85,698,252 Prima en suscripción de acciones - 16,957,083 Nuevos préstamos (deuda convertible) ( 21,798,000) 441,798,000 Pagos de préstamos - ( 234,326,704) Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento

( 21,798,000)

310,126,631

Inversión

Adquisición de inmuebles y equipo ( 139,483,393) ( 167,080,985) Venta de inmuebles 27,301,102 80,303,424 Recursos utilizados en actividades de inversión

( 112,182,291)

( 86,777,561)

(Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales

( 83,236,423)

264,090,434

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año

266,183,459

2,093,025

Efectivo e inversiones temporales al final del año

$ 182,947,036

$ 266,183,459

42

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financiero.

43

CENTRO HISTÓRICO DE LA CIUDAD DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Notas de los estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003

(Pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

1. Actividad de la Compañía y políticas contables

I Actividades de la Compañía Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “Centro Histórico” o la “Compañía”), se constituyó el 25 de julio de 2001. Su objeto social es la compra, venta y arrendamiento de bienes inmuebles, en especial de aquellos ubicados dentro del perímetro denominado “Centro Histórico de la Ciudad de México” en México, Distrito Federal. Adicionalmente presta servicios de administración de inmuebles y venta de revistas, así como venta de publicidad a través de la publicación de las revistas. La inversión de Centro Histórico en sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003 es como sigue:

Participación al 31 de diciembre de

Nombre de la Compañía 2004 2003 Subsidiarias: Compañía Urbana San Francisco, S.A. de C.V. 100.0 100.0 Inmuebles Comerciales, S.A. de C.V. 100.0 100.0 Centro Editores, S.A. de C.V. 100.0 100.0 Administradora de Inmuebles Centro Histórico, S.A. C.V. 100.0 100.0 II Políticas contables A continuación, se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros: a) Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V. y las de sus subsidiarias (ver Nota 1). Todas las compañías operan en el ramo inmobiliario o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. Centro Editores, S.A. de C.V. (Centro Editores), se constituyó el 10 de abril de 2003 por lo que a partir de esa fecha incorpora a la consolidación las cifras de esta nueva subsidiaria. Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados.

44

2. b) Reconocimiento de ingresos Los ingresos por arrendamiento y servicios se reconocen cuando se devenga el servicio. Los ingresos por anuncios en revistas y por la venta de las mismas se reconocen en el momento en el cual se transfiere al distribuidor la propiedad de las revistas. Las devoluciones de revistas se reconocen en el ejercicio en que ocurren. c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base en las disposiciones del Boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP); consecuentemente, las cifras de los estados financieros y sus notas se expresan en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004. El factor de actualización a esa fecha, aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 fue el de 1.0519, que corresponde a la inflación aplicable del 1° de enero al 31 de diciembre de 2004, de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. Los ingresos y gastos se actualizaron con factores derivados del INPC, desde la fecha en que se originaron hasta el cierre del ejercicio. El método seguido para la actualización de los inmuebles, el crédito mercantil, los cargos diferidos, las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y del período, el capital contable y el resultado por posición monetaria, fue el de ajuste por cambios en el nivel general de precios, utilizando los factores derivados del INPC. El inventario se encuentra actualizado a través de la aplicación del método de costos específicos (valor de reposición). En otras partidas de utilidad integral acumuladas se incluye el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre la aplicación del método de costos específicos (valor de reposición) y el método de cambios en el nivel general de precios en el rubro de inventarios. La ganancia monetaria neta representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Los importes relativos se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento. El Boletín B-12, “Estado de cambios en la situación financiera”, establece la presentación del estado de cambios en la posición financiera, con base en los estados financieros expresados en pesos constantes de acuerdo con el Boletín B-10. El Boletín B-12 determina los orígenes y las aplicaciones de recursos mediante la diferencia entre los saldos iniciales y finales de los estados financieros en pesos constantes. De acuerdo con este Boletín, las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias, no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos.

45

3. d) Efectivo e inversiones temporales El efectivo y las inversiones temporales están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos menores a 90 días, y están registradas al costo más los intereses devengados, el cual no excede su valor de mercado. Las inversiones temporales, representadas principalmente por papel comercial y CETES, se presentan a su valor de mercado. e) Estimación para cuentas de cobro dudoso La política para la creación de la estimación de cuentas de cobro dudoso requiere que se cubran los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. f) Crédito mercantil El crédito mercantil representa la diferencia entre el precio de compra y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil se amortiza por el método de línea recta en un período de 5 años. g) Inventarios El inventario está formado por revistas para la venta, el cual es actualizado conforme se menciona en la Nota 1c. h) Estimación para inventarios de lento movimiento La estimación para inventario de lento movimiento, se determina considerando el 100% de los inventarios de revistas cuya rotación es mayor a 12 meses. i) Inmuebles Estos activos son registrados a sus costos de adquisición, los cuales son actualizados conforme se menciona en la Nota 1c. La depreciación se calcula con el método de línea recta sobre los valores actualizados y conforme a las vidas útiles estimadas. El porcentaje aplicable basado en la vida útil de los inmuebles es del 5% anual. j) Deterioro de activos El 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el IMCP en marzo de 2003. Dicho Boletín indica que cuando existan indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se deberá determinar el valor de recuperación de estos activos mediante la obtención del precio de venta de dichos activos y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

46

4. La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo ningún efecto en los resultados ni en la situación financiera de la Compañía. k) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance. Las diferencias cambiarias se aplican a resultados. l) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos A partir del 1 de enero de 2003, la Compañía adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-9 “Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”, emitido por el IMCP, el cual establece entre otros aspectos, mayor precisión en conceptos relativos a provisiones, obligaciones acumuladas y pasivos contingentes, el uso del valor presente y la redención de obligaciones cuando ocurre anticipadamente, o se sustituye por una nueva emisión. De igual forma, determina las reglas particulares de valuación presentación y revelación, tanto de pasivos, como la de provisiones. m) Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos El 1° de enero de 2004 entró en vigor el nuevo Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos” emitido por el IMCP. Este Boletín indica las diferencias básicas entre le pasivo y el capital contable, estableciendo reglas para clasificar y valuar los componentes de pasivo y capital de los instrumentos financieros combinados. De igual forma, establece las reglas de revelación de estos mismos instrumentos. La aplicación de este nuevo pronunciamiento no tuvo ningún efecto en los resultados ni en la situación financiera de la Compañía. n) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades El impuesto sobre la renta se reconoce con base a las disposiciones del Boletín D-4, “Tratamiento Contable del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en la Utilidad”, emitido por el IMCP, mediante el cual se establecen las reglas de valuación y presentación del impuesto sobre la renta diferido (impuestos diferidos). En términos generales, el boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidos básicamente por todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando la tasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros o bien, la tasa aprobada a dicha fecha y que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. Con base en lo anterior, la provisión para impuesto sobre la renta, incluye tanto el impuesto del ejercicio como el diferido (ver Nota 9).

47

5. o) Obligaciones laborales En relación con las compensaciones adicionales a que el personal tiene derecho conforme a la Ley Federal del Trabajo en caso de despidos injustificados y retiro de personal, no se tiene creada ninguna provisión por no ser importante ya que todo el personal es de reciente contratación. p) Utilidad integral De conformidad con el Boletín B-4 “Utilidad integral”, emitido por el IMCP, es el resultado neto del periodo, más los efectos en el periodo del RETANM de una de las subsidiarias. q) Utilidad por acción La utilidad por acción se determina de conformidad con el boletín B-14 “Utilidad por acción” emitido por el IMCP (ver Nota 8). r) Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. s) Nuevos pronunciamientos En mayo de 2004 el IMCP emitió el Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios”, estableciendo que su aplicación es obligatoria a partir del 1° de enero de 2005, recomendando su aplicación anticipada. El objetivo de este Boletín es el de establecer reglas para el tratamiento contable a seguir en adquisiciones de negocios y de entidades asociadas, adoptando el método de compra como regla única de valuación en este tipo de transacciones. Asimismo, elimina la amortización del crédito mercantil, establece reglas específicas en la adquisición del interés minoritario y para transacciones de este tipo realizadas entre entidades bajo control común. El impacto que tendrá la adopción de este en 2005 será de $1,815,483 de un cargo menor a resultados, debido a que se dejará de amortizar el crédito mercantil que la Compañía tiene. t) Reclasificaciones Algunas cifras de los estados financieros de 2003, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en 2004. 2. Clientes a) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 la Compañía tenía los siguientes saldos en cuentas por cobrar: 2004 2003 Rentas por cobrar $ 12,007,143 $ 6,818,707 Distribuidores 2,586,775 1,319,247 Estimación para cuentas de cobro dudoso ( 3,595,221) ( 2,328,382) $ 10,998,697 $ 5,809,572

48

6. La actividad de la estimación por cuentas de cobro dudoso por los años terminados al 31 de diciembre de 2004 y 2003 es como sigue: 2004 2003 Saldo inicial $ 2,328,382 $ - Incremento con cargo a gastos 1,522,386 2,328,382 Recuperación de cartera ( 255,547) - Saldo final $ 3,595,221 $ 2,328,382 3. Partes relacionadas a) En virtud de que en uno de los inmuebles de la Compañía se realizan actividades de hotelería, durante 2004 y 2003 la Compañía realizó las siguientes operaciones con partes relacionadas: i) Con Hoteles Calinda, S.A. de C.V. y con Compañía de Servicios Calinda, S.A. de C.V. egresos en 2004 y 2003 por $ 1,262,123 y $ 1,403,452 respectivamente por servicios de asesoría técnica y administrativa relacionada con la actividad hotelera, publicidad, reservaciones y servicios de mercadotecnia. ii) Con Servicios Administrativos LAVA, S.A. de C.V. egresos en 2004 y 2003 por $ 519,615 y $ 1,558,521, respectivamente por servicios administrativos. b) Durante 2003 la Compañía vendió un inmueble a Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. por un valor de $ 107,375,702. c) Durante 2004 la Compañía vendió inmuebles a Sanborn’s Hermanos, S.A. de C.V. por un importe de $ 10,350,588 y a Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. por $ 23,578,679. d) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía tiene los siguientes saldos por pagar a partes relacionadas: 2004 2003 Cuentas por pagar: Servicios Administrativos LAVA, S.A. de C.V. $ 56,162 $ 52,450 Compañía de Servicios Calinda, S.A. de C.V. 134,118 106,846 $ 190,280 $ 159,296 4. Inventarios Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 los inventarios se integran como sigue: 2004 2003 Inventarios de revistas $ 3,060,972 $ 2,918,040 Reserva para inventario de lento movimiento ( 1,484,245) - $ 1,576,727 $ 2,918,040 El incremento de la reserva durante 2004 corresponde a la creación de la estimación de inventario de lento movimiento.

49

7. 5. Inmuebles a) El rubro de inmuebles se integra como sigue: 2004 2003 Edificios y construcciones $ 379,748,186 $ 349,613,071 Equipo de cómputo 180,160 106,872 Mobiliario y equipo de oficina 1,517,162 616,344 381,445,508 350,336,287 Depreciación acumulada ( 59,882,712) ( 42,271,043) 321,562,796 308,065,244 Terrenos 264,335,324 244,731,225 Obras en proceso y anticipo a proveedores 105,978,030 45,442,655 $ 691,876,150 $ 598,239,124

b) La depreciación cargada a los resultados durante 2004 y 2003 ascendió a $ 18,545,266 y $ 17,694,705, respectivamente. c) Durante 2004 la Compañía vendió un inmueble a Comisión Nacional de los Derechos Humanos por un importe de $ 15,150,000. 6. Crédito mercantil En abril de 2002 la Compañía adquirió la totalidad de las acciones de Inmuebles y Compañía Urbana por un monto de $ 35,881,753; esta adquisición generó un crédito mercantil por $ 9,078,232. Un análisis del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2004 y 2003 se presenta a continuación: 2004 2003 Crédito mercantil: Subsidiaria $ 9,078,232 $ 9,078,232 Amortización acumulada ( 4,841,689) ( 3,026,206) $ 4,236,543 $ 6,052,026 Durante 2004 y 2003, el crédito mercantil amortizado ascendió a $ 1,815,483 y $ 1,815,776. 7. Deuda convertible Con fecha 26 de agosto de 2003 Centro Histórico emitió y registró ante la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 4,200,000 de obligaciones susceptibles de conversión de acciones por un importe de $ 420,000,000; cada obligación representa 16 acciones serie “B-2”; estas obligaciones tienen una vigencia de 5 años y no causarán intereses. La amortización de las obligaciones está garantizada mediante una carta de crédito incondicional e irrevocable emitida por Banco Inbursa, S.A., cuyo propósito es garantizar la amortización de las obligaciones de los tenedores que opten por no ejercer el derecho de conversión.

50

8. La Compañía efectuó pagos por concepto de cuotas y comisiones por un importe de $ 5,213,529, el cual será amortizado en el periodo de 5 años, que corresponde al periodo que estarán en circulación las obligaciones. En 2004 y 2003 el importe cargado a los resultados por la amortización ascendió a $ 1,042,706 y $ 347,568, respectivamente. 8. Capital contable a) El 28 de febrero de 2003, de las acciones que la Compañía mantenía en tesorería, 15,780,000 acciones (78,900,000 acciones antes del split inverso) fueron suscritas y pagadas por $ 102,655,335, de los cuales $ 85,698,252 corresponden al valor de las acciones suscritas ($ 78,900,000 valor nominal de las acciones) y el remanente por $ 26,871,633 corresponde a una prima por suscripción de acciones ($ 15,610,000 a valor histórico). Después de esta exhibición de capital quedaron 26,490,000 acciones ($ 132,450,000 acciones antes del split inverso) no suscritas en tesorería. b) En asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de julio de 2003, se aprobó disminuir el número de acciones en circulación de la Compañía sin disminuir su capital social sus series “A” y “B”, mediante un split inverso consistente en una acción nueva por cada cinco acciones anteriores en circulación. Todas las cifras relativas a número de acciones que se incluyen en estos estados financieros consideran el split inverso antes mencionado, independientemente de que hayan sido anteriores a la fecha del split inverso. c) El 15 de agosto de 2003 la asamblea general extraordinaria de accionistas acordó lo siguiente: i) Se aprobó la reducción del capital social autorizado de la Compañía en la cantidad de $132,450,000, cancelándose las 26,490,000 acciones no suscritas en tesorería que amparaban dicho aumento. ii) Se aprobó convertir la totalidad de las acciones representativas del capital variable de la Compañía en acciones representativas del capital fijo sin derecho a retiro. Se modificó la estructura del capital social, mismo que asciende a $ 367,550,000 valor nominal representado por 73,510,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pertenecientes a la Serie “B-1” y representativas del capital fijo; el capital social variable será ilimitado y estará representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pertenecientes a la Serie “B-2” y representativas del capital variable. iii) Se aprobó un aumento del capital variable en $750,000,000, representado por 120,000,000 acciones no suscritas en tesorería de la Serie “B-2”; estas acciones serán colocadas de la siguiente manera: 1) 67,200,000 acciones quedaron depositadas en la tesorería para su canje por las obligaciones susceptibles de conversión en acciones que se menciona en la Nota 7. 2) Las 52,800,000 acciones restantes quedaron depositadas en la tesorería para su colocación en los términos y condiciones que la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración determine.

51

9. iv) Se aprobó que los 120,000,000 de acciones que amparan el aumento descrito en el inciso iii) tengan derecho al cobro de dividendos desde esta fecha y hasta la fecha en que se realice el pago de los mismos, una vez efectuada la conversión de la deuda descrita en la Nota 7 y, en su caso la suscripción y pago del capital. d) Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 el capital social está representado por acciones comunes, nominativas, con valor nominal de cinco pesos cada una, de la siguiente manera:

Serie Capital Acciones Importe

B-1 Mínimo, fijo 73,510,000 $ 367,550,000 B-2 Acciones en tesorería 67,200,000

140,710,000 367,550,000 Complemento por actualización 52,990,800 $ 420,540,800

e) Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación de 2004 y 2003, las acciones en tesorería suscritas no pagadas han sido excluidas del cálculo. En virtud de que las acciones emitidas el 15 de agosto de 2003 que se encuentran en tesorería, tienen los derechos sobre el cobro de dividendos a partir de esta fecha y hasta el momento de conversión o de suscripción y exhibición, estas acciones se consideran dentro del promedio ponderado de las acciones en circulación diluidas. f) El cálculo se determinó disminuyendo de la utilidad neta del año, el costo integral de financiamiento neto de impuesto sobre la renta (ISR) proveniente de la deuda convertible; la utilidad ajustada se dividió entre el promedio ponderado de las acciones en circulación, considerando el número de acciones potencialmente dilutivas. A continuación se muestran los resultados de lo antes mencionado: 2004 2003 Utilidad por acción básica: Utilidad neta $ 32,321,141 $ 14,843,031 Promedio ponderado de acciones en circulación

73,510,000 71,002,493

Utilidad por acción básica (en pesos) $ 0.44 $ 0.21 Utilidad por acción diluida: Utilidad neta $ 32,321,141 $ 14,843,031 Costo integral de financiamiento (neto de ISR ( 20,755,294) ( 9,060,432) Utilidad ajustada $ 11,565,847 $ 5,782,599 Promedio ponderado de acciones en circulación 73,510,000 71,002,493 Más acciones potencialmente dilutivas 45,369,863 45,369,863 Promedio ponderado de acciones en circulación diluidas

118,879,863 116,372,356

Utilidad por acción diluida (en pesos) $ 0.10 $ 0.05

52

10. 9. Régimen fiscal a) Centro Histórico y sus subsidiarias están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El importe que se presenta en el renglón de ISR en los estados de resultados corresponde al ISR determinado individualmente para la Compañía y para cada una de sus subsidiarias. En 2004 y 2003 Centro Histórico tuvo pérdidas fiscales y la principal diferencia entre el resultado contable y el fiscal se origino por la diferencia entre la deducción contable y fiscal de los inmuebles. b) La tasa del impuesto sobre la renta aplicable en los ejercicios de 2004 y 2003 fue del 33% y 34%, respectivamente El 1° de diciembre de 2004, se aprobó la disminución de la tasa del impuesto sobre la renta del 33% en 2004, al 30% en 2005, 29% en 2006 y 28% de 2007 en adelante. El efecto que este cambio de tasas tuvo en los impuestos diferidos representó un crédito a los resultados por $ 4,839,565 c) El impuesto al activo (IMPAC), se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. De acuerdo a la ley del impuesto al activo los contribuyentes cuya actividad es el arrendamiento de inmuebles, no pagan IMPAC por el periodo preoperativo. El IMPAC de 2004 y 2003 ascendió a $ 8,655,942 y $ 6,660,345 respectivamente. Del IMPAC pagado por Centro Histórico podrá solicitarse su devolución o compensarse dentro de los diez años siguientes, siempre y cuando el ISR sea mayor al IMPAC. Al 31 de diciembre de 2004 el IMPAC por recuperar se integra como sigue:

Año de origen

Importes actualizados

Recuperable hasta

2002 $ 2,175,893 2012 2003 6,660,345 2013 2004 8,655,942 2014

$ 17,492,180 A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía: 2004

% 2003

% Tasa legal de impuesto 33.00 34.00 Efecto inflacionario (6.94) 5.30 Amortización del crédito mercantil 0.06 6.40 No deducibles 0.72 1.90 Tasa efectiva 26.84 47.60

53

11. d) La provisión de impuesto sobre la renta, y la participación de los trabajadores en las utilidades por el año terminado el 31 de diciembre de 2004 y 2003 se integra como sigue: 2004 2003 Del ejercicio de subsidiarias $ 1,089,009 $ 1,335,326 IMPAC del ejercicio 8,655,942 6,660,345 Impuesto diferido, neto del efecto monetario 6,331,401 5,485,713 Efecto de cambio en tasa impositiva ( 4,839,565) - Participación de los trabajadores en las utilidades 1,681 828 Total $ 11,238,468 $ 13,482,212 e) Los efectos de las diferencias temporales que integran el pasivo de impuestos diferidos, son los siguientes: Saldos al 31 de diciembre de 2004 2003 Activos por impuestos diferidos Pérdidas fiscales $ 71,951,458 $ 72,853,688 Impuesto al activo 17,492,180 9,294,838 Estimaciones y provisiones 2,826,655 817,616 92,270,293 82,966,142 Pasivos por impuestos diferidos Activos fijos ( 110,091,176) ( 99,677,283) Inventarios ( 473,017) ( 962,953) ( 110,564,193) ( 100,640,236) Impuesto sobre la renta diferido $ ( 18,293,900) $ ( 17,674,094) f) La Compañía a través de una subsidiaria (Administradora) está obligada por ley a pagar la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) a sus empleados en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa legal para 2004 y 2003 fue 10% basada en la utilidad fiscal de la Compañía. De conformidad con la ley federal del trabajo, la Compañía no está obligada a pagar PTU a sus empleados por el ejercicio de inicio de actividades. En 2004 y 2003 la Compañía generó una PTU por $ 1,681 y $ 769, respectivamente. g) De acuerdo con la Ley del ISR vigente, la Compañía y sus subsidiarias tienen derecho a amortizar las pérdidas fiscales incurridas en ejercicios anteriores para disminuir las utilidades fiscales que se generen en los próximos diez años. Las pérdidas fiscales se pueden actualizar por la inflación. Al 31 de diciembre de 2004 se tienen pérdidas acumuladas pendientes de amortizar como sigue:

Año de origen

Importes actualizados

Amortizable hasta

2001 $ 765,473 2011 2002 164,438,449 2012 2003 61,930,004 2013 2004 29,835,568 2014

$ 256,969,494

54

12. h) Durante 2003 la Compañía obtuvo una resolución favorable por parte de las autoridades del Departamento del Distrito Federal, en relación a la exención del pago del Impuesto Predial por los ejercicios de 2003 y 2002, por lo que la Compañía canceló la provisión correspondiente que representó un crédito a los resultados de 2003 en otros productos por $ 233,000. 10. Compromisos y contingencias a) Cualquier diferencia en impuestos federales y locales que las autoridades puedan objetar a Inmuebles o a Compañía Urbana, subsidiarias de la Compañía por los últimos cinco años abiertos a inspección en el caso de una revisión directa.

55