Clase Llave de Negocio - Definitiva 2015

8/16/2019 Clase Llave de Negocio - Definitiva 2015

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CONTABILIDAD V

MATERIAL DE CLASE

TEÓRICO - PRÁCTICA

LLAVE DE NEGOCIO

2015


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LLAVE DE NEGOCIO

A. Definición de llave de negocio

Según Chaves O. y Pahlen Acuna R. “se entiende por llave de negocio el plus o excedente quesurge de considerar el valor de una empresa con relación al valor corriente de sus componentes

o bien en relación con el valor contable del patrimonio neto”.

El concepto de llave surge entonces como un valor residual, la diferencia entre el valor delnegocio como un todo y el valor asignado a su activo neto identificable. Para muchas empresaseste puede llegar a ser su activo más valioso pero su reconocimiento es un tema largamente

discutido.Según Bertora H. “es el valor actual de las superutilidades futuras más probables. El concepto desuperutilidades se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparación

con las normales de plaza para la misma actividad.”

Cómo medir el valor del negocio como un todo, qué valor asignar al activo neto identificable, ocómo calcular las superutilidades futuras, son definiciones que llevaron a plantear alternativasde métodos para asignar a un valor llave cuyo reconocimiento es discutido.

B. Diferencia entre llave autogenerada y comprada

La Llave de Negocio puede ser dividida en dos categorías principales a efectos del análisis eneste apartado:

1. Llave de negocio autogenerada: que es desarrollada mediante procesos y gastos noespecíficos en la misma empresa. “Gastos no específicos” incluye aquellos como:publicidad, desarrollo de productos, reclutamiento y entrenamiento de personal, entreotros. Es importante resaltar que no siempre los gastos mencionados anteriormente vana tener como consecuencia la creación de un valor llave.

2. Llave de negocio comprada: es mucho más fácil de definir e identificar. Surge cuando laempresa adquiere otra entidad pagando un monto en exceso de lo que se justificaríasea pagado teniendo en cuenta el valor razonable de los activos identificables

adquiridos.

La llave de negocio autogenerada:No se puede negar que la información en relación a la llave internamente generada en muchasempresas puede ser información relevante y de gran valor para los usuarios de los reportes


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financieros, pero la dificultad en lograr que esta información sea lo suficientemente confiablepara ser utilizada va en detrimento del valor de dicha información.En conclusión, el no reconocimiento contable de la llave de negocio autogenerada se

fundamenta básicamente en el hecho de no ser un recurso que pueda medirse sobre basesconfiables.

La llave de negocio comprada:Mientras que el reconocimiento de la llave de negocio autogenerada recibió una atención máslimitada por parte de los teóricos contables y fundamentalmente de los entes dictadores denormas, no es éste el caso con la llave de negocio comprada. La razón para esta diferencia en eltratamiento es muy clara. La compra de una llave es una transacción identificable, a diferenciadel desarrollo de la llave autogenerada. La llave comprada resulta de una erogaciónidentificable, generalmente importante y por lo tanto con un valor que se puede reconocer.

En conclusión, la llave de negocio comprada cumple con los criterios básicos para reconocer unactivo: la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y puede medir suvalor sobre bases razonables.

C. Tratamiento de la llave de negocio en el contexto de las normas contablesprofesionales argentinas

La RT 17, en su apartado 5.13, al referirse al reconocimiento de Otros Activos Intangibles,establece que: “ Los activos intangibles adquiridos y los producidos solo se reconocerán como

tales cuando:a. Pueda demostrarse su capacidad para generar beneficios económicos futurosb. Su costo pueda determinarse sobre bases confiablesc. No se trate de:

1. costos de investigaciones efectuadas con el propósito de obtener nuevosconocimientos científicos y técnicos o inteligencia,

2. costos erogados en el desarrollo interno del valor llave, marcas, lista de clientes,y otros que, en substancia, no puedan ser distinguido del costo de desarrollar un

negocio tomado en su conjunto

3. costo de publicidad, promoción y reubicación o reorganización de una empresa

4. costo de entrenamiento (excepto aquellos que por su característica debanactivarse en gastos preoperativos)…”

La RT 17, en su apartado 5.12, al referirse al tratamiento de la llave de negocio se remite alapartado 3 de la RT 18. Además, la llave también se encuentra normada en la RT 21 que versasobre Valor Patrimonial Proporcional.


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ReconocimientoLa RT 18, al referirse al reconocimiento de la Llave de Negocio establece:“La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocerá en los casos requeridos por:

a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; yb) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre las

que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica N° 21

(Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información a exponer

sobre partes relacionadas). No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valorde la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o porhechos del contexto.”

Medición contable inicial en el contexto de la RT 21La RT 21, al referirse a la medición inicial en la aplicación del método VPP, plantea como

procedimiento para dicha medición:1. Establecimiento del costo de adquisición, o sea el valor que se paga por la empresa o

por la participación adquirida.2. Determinación del patrimonio neto adquirido, el valor de mercado razonable que se le

asigna a los activos netos identificables en la adquisición.3. Establecimiento de la proporción del inversor: qué porcentaje sobre los activos netos

mencionados en 2 se adquirió.4. Cálculo del valor llave, sea éste positivo o negativo.

Como se observa, para las NCP el valor llave es un resultante del “valor o cálculo residual”.De esta manera, si el costo de adquisición determinado en 1. supera el valor determinado en 3.,el exceso será tratado como una llave positiva:


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Por el contrario, si el costo de adquisición es inferior a la proporción del patrimonio quecorresponde al inversor surge una diferencia negativa, cuyo tratamiento se analiza másadelante:

Llave positivaLa medición contable de la llave de negocio positiva se efectuará a su costo original menos sudepreciación acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer porcomparaciones con valores recuperables. Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no secomputará su depreciación pero la comparación con su valor recuperable deberá realizarse encada cierre de ejercicio.

Depreciación de la llave positivaSe calculará sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil, la cual debería representar lamejor estimación del período durante el cual se espera que el ente reciba beneficioseconómicos provenientes de la llave.La depreciación se computará por el método de la línea recta, salvo que exista evidencia

demostrativa de la existencia de otro método que resulte más adecuado.Para la estimación de la vida útil se considerarán, entre otros factores:a) la naturaleza y vida previsible del negocio adquirido;b) la estabilidad y vida previsible del correspondiente ramo de la industria;c) los efectos que sobre el negocio adquirido tengan la obsolescencia de productos, los cambiosen la demanda y otros factores económicos;


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d) las expectativas que puedan existir acerca del manejo eficiente del negocio por parte de ungrupo gerencial distinto al actual;e) las acciones esperadas por parte de competidores actuales o potenciales;

Llave de negocio positiva con vida útil indefinidaEn este caso, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinida deberánexponerse en nota a los estados contables.Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre de ejercicioque los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan para ese activo.Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a un activocon vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como consecuenciade la obtención de nuevos elementos de juicio.

Llave negativaLa llave de negocio negativa puede surgir entonces cuando el costo de adquisición pagado esinferior a la participación del inversor sobre el patrimonio adquirido.El tratamiento, de esta diferencia en menos, propuesto por la RT 18 se expone a continuación:

1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastosfuturos esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer comopasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable adicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que seimputen tales quebrantos o gastos.Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafosiguiente.

2. La parte que no se relacione con dichos gastos, se imputará contra resultados en formasistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útilremanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a depreciación.

Si se analiza la propuesta de la RT 21 en su apartado 1.3.1.1 punto e), se descubre una aparenteinconsistencia entre las dos RT referidas, que se resalta con negrilla:

1. La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastosfuturos esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer comopasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable adicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se

imputen tales quebrantos o gastos.Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará la norma del párrafosiguiente.

2. La parte que no se relacione con dichos gastos, tendrá el siguiente tratamiento:a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valores

corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se


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imputará contra resultados en forma sistemática a lo largo de un período igual al

promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora

que estén sujetos a depreciación.

b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los valorescorrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, seimputará contra resultados en el momento de la compra.

Información a presentar En la información complementaria se debe presentar la naturaleza, saldos iniciales, adiciones,bajas, depreciaciones, desvalorizaciones por disminución de los valores recuperables,recupero de ellas, ajustes y saldos finales de las partidas que integran el rubro, separadamentepara los valores originales y la depreciación acumulada.


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FALLO DIDÁCTICO

Tribunal: Corte Suprema de Justicia de la Nación(CS)

Fecha: 13/05/1982

Partes: Vassalli, S. A., Roque c. Gobierno nacional -D. G. I.

Publicado en: LA LEY1982-D, 399 - IMP982-I, 1865

Sumarios:

1. La ley 20.628 se apartó de la primitiva ley 11.682 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXII-C, 3473), en

cuanto no mantuvo el principio del "rédito producto" con sus rasgos peculiares de periodicidad,

permanencia de la fuente y explotación de ésta, como lo había reconocido la Corte Suprema. El

texto originario gravaba, pues, la renta y no los enriquecimientos de capital y ello ocurría una

vez hechas las deducciones productoras de aquélla. Reforma posteriores introdujeron como

rédito imponible diversos beneficios que para el concepto tradicional eran de capital.

2. Si bien es cierto que a partir de la ley 11.586 sobre impuesto a los réditos y su continuadora

la 11.682 (ADLA, 1920-1940, 249 ; XXXII-C, 3473), en sus distintos textos ordenados, siempre se

aceptó como una excepción la posibilidad de deducir de la renta bruta las pérdidas

extraordinarias originadas por caso fortuito o fuerza mayor que incidiesen sobre los bienes

fuente de aquélla, bajo el régimen de la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), estas deduccionesresultaban más compatibles con la estructura general de la ley por caracterizar a ésta un

concepto amplio de renta, comprensivo, incluso de plusvalías de capital, que no se avenía con

el tradicional.

3. Con arreglo a lo establecido por los arts. 1° y 2° de la ley 20.628 ), ADLA, XXXIV-A, 66), el

impuesto que legisla se extiende a "todas las ganancias derivadas de fuente argentina" y éstas

eran "los rendimientos, rentas o enriquecimientos derivados de la realización a título oneroso

de cualquier acto o actividad habitual o no" y "las provenientes de juegos de azar, de apuestas,

concursos o competencias deportivas, artísticas o de cualquier otra naturaleza, cuando no

estén alcanzadas por la ley del impuesto a los premios de determinados juegos y concursos".

(En el caso el texto de la ley 20.628 que corresponde interpretar es el que se encontraba

vigente en el año 1974, anterior a la reforma introducida por la ley 21.286 -ADLA, XXXVI-B,

1059-).

4. Para la determinación del impuesto a las ganancias es deducible de la renta bruta el pago


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efectuado por la actora -cuya existencia ha sido admitida en la causa, lo mismo que el

acaecimiento extraordinario que le dio origen- para lograr la liberación del miembro del

directorio de la empresa que fue víctima de un secuestro. 5. Si de acuerdo con la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), eran deducibles para la determinación

del impuesto a las ganancias "las pérdidas extraordinarias sufridas por caso fortuito o fuerza

mayor en los bienes que producen ganancias", y entre éstos, en sentido económico, se insertan

los originados en factores humanos de producción, no parece dudoso que la suma pagada por

la actora para rescatar a su presidente del secuestro a que fue sometido pudo ser detraída de la

ganancia bruta de la empresa en la determinación del beneficio neto.

6. Los hechos de terceros, inclusive los delictuosos, son susceptibles de constituir fuerza mayor

(arts. 1517, 1528, 1529 y 2237, Cód. Civil), criterio que corresponde tener en cuenta cuando se

trata de la aplicación del art. 88, inc. c), de la ley 20.628, interpretado conforme el segundopárrafo del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXIV-A, 66 ; XXXVIII-D, 3473).

7. Cuando la ley 20.628 (ADLA, XXXIV-A, 66), se refería a "las pérdidas extraordinarias sufridas

por caso fortuito o fuerza mayor en los bienes que producen ganancias" (art. 88, inc. c), no

debe entenderse esta última expresión limitada a los objetos materiales-bienes propiamente

dichos- en un sentido estricto. Económicamente hablando, tal como corresponde según la

regla de interpretación del art. 11 de la ley 11.683 (ADLA, XXXVIII-D, 3473), quedan

igualmente comprendidos en el concepto de "bien" los objetos inmateriales (acción del

trabajo, prestación de servicios).

Comentario de la cátedra CONTABILIDAD II Y V:

SE PUEDE AFIRMAR QUE: ASÍ COMO EL COSTO DEL RESCATE (POR SECUESTRO EXTORSIVODE UN “CEO”) RESULTA DEDUCIBLE DEL IMPUESTO A LAS

GANANCIAS, CONTABLEMENTE PODRÍA CONSIDERÁRSELO COMOEL COSTO IDENTIFICABLE DEL ACTIVO INTANGIBLE (PLUSVALÍA)QUE REPRESENTA DICHO CAPITAL HUMANO.LAS NORMAS NO LO PERMITEN .


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CASOS DE APLICACIÓN

TRATAMIENTO Y MEDICIÓN DEL VALOR LLAVE


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CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA

KAKOPETRIA SA fue constituida en 1998 luego de una serie de charlas que se habían iniciadovarios años antes en el bar de la facultad.Jorge Iturbe y Marco Di Lucca se conocieron cuando cursaban los últimos años de la carrera decontador y, con el espíritu inquieto que los caracterizaba, sabían que en algún momento de susvidas terminarían asociándose en un proyecto.Fundaron KAKOPETRIA SA cuando se reencontraron después de 10 años de haberse recibido.Mientras Jorge aportó un campo en Salta que había heredado de su padre, Marco decidióaportar un importante capital que había logrado trabajando varios años en el exterior.La empresa inicio sus actividades dedicándose a la producción de soja y unos años más tarde lasganancias obtenidas habían permitido incorporar tierras que se destinaron a la producción de

limón, principalmente para exportación.Jorge y Marco acostumbraban realizar reuniones mensuales con un grupo de asesores paradiscutir la marcha de la empresa y analizar nuevos negocios.En la última reunión, Agosto de 2014, Marco había planteado la posibilidad de expandir launidad de negocio del limón e incorporar un empaque. Se sentía muy motivado y veía un granfuturo al negocio. Todavía tenía frescos los contactos que había logrado en el exterior y sabíaque muchos de ellos significaban una importante puerta de ingreso a nuevos mercados para suslimones de la calidad más cuidada. Además, tenía conocimiento de una oportunidad única paraaprovechar: Don Aureliano, uno de los socios fundadores de LIMONARIA SA (una empresa detipo familiar dedicada a la producción y packing de limones), había fallecido dejando como

única heredera a su esposa Doña Doménica, quien tenía interés en vender las acciones (60% delcapital de Limonaria S.A.) para dedicarse a las Fundaciones que había constituido con sumarido.

LIMONARIA SA era una empresa que llevaba 30 años en el mercado. Luego de tener unaactividad diversificada con productos de carácter agrícola, había decidido concentrarse en laproducción de limón e incorporar tecnología de avanzada para el empacado y exportación delos mismos. Don Aureliano, solía bromear “llegará el día en que la gente vaya a las verduleríasy en lugar de pedir un limón pedirá un LIMONARIA”. Sin duda esta visión es la que lo guió paraposicionar su producto en el mercado internacional.Los años y la calidad lograda habían permitido crear una importante red de exportación ydistribución a nivel mundial. Don Aureliano se encargó de participar personalmente en las feriasinternacionales y había logrado que LIMONARIA SA sea sinónimo de “calidad en limones”. Suespíritu emprendedor y dedicado fue adoptado por los Directivos de su empresa y por el restodel personal, ya que se encontraban muy comprometidos con la firma.


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Marco había pedido a sus asesores que realicen un análisis preliminar sobre la sociedad, paraconocer más en profundidad su situación económica y financiera, a fin de aproximar una oferta.Dos días más tarde recibió un reporte que señalaba lo siguiente:

Según los últimos Estados Contables de la sociedad, que corresponden al mes de Julio del2014, el activo total es de $50.400.000.

El principal activo que posee son sus bienes de uso, con propiedades que ascienden a$18.340.000 y el empaque con un valor residual de $12.500.000. Los mencionados son

valores según libros.

El pasivo asciende a $35.600.000 según los EECC. Su componente más importante es unconjunto de 3 préstamos bancarios que se usaron para financiar el empaque y se

encuentran en sus tramos finales de cancelación. Recurre anualmente a prefinanciaciónde exportaciones, que también se pagan puntualmente.

Cuenta con un equipo de ingenieros agrónomos muy bien capacitados en las últimasmetodologías para la reproducción de plantines de alta calidad. Se encuentran

actualmente investigando la aplicación de tecnología molecular que podría dar

resultados sorprendentes en término de calidad y productividad.

Posee una red internacional muy bien desarrollada para el manejo de las exportaciones.Tiene contactos con las principales cadenas, asegurando la colocación de la producción.

El patrimonio neto de la sociedad asciende a $14.800.000 según los últimos EECC. Seadjunta un Estado de Situación Patrimonial al 31.07.2014 (Anexo I)

Un análisis de los valores reales de sus activos y pasivos resulta en un valor de mercadodel patrimonio neto de $35.900.000.

Se pudo averiguar que Doña Doménica estima el valor total de LIMONARIA SA en$60.000.000.

Marco se quedó pensando con el informe en mano remarcando los números que había leído.Entendía que el valor de la empresa no concuerde con su valor de libros, pero le parecíademasiado elevado.Marco sabía que él, personalmente, contaba con una buena red de contactos internacionalespara ingresar en los mercados. En su situación particular, no tenía tanto valor la red dedistribución creada por LIMONARIA SA y podría discutir el precio basado en eso.


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Por otro lado sus asesores técnicos le habían anticipado que investigaciones preliminares sobrelos adelantos tecnológicos moleculares en cítricos habían demostrado que los resultados noserían tan atractivos como se esperaba al menos en el mediano plazo y que, posiblemente, se

requeriría una importante inversión adicional y unos 10 años más hasta lograr un impactovisible. Éste era otro punto a su favor para justificar un menor precio a ofrecer.Su instinto le decía que KAKOPETRIA SA podría llegar a ofrecer con éxito $30.000.000 a DoñaDoménica por su 60%.

Marco se reunió entonces con el Director de Contabilidad y Finanzas, CPN José Rofio, paraanalizar el impacto tendría en KAKOPETRIA SA esta adquisición.Unas horas más tarde el CPN José Rofio lo llamó a usted, sabiendo que se encontraba cursandolas últimas materias de su carrera de contador y que tenía conocimientos recientementeadquiridos sobre adquisiciones de empresa y fundamentalmente sobre Llave de Negocio.

El CPN Rofio pasó a explicarle la situación, a entregarle el reporte preparado por los asesores ylos anexos contables relacionados con LIMONARIA SA, y a detallarle puntualmente toda lainformación que disponía Marco.

Acto seguido, Rofio le efectuó el siguiente requerimiento:1. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de

$60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor,identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave yexplique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC de LIMONARIASA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las Normas Contables alrespecto.

2. El CPN Di Lucca solicita, además, se le indique si KAKOPETRIA SA estaría reconociendoalgún importe en concepto de Llave de Negocio, para el caso de concretarse su oferta de$30.000.000. De ser así, por favor indicar las razones que motivarían que esta llave sí fuerareconocida contablemente por Kakopetria SA, mientras que no se encuentra registrada enlos libros de Limonaria SA.

3. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y eltratamiento a dar en años posteriores para las siguientes hipótesis:

a. Las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantendrán por no más de 15 años,ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores al mercado

producirán un efecto adverso al cabo de dicho plazo.

b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con un adecuadogerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posiciónpreferencial en el mercado indefinidamente.


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4. El CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación, que ya se encuentrabastante avanzada:

PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que seemplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdosentre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de esa sociedad, se acercó anuestra empresa para interesarnos en comprar su participación. Su planta estáestratégicamente ubicada ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestrosasesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo:

PATRIMONIO NETO CONTABLE $ 10.200.000

PATRIMONIO NETO – VALOR DE MERCADO $ 17.000.000

VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS $10.000.000

PROMEDIO PONDERADO VIDA ÚTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES 8 AÑOS

El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por suparticipación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas degerenciamiento, lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros.Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muyimportante que llevaría a reconocer una pérdida de $4.500.000 (que PAQUETES S.A. omitióregistrar como Previsión para juicios) en el ejercicio 2015.

Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber:- Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto.

- Qué tratamiento se debería dar en el ejercicio de reconocimiento y en los siguientes.


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ANEXO I


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CASO PRÁCTICO KAKOPETRIA / LIMONARIA

SOLUCIÓN

REQUERIMIENTO:

5. El CPN Di Lucca infiere que los asesores de Doña Doménica justifican el valor de$60.000.000 de la empresa en la existencia de una llave autogenerada. Por favor,identifique cuáles podrían ser los componentes que estén dando lugar a ese Valor Llave yexplique las razones por las cuales ese valor no está reconocido en los EECC deLIMONARIA SA. Adicionalmente, indique qué tratamiento recomiendan las NormasContables al respecto.

Valor de mercado del Patrimonio Neto: $35.900.000Valor total estimado para venta: $60.000.000Diferencia $24.100.000

Componentes que estarían justificando este Valor Llave autogenerado:

- Marca bien posicionada- Red de distribución internacional muy bien estructurada- Equipo de investigadores altamente capacitados- Equipo gerencial y personal comprometido

- Aplicación de tecnología de avanzada- Reconocimiento obtenido a nivel internacional

Este valor no se encuentra reconocido en los EECC de LIMONARIA SA, principalmente porno ser un recurso que pueda medirse sobre bases confiables.

Según la RT 18 …”No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la

llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por

hechos del contexto.”

6. El CPN Di Lucca solicita adicionalmente que le indique si KAKOPETRIA SA deberíareconocer algún importe en concepto de Llave de Negocio, si la oferta a Doña Doménicade $30.000.000 por su participación es aceptada. De ser así, por favor indicar las razonesque motivarían que esta llave sí fuera reconocida mientras que no es reconocida en lacontabilidad de LIMONARIA SA.

1. Precio a pagar: …………………………………………………………………………… $30.000.000


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2. Valor de Mercado del PN: ………………………………………………………….. $35.900.000 3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000)…………………… $21.540.000

4. Diferencia entre 1 y 3………………………………………………………………….. +$8.460.000

KAKOPETRIA SA debería reconocer una llave positiva por un total de $8.460.000. Se tratade una llave comprada, por lo que su medición al costo erogado resulta confiable yposibilita su reconocimiento contable. La RT 18 establece al respecto:“La llave de negocio (positiva o negativa) solo se reconocer á en los casos requeridos por:

a) la sección 6.3 (Adquisiciones) de esta resolución técnica; y

b) la sección 1 (Medición contable de las participaciones permanentes en sociedades sobre

las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa) de la Resolución Técnica

N° 21 (Valor patrimonial proporcional - Consolidación de estados contables - Información aexponer sobre partes relacionadas).”

Mientras la llave de negocio comprada cumple con las premisas básicas para reconocer unactivo (la entidad puede esperar y controlar beneficios futuros de este activo y se puedemedir su valor sobre bases razonables), la llave autogenerada normalmente no cumple conestos requisitos y de ahí la reticencia a nivel normativo para reconocerla contablemente.

7. Bajo el supuesto que la llave en 2. sea reconocida, indicar el valor de la misma y eltratamiento a dar en años posteriores en los siguientes casos:

a. Se espera que las ventajas generadas por LIMONARIA SA se mantengan por nomás de 15 años, ya que los cambios en la demanda y el ingreso de competidores almercado provocarán un efecto adverso para LIMONARIA SA al cabo de dicho plazo.

b. EL CPN Di Lucca considera que es posible demostrar que, con el adecuadogerenciamiento e inversión, LIMONARIA SA podrá mantener su posición preferencial en el mercado indefinidamente.

1. Precio a pagar: ……………………………………………………………………………$30.000.000 2. Valor de Mercado del PN: …………………………………………………………..$35.900.000 3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/35.900.000)………………… $21.540.000

4. Diferencia entre 1 y 3………………………………………………………………….+$8.460.000

En el supuesto a., KAKOPETRIA SA debería depreciar el Valor Llave en el lapso de 15años en línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro


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método que resulte más adecuado. De reconocerse linealmente, deberá tener uncargo a Depreciación Llave de $564.000 por año (8.460.000/15)

En b., estaríamos ante un Valor Llave con vida útil indefinida.

Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciacióny deberá realizarse la comparación con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio.En estos casos, las causales por las que se decidió que la llave tiene vida útil indefinidadeberán exponerse en nota a los estados contables.Cuando exista la llave de negocio con vida útil indefinida, se analizará en cada cierre deejercicio que los eventos y circunstancias que soportan esta definición continúan paradicho activo.Si del análisis realizado se produjera un cambio del activo con vida útil indefinida a unactivo con vida útil definida, se tratará como un cambio en la estimación contable como

consecuencia de la obtención de nuevos elementos de juicio.

8. Adicionalmente el CPN Di Lucca nos pide que analicemos la siguiente negociación que ya posee un estado muy avanzado:PAQUETES SA es una empresa que se dedica a la producción de cajas y pallets que seemplean para la exportación. Por una serie de problemas administrativos y desacuerdosentre los propietarios, el Sr. Mateo Pack, que posee el 60% de la sociedad se acercó anuestra empresa buscando interesados en comprar su participación. Su planta estáestratégicamente ubicada, ya que se encuentra muy próxima a LIMONARIA SA. Nuestrosasesores ya hicieron un análisis de su información, que se detalla abajo:

PATRIMONIO NETO CONTABLE $ 10.200.000

PATRIMONIO NETO – VALOR DE MERCADO $ 17.000.000

VALOR DE MERCADO ACTIVOS NO MONETARIOS $10.000.000

PROMEDIO PONDERADO VIDA UTIL REMANENTE ACTIVOS DEPRECIABLES 8 AÑOS

El CPN Di Lucca está negociando pagarle al Sr. Pack un total de $3.000.000 por su participación. Considera que PAQUETES SA es una empresa con graves problemas degerenciamiento lo que está reflejado en sus indicadores económicos y financieros. Además, se encuentra comprometida patrimonialmente enfrentando un juicio muyimportante que llevaría a reconocer una pérdida de $4.500.000 en el ejercicio 2015.

Considerando los valores arriba mencionados, el CPN Di Lucca está interesado en saber:- Si se debería reconocer Llave de negocio, de qué tipo y qué monto.- Qué tratamiento se le debería dar en los próximos ejercicios.

1. Precio a pagar: …………………………………………………………………………… $3.000.000 2. Valor de Mercado del PN: …………………………………………………………..$17.000.000


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3. % a comprar s/valor de mercado: (60%/17.000.000)…………………… $10.200.000

4. Diferencia entre 1 y 3…………………………………………………………………. -$7.200.000

Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 18:1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros

esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocerá como pasivo en elmomento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que laemisora así debió considerarlo.

2. El resto (7.200.000 – 2.700.000 = $4.500.000) se reconocerá en forma

sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil

remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a

depreciación (4.500.000/8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados

$562.500 durante el lapso de 8 años.

Tratamiento contable de esta diferencia en menos, conforme la RT 21:1. La porción que se relaciona con expectativas de pérdidas o gastos futuros

esperados (4.500.000 x 0,60 = $2.700.000) se reconocerá como pasivo en elmomento de la compra (menor valor de las acciones), habida cuenta que laemisora así debió considerarlo.

2. El resto (7.200.000 – 2.700.000 = $4.500.000) se reconocerá de la siguiente

manera:

a) El monto que no exceda a la participación de la empresa inversora sobre los

valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresaemisora (10.000.000 x 0,60 = 6.000.000), se imputará contra resultados en

forma sistemática a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la

vida útil remanente de los activos de la sociedad emisora que estén sujetos a

depreciación (4.500.000/8), por lo tanto se deberá reconocer en resultados

$562.500 durante el lapso de 8 años.

b) El monto que exceda a la participación de la empresa inversora sobre los

valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa

emisora (en este caso no existe excedente), se imputará contra resultados en

el momento de la compra.


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MÉTODOS PARA CALCULAR

EL VALOR DE UN NEGOCIO Y DE SU LLAVE

Se puede concluir, en base al análisis que se realizó en los apartados anteriores, que el valorllave es un valor inescindible del negocio o empresa en sí y que puede existir como unverdadero activo, más allá de que no se lo deba reconocer contablemente por no resultarsuficientemente confiable su medición (llave autogenerada) o que se lo pueda reflejar comoconsecuencia de una adquisición (llave comprada).El objetivo en este apartado es plantear alternativas para poder conocer el valor de unaempresa y en consecuencia su valor llave autogenerado, ya sea porque se quiere vender dicha

empresa (o una participación de la misma) o porque, desde el punto de vista del comprador, seestá definiendo un razonable precio de adquisición.

Se pueden identificar tres métodos principales que se emplean para la determinación del valorde un negocio:

1. Método basado en los activos2. Método basado en las ganancias3. Método basado en el flujo de caja

1. Método basado en los activos Este método basa el cálculo del valor de la empresa, principalmente, en el Valor Neto deRealización de los activos que la misma posee.Es importante tener en cuenta que los inversores normalmente no compran unaempresa sólo por sus activos, sino por las ganancias y el flujo de caja que la mismapuede generar en el futuro.De todas maneras, la mayor debilidad de este método está en que ignora los activos queno están reflejados en un balance contable y que constituyen, en muchos casos, el valorllave autogenerado.

2. Método basado en las ganancias

Este método basa el cálculo del valor de la compañía en su tasa de retorno (r’).Es el que se utiliza con mayor frecuencia y requiere el conocimiento de la tasa deretorno de otras empresas análogas que operen en la misma plaza, a fin de podercalcular una tasa de rentabilidad promedio del mercado (r). Bajo el supuesto de una r


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igual o mayor a la que se conoce como rentabilidad mínima exigida para todoemprendimiento (Tasa sin riesgo + Prima por riesgo)1 procedemos a comparar:

r’ puede ser igual (no existe llave), mayor (llave positiva) o menor (llave negativa) que r.

La información necesaria para este cálculo resulta de fácil obtención cuando se trata deempresas que poseen cotización en el mercado de capitales, pues se dispone de unaserie de indicadores (y de la información de los balances) que pueden ayudar a realizarlas comparaciones. Uno de esos indicadores es el PER (Price Earning Ratio) que surge delcociente entre el precio de la acción de una empresa determinada en el mercadobursátil y el valor del beneficio neto anual después de impuestos de dicha acción (BPA).El BPA se obtiene relacionando la ganancia de la empresa con la cantidad de accionesque ha emitido. (recordar el Método Americano)

3. Método basado en el flujo de cajaEste método, como su nombre lo indica, se basa en el flujo de caja que genera o puedegenerar la empresa para así determinar su valor.Considera que el valor máximo de un negocio equivale al valor presente de sus flujosfuturos de caja.La mayor debilidad de este método es que se sustenta en demasiadas estimaciones (loque reduce sensiblemente su confiabilidad): de los flujos de caja (importe y oportunidaden el tiempo), del valor terminal o de rezago, de las tasas que se utilizan para descontary del período a emplear para las proyecciones de flujos.

El VA de flujos descontados

Este método basa su validez en el siguiente razonamiento: cuando alguien compra unacompañía o una participación, qué es lo que realmente está comprando?, gerenciamiento?,mercados?, productos?, conocimientos tecnológicos?. Aun cuando cada uno de estos aspectospuede estar incluido en la decisión de inversión, lo que realmente se está comprando es flujode ingresos futuros esperados. Se considera que la generación de efectivo es lo que da valor alas empresas.Este criterio se sustenta en el principio económico de anticipación (también llamado principiode las expectativas): el valor de una inversión es el valor presente de los ingresos económicosfuturos que generará.

1 La tasa sin riesgo es la rentabilidad que ofrecen las emisiones del estado. El cálculo de la prima de riesgo suele ser

el punto más delicado, existiendo diversos modelos que se aplican para resolverlo.


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De esta manera, se trata de determinar el valor de una empresa a través de la estimación de losflujos de caja –cash flow- que la misma generará en el futuro, para luego descontarlos a unatasa apropiada (r).

El cash-flow total saldrá del cálculo siguiente:

CASH FLOW TOTAL = Resultado de la explotación después de impuestos + Amortizaciones- Inversiones adicionales en activo fijo - Inversiones adicionales en activo circulante

- Amortización deuda inicial + Valor terminal

Una vez definida la forma de calcular el cash flow, nos preguntamos por el número de años quese utilizan. Se podría tener la tentación de creer que sólo se deben definir estos flujos duranteun período de tiempo prudencial para no sentirse incómodos con las previsiones. Ello no escorrecto puesto que no hay que olvidar que los métodos dinámicos no tienen en cuenta el

balance actual y sólo valorarán los flujos futuros de la empresa. Por este motivo, aunque puedaparecer sorprendente, se deben calcular los infinitos flujos futuros. Sin embargo, como éstosserán valores actuales tienen una suma finita. Dicho de otro modo, un flujo de dinero dentro de25 años tiene hoy un valor pequeño. Por ello en las valoraciones se suelen distinguir dosperíodos:

Una primera fase donde se individualizan los flujos de caja y que suele durar entre 5 y 10 años.

Una segunda fase, donde se incorporan todos los infinitos flujos restantes, que se denominavalor terminal o valor de rezago (representa el valor de uso que tendría la empresa al cabo delperíodo proyectado).

Una vez conocidos los flujos de caja, el valor terminal y la tasa de descuento (r), sólo faltarácalcular el valor presente (T’) para, por diferencia con el capital inicial (T), obtener el valorintangible Llave de negocio (Y):

∑

Para el caso de considerar un Valor Llave con vida útil indefinida (no amortizable), la fórmula dematemática financiera que permite calcular el valor actual (T’) de una renta (C) perpetua cuyoprimer capital es T, que posee una tasa de retorno r’ y que se debe descontar con la tasa r es:(r ecordar los Métodos de Capital ización y F rancés )

⁄

Luego se obtiene la Llave de Negocio:


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CASOS DE APLICACIÓN

CÁLCULO DEL VALOR LLAVE


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SIMBOLOGÍA Y CÁLCULO

Y = Valor Llave

N = Cantidad de años que podría mantenerse el valor llave

T = Capital operativo promedio utilizado por la empresa

C = T.r’ = Utilidad operativa ordinaria promedio de la empresa

c = C – T.r = Superutilidad o Infrautilidad (esta última serviría para estimar la Llave Negativa)

r = Tasa de rentabilidad normal en el mercado

r’= C/T = Tasa de rentabilidad operativa y normal de la empresa

T’= T + Y = C/r = Capital necesario para generar C trabajando con una r

Existen fórmulas o métodos para estimar matemáticamente el valor llave de una empresa y orientar el

proceso de negociación pertinente, como ser:

- Método Directo o Americano o de Compra de un Nº de años de superutilidades (aplicable en el

hipotético caso de vida útil limitada)

Y = c . N

- Método Indirecto o Francés

Y = C/r - T = T’ - T

- Método de Capitalización

Y = c/r

Este tipo de estimaciones que sugieren un valor razonable para la Llave (positivo o negativo) a la

hora de afrontar una negociación, también resultan de utilidad al momento de aplicar el “Test deRecuperabilidad” .


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Flujo de Fondos Inversion

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Ingresos 240.003 1.162.684 1.253.352 1.253.352 1.253.352 2.249.329 2.429.489 2.429.489 2.429.489 2.429.489

Costos Variables 51.460 218.708 223.082 227.543 232.094 308.855 315.032 321.333 327.759 334.315

Costos Fijos 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655

Interés Préstamo 150.000 127.753 102.168 72.746 38.911 - -

Amortizaciones 77.047 77.047 77.047 77.047 77.047 119.417 119.417 119.417 119.417 119.417

Costos Totales 413.162 558.162 536.952 511.992 482.707 562.927 569.104 575.404 581.831 588.386Utilidad Antes de Impuesto -173.159 543.916 716.400 741.361 770.645 1.686.403 1.860.386 1.854.085 1.847.658 1.841.103

Impuesto ( 35% ) 0 - 129.765 250.740 259.476 269.726 590.241 651.135 648.930 646.680 644.386

Utilidad Neta -173.159 414.151 465.660 481.885 500.919 1.096.162 1.209.251 1.205.155 1.200.978 1.196.717

Amortización 77.047 77.047 77.047 77.047 77.047 119.417 119.417 119.417 119.417 119.417

Ingreso No operativo 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000

Inversión Inicial 1.530.915

Inv cap de Trabajo 104.879

Inv en act. Fijo 332.970

Préstamo 1.000.000

Amortización Deuda 148.316 170.563 196.147 225.569 259.405

Valor de recupero 5.000 764.920

FLUJO DE FONDOS -635.795 -220.427 344.635 370.560 357.362 14.592 1.239.578 1.352.667 1.348.572 1.344.395 2.105.054

VAFF (T’) 1.626.455 VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T’) – ACTIVOS NETOS AL INICIO (T)

LLAVE (Y) = 1.626.455 – 635.795 = 990.660 Costo de Oportunidad ( r ) 0,25

TIR (r’) 0,44345

* PLANTEAR ALTERNATIVA CON INFLACIÓN DEL 20% (&)


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Flujo de Fondos Inversion

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Ingresos 240.003 1.162.684 1.253.352 1.253.352 1.253.352 2.249.329 2.429.489 2.429.489 2.429.489 2.429.489Costos Variables 51.460 218.708 223.082 227.543 232.094 308.855 315.032 321.333 327.759 334.315Costos Fijos 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655 134.655Interés Préstamo 150.000 127.753 102.168 72.746 38.911 - -Amortizaciones 77.047 77.047 77.047 77.047 77.047 119.417 119.417 119.417 119.417 119.417

Costos Totales 413.162 558.162 536.952 511.992 482.707 562.927 569.104 575.404 581.831 588.386

Utilidad Antes de Impuesto -173.159 543.916 716.400 741.361 770.645 1.686.403 1.860.386 1.854.085 1.847.658 1.841.103Impuesto ( 35% ) 0 - 129.765 250.740 259.476 269.726 590.241 651.135 648.930 646.680 644.386

Utilidad Neta -173.159 414.151 465.660 481.885 500.919 1.096.162 1.209.251 1.205.155 1.200.978 1.196.717Amortización 77.047 77.047 77.047 77.047 77.047 119.417 119.417 119.417 119.417 119.417Ingreso No operativo 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000 24.000Inversión Inicial 1.530.915Inv cap de Trabajo 104.879Inv en act. Fijo 332.970Préstamo 1.000.000Amortización Deuda 148.316 170.563 196.147 225.569 259.405Valor de recupero 5.000 764.920

FLUJO DE FONDOS -635.795 -220.427 344.635 370.560 357.362 14.592 1.239.578 1.352.667 1.348.572 1.344.395 2.105.054

FLUJO DE FONDOS (&=20%) -635.795 -264.512 496.275 640.328 741.026 36.309 3.701.360 4.846.850 5.798.612 6.936.782 13.033.938

VAFF (T’) 1.626.455 VAN = LLAVE (Y) = VAFF (T’) – ACTIVOS NETOS AL INICIO (T)

LLAVE (Y) = 1.626.455 – 635.795 = 990.660 C de O = ( 1+r)(1+&)-1 = 0,50

TIR (r’) Nominal 0,73214157 TIR (r’) Real = (1+TIR Nominal) / (1+&) -1 = 0 ,44345


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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAPLUSVALÍA COMERCIAL

PROPUESTA DE ADECUACION DELART. 63 DE LA LEY 19.550

Autores

Prof. Raúl Fernando EstofánProf. José Luis Romero

Cátedra CONTABILIDAD V

Facultad de Ciencias EconómicasUniversidad Nacional de Tucumán

2.015


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RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LA PLUSVALÍA COMERCIAL

- PROPUESTA DE ADECUACIÓN DEL ART. 63 DE LA LEY 19.550 - ______________________________________________________

I) CONCEPTO Y CLASIFICACIÓN DE LOS INTANGIBLES

Concepto: no son bienes corpóreos o tangibles, ni representan derechos contra terceros, perosí son verdaderos activos cuya existencia depende de su capacidad para generar beneficioseconómicos futuros que puedan ser controlados por la empresa. Se los suele denominar―Bienes de uso intangibles‖.

En el esquema que se muestra a continuación, se puede observar una clasificaciónsuficientemente abarcativa de los activos intangibles, en la cual se resalta la PLUSVALÍACOMERCIAL como el conjunto de los inescindibles:

Gastos de OrganizaciónGastos Preoperativos

Cargos DiferidosGastos de Invest. y Desarrollo (nuevo producto/proceso)Gastos de Promoción de Marca

Marca de FábricaPatente de Invención

Escindibles Proceso SecretoDerecho de Autor / de EdiciónConcesión / Franquicia

Clasificación

Bs. Inmater.prop. dichos

Valor de Hacienda en Funcionamiento PLUSVALÍA Inescindibles

VALOR LLAVE DE NEGOCIO COMERCIAL

Conforme este concepto es posible identificar las dos características esenciales que hacen a laexistencia de un activo, éstas son:

— Beneficios económicos futuros: para que un intangible califique como activo, debe existircerteza o un alto grado de probabilidad de ocurrencia respecto de su aptitud para contribuirdirecta o indirectamente a la generación de futuros ingresos netos, ya sea en forma individual o


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en combinación con otros activos. La existencia de incertidumbre respecto de los beneficioseconómicos futuros se podría plantear en los activos intangibles generados internamente, noasí respecto de los adquiridos. En condiciones normales, el precio que paga una empresa para

adquirir un activo intangible no es más que el reflejo de las expectativas existentes respecto dela probabilidad de que los beneficios económicos futuros inherentes a dicho activo, fluyan a laempresa. En consecuencia, en el caso de los intangibles adquiridos, la característicaesencial bajo análisis, para su calificación como activo, se considerará satisfecha, dadoque el efecto de la probabilidad se refleja en el costo de adquisición del mismo.

— Control de los futuros beneficios: es la segunda característica esencial que debe poseer unactivo e implica la capacidad, tanto para obtener los beneficios económicos futuros como paraexcluir a otros de tales beneficios. En general, se apoya en derechos legales o contractuales,como la propiedad intelectual, los contratos de franquicias, o la obligación legal de losempleados de mantener la confidencialidad sobre determinados conocimientos técnicos o demercado.

Si se cumplen los dos enunciados anteriores, sin duda, nos encontramos frente a la existenciade un verdadero activo o recurso económico, sólo que, a efectos de su medición yreconocimiento en la contabilidad y balances deberá cumplir con una tercera condición:

— Medición confiable: no basta que un elemento cumpla con las dos característicasesenciales que lo definen como un activo, para que pueda ser reconocido como tal,contablemente. Los estados contables se encuentran limitados por la necesidad de medir enunidades monetarias a todos sus componentes y, además, se exige que la informaciónexpuesta en los mismos no induzca a errores de apreciación por parte de sus usuarios, es decirque la confiabilidad debe ser uno de sus atributos. En esta línea, un elemento que cumpla conla definición de activo sólo podrá ser reconocido en los balances si puede asignársele una

medición contable que resulte confiable. Los intangibles adquiridos no presentanproblemas de medición dado que sus costos pueden ser determinados en formaobjetiva. En cuanto a la posibilidad de asignar mediciones contables confiables a losintangibles generados internamente, la situación varía dependiendo de la posibilidad deestablecer "fronteras" claras. Algunos activos intangibles son desarrollados de manera muysimilar a los activos tangibles: los administradores deciden llevar a cabo un proyecto, apruebanun plan, e incurren en costos con la expectativa de obtener un resultado (por ejemplo, un nuevoproducto o un nuevo proceso) que les posibilite la obtención de beneficios. En estos casos, laidentificación y medición de los costos incurridos en el desarrollo del intangible no presentadificultades.Pero existen situaciones en las que, si bien resulta indubitable e inobjetable la existencia de uncosto diferencial incurrido para la consecución de ventajas comparativas devenidas de unaubicación estratégica, de la fidelización de sus clientes y proveedores, de la capacitación desus gerentes y demás personal, de la calidad de sus productos y de otros valores similaresque confluyen en la definición de una empresa pujante, con una capacidad organizativa y unarentabilidad por encima de la media (esto es la PLUSVALÍA COMERCIAL), el problema seplantea por cuanto los costos de desarrollo de este intangible no pueden ser separados (con ungrado aceptable de objetividad), de aquellos realizados para la operatoria normal del negocio, yterminan cargándose a resultados.


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II) CONCEPTO DE PLUSVALÍA COMERCIAL

Tal cual figura en el esquema de clasificación, mostrado anteriormente, la PLUSVALÍACOMERCIAL comprende a los activos intangibles inescindibles, es decir aquellos que nopueden ser separados del fondo de comercio al cual pertenecen, pues sólo existen comoelementos derivados del accionar conjunto de todos los demás componentes de dicho fondo.El concepto de PLUSVALÍA COMERCIAL quedará configurado a través de la definición de losintangibles que la conforman, éstos son:

Valor de Hacienda en Funcionamiento: es el valor actual neto (VAN) de las diferencias derentabilidad que se producen, a favor de una empresa en marcha y en contraposición con laalternativa de constituir una nueva empresa análoga, desde el momento en que se inician lasinversiones necesarias y hasta que la nueva empresa alcanza el nivel de operatividad normalde aquella que se encuentra en marcha (―triángulo de diferencias de rentabilidad‖). A este valor

lo poseen todas las empresas en marcha y no suele ser significativo, por lo que quedasubsumido en el concepto más amplio de Plusvalía Comercial.

Valor Llave de Negocio: Una vez que la empresa se encuentra en marcha y a medida que seva afianzando en el mercado en que se desenvuelve, pueden concurrir otros factores que leagreguen valor otorgándole una ventaja comparativa en relación con otros entes. Esta ventajacomparativa, que le imprime a la empresa la capacidad para obtener superutilidades, es la quepermite definir el valor llave. La doctrina contable no ha vacilado en definir a la llave denegocio como el rubro más importante del capital intangible representativo del valor actual neto (VAN) de las superutilidades (utilidades superiores al rendimiento normal que otras empresassemejantes logran de sus capitales invertidos) futuras más probables; en otras palabras, elvalor llave de un negocio existe cuando el capital invertido en el fondo de comercio rinde frutos

por encima de la medida normal (de esto se infiere que no todas las empresas poseen estevalor), y no interesa que su valor no esté incorporado al balance, más aún, hasta puede sersuperior a los valores tangibles o físicos que en éste figuran y tener influencia decisiva sobrelos futuros beneficios. La mayoría de la doctrina asimila “Llave de Negocio” al conceptode “Plusvalía Comercial” por ser, en caso de existir, el principal y casi excluyentecomponente de la misma.

El valor llave depende de las expectativas de ganancias que atañen a una empresa como untodo, pues no existe separada del negocio ni tiene un período determinado de vida.

El siguiente párrafo es un compendio de lo que la doctrina, en general, señala respecto a lanaturaleza de la llave:―La llave es un elemento derivado, resultante de la combinación de otros elementos primarios(efecto sinérgico) y constituyentes todos ellos -primarios y derivado- del fondo de comercio,como una unidad económica. Tal elemento derivado no tiene vida independiente y coexiste conlos primarios. Su valor pecuniario concreto aparece sólo en el momento en que se produce unatransacción económica. Y es en estas transacciones que surge como residuo de lacomparación del precio pagado con la sumatoria de los activos (tangibles y derechos) valuadosa sus razonables valores de plaza, menos sus pasivos. Si de esta comparación resultara un


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mayor valor (Plusvalía Comercial), podría estar justificado por la capacidad de la empresapara generar ganancias por encima de las normales en plaza.‖Es de aceptación generalizada que la llave de negocio deviene del accionar conjunto y

sinérgico de todos los otros activos que, en una empresa en marcha, contribuyen a lageneración de superutilidades. Algunos de los elementos intangibles que confluyen en laintegración del valor llave y que emergen como una demostración de esta sinergia positiva, sonlos que se enumeran a continuación:

1) La capacidad de sus directivos.2) La calidad de la mercadería o producto que comercializa y sus precios favorables.3) La buena reputación de su nombre.4) La localización o ubicación favorable.5) La eficacia de su organización.6) La fidelización (buenas relaciones) de sus trabajadores.7) La fidelización de sus clientes.

8) La fidelización de sus proveedores.9) El crédito abierto con bancos y proveedores, esto es la buena disposición que puedantener hacia la empresa las instituciones de crédito, cuando saben que aquélla es solvente ycumplidora de sus obligaciones.

10) El servicio de post-venta.11) Los otros bienes intangibles que pudieran existir. Cuyo valor, de ser posible deberá

segregarse de la Plusvalía Comercial a fin de que ésta sólo englobe a los bienesintangibles inescindibles.

Desde un punto de vista contable se puede afirmar que la llave de negocio debiera ser objetode registración, ya sea que se la haya pagado o por su generación en la propia empresa.Ocurre que la ley de sociedades comerciales (ley 19.550 y modif.) en su artículo 63, punto 1,

inciso f), establece la inclusión de los bienes inmateriales en el Activo del Balance General, porsu costo. Entonces la profesión, en consonancia con esta prescripción legal y en atención alprincipio de la prudencia (aun dentro de los marcos normativos más avanzados hacia losValores Corrientes), prohibe la registración de la llave autogenerada y postula elreconocimiento contable de la misma sólo cuando existió una transacción comercial previa y sepagó por ella tornándose objetiva y confiable su medición. Esto ocurre, por ejemplo, aladquirirse un Fondo de Comercio o las acciones (una porción o el 100% de las mismas) de unasociedad, valuándose la inversión a su valor patrimonial proporcional.

La contabilización de los intangibles constituye uno de los retos fundamentales a los queactualmente se enfrenta la Contabilidad. La mejora del modelo contable actual puede lograrsemediante la emisión de nuevas normas que lo complementen, donde deberá tener primacía ellogro de un equilibrio entre el costo de proveer la información y el beneficio de contar con lamisma. Asimismo, y prioritariamente, se debería bregar por una adecuada redacción delartículo pertinente de la ley 19.550, que contemple el reconocimiento contable de aquellosactivos intangibles sin costo identificable, pero cuya medición resulte razonablemente confiablepor basarse en información suficientemente objetiva y devenida de hechos efectivamentetransaccionales.


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III) NUESTRA PROPUESTA

Es a estos efectos que, los autores de esta ponencia, proponen la siguiente redacción del art.63, punto 1), inc. f) de la ley 19.550 (la cursiva es el agregado propuesto):

PROPUESTA DE ADECUACIÓN DE LA LEY 19.550

Ley 19.550, art. 63, punto 1, inc. f): ―Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de susamortizaciones acumuladas, en caso de poseer una vida útil definida, y para el caso de resultarésta indefinida, los mismos deberán ser sometidos, con una frecuencia no superior a dos años,a un test de recuperabilidad que posibilite la detección de posibles pérdidas de valor.Eventualmente y, cuando su costo no resultare fácilmente identificable, podrán serincorporados al activo por su valor razonable, siempre y cuando el mismo sea inferido a partirde una efectiva transacción onerosa de acciones/cuotas sociales entre la empresa y otra parteindependiente debidamente informada, en la medida que el precio acordado supere,significativamente, al razonable valor de mercado de los activos y pasivos identificables delente emisor, lo cual le conferirá suficiente objetividad. Dicha transacción deberá revestir elcarácter de permanente, o a largo plazo, para el inversor. Por otra parte, cuando la transacciónaludida corresponda a la suscripción de un aumento de capital, quedará descartada, a estosefectos, la situación de una suscripción preferente por la totalidad de sus accionistas/socios.Para el caso en que resulte procedente la contabilización de un intangible sin costoidentificable, por su valor razonable, la contrapartida deberá ser una reserva no distribuible‖.

PRESUPUESTOS DE LA PROPUESTA

Los mismos se desprenden claramente de la redacción propuesta para el art. 63, y son los

enumerados a continuación:

1) Que existe una transacción onerosa que involucra el valor de una empresa en marcha.Esta transacción evitaría la discrecionalidad en la medición efectuada, tanto por el enteinversor como por el emisor, según cuál fuere la situación planteada.

2) Que la transacción se produce entre partes independientes debidamente informadas.3) Que el valor de la transacción supera, significativamente, al razonable valor de mercado de

los activos y pasivos identificables del ente emisor.4) Que una de las partes intervinientes en la transacción, es la empresa bajo análisis.5) Que se circunscribe al caso de transacción de acciones/cuotas sociales, con carácter de

inversión permanente para el ente inversor, ya sea entre accionistas o mediante lasuscripción de un aumento de capital. Para esta última hipótesis se descarta el caso de

una suscripción preferente, por parte de la totalidad de los accionistas/socios, por cuantose contrapone con el presupuesto 2).

6) Que la ganancia no transaccional inherente al reconocimiento contable de un intangible sincosto identificable deberá tratarse, prudentemente y por analogía con la revaluación deBienes de Uso Tangibles, como una reserva no distribuible (neta del efecto del impuesto alas ganancias).


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IV) DESARROLLO DE UN EJEMPLO

DATOS: Ente emisor E&R S.A. ; Capital Social = $1.000.000 (100.000 acciones)

Ente inversor

INVERSORA S.A.

1ª Compra: 10%

2ª Compra: 20%(6 años después)

Alternativa I): INVERSORA S.A. efectúa ambas compras a accionistas de E&R S.A.

INVERSORA S.A. E&R S.A.

------------- 1ª compra --------------------- Acciones VPP 1.000.000

Caja 1.000.000------------- . ------------------------------ No registra absolutamente Saldo de ―Acciones VPP‖ al momento de la nada, pues no intervino en2ª compra, 6 años después: 2.000.000 (D) la transacción.

------------- 2ª compra --------------------- Acciones VPP 4.000.000Plusvalía pagada 650.000

Caja 4.650.000------------- Ajuste 1ª compra ------------Plusvalía no pagada 325.000

Rva. no distribuible 211.250PID 113.750

-------------------- . --------------------------Tanto la Plusvalía pagada como la no pagada forman parte del total de la inversión y suvalor se revisará en el futuro mediante el Test de Recuperabilidad practicado en E&R S.A.que es el ente que ejerce el control de dicha Plusvalía. El resultado de este Test podráarrojar una plusvalía mayor y, en este caso, no corresponderá registrar dicho aumento enINVERSORA S.A.; pero, si la Plusvalía hubiere disminuido, entonces se procederá enprimer lugar a la reversión del asiento correspondiente a la Plusvalía no pagada hastaagotarla, y en segundo término se continuará con la registración de la desvalorización de laPlusvalía pagada debitando la cuenta Resultado de la inversión.

Por ejemplo, si se supone que la Plusvalía de E&R S.A. respondía a un exceso derentabilidad de la empresa, de un 40%, en relación a la tasa normal esperada en el

Patrimonio Neto de E&R S.A.

Suma pagada Valor contable

Razonablevalor venal desus activos y

pasivosidentificables

Plusvalía noregistrada(neta del

impuesto a lasganancias)

Valor venaltotal

1.000.000 10.000.000 10.000.000 ---.--- 10.000.000

4.650.000 20.000.000 20.000.000 3.250.000 23.250.000


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mercado (vg. 28% vs. 20%) y, en ocasión de practicarse el primer Test, se detecta que larentabilidad sobre la inversión de la empresa cayó a un 24%, es decir que sólo supera enun 20% a la normal, se puede concluir que el razonable valor de la Plusvalía descendió a la

mitad, esto es 1.625.000, y correspondería registrar:--------------------- . -------------------------Rva. no distribuible 211.250PID 113.750

Plusvalía no pagada 325.000--------------------- . -------------------------Rdo. de la inversión 162.500

Plusvalía pagada 162.500-------------------- . --------------------------

AID 56.875Imp. a las Ganancias 56.875

-------------------- . ---------------------------Luego, en oportunidad de un segundo Test, se verifica una recomposición de la rentabilidadhasta un nivel del 26%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en suorigen era del 8% y luego había caído al 4%, ahora asciende al 6% (una vez y media la delprimer Test). Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvalía ascenderíarazonablemente a la suma de 2.437.500 y, por lo tanto, correspondería registrar estarecuperación (2.437.500 x 30% = 731.250) siguiendo un orden inverso al de lacontabilización de la desvalorización surgida del primer Test:

--------------------- . -------------------------Plusvalía pagada 162.500

Rdo. de la inversión 162.500-------------------- . --------------------------Imp. a las Ganancias 56.875

AID 56.875--------------------- . -------------------------Plusvalía no pagada 81.250

Rva. no distribuible 52.812,50PID 28.437,50

--------------------- . -------------------------

Luego, en oportunidad de un tercer Test, se verifica una recomposición de la rentabilidadhasta un nivel del 30%. Esto significa que la super-rentabilidad de E&R S.A. que en suorigen era del 8%, había caído al 4% y luego remontado al 6%, ahora asciende al 10%.Entonces, se puede inferir que el nuevo valor de la Plusvalía ascendería razonablemente ala suma de 4.062.500 y, por lo tanto, correspondería registrar esta recuperación, pero sólohasta el valor oportunamente reconocido (3.250.000 x 30% = 975.000) en el momento de latransacción que sirvió de base para la estimación razonable de su valor y, además,siguiendo un orden inverso al de la contabilización de la desvalorización surgida del primerTest (como la Plusvalía pagada ya se restituyó por completo, en esta instancia sólo cabe larestitución de la no pagada):


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--------------------- . -------------------------Plusvalía no pagada 243.750

Rva. no distribuible 158.437,50PID 85.312,50--------------------- . -------------------------

Alternativa II): INVERSORA S.A. efectúa la 2ª compra por suscripción de un aumento del25% del capital de E&R S.A., reconociendo la existencia de una plusvalía desarrollada porE&R S.A. durante los últimos 6 años y abonando, en consecuencia, la suma de $186 por

cada acción, esto es un total de $4.650.000 (25.000 acciones x $186)


------------- 1ª compra --------------------- Acciones VPP 1.000.000 . P.N. Contable antes de laCaja 1.000.000 suscripción = 16.000.000

------------- . -------------------------------------- Contrato de suscripción --------

Saldo de ―Acciones VPP‖ al momento de la Accionistas (INV. S.A.) 4.650.0002ª compra, 6 años después: 1.600.000 (D) Capital Social 250.000

Prima de emisión 4.400.000------------- 2ª compra --------------------- ---------------- Integración -----------------

Acciones VPP 4.650.000 Caja 4.650.000Caja 4.650.000 Accionistas 4.650.000

------------- Ajuste 1ª compra ------------ ------- Reconocimiento Plusvalía ------- Acciones VPP 260.000 Plusvalía reconocida 4.000.000

Rva. no distribuible 169.000 Rva. no distribuible 2.600.000

PID 91.000 PID 1.400.000-------------------- . -------------------------- ---------------------- . ------------------------

. Acciones VPP = 6.510.000 . P.N. Contable después de la(23.250.000 x 28% = 6.510.000) suscripción = 23.250.000(35.000 acc. x 186 = 6.510.000) (125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Algunas consideraciones sobre el tratamiento contable expuesto, son:

1) El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., antes del aumento del 25% del Capital Social,ascendía a 16.000.000 por la suma algebraica de los razonables valores venales de susactivos y pasivos identificables (esto es 160 por acción). INVERSORA S.A. pagó 186 porcada acción, lo que significa que las justipreció reconociendo 26 en concepto de PlusvalíaComercial (activo intangible no identificado).

2) En E&R S.A., la Plusvalía cobrada (25.000 x 26 = 650.000) está dentro de Prima deemisión y se encuentra fuera del ámbito de imposición del impuesto a las ganancias. Esaporte de socios.

3) En E&R S.A., esta operación posibilitó el reconocimiento contable de esta Plusvalía en loinherente a las 100.000 acciones preexistentes (100.000 x 26 = 2.600.000). La Plusvalíareconocida contempla el efecto del impuesto a las ganancias, por una futura transferenciadel Fondo de Comercio que tornaría gravada (en ese momento) a dicha Plusvalía.


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4) El Patrimonio Neto Contable de E&R S.A., después del aumento del 25% del CapitalSocial, asciende a 23.250.000 y contiene una Plusvalía neta del I.G. de 2.600.000 (esto es20,80 x acción), representando un justiprecio por acción de 186. INVERSORA S.A. posee

35.000 acciones sobre un total de 125.000, esto es un 28% y se ve reflejado en el saldo desu cuenta Acciones VPP (23.250.000 x 0,28 = 6.510.000).5) Test de Recuperabilidad, en el futuro:

a) En E&R S.A.: si se detectare disminución del valor de la Plusvalía, implicará lareversión parcial o total del asiento por su reconocimiento.

b) En INVERSORA S.A.: en este caso, la Plusvalía (tanto la pagada como la no pagada)no está desagregada sino que se encuentra dentro del saldo de Acciones VPP. Ladisminución de su valor, detectada y registrada por E&R S.A., implicará en primerlugar la reversión del asiento de constitución de la Rva. no distribuible hasta agotarla,y recién luego podrá registrarse la desvalorización de la Plusvalía pagada, mediante laacreditación de Acciones VPP y el débito en Resultado de la inversión.

Si se supone que la Plusvalía de E&R S.A. (20,80 por acción) descendió a la mitad (10,40 poracción justiprecio = 175,60 por acción) según el primer Test y en oportunidad de practicarseun segundo Test se detectó una importante recuperación que la llevó a un valor de 26 poracción ( justiprecio = 191,20 por acción), corresponderían los siguientes asientos contables:

- Primer Test

INVERSORA S.A. E&R S.A.-------------------- . ------------------------- ----------------------- . -------------------------Rva. no distribuible 169.000 Rva. no distribuible 1.300.000PID 91.000 PID 700.000

Acciones VPP 260.000 Plusvalía reconocida 2.000.000-------------------- . ------------------------- ----------------------- . -------------------------

Rdo. de la inversión 104.000 Acciones VPP 104.000

-------------------- . ------------------------- AID 36.400

Imp. a las Gcias. 36.400-------------------- . --------------------------

. Acciones VPP = 6.146.000 . P.N. Contable después del(21.950.000 x 28% = 6.146.000) primer Test = 21.950.000

(35.000 acc. x 175,60 = 6.146.000) (125.000 acc. x 175,60 = 21.950.000)

- Segundo Test


-------------------- . ------------------------- ----------------------- . ------------------------- Acciones VPP 104.000 Plusvalía reconocida 2.000.000Rdo. de la inversión 104.000 Rva. no distribuible 1.300.000

PID 700.000-------------------- . ------------------------- ----------------------- . -------------------------Imp. a las Gcias. 36.400

AID 36.400-------------------- . -------------------------


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-------------------- . ------------------------- Acciones VPP 260.000

Rva. no distribuible 169.000

PID 91.000-------------------- . -------------------------

. Acciones VPP = 6.510.000 . P.N. Contable después del(23.250.000 x 28% = 6.510.000) segundo Test = 23.250.000(35.000 acc. x 186 = 6.510.000) (125.000 acc. x 186 = 23.250.000)

Finalmente se plantea la venta por parte de INVERSORA S.A. del total de su participación enE&R S.A., por su razonable valor de $6.510.000 al contado:

INVERSORA S.A.

---------------------------- . ------------------------------Caja 6.510.000

Acciones VPP 6.510.000---------------------------- . -----------------------------Rva. no distribuible 169.000Impuesto a las Ganancias 91.000

Gcia. por venta acciones 260.000---------------------------- . -----------------------------PID 91.000

Imp a las Ganancias a pagar 91.000---------------------------- . ------------------------------

Se observa que, si bien desaparece del Patrimonio Neto la Reserva no distribuible(169.000), esta baja resulta reemplazada por el impacto en el resultado del ejercicio de estaoperación (Ganancia por venta de acciones – I.G. correspondiente = 169.000).En síntesis, el reconocimiento contable de la ganancia potencial detectada en un primermomento con motivo de una Plusvalía no pagada (260.000), al ser acreditada por su valorneto del impuesto a las ganancias (169.000) directamente a una reserva no distribuible nicapitalizable, mejoró la exposición de los estados patrimoniales pero no impactó en elresultado de ese ejercicio sino que termina aumentando la utilidad del ejercicio en el cual seproduce su venta. A fin de eliminar este efecto distorsivo en la comparación de los distintosEE RR de la empresa, se propone la siguiente registración:


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INVERSORA S.A.

---------------------------- . ------------------------------

Caja 6.510.000 Acciones VPP 6.510.000---------------------------- . -----------------------------Rva. no distribuible 169.000

Resultados no asignados 169.000---------------------------- . -----------------------------PID 91.000

Imp a las Ganancias 91.000---------------------------- . ------------------------------Impuesto a las Ganancias 91.000

Imp a las Ganancias a pagar 91.000---------------------------- . ------------------------------

Clase Llave de Negocio - Definitiva 2015

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