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II. INFORMACIÓN GENERAL

· Denominación

La denominación social es Corporación Lindley S.A. La sociedad se encuentra inscrita en la

partida electrónica No 11010787 de las oficinas de Lima de SUNARP, estando comprendida su actividad económica en la clasificación 1554 del CIUU.

· Domicilio

Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rímac, Lima. Central telefónica No. 319-4000. Tiene la siguiente dirección electrónica: www.lindley.pe

· Plazo de duración

De acuerdo a su constitución social, el plazo de duración de la sociedad es indeterminado.

· Constitución y Reseña de la Empresa

José R. Lindley e Hijos S.A. se constituyó por escritura pública del 3 de noviembre de 1928,

asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910.

Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas económicamente: (i) Inmobiliaria

Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País

S.A., el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y

pulpas de fruta; y, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), el 1 de

febrero de 1957, dedicada a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta.

Por Junta Accionistas del 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un

proceso de reorganización societaria, absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley

e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad

industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas sociedades, cambiando su razón social por “Corporación José R. Lindley S.A.”

Corporación José R. Lindley S.A. (CJRL) en el año 1999 celebró sendos acuerdos comerciales

con The Coca Cola Company ingresando a formar parte del sistema mundial de Coca-Cola.

En el año 2004, el mercado de bebidas en el Perú era atendido por Embotelladora

Latinoamericana S.A. (ELSA) y por CJRL, adquiriendo esta última el 81.73% del capital

social de la Sociedad de Cartera del Pacífico (SOCAP) y un porcentaje de las acciones de

inversión de ELSA por el precio total de US$ 129.9 millones, siendo SOCAP titular del 80.72% de las acciones comunes representativas del capital social de ELSA.

Corporación José R. Lindley S.A. por Junta de Accionistas del 19 de setiembre de 2005,

acordó absorber por fusión a las sociedades: (i) ELSA; (ii) EPSA; (iii) SOCAP; y, (iv) SIJRL.

Como resultado del proceso de fusión, aumentó su patrimonio neto en S/. 203,629,000 equivalente a la participación minoritaria adquirida.

Al adquirir el control accionarial de ELSA, se concretaron sinergias que optimizaron el uso

de los recursos, mejorando la performance comercial del sistema y haciendo más sólida su

posición competitiva. Se mantuvo el crecimiento de la economía pero con signos más visibles sobre el sector real como en el consumo y la demanda interna.

En búsqueda de mayores eficiencias y ahorros operativos, reestructuró el sistema de

producción, con la instalación de nuevas líneas para abastecer los incrementos de demanda

en las plantas de Lima y Callao. Estas eficiencias operativas condujeron al cierre de las plantas de la Sierra Central e Ica consolidando la producción en las plantas de Lima.

Corporación Lindley celebró en el año 2010, su primer centenario de fructífera existencia.

Un siglo marcado por el compromiso con el país, que renueva, con todos los peruanos, la

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industria, sus accionistas y colaboradores a nivel nacional. Desde 1910, en que inició sus

operaciones en el jirón Cajamarca del distrito del Rímac, ha contribuido a forjar la identidad

de millones de peruanos con su producto Inca Kola, creado en 1935 y desde 1999, junto a The

Coca-Cola Company, ha sabido conservar como una de las marcas más reconocidas del país y símbolo indiscutible de la peruanidad.

El centenario fue motivo para renovar su imagen corporativa, buscando llegar de manera directa y amigable a los peruanos; cambiando su denominación a Corporación Lindley S.A.

Durante la celebración del centenario, recibió el reconocimiento de las Autoridades de

Gobierno, entre ellas, del Señor Presidente Constitucional de la República, del Presidente del

Congreso y del Alcalde de la Municipalidad Metropolitana de Lima, de los Presidentes

Regionales de Arequipa, Cusco, Loreto y La Libertad, y de los alcaldes provinciales de Arequipa, Cusco, Iquitos (Maynas), Trujillo, Moche y Tiabaya.

En noviembre del 2011 logró el financiamiento de su plan de inversiones y la

reestructuración del pasivo financiero a través de la exitosa emisión y colocación de Bonos

Regla 144-A de la Security Exchange Comissión (SEC) de New York por US$ 320 millones atrayendo el interés de inversionistas de América Latina, Estados Unidos, Europa y Asia.

En año 2012, puso plenamente en operación la mega Planta Trujillo, ubicada en el Distrito

de Moche de dicha ciudad, levantada en un terreno de aproximadamente 20 Has, que

representó una inversión total de $ 125 millones. Los activos industriales instalados poseen

los estándares más altos de calidad, productividad y automatización.

En Abril del 2013, realizó una nueva operación de financiamiento internacional, mediante la

emisión de bonos del tipo 144ª/REG S estructurada por los bancos JP Moran y CITIBANK,

por la suma de $ 260 millones a una tasa de 4.625% a 10 años, que concitó una demanda por los inversionistas internacionales largamente superior a la emisión.

La indicada emisión tuvo, entre otros objetivos, asegurar los fondos para la inversión del

proyecto de construcción de la Planta Pucusana, ubicada a 60 kms de la ciudad de Lima, que

incrementará sustancialmente su capacidad instalada, a fin de cubrir la demanda de los

próximos años, cuyo valor ascendió a un valor cercano a los $ 200 millones constituyéndose el indicado proyecto en el mayor esfuerzo de la industria nacional de los últimos años.

En Noviembre 2013, la Junta General de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto

Social, creando el cargo de Presidente Honorario del Directorio, designación que recayó en el

Sr. Johnny Lindley Taboada, quien asumió el cargo de Presidente Ejecutivo el Sr Johnny

Lindley Suarez. El Señor Lindley Taboada, detentó dicho cargo hasta enero del 2014, en que ocurrió su sensible fallecimiento.

El Directorio en sus sesión de fecha 29 de diciembre del 2014, sociedad, nombró Gerente

General al Sr. José Borda Noriega en reemplazo del Sr. Johnny Lindley Suarez, quien mantiene el cargo de Presidente del Directorio.

· Grupo Económico

El grupo económico está conformado por las siguientes empresas:

CORPORACION LINDLEY S.A.

EMBOTELLADORA LA SELVA S.A. EMPRESA COMERCIALIZADORA DE BEBIDAS S.A.C. (ECOBESA)

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· Capital Social

El capital social está compuesto por S/. 580´981,459 Millones de Nuevos Soles representado

en la misma cantidad de acciones comunes. El valor nominal de cada una es de s/ 1.00.

La composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio está compuesta de la siguiente manera:

· Acciones Comunes

Tenencia acciones con

derecho a voto

Número de tenedores

(al cierre del ejercicio) % de participación

Menor al 1% 382 1.80 %

Entre 1% y un 5% 3 6.54 %

Entre 5% y un 10% 0 0.00%

Mayor al 10% 5 91.66 %

Total 390 100%

· Acciones de Inversión

Tenencia acciones de

inversión (de ser el caso)

Número de tenedores (al

cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1% 2602 20.23 %

Entre 1% y un 5% 7 20.05 %

Entre 5% y un 10% 1 9.73 %

Mayor al 10% 3 49.99 %

Total 2613 100%

· Política de Inversión

Cada año se evalúa la necesidad de inversión en activos fijos, según la estrategia comercial

de la empresa y las necesidades de desarrollo de actividades sociales. Luego, éstas pasan a ser aprobadas por el Directorio. En el 2014 se invirtió S/. 658 Millones de soles en activo fijo.

· Política de Dividendos

Se aprobó en la Junta Obligatoria Anual del 17 de Marzo del 2014 la siguiente política de

dividendos:

“Distribuir dividendos en efectivo o en acciones de propia emisión, producto de capitalización

de utilidades de libre disposición, siempre que las necesidades de inversión y financiamiento

del año hayan sido cubiertas sin afectar el plan de inversiones, asegurando el cumplimiento

de los compromisos y obligaciones financieras aceptadas con las entidades bancarias y con el

mercado de capitales”.

· Dividendos Declarados en el Ejercicio

Durante el ejercicio económico 2014, la Junta General de Accionistas distribución no aprobó

acuerdos sobre distribución o reparto de dividendos.

· Activos en garantía

De acuerdo a la nota 14 correspondiente a las obligaciones financieras, se informa no haberse

otorgado garantías por las obligaciones contraídas.

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· Relaciones especiales entre la Sociedad y el Grupo Económico

Embotelladora La Selva S.A. sociedad subsidiaria integrante de Corporación Lindley S.A.,

establecida en el Departamento de Loreto cuenta con beneficios y exoneraciones tributarias otorgadas por la ley para el desarrollo de la zona de la Selva.

· Procesos judiciales, administrativos o arbitrales no rutinarios

Se encuentran en reclamación ante la Superintendencia Nacional de Administración

Tributaria (SUNAT), procesos por un monto de S/.107 millones aproximadamente, más los

intereses que se devenguen a la conclusión de dichos procedimientos. Los asesores consideran una contingencia probable de S/. 706 mil.

Asimismo, se estima la obtención de un fallo favorable en una solicitud de devolución a favor

de la empresa, por un monto aproximado a S/. 16 millones, más los intereses correspondientes que se devenguen a la fecha de conclusión del proceso.

Se encuentran en trámite procesos laborales que representan un monto demandado de

aproximadamente S/. 28 millones y procesos civiles en calidad de demandado por S/. 41

millones y US$ 25 millones aproximadamente, cuyas contingencias totalizan S/. 19.5 millones.

La sociedad mantiene un proceso contencioso administrativo en calidad de demandante

contra una resolución emitida por el Servicio de Parques y Jardines de Lima – SERPAR por

S/. 8´332,419 que estiman los asesores legales externos, concluya en fallo favorable a la sociedad.

· Movimiento Bursátil

Cuadro bursátil de las acciones laborales

Corporación Lindley - ISIN PEP434015009

Nemónico Año -

Mes

Cotizaciones 2014 Precio

Promedio

S/. Apertura

S/.

Cierre

S/.

Máxima

S/.

Mínima

S/.

CORLIN1 2014-01 2.69 2.63 2.69 2.63 2.63

CORLIN1 2014-02 2.40 2.53 2.57 2.40 2.47

CORLIN1 2014-03 2.47 2.36 2.47 2.32 2.33

CORLIN1 2014-04 2.35 2.31 2.37 2.31 2.35

CORLIN1 2014-05 2.32 2.29 2.32 2.21 2.24

CORLIN1 2014-06 2.29 2.30 2.31 2.17 2.28

CORLIN1 2014-07 2.27 2.30 2.35 2.27 2.29

CORLIN1 2014-08 2.35 2.45 2.50 2.34 2.38

CORLIN1 2014-09 2.48 2.70 2.70 2.48 2.53

CORLIN1 2014-10 2.60 2.55 2.60 2.41 2.53

CORLIN1 2014-11 2.51 2.53 2.70 2.47 2.53

CORLIN1 2014-12 2.53 2.75 2.75 2.53 2.69