Codigo de Conducta CFA

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Código de conducta profesional del gestor de inversiones segunda edición reimpreso en 2010 con introducción actualizada

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Breve descripción del código de conducta CFA

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  • Cdigo de conductaprofesional del gestorde inversiones

    segunda edicin

    reimpreso en 2010 con introduccin actualizada

  • Cdigo de conducta profesional

    del gestor de inversiones

    segunda edicin

    reimpreso en 2010 con introduccin actualizada

  • Contenido

    Introduccin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

    Principios generales de conducta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

    Cdigo de conducta profesional del gestor de inversiones . . . . . . . . . . . . 6

    Apndice. Recomendaciones y orientacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

  • 12009, 2010 cfa institute cdigo de conducta profesional del gestor de inversiones, 2 edicin

    Introduccin

    Los Gestores de inversin ocupan un lugar de confianza exclusivo en las vidas de millonesde inversores. Unos profesionales y unas firmas de inversin que asuman y desempeensus responsabilidades con honestidad e integridad son fundamentales para mantener laseguridad y la confianza en los inversores, y para conservar el compromiso de confianza,lealtad, prudencia y atencin al cliente. CFA Institute y sus miembros se han comprometidoa reforzar estos principios. El objetivo de CFA Institute es liderar la industria de la inversinen todo el mundo mediante el establecimiento de unos elevados estndares de conductatica, formacin y excelencia profesional. Para fomentar esta cultura de valores, CFAInstitute dispone de un cdigo de conducta tica de carcter voluntario. Su diseo permiteuna gran aceptacin en el sector como gua para los inversores que buscan gestoresdispuestos a adherirse a esta slida prctica tica.

    El Cdigo de conducta profesional del gestor de inversiones da una idea general sobre lasresponsabilidades ticas y profesionales de las firmas que gestionan los activos enrepresentacin de sus clientes. Mientras que el Cdigo de tica y estndares de conductaprofesional del CFA Institute se centra en los comportamientos individuales, este Cdigoha sido diseado para su aplicacin a nivel global, en entidades encargadas de gestionarlos activos de clientes en cuentas separadas o como fondos comunes (incluidos los planesde inversin colectiva, los fondos de inversin inmobiliaria, y los fondos y organizaciones);en adelante denominaremos Gestores a estas entidades. En parte, este documentoresponde a la demanda de los Gestores por una ampliacin del alcance del Cdigo y losestndares a nivel de empresa. Aunque muchos gestores de fondos institucionales,especialmente aquellos en jurisdicciones bien reguladas, ya tienen establecido este tipo decdigo, pueden utilizar este Cdigo para evaluar sus propias conductas y asegurarse de queestn aplicando todos los principios de este Cdigo. Este Cdigo ha sido tambindesarrollado para gestores de inversin, incluidos los Gestores de fondos de alto riesgo,que quiz no estn aplicando ningn otro cdigo similar. En la segunda edicin del Cdigose incluyen disposiciones relacionadas con la gestin de riesgos, adems de orientacinpara los Gestores que deseen declarar su conformidad.

    El liderazgo tico empieza en el nivel ms alto de una organizacin, por tanto, el Cdigodebe ser adoptado por la direccin general del Gestor, la junta directiva y otros organismossimilares. Al adoptar el cdigo, se est enviando un mensaje firme sobre la importancia delcomportamiento tico de la empresa. En vez de crear normas que se apliquen nicamentea determinadas personas o grupos, este Cdigo pretende implicar a todos los empleadosde la firma. Aunque no todos los empleados participan activamente en las conductasincluidas en el Cdigo, un cdigo ampliamente distribuido refuerza en ellos la importanciade comprender los aspectos ticos de las entidades de gestin de inversiones. Al adoptar yreforzar un cdigo de conducta en sus organizaciones, los Gestores muestran sucompromiso con el comportamiento tico y la proteccin de los intereses de los inversores.Al hacerlo, los Gestores tambin protegen y mejoran la reputacin de sus organizaciones.

    El Cdigo establece el estndar tico mnimo para la prestacin de servicios de gestin alos clientes. Su diseo de naturaleza general brinda a los Gestores de inversin y a lasestructuras de diverso tamao la flexibilidad para desarrollar sus propias polticas yprocedimientos necesarios para implantar el Cdigo. El objetivo de este Cdigo es crearun entorno de trabajo de utilidad en el que los Gestores de inversin puedan prestar susservicios de manera equitativa y profesional y, adems, informar sobre la totalidad de loselementos clave de estos servicios a sus clientes, independientemente de que cada Gestor

  • 2tenga que adoptar y cumplir las normas o regulaciones de seguridad aplicables. Msconcretamente, se recomienda a los Gestores de fondos de riesgo sin registrar, adoptar elCdigo e implantar sus disposiciones para garantizar la limpieza y la integridad de lasnegociaciones, adems de promocionar la autorregulacin en este sector dinmico.

    Somos conscientes de que en un sector altamente regulado y complejo como es la gestinde inversiones, la sola adopcin de un cdigo tico no basta para garantizar una conductatica. Para ser implantado correctamente, los principios y los estndares expresados en elCdigo deben estar respaldados por unos procedimientos de conformidad adecuados. Losprocedimientos concretos que trasladan los principios a la prctica dependen de diversosfactores, como la empresa del Gestor, el tipo de clientes, el tamao de la entidad gestora(en funcin de los activos que gestiona y del nmero de empleados), la normativa reguladoraque debe cumplir el Gestor, y otros condicionantes.

    Los Gestores deben respetar la normativa vigente y las regulaciones por las que se rigentodas sus actividades. Por consiguiente, podra ser necesario complementar lasdisposiciones de este Cdigo con otras adicionales para cumplir los requisitos de lanormativa de seguridad vigente en los mercados internacionales. Indefectiblemente, enalgunos mercados, el Cdigo reflejar estrechamente o se alinear con la regulacin vigente,o adoptando las mejores prcticas de otros mercados, tambin superar el trabajo realizadopor la comisin reguladora del mercado o, incluso, abrir nuevos caminos. Por otra parte,al operar los Gestores en distintos tipos de estructuras de mercado, puede verse afectadala forma en la que se aplique el Cdigo. A pesar de estas diferencias, el Cdigo aporta unconjunto universal de principios y estndares relevantes para todos los gestores de inversin.

    Es responsabilidad de los clientes conocer, entender y supervisar la forma en la que seinvierten sus activos. No obstante, para cumplir con esta responsabilidad, los clientes debenobtener unos datos veraces y fiables de sus Gestores. Facilitar a los clientes un cdigo ticoque defina el marco de trabajo en el que el Gestor realiza sus operaciones es un pasoimportante de cara a fomentar la seguridad y la confianza necesarias para una relacin degestin de inversiones satisfactoria.

    Adopcin del cdigo y declaracin de conformidad

    La adopcin o la conformidad con el Cdigo de conducta profesional del gestor deinversiones requieren que las empresas se adhieran a los principios de conducta y a lasdisposiciones definidas en el Cdigo (pginas 57). Muchas firmas de gestin deinversiones ya disponen de cdigos ticos y otras normativas y procedimientos queincluyen o superan los principios y las disposiciones del Cdigo. La adopcin o laconformidad con el Cdigo no exigen a las firmas modificar su cdigo tico u otras normasy procedimientos existentes, siempre que cumplan, como mnimo, los principios y lasdisposiciones del Cdigo. Se recomienda encarecidamente que los Gestores analicen yconsideren la informacin del Apndice para el desarrollo y la verificacin de sus cdigos,polticas y procedimientos, aunque, dadas las distintas variables de tamao y la complejidadexistente entre las distintas entidades de gestin de inversiones, la conformidad con elCdigo no exige una adhesin estricta a esta norma.

    Si el Gestor no cumple cada uno de los principios de conducta y disposiciones del Cdigo,no puede especificar que su trabajo es conforme con el Cdigo. Las declaraciones quehacen referencia a una conformidad parcial o incompleta (p.ej., la firma cumple con elCdigo de gestin de inversiones salvo. . . o bien la firma cumple con los apartados A, By C del Cdigo de gestin de inversiones) no estn permitidas.

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    Una vez que el Gestor haya cumplido cada uno de los elementos exigidos del Cdigo, lafirma deber incluir la siguiente declaracin cada vez que anuncie la conformidad conel Cdigo:

    [Insertar nombre de la firma] declara su conformidad con el Cdigo de conductaprofesional del Gestor de inversiones del CFA Institute. Esta declaracin deconformidad no ha sido verificada por el CFA Institute.

    Reconocimiento de la declaracin de conformidad con el CFA InstituteAdems, los Gestores debern notificar al CFA Institute su declaracin de conformidadcon el Cdigo de conducta profesional del gestor de inversiones a travs del sistema denotificaciones del CFA Institute en Internet, en la direccin www.cfainstitute.org/assetcode. Este formulario de reconocimiento se utiliza exclusivamente como mtodo decomunicacin y recopilacin de informacin, y no supone en modo alguno compromiso,responsabilidad o control de calidad por parte del CFA Institute con la organizacin quedeclara la conformidad. El CFA Institute no verifica las declaraciones de conformidad delGestor ni el cumplimiento efectivo del Cdigo.

  • 4Principios generales de conducta

    Los Gestores tienen las siguientes responsabilidades con sus clientes, y debern:

    1. Actuar de manera tica y profesional en todo momento.

    2. Actuar en beneficio del cliente.

    3. Actuar con independencia y objetividad.

    4. Actuar con conocimiento, competencia y diligencia.

    5. Comunicarse con los clientes con puntualidad y exactitud.

    6. Respetar la normativa vigente de los mercados de capitales.

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    Cdigo de conducta profesional del gestor de inversiones

    A. Lealtad con los clientes

    Los Gestores debern:

    1. Dar prioridad a los intereses de los clientes frente a los suyos propios.

    2. Preservar la confidencialidad de la informacin obtenida de los clientes durante larelacin Gestorcliente.

    3. Rechazar la participacin en cualquier relacin empresarial o aceptar obsequiosque en buena lgica pudieran alterar su independencia, objetividad o lealtad conlos clientes.

    B. Procedimientos de inversin y actuaciones

    Los Gestores debern:

    1. Aplicar un criterio razonable y prudente al gestionar los activos de los clientes.

    2. No involucrarse en prcticas destinadas a distorsionar los precios o inflarartificialmente los volmenes de negociacin con el fin de inducir a error a losparticipantes.

    3. Negociar imparcial y objetivamente con todos los clientes al facilitarles informacino recomendarles inversiones, o bien al realizarlas.

    4. Disponer de las bases adecuadas y razonables para tomar decisiones de inversin.

    5. Al componer una cartera o un fondo comn siguiendo una orden, estrategia oestilo concreto:

    a. Ejecutar nicamente las actuaciones de inversin que cumplan los objetivos ylas restricciones especificadas en la cartera o el fondo.

    b. Facilitar la informacin y los informes adecuados a los inversores para quepuedan evaluar si los cambios propuestos sobre su estilo o estrategia deinversin se adaptan a sus requisitos.

    6. Al gestionar cuentas individuales y antes de asesorar sobre inversiones, o realizarlasen representacin del cliente:

    a. Examinar y evaluar los objetivos de inversin del cliente, la tolerancia a riesgos,los plazos, los requisitos de liquidez, las restricciones financieras, lascircunstancias especiales (p.ej., situacin fiscal, restricciones legales onormativas, etc.) y cualquier otra informacin relevante que pudiera afectar lapoltica de inversin.

    b. Decidir si la inversin es adecuada a la situacin financiera del cliente.

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    C. Operaciones burstiles

    Los Gestores debern:

    1. Evitar negociar, o forzar a otros a hacerlo, con informacin confidencial valiosaque pudiera alterar el valor de una inversin negociada pblicamente.

    2. Dar prioridad a las inversiones realizadas en representacin del cliente frente aotras que favorezcan los intereses del Gestor.

    3. Emplear las comisiones generadas en las operaciones del cliente para pagarexclusivamente los productos relacionados con la inversin o los servicios queasisten directamente al Gestor en el proceso de toma de decisiones, nunca en lagestin de la empresa.

    4. Incrementar el valor de la cartera del cliente buscando siempre la mejor ejecucinde las transacciones.

    5. Establecer polticas que garanticen una asignacin justa y equitativa de lasoperaciones burstiles entre las cuentas de los clientes.

    D. Gestin de riesgos, conformidad y soporte

    Los Gestores debern:

    1. Desarrollar y mantener polticas y procedimientos para garantizar que susactividades cumplen las disposiciones de este Cdigo y todos los requisitosreguladores y legislaciones vigentes.

    2. Designar un responsable de conformidad encargado de administrar las polticas yprocedimientos, as como de tramitar las reclamaciones relativas a la conducta delGestor o su personal.

    3. Asegurarse de que la informacin de la cartera que el Gestor facilita a los clienteses precisa y completa, y organizar la revisin y la confirmacin de los datos por untercero independiente.

    4. Almacenar los registros durante un plazo de tiempo razonable en un formatofcilmente accesible.

    5. Contratar personal cualificado y suficientes recursos humanos y tecnolgicos parainvestigar, analizar, implantar y supervisar minuciosamente las decisiones y lasactuaciones de inversin.

    6. Establecer un plan de continuidad de las operaciones que permita gestionar larecuperacin en caso de desastre o desestabilizaciones peridicas de los mercadosfinancieros.

    7. Implantar un procedimiento de gestin de riesgos en toda la empresa queidentifique, valore y gestione la posicin de riesgo del Gestor y sus inversiones,incluidos el origen, la naturaleza y el grado de exposicin al riesgo.

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    8E. Rendimiento y tasacin

    Los Gestores debern:

    1. Presentar una informacin de rendimiento imparcial, precisa, pertinente, puntualy completa. Los Gestores no podrn tergiversar el rendimiento de las carterasindividuales o de la firma.

    2. Aplicar tarifas de mercado imparciales al valorar la cartera del cliente y aplicar, debuena fe, los mtodos que determinen el valor justo de los valores para los que nose dispone de una cotizacin de mercado de terceros.

    F. Informes

    Los Gestores debern:

    1. Mantener una comunicacin fluida y continuada con los clientes.

    2. Garantizar que los informes sean veraces, precisos, completos y comprensibles, ypresentados en un formato que exprese los datos eficazmente.

    3. Detallar los hechos transcendentes al realizar los informes o presentar los datos alos clientes sobre ellos, su personal, las inversiones o el proceso de inversin.

    4. Informarn sobre lo siguiente:

    a. Los conflictos de intereses generados por cualquier relacin con agentes debolsa u otras entidades, otras cuentas de cliente, estructuras de honorarios yotros asuntos.

    b. Las acciones reguladoras o disciplinarias tomadas contra el Gestor o el personalrelacionadas con su conducta profesional.

    c. El proceso de inversin, incluida la informacin sobre perodos de cierre,estrategias, factores de riesgo y el uso de derivados y aprovechamiento.

    d. Los honorarios de gestin y otros costes de inversin cargados a los inversores,incluidas las costas minutadas en los honorarios y el mtodo empleado paradeterminar ambos.

    e. El importe del rgimen de incentivos (soft o bundled commissions), los bienesy servicios obtenidos a cambio, y cmo estos benefician al cliente.

    f. El rendimiento de las inversiones del cliente de forma puntual y peridica.

    g. Los mtodos de valoracin utilizados para tomar decisiones de inversin yvalorar la cartera del cliente.

    h. Las polticas de votacin de los accionistas.

    i. Las polticas de colocacin de activos.

    j. Los resultados de la evaluacin o auditora del fondo o la cuenta.

    k. Cualquier cambio significativo de personal u organizativo que afecte al Gestor.

    l. Los procesos de gestin de riesgos.

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    ApndiceRecomendaciones y orientacin

    La sola adopcin del Cdigo no es suficiente para que un Gestor cumpla susresponsabilidades ticas y reguladoras. Los Gestores debern adoptar normas yprocedimientos detallados para implantar el Cdigo efectivamente. En esta seccin seexplica el contenido del Cdigo y se incluyen recomendaciones y ejemplos ilustrativos paraayudar a los Gestores a implantar el Cdigo. Los ejemplos no pretenden ser exhaustivos,mientras que las polticas y procedimientos necesarios para complementar el Cdigodependern de las circunstancias particulares de cada organizacin y el entorno legal ynormativo en el que se desenvuelva el Gestor.

    Los consejos siguientes resaltan los temas concretos que los Gestores debern consideraral desarrollar sus polticas y procedimientos internos complementarios al Cdigo. Estasrecomendaciones no pretenden abarcar todos los temas o aspectos de las operaciones deun Gestor que deben incluirse en estas polticas y procedimientos para implantar el Cdigocompletamente.

    A. Lealtad con los clientes

    Los Gestores debern:

    1. Dar prioridad a los intereses de los clientes frente los suyos propios.

    Los intereses del cliente son primordiales. Los Gestores deben establecer polticasy procedimientos para garantizar que los intereses del cliente se anteponen a losdel Gestor en todos los aspectos de la relacin Gestorcliente, incluidos, entreotros, la seleccin de inversiones, las transacciones, la supervisin y la custodia. LosGestores deben tomar las medidas necesarias para evitar situaciones en las queentren en conflicto los intereses del cliente y los del Gestor, as como establecermedidas de prevencin operativas para proteger los intereses del cliente. LosGestores implementarn disposiciones compensatorias para alinear los interesesfinancieros del cliente con los suyos propios, evitando incentivos por los que elGestor pudiera realizar acciones opuestas a los intereses del cliente.

    2. Preservar la confidencialidad de la informacin obtenida de los clientesdurante la relacin Gestorcliente.

    Como parte de las obligaciones ticas, los Gestores deben guardar la informacinde los clientes, o de otras fuentes, que haya sido obtenida dentro del contexto dela relacin Gestorcliente, de manera estrictamente confidencial, tomando todaslas medidas necesarias para salvaguardar dicha confidencialidad. Este deber esrelevante cuando los Gestores obtienen la informacin por su relacin confidencialcon el cliente o por su capacidad adicional para dirigir parte de los negocios oasuntos personales del cliente. Los Gestores establecern una poltica de privacidadque defina el grado de confidencialidad de la recogida, el almacenamiento, laproteccin y la utilizacin de los datos del cliente.

    El compromiso de mantener la confidencialidad no sustituye a la obligacin (y endeterminados casos a un requisito legal) de informar a las autoridades competentessobre las actividades ilegales sospechosas que afecten a las cuentas del cliente. Donde

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    proceda, los Gestores se plantearn la creacin e implantacin de una normativa porescrito que impida el blanqueo de dinero, evitando que sus organizaciones puedanser utilizadas para el blanqueo de dinero o para financiar actividades ilegales.

    3. Rechazar la participacin en cualquier relacin empresarial o aceptarobsequios que en buena lgica pudieran alterar su independencia,objetividad o lealtad con los clientes.

    Dada la importancia de gestionar los intereses del cliente, los Gestores debenestablecer polticas sobre la aceptacin de obsequios o invitaciones a espectculosen diversos contextos. Para evitar conflictos, stos deben rechazar de proveedoresde servicios, inversores potenciales y otros socios comerciales, cualquier regalo oinvitacin a espectculos que supere un valor mnimo. Los Gestores deben definirel valor mnimo y consultar las regulaciones locales, ya que tambin stas puedenestablecer ciertos lmites.

    Los Gestores deben poner por escrito una poltica que limite la aceptacin deobsequios o invitaciones a espectculos a objetos con valor simblico. Asimismo,debern evaluar la posibilidad de imponer lmites especficos a la aceptacin deregalos (por ejemplo, importe por perodo de tiempo por proveedor) y prohibir laaceptacin de obsequios en efectivo. Se solicitar al personal que documente ynotifique al Gestor, a travs de su supervisor, la oficina de conformidad de laempresa o la direccin general, sobre la aceptacin de cualquier obsequioo invitacin.

    Esta disposicin no pretende impedir que los Gestores mantengan mltiplesrelaciones comerciales con un cliente, siempre que los posibles conflictos deintereses estn documentados y controlados.

    B. Procedimientos de inversin y actuaciones

    Los Gestores debern:

    1. Aplicar un criterio razonable y prudente al gestionar los activos delos clientes.

    Los Gestores deben poner de manifiesto el cuidado y la prudencia necesarios en elcumplimiento de sus obligaciones con el cliente. La prudencia exige precaucin ydiscrecin. El ejercicio de la prudencia requiere actuar con la precaucin, elconocimiento y la diligencia que empleara cualquier persona con capacidad similary conocimientos en las mismas circunstancias. En un contexto de gestin de carterasde clientes, la prudencia exige el seguimiento de los parmetros de inversindefinidos por el cliente equilibrando el riesgo y las ganancias. Una actitudresponsable exige a los Gestores desenvolverse de forma prudente y sensata paraevitar perjudicar a los clientes.

    2. No involucrarse en prcticas destinadas a distorsionar los precios o inflarartificialmente los volmenes de negociacin con el fin de inducir a errora los participantes.

    Adems de ser ilegal en la mayora de las jurisdicciones, la manipulacin de losmercados daa los intereses de todos los inversores alterando el funcionamientoeficaz de los mercados financieros y deteriorando la confianza de los inversores.

    La manipulacin de los mercados se refiere a todas aquellas prcticas quedistorsionan los precios de los valores o la inflacin artificial de los volmenes denegocio con la intencin de defraudar a las personas o entidades que dependen

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    12de la informacin del mercado. Estas prcticas pueden incluir, por ejemplo,transacciones que tratan de engaar a los inversores distorsionando el mecanismode ajuste de precios de los instrumentos financieros y divulgando informacin falsao que induce a errores. La manipulacin mediante transacciones incluye, entreotras, las transacciones que distorsionan artificialmente los precios o los volmenespara dar una impresin de actividad o movimiento de precios en un instrumentofinanciero (p.ej., negociar acciones no lquidas al finalizar el perodo de valoracinpara subir el precio y aumentar el rendimiento del Gestor) y asegurar una posicinfuerte con intencin de explotar y manipular el precio de un valor o un derivadorelacionado. La manipulacin mediante transacciones incluye, entre otros, ladivulgacin intencionada de falsos rumores para inducir a otros agentes a negociary presionar a los analistas de posiciones vendedoras a valorar o recomendar unvalor de forma que beneficie al Gestor o a sus clientes.

    3. Negociar imparcial y objetivamente con todos los clientes al facilitarlesinformacin o recomendarles inversiones, o bien al realizarlas.

    Para mantener la confianza que los clientes depositan en ellos, los Gestores debennegociar con ellos de forma justa y objetiva. Los Gestores no deben tratar de formapreferente a clientes favorecidos en detrimento de otros. En ocasiones, algunosclientes podran pagar por obtener un mayor nivel de servicio, o bien, determinadosservicios y productos slo estaran a disposicin de clientes preferenciales (p.ej.,algunos fondos slo se pondran a disposicin de clientes con activos a partir deun determinado nivel). Estas prcticas estn permitidas siempre que se haganpblicas y se pongan a disposicin de todos los clientes.

    Esta disposicin no pretende impedir que los Gestores puedan captar otrasoportunidades de inversin conocidas en determinadas jurisdicciones comodisposiciones de carta de acompaamiento, sidecar o tag-along condeterminados clientes, siempre que estas oportunidades sean asignadas por igualentre los clientes en situacin similar para los que la oportunidad es tambin vlida.

    4. Disponer de las bases adecuadas y razonables para tomar decisionesde inversin.

    Los Gestores deben actuar con prudencia y asegurarse de que sus decisiones sonrazonables y apropiadas. Antes de intervenir en representacin de sus clientes, losGestores analizarn las oportunidades de inversin en cuestin, actuandonicamente despus de asumir las diligencias debidas para asegurarse de que disponedel conocimiento suficiente sobre las inversiones o estrategias concretas. El anlisisdepender del estilo y la estrategia utilizados. Por ejemplo, un Gestor queimplemente una estrategia pasiva dispondr de unas bases de acciones de inversinmuy distintas a otro que utilice una estrategia activa.

    Los Gestores pueden basarse en anlisis externos de terceros, siempre que hayancomprobado que las fuentes de investigacin son solventes. Para evaluar los anlisisde inversin, los Gestores debern considerar los supuestos aplicados, la solidez delanlisis realizado, la oportunidad de la informacin, y la objetividad y laindependencia de la fuente.

    Los Gestores deben tener un conocimiento profundo de los valores en los queinvierten y las estrategias utilizadas en representacin de los clientes. Los Gestoresdeben entender la estructura y la funcin de los valores, cmo se negocian, suliquidez y otros riesgos (incluido el riesgo de la contraparte).

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    Los Gestores que aplican estrategias de inversin complejas y sofisticadas debenconocer la estructura y las vulnerabilidades potenciales de las mismas, ycomunicarlas a los clientes de forma comprensible. Por ejemplo, cuando aplicanestrategias derivadas complejas, deben conocer los posibles riesgos y realizaranlisis estadsticos (por ejemplo, pruebas de solvencia o stress tests) paradeterminar el comportamiento de la estrategia en distintas condiciones. Tomandolas medidas adecuadas con diligencia, los Gestores podrn valorar mejor laidoneidad de las inversiones para sus clientes.

    5. Al componer una cartera o un fondo comn de acuerdo a una orden,estrategia o estilo concreto:

    a. Ejecute nicamente las actuaciones de inversin que cumplan losobjetivos y las restricciones especificadas en la cartera o el fondo.

    Cuando los Gestores reciben una orden especfica del cliente u ofertan unproducto, como un fondo comn del que no conocen la situacin financieraconcreta de cada cliente, los Gestores deben administrar los fondos o las carterasen base a las rdenes o las estrategias establecidas. Los clientes necesitan evaluarla idoneidad de los fondos de inversin o las estrategias por sus propios medios.Por consiguiente, han de tener confianza en que los Gestores no se alejarn delas rdenes o estrategias acordadas. Cuando la situacin de mercado o lasoportunidades cambian de forma que los Gestores ven una oportunidad paraaprovechar los cambios, cierta flexibilidad es aceptable, no obstante, la situacinhabr de ser estudiada y acordada expresamente entre los Gestores y los clientes.Una buena prctica de los Gestores consistira en notificar este tipo deacontecimientos a los clientes, se produzcan o no, como mnimo en los informeshabituales al cliente.

    b. Facilite la informacin adecuada a los inversores para que puedanevaluar si los cambios propuestos sobre su estilo o estrategia deinversin se adaptan a sus requisitos.

    Para dar a los clientes la oportunidad de evaluar la idoneidad de las inversiones,los Gestores facilitarn la informacin precisa sobre cualquier cambiosustancial propuesto en sus estrategias o estilos de inversin. La informacindeber facilitarse con la suficiente anticipacin ante cualquier cambio. Losclientes deben disponer del tiempo suficiente para considerar los cambiospropuestos y tomar las medidas necesarias. Si el Gestor decide realizar uncambio sustancial en la estrategia o estilo de inversin, el cliente tendra laoportunidad de rescatar su inversin, si lo desea, sin incurrir en penalizacionesindebidas.

    6. Al gestionar cuentas individuales y antes de asesorar sobre inversiones,o realizarlas en representacin del cliente:

    a. Examine y evale los objetivos de inversin del cliente, la tolerancia ariesgos, los plazos, los requisitos de liquidez, las restriccionesfinancieras, las circunstancias especiales (p.ej., situacin fiscal,restricciones legales o normativas, etc.) y cualquier otra informacinrelevante que pudiera afectar la poltica de inversin.

    Antes de realizar inversiones para sus clientes, los Gestores deben tomar lasmedidas necesarias para examinar y analizar la situacin financiera, lasrestricciones y cualquier otro factor de importancia relativo a sus clientes. Si

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    14no conoce la situacin del cliente, el Gestor no puede elegir e implantar unacorrecta estrategia de inversin. Lo ideal sera que cada cliente dispusiera deuna declaracin sobre la normativa de inversin (IPS) que incluya un debatesobre tolerancias de riesgo (la capacidad y disposicin del cliente para tomarriesgos), objetivos de rendimiento, plazos, requisitos de liquidez,obligaciones, asuntos fiscales, y cualquier consideracin legal, regulatoria ocircunstancia especial.

    La finalidad de la declaracin IPS es facilitar a los Gestores los planes estratgicospor escrito para encauzar las decisiones de inversin para cada cliente. El Gestorrevisar la declaracin IPS de cada cliente, presentar sus propuestas de mejoray discutir con el cliente las distintas tcnicas y estrategias utilizadas para lograrlos objetivos de inversin. Los Gestores deben estudiar la declaracin IPS decada cliente al menos una vez al ao, o siempre y cuando las circunstanciasindiquen que pueden ser necesarios ciertos cambios.

    La informacin de una declaracin IPS permite a los Gestores evaluar si unaestrategia o un valor particular son adecuados para un cliente (como parte deuna cartera de valores) y si la IPS puede utilizarse como base para establecerla colocacin estratgica de los activos del cliente. (Nota: En determinadassituaciones, el cliente determinar la colocacin estratgica de los activos; enotros casos, esta tarea ser delegada al Gestor). En la declaracin IPS se sealartambin la funcin y las responsabilidades del Gestor para la administracinde los activos del cliente, adems de fijar un calendario de revisin y evaluacin.El Gestor acordar con el cliente los patrones de referencia por los que semedir su rendimiento, as como otros detalles del proceso de evaluacin delrendimiento (por ejemplo, cundo debe iniciarse el control del rendimiento).

    b. Decida si la inversin es adecuada a la situacin financiera del cliente.

    Los Gestores deben evaluar las acciones y estrategias de inversin atendiendoa la situacin de cada cliente. No todas las inversiones son adecuadas para cadacliente, por tanto, es responsabilidad del Gestor garantizar que slo se incluyanlas inversiones y las estrategias de inversin apropiadas en la cartera de valoresdel cliente. Preferiblemente, se evaluar individualmente cada inversin entrelos activos y las obligaciones totales del cliente, que tambin puede incluir otrosactivos administrados ajenos a la cuenta del Gestor, hasta el punto en que lainformacin quede a disposicin del Gestor y se incluya expresamente en elcontexto de la declaracin IPS del cliente.

    C. Operaciones burstiles

    Los Gestores debern:

    1. Evitar negociar, o comprometer a otros a hacerlo, con informacinconfidencial valiosa que pudiera alterar el valor de una inversinnegociada pblicamente

    La negociacin con informacin confidencial valiosa, adems de ser ilegal en lamayora de jurisdicciones, erosiona la confianza en los mercados de capitales, enlas instituciones y en los profesionales de inversin. Adems, fomenta la percepcinde que los que estn dentro y tienen acceso privilegiado pueden aprovecharse delos dems inversores. Aunque la negociacin con este tipo de informacin puedegenerar beneficios a corto plazo, con el tiempo, los profesionales y el sector engeneral sufrirn las consecuencias, ya que los inversores podran abandonar los

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    mercados de capitales si perciben que no son imparciales y favorecen a aquellosque disponen de informacin confidencial.

    Las distintas jurisdicciones y las comisiones regulatorias pueden presentarnormativas diferentes, pero en general, la informacin es valiosa siempre que uninversor moderado la considere importante y se deduzca que puede alterarconsiderablemente el total de la informacin disponible. La informacin esconfidencial hasta que haya sido ampliamente divulgada en los mercados (adiferencia de su divulgacin entre un grupo selecto de inversores).

    Los Gestores deben adoptar procedimientos de conformidad, como elestablecimiento de barreras de informacin (p.ej., cortafuegos) para evitar ladivulgacin y el abuso de informacin confidencial valiosa. En muchos casos, lasnegociaciones pendientes, o las tenencias de fondos o del cliente puedenconsiderarse informacin confidencial valiosa, por lo que los Gestores debenasegurarse de no revelarla. Por otra parte, la informacin sobre fusiones yadquisiciones, antes de su divulgacin pblica, se considera normalmenteinformacin confidencial valiosa. Los Gestores debern evaluar la informacinespecfica de la empresa recibida y decidir si puede considerarse informacinconfidencial valiosa.

    Esta disposicin no pretende impedir que los Gestores apliquen la teora demosaico para sacar conclusiones, es decir, combinar parte de la informacin pblicarelevante con parte de la informacin confidencial no valiosa para sacarconclusiones procesables.

    2. Dar prioridad a las inversiones realizadas en representacin del clientefrente a otras que favorezcan los intereses del Gestor.

    Los Gestores no deben ejecutar sus propias operaciones de valores antes que lasequivalentes de su cliente. Las operaciones de inversin que favorecen al Gestorno pueden afectar negativamente a los intereses del cliente. Los Gestores noparticiparn en actividades de bolsa que puedan desfavorecer a sus clientes (p.ej.,operaciones de cliente con inversin ventajista).

    En determinados acuerdos de inversin, como asociaciones limitadas o fondoscomunes, los Gestores arriesgan su propio capital junto al de sus clientes paraalinear los intereses de ambos. Estos acuerdos son lcitos siempre que no seperjudique los intereses del cliente.

    Los Gestores debern crear las polticas y los procedimientos de supervisinnecesarios y, si procede, limitar las operaciones privadas de sus empleados. Msconcretamente, requerirn a sus empleados una aprobacin previa antes de realizarinversiones privadas en las nuevas ofertas pblicas o colocaciones privadas. LosGestores establecern las polticas y los procedimientos necesarios para garantizarque las transacciones de los clientes tengan siempre preferencia sobre las de losempleados o la empresa. Un mtodo consiste en crear una lista restringida o deseguimiento de los valores incluidos en las cuentas del cliente, o que puedan sercomprados o vendidos en su nombre en un futuro inmediato; antes de negociarlos valores de la lista, los empleados debern obtener una aprobacin. Adems, losGestores pueden solicitar que los empleados presenten a los responsables deconformidad copias trimestrales de las confirmaciones de negociacin e informesanuales de su cartera personal.

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    163. Emplear las comisiones generadas en las operaciones del cliente para

    pagar exclusivamente los productos relacionados con la inversin o losservicios que asisten directamente al Gestor en el proceso de toma dedecisiones, nunca en la gestin de la empresa.

    Los Gestores debern reconocer que las comisiones pagadas (y los beneficiosobtenidos a cambio de las comisiones pagadas) son propiedad del cliente. Porconsiguiente, los beneficios obtenidos a cambio de comisiones deben beneficiar alos clientes del Gestor.

    Para averiguar si un beneficio generado por comisiones del cliente es adecuado,los Gestores deben averiguar si asistir directamente al Gestor en el proceso detoma de decisiones. El proceso de toma de decisiones de inversin puede serconsiderado como proceso cualitativo y cuantitativo, y las herramientas utilizadaspor el Gestor para proporcionar asesoramiento de inversin a los clientes. Elproceso incluye anlisis financiero, anlisis de riesgos y mercados, seleccin devalores, seleccin de agentes de bolsa, colocacin de activos y anlisis de idoneidad.

    Algunos Gestores han decidido eliminar el uso de comisiones soft (tambindenominadas soft dollars) para evitar posibles conflictos de intereses. Los Gestoresinformarn sobre su poltica de evaluacin de beneficios y cmo los utilizan enbeneficio del cliente. Si los Gestores deciden aplicar una comisin soft odisposiciones de corretaje bundled, debern revelar su uso a sus clientes. LosGestores deben plantearse el cumplimiento de las buenas prcticas del sectorrespecto al uso y la notificacin de este tipo de acuerdos, que pueden consultar enla documentacin CFA Institute Soft Dollar Standards.

    4. Incrementar el valor de la cartera del cliente buscando siempre la mejorejecucin de las transacciones.

    Para la colocacin de valores del cliente, los Gestores tienen la obligacin de buscarlas condiciones que garanticen la mejor ejecucin y maximicen el valor de cadacartera de clientes (es decir, garantizar el mejor resultado general posible). Han debuscar las condiciones ms favorables para el cliente segn las circunstanciasparticulares de cada mercado (como el volumen de la transaccin, las caractersticasdel mercado, y la liquidez y el tipo de los valores). Los Gestores deben decidirtambin qu agentes u operaciones permiten la mejor ejecucin, tomando enconsideracin, entre otros, las tarifas de comisin, la oportunidad de lasejecuciones, y la capacidad para mantener el anonimato, minimizar lasnegociaciones incompletas y reducir el impacto en el mercado.

    Cuando un cliente solicita al Gestor que negocie a travs de un agente o un tipode agente concreto, el Gestor deber explicarle que al condicionar la seleccin delos agentes, podra no obtener los resultados idneos. El Gestor solicitar al clienteel reconocimiento por escrito de la recepcin de esta informacin.

    5. Establecer polticas que garanticen una asignacin justa y equitativa delas operaciones burstiles entre las cuentas de los clientes.

    Para la colocacin de valores del cliente, los Gestores deben negociar conimparcialidad, de forma que determinadas cuentas no sean negociadasrutinariamente en primer lugar o reciban un tratamiento preferencial. Siempre quesea posible, los Gestores realizarn operaciones en bloque y colocarn accionesproporcionalmente mediante un precio promedio o cualquier otro mtodo que

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    garantice una negociacin justa y equitativa. Al colocar las acciones en primera osegunda subasta, los Gestores dedicarn todo su esfuerzo en garantizar que todoslos clientes candidatos a determinado valor tienen la misma oportunidad departicipacin. Si la colocacin que recibe el Gestor no es suficiente para que todoslos clientes puedan participar en una oferta concreta, deber asegurarse de quedeterminados clientes no reciban un tratamiento preferencial y establecer unsistema que garantice que los nuevos valores se asignen equitativamente (p.ej.,mediante prorrateo). Las polticas de colocacin de valores del Gestor debenespecificar concretamente cmo se deben gestionar las colocaciones privadas y lasofertas pblicas.

    D. Gestin de riesgos, conformidad y soporte

    Los Gestores debern:

    1. Desarrollar y mantener polticas y procedimientos para garantizar que susactividades cumplen las disposiciones de este Cdigo y todos losrequisitos reguladores y las legislaciones vigentes.

    Las polticas y procedimientos de conformidad detallados para toda la empresa sonla herramienta fundamental para garantizar que el Gestor cumple los requisitoslegales en la gestin de las inversiones del cliente. Adems, es necesario implantarlas polticas concretas y los procedimientos necesarios para aplicar los conceptosticos fundamentales de principios incluidos en el Cdigo.

    Los procedimientos de conformidad documentados ayudan a los Gestores acumplir las responsabilidades enumeradas en el Cdigo y a garantizar que losestndares expresados en el Cdigo se adhieren a las operaciones cotidianas delas firmas. Los programas de conformidad apropiados, los controles internos y lasherramientas de autoevaluacin de cada Gestor dependen de factores como eltamao de la entidad y la naturaleza de sus negocios de gestin de inversiones.

    2. Designar un responsable de conformidad encargado de administrar laspolticas y procedimientos, as como de tramitar las reclamacionesrelativas a la conducta del Gestor o su personal.

    Los programas de conformidad efectivos exigen el nombramiento de unresponsable de conformidad competente, con experiencia y creble, que dispongade los poderes necesarios para realizar su tarea. Dependiendo del tamao y lacomplejidad de las operaciones de los Gestores, stos podrn designar un empleadoen plantilla que asuma las competencias como responsable de conformidad,contratar una persona para esta tarea o crear un nuevo departamento deconformidad. Siempre que sea posible, el responsable de conformidad deber serindependiente del personal de inversin y operaciones, respondiendodirectamente ante el presidente o la junta directiva.

    El responsable de conformidad y la direccin general del Gestor, explicarnperidicamente a todos los empleados la importancia crucial de la adhesin a laspolticas y procedimientos de conformidad, destacando que cualquiera quecontravenga las normas ser considerado responsable. Los Gestores deberndecidir si requieren a los empleados el acuse de recibo de una copia del Cdigo (yde las subsiguientes revisiones importantes), si lo entienden y se comprometen acumplir las condiciones, y que comuniquen al responsable de conformidad

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    18cualquier sospecha de incumplimiento del Cdigo. Los responsables deconformidad se encargarn de la formacin de los empleados y realizarn unaautoevaluacin peridica de las prcticas de conformidad del Gestor para evaluarsu efectividad.

    Entre otros asuntos, el responsable de conformidad ser el responsable de revisarlas transacciones de la empresa y los empleados, para asegurar la prioridad de losintereses del cliente. Puesto que el personal, las regulaciones, las prcticasempresariales y los productos cambian constantemente, la funcin del responsablede conformidad (especialmente la funcin de mantener la empresa actualizada enestos asuntos) es de particular importancia.

    El responsable de conformidad documentar y actuar con prontitud para tramitarcualquier incumplimiento de la conformidad, tomando las acciones disciplinariaspertinentes en colaboracin con la direccin general del Gestor.

    3. Asegurarse de que la informacin de la cartera que el Gestor facilita a losclientes es precisa y completa, y organizar la revisin y la confirmacin delos datos por un tercero independiente.

    Es responsabilidad de los Gestores verificar que la informacin suministrada a losclientes es completa y precisa. La confirmacin o la revisin de los datos por untercero independiente, ofrece a los clientes un mayor nivel de confianza en laveracidad de la informacin, lo que aumenta la credibilidad del Gestor. Estaverificacin es tambin una buena prctica empresarial, puesto que sirve comoherramienta de gestin de riesgos para ayudar al Gestor a detectar posiblesproblemas. La confirmacin de la informacin de la cartera puede efectuarse enforma de auditora o revisin, como en el caso de las flotas de vehculos, o mediantecopias de los extractos de cuenta y confirmaciones de negociacin del banco en elque se custodian los activos del cliente.

    4. Almacenar los registros durante un plazo de tiempo razonable en un formatofcilmente accesible.

    Los Gestores deben conservar los registros que certifican sus actividades deinversin, el alcance de sus anlisis, las bases de sus conclusiones y las razones delas acciones llevadas a cabo en nombre de sus clientes. Adems, debern guardarcopias de otros registros relacionados con la conformidad que documenten ycertifiquen la implantacin del Cdigo y las polticas y procedimientosrelacionados, as como los registros de posibles infracciones y las medidas tomadas.

    Los registros pueden almacenarse en copia impresa o digital. Generalmente, lasregulaciones imponen requisitos relacionados con el almacenamiento de losregistros. A falta de regulacin, los Gestores determinarn el plazo mnimoadecuado para el almacenamiento de los registros de la organizacin. Salvo que lanormativa o regulacin local lo establezca de manera diferente, los Gestores debenconservar todos sus registros durante un plazo mnimo de siete aos.

    5. Contratar personal cualificado y suficientes recursos humanos ytecnolgicos para investigar, analizar, implantar y supervisarminuciosamente las decisiones y las actuaciones de inversin.

    Para salvaguardar la relacin Gestor-cliente, el primero se encargar de asignartodos los recursos necesarios para garantizar que no se comprometen los interesesdel cliente. Los clientes pagan sumas considerables de dinero a sus Gestores a

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    cambio de unos servicios profesionales de gestin de inversiones, y enconsecuencia, sus activos deben ser tratados con la mxima precaucin.

    Las firmas Gestoras con diferentes tamaos y estilos de inversin afrontanproblemas de costo y eficacia, por lo que son muy cautas a la hora de ampliarpersonal en las reas operativas trascendentes. Sin embargo, una proteccinadecuada de los activos del cliente requiere una administracin apropiada, unservicio de gestin y asistencia para la conformidad. Los Gestores deben verificarque se han establecido los controles internos necesarios para evitarcomportamientos fraudulentos.

    Una consideracin crucial es contratar nicamente personal cualificado. LosGestores deben asegurarse de que los activos de los clientes sean invertidos,administrados y protegidos por personal experto y preparado. La contratacin depersonal cualificado proyecta la imagen de que el cliente es lo primero y aseguraque los Gestores acten con el cuidado y la prudencia necesarios para cumplir susobligaciones con los clientes. Esta disposicin no pretende prohibir lasubcontratacin de determinadas funciones, sino que el Gestor mantenga laresponsabilidad del trabajo subcontratado.

    Los Gestores tienen la responsabilidad ante el cliente de prestar los servicios realesque ofertan. Debern emplear los recursos adecuados para efectuar lasinvestigaciones y los anlisis necesarios para implantar sus estrategias de inversincon la debida atencin y diligencia. Adems, debern disponer de los recursosnecesarios para supervisar el mantenimiento de las carteras y las estrategias deinversin. A medida que las estrategias y los instrumentos se van haciendo mssofisticados, cada vez es ms importante disponer de los recursos suficientes parael anlisis y el seguimiento.

    6. Establecer un plan de continuidad de las operaciones que permitagestionar tanto la recuperacin en caso de desastre, como lasdesestabilizaciones peridicas de los mercados financieros.

    Parte de la salvaguarda de los intereses del cliente consiste en establecerprocedimientos para el mantenimiento de las cuentas de clientes y consultas sobresituaciones de emergencia o desestabilizacin de los mercados locales, regionaleso nacionales. Conocidas normalmente como planificacin de la continuidad de laactividad o recuperacin en caso de desastre, estas previsiones son cada vez msimportantes en una actividad y en un mundo altamente vulnerables a una ampliagama de desastres y desestabilizaciones.

    El nivel de complejidad del plan de continuidad de las operaciones depende deltamao, la naturaleza y la complejidad de la organizacin. Como mnimo, losGestores debern disponer de lo siguiente:

    copias de seguridad apropiadas de toda la informacin de las cuentas,preferiblemente en una ubicacin externa,

    planes alternativos de supervisin, anlisis e inversiones en bolsa en caso defallo de los sistemas principales,

    planes de comunicacin con los principales proveedores y distribuidores, planes de comunicacin con el personal, y cobertura de las principales

    funciones de la empresa en caso de interrupcin de una instalacin o lascomunicaciones, as como

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    20 planes de contacto y comunicacin con los clientes durante un perodo de

    interrupcin prolongado.

    Existen muchos otros factores a tener en cuenta antes de crear el plan. Segn losrequisitos de la organizacin, estos factores podran incluir el establecimiento deuna oficina de respaldo y un espacio operativo en el caso de una interrupcinprolongada o para tratar casos de fallecimiento o desaparicin de personalindispensable.

    Al igual que en cualquier planificacin empresarial de importancia, los Gestoresverificarn que los empleados y el personal estn capacitados en el plan y han sidoformados expresamente en reas de responsabilidad. Los planes deben serprobados peridicamente en toda la empresa para promocionar la colaboracinde los empleados y detectar la necesidad de ajustes.

    7. Implantar un procedimiento de gestin de riesgos en toda la empresa queidentifique, valore y gestione la posicin de riesgo del Gestor y susinversiones, incluidos el origen, la naturaleza y el grado de exposicinal riesgo.

    Muchos inversores, incluidos los que invierten en fondos de alto riesgo, einversiones alternativas o estrategias influenciadas, lo hacen expresamente paraaumentar su rentabilidad ajustada por riesgo. Asumir riesgos es una parte de esteproceso. La clave para una gestin de riesgos responsable por parte de los Gestoresconsiste en asegurarse de que el perfil de riesgo elegido por los clientes coincidacon el perfil de riesgo de sus inversores. La gestin de riesgo debe complementar,no competir, con el proceso de gestin de inversiones. Los Gestores de inversindeben implantar tcnicas de gestin de riesgo coherentes con su estilo y filosofade inversin.

    Los tipos de riesgo que administran los Gestores incluyen, entre otros, riesgos demercado, de crdito, de liquidez, de la contraparte, de concentracin y varios tiposde riesgo operativo. Estos tipos de riesgo deben ser evaluados por los Gestorescomo parte de un amplio proceso de gestin de riesgos para carteras, estrategiasde inversin y para la firma. Estos ejemplos son meramente ilustrativos y no sonnecesariamente vlidos para todas las organizaciones de inversin.

    Aunque los Gestores de carteras consideran las cuestiones de riesgos como partede la planificacin de una estrategia de inversin, el proceso de gestin de riesgosde la firma debe ser objetivo, independiente y aislado de la influencia de los Gestoresde carteras. Los Gestores pueden elegir explicar a los clientes la forma en que elmarco de trabajo de gestin de riesgos complementa el proceso de gestin, peromantenindolo por separado. Los Gestores considerarn la subcontratacin deactividades de gestin de riesgo si una funcin de gestin de riesgos independienteno es adecuada o viable debido al tamao de la organizacin.

    Un proceso de gestin de riesgos eficaz reconoce los factores de riesgo de lascarteras individuales, adems de las actividades conjuntas del Gestor. Esconveniente que los Gestores realicen frecuentemente pruebas de solvencia, deescenario y de respaldo, como parte del desarrollo de modelos de riesgo quecapturen exhaustivamente la gama completa de su exposicin a riesgos reales ycontingentes. El objetivo de estos modelos es determinar cmo los distintoscambios del mercado y las condiciones de inversin pueden afectar a lasinversiones. Los modelos de riesgo deben cuestionarse y evaluarse continuamente,

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    y los Gestores deben estar preparados para explicar los modelos a sus clientes. Apesar de la importancia de los modelos de riesgo, de hecho, una gestin de riesgosefectiva depende en ltima instancia de la experiencia, el criterio y la capacidad delos Gestores para analizar las cifras de sus riesgos.

    E. Rendimiento y tasacin

    Los Gestores debern:

    1. Presentar una informacin de rendimiento imparcial, precisa, pertinente,puntual y completa. Los Gestores no podrn tergiversar el rendimientode las carteras individuales o de la firma.

    Aunque el rendimiento previo no es necesariamente un indicativo del rendimientofuturo, los clientes potenciales consultan a menudo los registros histricos derendimiento durante el proceso de evaluacin previo a la contratacin de losGestores de activos. Los Gestores tienen la obligacin de presentar unos datos derendimiento que representen fielmente sus registros e incluyan todos los factoresrelevantes. Concretamente, los Gestores deben asegurarse de no alterar susregistros de seguimiento asumiendo factores de rendimiento que no lescorresponden (por ejemplo, si no han gestionado una cartera o un productoconcreto) ni presentar selectivamente determinados perodos de tiempo oinversiones (p.ej. seleccin particular). Cualquier rendimiento hipottico o basadoen el histrico debe ser identificado claramente como tal. Los Gestores debenfacilitar la mxima transparencia adicional posible sobre la cartera. Cualquierinformacin innovadora facilitada a los clientes debe ser tambin, imparcial, precisay completa.

    El Estndar de rendimiento de inversin internacional (Global InvestmentPerformance Standards, GIPS) incluye un modelo para generar informes derendimiento imparciales, precisos y completos, diseados para cumplir losrequisitos de una amplia gama de mercados internacionales, basados en losprincipios de una representacin ecunime y de divulgacin total. Al adoptar estosestndares para crear informes de rendimiento de inversin, los Gestores asegurana los inversores que la informacin de rendimiento proporcionada estrepresentada de forma imparcial y completa. Si los Gestores cumplen con elestndar GIPS, se benefician tanto los clientes potenciales como los existentes,puesto que aumentan su confianza en la fiabilidad de las cifras de rendimiento queles presentan los Gestores. A cambio, esta confianza aumentar la sensacin deconfianza del cliente en los Gestores.

    2. Aplicar tarifas de mercado imparciales al tasar la cartera del cliente yaplicar, de buena fe, los mtodos que determinen el valor justo de losvalores para los que no se dispone de una cotizacin de mercadode terceros.

    Generalmente, los honorarios de los Gestores de fondos se calculan en base a unporcentaje sobre los activos gestionados. En algunos casos, se calcula un honorarioadicional como porcentaje sobre las ganancias anuales de los activos. Porconsiguiente, puede generarse un conflicto de intereses si el Gestor de la carteratiene la responsabilidad adicional de determinar las valoraciones de fin de perodoy las ganancias de los activos.

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    22Estos conflictos pueden evitarse transfiriendo la responsabilidad de la tasacin delos activos (incluidas las divisas extranjeras) a un tercero independiente. En fondoscomunes que disponen de una junta directiva compuesta por miembrosindependientes, stos tendrn la responsabilidad de aprobar las polticas detasacin de activos con sus procedimientos y verificaciones. Para fondos comunesque no disponen de directores independientes, se recomienda trasladar estafuncin a terceros independientes expertos en este tipo de tasaciones.

    Los Gestores deben utilizar mtodos y tcnicas de tasacin ampliamente aceptadospara evaluar el mantenimiento de carteras de valores y otras inversiones, y aplicarestos mtodos regularmente.

    F. Informes

    Los Gestores debern:

    1. Mantener una comunicacin fluida y continuada con los clientes.

    Para prestar unos servicios financieros de alta calidad a los clientes, es crucialdesarrollar y mantener unas prcticas de comunicacin claras, frecuentes yminuciosas. Si los clientes comprenden los datos que se les facilitan, pueden sabercmo actan los Gestores en su nombre y estar bien informados para tomardecisiones respecto a sus inversiones. Los Gestores determinarn la mejor formade establecer las lneas de comunicacin segn las circunstancias que permitan alos clientes evaluar su estado financiero.

    2. Garantizar que los informes sean veraces, precisos, completos ycomprensibles, y presentados en un formato que represente los datoseficazmente.

    Los Gestores no deben distorsionar ningn aspecto de sus servicios o actividades,incluidos, entre otros, sus cualificaciones o credenciales, los servicios que prestan,sus registros de rendimiento y las caractersticas de inversin o estrategias queutilizan. Una distorsin puede ser un extracto falso, la omisin de un hecho, o unextracto engaoso que de algn modo puede inducir a error. Los Gestores debenasegurarse de que no haya distorsiones en reprehensiones verbales, marketing (bienmediante repartos masivos o en folletos impresos), comunicaciones electrnicas, omateriales impresos (difundidos pblicamente o no).

    Para ser eficaces, los informes deben presentarse en un lenguaje sencillo, diseadode forma que pueda transmitir eficazmente la informacin a los clientes actuales ya los potenciales. Los Gestores determinarn la frecuencia, la forma y lascircunstancias particulares en las que deben presentarse los informes.

    3. Detallar los hechos transcendentes al realizar los informes o presentar losdatos a los clientes sobre ellos, su personal, las inversiones o el procesode inversin.Los clientes deben disponer de toda la informacin para juzgar la capacidad de losGestores y sus acciones al invertir los activos de los clientes. InformacinImportante es la informacin que los inversores moderados desean conocer antesde decidir si deciden contratar un Gestor o prorrogar su relacin existente.

    4. Informarn sobre lo siguiente:

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    a. Los conflictos de intereses generados por cualquier relacin conagentes de bolsa u otras entidades, otras cuentas de cliente,estructuras de honorarios y otros asuntos.Los conflictos de intereses surgen a menudo en la profesin de gestin deinversiones, y pueden presentarse de diversas formas. Las buenas prcticasrecomiendan evitar estos conflictos en la medida de lo posible. Si los Gestoresno pueden evitar legtimamente los conflictos, debern afrontarloscuidadosamente y notificarlos a los clientes. La revelacin de conflictos deintereses protege a los inversores facilitndoles la informacin que precisanpara evaluar la objetividad del asesoramiento de inversin de sus Gestores ylas acciones que ejecutan en nombre de sus clientes, y para que puedan juzgarpor s mismos las circunstancias, los motivos y una posible parcialidad delGestor. Son ejemplos de tipos de actividades que pueden generar conflictos deintereses reales o potenciales, el uso de incentivos (soft o bundledcommissions), honorarios derivados y de colocacin, comisiones de salida,incentivos de ventas, disposiciones de corretaje dirigido, colocacin deoportunidades de inversin entre carteras similares, Gestores o empleados convalores en las mismas carteras que los clientes, inversiones conjuntas del Gestory los clientes, y colaboracin con agentes de bolsa asociados.

    b. Las acciones reguladoras o disciplinarias tomadas contra el Gestor oel personal, relacionadas con su conducta profesional.Los registros de conductas profesionales anteriores son un factor importantea la hora de elegir un Gestor. Estos registros incluyen acciones tomadas contraun Gestor por un regulador u otra organizacin. Los Gestores revelarncualquier instancia significativa en la que el Gestor o un empleado hayanincumplido los estndares de conducta u otros estndares, proyectando unamala imagen de la integridad, la tica o la competencia de la organizacin odel individuo.

    c. El proceso de inversin, incluida la informacin sobre perodos decierre, estrategias, factores de riesgo y el uso de derivados yfinanciacin ajena.Los Gestores informarn a los clientes actuales y a los clientes potenciales sobrela forma en que se toman las decisiones de inversin y se implementan. Losinformes deben reflejar la estrategia de inversin general e incluir unaexplicacin de los factores de riesgo especficos que conlleva.

    Comprender las caractersticas bsicas de una inversin es un factorimportante a la hora de evaluar la idoneidad de cada inversinindividualmente, pero es ms importante determinar el efecto que cadainversin tendr en las caractersticas de la cartera del cliente. El clientenecesita entender perfectamente la naturaleza del producto o servicio deinversin para determinar si los cambios a dicho producto o servicioafectaran materialmente sus objetivos de inversin.

    d. Los honorarios de gestin y otros costes de inversin cargados a losinversores, incluidas las costas minutadas en los honorarios y elmtodo empleado para determinar ambos.

    Los inversores tienen derecho a conocer fielmente todos los costes asociados alos servicios de inversin prestados. El material de los informes incluir los datosrelacionados con los honorarios pagados regularmente a los Gestores y otros

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    24costes peridicos que puedan aumentar los gastos generales de inversin delcliente. Como mnimo, los Gestores debern presentar al cliente el neto y elbruto de las comisiones, y detallar cualquier gasto imprevisto.

    Un extracto general detallando que se incluirn determinados honorarios yotros costes al cliente no explica correctamente los gastos totales en los queincurrirn los inversores como parte de la inversin. Por tanto, adems deutilizar un lenguaje sencillo para presentar la informacin, los Gestores debenexplicar claramente los mtodos empleados para calcular sus honorarios fijosy variables que se aplicarn a los inversores, y explicar a qu transacciones seaplicarn esos gastos.

    Los Gestores informarn con efecto retroactivo a cada cliente de los honorariosreales y otros costes cargados a los clientes, detallando las partidas si el clientelo requiere. Los informes deben incluir los honorarios concretos de gestin,cualquier honorario de incentivos y el importe de las comisiones pagadas porlos Gestores en representacin del cliente durante el perodo. Por otra parte,deben informar a los clientes potenciales sobre los gastos promedio u otrosprevistos en los que pudieran incurrir.

    e. El importe del rgimen de incentivos (soft o bundled commissions),los bienes y servicios obtenidos a cambio, y cmo estos beneficianal cliente.

    Las comisiones pertenecen al cliente y deben ser utilizadas en beneficio de susintereses. Todas las comisiones soft o bundled deben utilizarseexclusivamente en beneficio del cliente. El cliente tiene derecho a saber cmose gastan sus comisiones, lo que recibe a cambio, y cmo le benefician los bienesy servicios.

    f. El rendimiento de las inversiones de los clientes de forma puntualy peridica.

    Los clientes recibirn informes peridicos de rendimiento sobre sus cuentas. Sino reciben informacin de rendimiento, incluso en medios de inversin conperodos de cierre, los clientes no pueden evaluar las colocaciones generales desus activos (p.ej., para incluir activos no administrados por los Gestores) ydeterminar si procede reequilibrarlos. Por consiguiente, salvo que lo indique elcliente, los Gestores facilitarn informes peridicos sobre el rendimiento. Losinformes se distribuirn trimestralmente y, siempre que sea posible, en los 30das posteriores al final de cada trimestre.

    g. Los mtodos de tasacin utilizados para tomar decisiones de inversiny valorar la cartera del cliente.

    Los clientes tienen derecho a saber si los activos de sus cartera han sido tasadosen base a las cotizaciones de cierre del mercado, a tasaciones de terceros, amodelos de tasacin interna o a otros mtodos. Este tipo de informacinpermite a los clientes comparar los resultados de rendimiento y a decidir siotros mtodos y fuentes de tasacin distintos aportaran diferencias a losresultados de rendimiento. La informacin debe presentarse por tipos deactivos, y debe tener sentido (es decir, ni genrica ni llena de formalismos), deforma tal que los clientes puedan entender cmo son tasados sus valores.

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    h. Las polticas de votacin de los accionistas.Dentro de sus obligaciones como administrador, el Gestor con derecho de votosobre las acciones del cliente deber votarlas de forma informada y responsable.Esta obligacin incluye el deber primordial de votar las acciones con el mximobeneficio para el cliente.

    Para cumplir sus obligaciones, los Gestores adoptarn polticas yprocedimientos para votar las acciones y los comunicarn a sus clientes. Losinformes deben especificar, entre otros, las directrices para instituir la revisinperidica de los asuntos nuevos o controvertidos, los mecanismos de revisinde propuestas inusuales, orientacin para decidir si las acciones adicionalesestn garantizadas cuando los votos son contrarios a la gestin corporativa, ylos sistemas para supervisar cualquier delegacin de derecho de voto sobreotros. Los Gestores deben asesorar tambin a los clientes sobre cmo obtenerinformacin sobre el proceso de votacin de acciones.

    i. Las polticas de colocacin de activos.Al informar sobre sus polticas de colocacin de activos, los Gestores ofrecenal cliente una perspectiva clara sobre cmo se negocian sus activos, conexpectativas realistas sobre la prioridad que obtienen en los procesos dedistribucin de inversiones. Los Gestores deben informar a los clientes sobrelos posibles cambios en las polticas de colocacin de activos. Al establecer yexplicar las polticas de colocacin de activos que tratan equitativamente alcliente, los Gestores fomentan una atmsfera de transparencia y confianza ensus clientes.

    j. Los resultados de la evaluacin o auditora del fondo o la cuenta.Si un Gestor enva sus fondos o cuentas (generalmente, fondos comunes y deinversin inmobiliaria) para su revisin o auditora anual, debe notificar losresultados a sus clientes. Estos informes permiten a los clientes involucrar a losGestores y alertar sobre posibles problemas.

    k. Cualquier cambio significativo de personal u organizativo que afecteal Gestor.Los clientes deben ser puntualmente informados de los cambios importantesen la gestin. Se consideran cambios Significativos, por ejemplo, rotacin depersonal, actividades de fusin o adquisicin de los Gestores, y otras accionessimilares.

    l. Procesos de gestin de riesgos.Los Gestores debern informar sobre los procesos de gestin de riesgos a susclientes. Tambin informarn sobre cualquier cambio significativo en estosprocesos. Los Gestores evaluarn la posibilidad de presentar peridicamenteinformacin concreta sobre la gestin de riesgos, as como datos sobre lasestrategias de inversin correspondiente a cada cliente. En la informacinfacilitada a los clientes, se detallarn las cifras de riesgo importantes que puedenesperarse a nivel individual del producto o la cartera.

  • Kurt Schacht, CFADirector ejecutivoEstndares e integridad de los mercados financierosCFA Institute

    Jonathan J. Stokes, JDSupervisorEstndares de prcticas

    Glenn Doggett, CFADirectorEstndares de prcticas

    CFA Institute

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