COMPAÑIAS DL ECUADOR
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5/10/2018 COMPA IAS DL ECUADOR - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/companias-dl-ecuador 1/25Ing. M.sc. Wilson Antonio Velastegui Ojeda
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Profesor
Wilson Antonio Velastegui OjedaIngeniero de Empresas(Espoch, Ecuador).
Diplomado Superior en Investigación y
Material Educativo para la Educación aDistancia(Uniandes, Ecuador).
Magister en Educación a Distancia y Abierta(Uniandes, Ecuador).
Profesor politécnico de la Espoch en la
Facultad de Administración de Empresas.
Email: [email protected]ág. Web:www. wavo.galeon.com
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1. COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO
Contenido
2. COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE
3. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA;Cía. Ltda.
4. COMPAÑÍA ANÓNIMA; S.A o C.A. y
5. COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA, C.E.M
www.supercias.gov.ec
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¿Que es una Compañía? Es aquél por el cual dos o más personas
unen sus capitales o industrias, para emprender en operacionesmercantiles y participar de sus utilidades. En un contrato se rige por lasdisposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por losconvenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil.
1. Compañía en nombre colectivo;2. Compañía en comandita simple y dividida por acciones;3. Compañía de responsabilidad limitada; Cía. Ltda.
4. Compañía anónima; S.A. o C.A. y5. Compañía de economía mixta, C.EM.
Art. 2 LCom: «Hay cinco especies de compañías de comercio, asaber:
LEY DE COMPAÑÍAS DEL ECUADOR
www.supercias.gov.ecLCom: (Ley de Compañías )
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1. COMPAÑÍA EN NOMBRE COLECTIVO
La escritura de formación de esta compañía seráaprobada por el Juez de lo Civil, con dos o mas
socios: El capital es el producto de los aportes decada uno de ellos
CONCEPTO
• Art 36 LCom:(Formación y razón social) «La
compañía en nombre colectivo se contrae entre dos omas personas que hacen el comercio bajo una razónsocial
CONSTITUCIÓNY RAZÓNSOCIAL
•
La razón social es la fórmula enunciativa de losnombres de todos los socios o de alguno de ellos, conla agregación de las palabras «y compañía».
• Solo los nombres de los socios pueden formar parte dela razón social Ejemplo: Velastegui y Cía..
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• Art 38 LCom:(Aprobación de la escrituray extracto) «La escritura de la formación deesta Cía. Sera aprobada por el Juez de loCivil, el cual ordenara la publicación de un
extracto de la misma, por una sola vez, enuno de los periódicos de mayor circulaciónen el domicilio de la Cia. y su inscripción enel Registro Mercantil
• Extracto: • El nombre, nacionalidad y domicilio de los
socios que la forman;
• La razón social, objeto y domicilio de lacompañía;
• El nombre de los socios autorizados para
obrar, administrar y firmar por ella;• La suma de los aporte entregados o por
entregarse para la constitución de lacompañía y
• El tiempo de duración de ésta»
ESCRITURAPÚBLICA DE
FORMACIÓN DELA CIA SERÁAPROBADA
POR EL JUEZDE LO CIVIL
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Art. 44 LCom: ADMINISTRACIÓN.-«A falta de disposición especial en elcontrato se entiende que todos lossocios tienen la facultad deadministrar la compañía y fumar por
ella, si en el acto constitutivo de lacompañía sólo alguno o algunos delos socios hubieren sido autorizadospara obrar, administrar y firmar porella, sólo la firma y los actos deestos, bajo la razón social obligarán ala compañía.»
Art. 43 LCom: CAPITAL «Este estáconstituido de lodos los aportes decada uno de los socios que entrega oque se compromete a entregar; para
la constitución de la misma, seránecesario el pago de no menos el50% del capital suscrito, si el capitalfuese aportado en obligaciones,valores o bienes, en el contrato socialse dejará constancia de ello y susavalúos.»
DERECHOS DE LOS SOCIOSParticipar en las utilidades
Participar en las deliberaciones yresoluciones de la compañía
Controlar la administración
Votar en la designación de losadministradores
Art. 54 LCom. OBLIGACIONES PRINCIPALESDE LOS SOCIOS
• Pagar el aporte que hubiere .suscrito, enel tiempo y en las formas convenidas
• No tomar interés en otras Cía. que tenganel mismo fin, ni hacer operaciones por supropia cuenta, ni por la de terceros, en laespecie de comercio que hace lacompañía, sin previo consentimiento delos demás socios, de recibirlo elbeneficio será para la propia compañía.
• Participar en las pérdidas• Resarcir los daños y prejuicios que
hubieren ocasionado a la compañía, encaso de ser excluido.
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REGISTRO CONTABLEEl Ing. Wilson Velastegui, Lic. Juan Pérez yel Dr. Luis Maldonado, convienen enconformar una compañía en nombrecolectivo, con las siguientes características:
Objeto de la compañía:
Comercialización de ropa para caballeros Fecha de constitución: 1 de Enero del
2015 Razón Social: Velastegui Pérez y Cía. Aporte de capital: Los socios aportan el
capital de la siguiente forma
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VELASTEGUI PÉREZ Y CÍA.
ESTADO DE SITUACIÓN INICIAL
AL 1 DE ENERO 2015
ACTIVOS
CAJA $ 3.500,00MERCADERÍAS $ 6.000,00
ACCIONES SUSCRITAS POR COBRAR $ 500,00
EQUIPO DE OFICINA $ 3.000,00
VEHÍCULOS $ 5.000,00
TERRENO $ 7.000,00
TOTAL ACTIVO $ 25.000,00
PASIVO $ 0,00
CAPITAL SOCIAL $ 25.000,00
CAPITAL PAGADO $ 24.500,00
CAPITAL SUSCRITO $ 500,00
TOTAL PASIVO Y CAPITAL $ 25.000,00
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2. COMPAÑÍA EN COMANDITA SIMPLE
La escritura de formación de esta compañía seráaprobada por el Juez de lo Civil, con uno o v arios
socios divididos en comanditados ycomanditarios. El capital lo determinaran losaportes de cada uno de los socios.
COMANDITADO
• Es la persona que forma parte de una sociedad en
comandita en la que interviene solidaria eilimitadamente responsable
• El comanditado es un socio solidario
COMANDITARIO:
• Es la persona que integra una sociedad en comanditacomo socio simple suministrador de fondos
• El comanditario es un socio cuya responsabilidad selimita al monto de sus aportes y nada más
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• «Existe bajo una razón social y se contraeentre uno o varios socios solidarios eilimitadamente responsables y otrossuministradores de fondos, llamados socioscomanditarios, cuya responsabilidad selimita al monto de sus aportes»
• RAZÓN SOCIAL Será necesariamente, elnombre de uno o varios de los sociossolidariamente responsables, al que se
agregará siempre la palabra "compañía encomandita"
• Art. 60 LCom: (Fallecimiento de unsocio) « El fallecimiento de un sociocomanditario no produce la liquidación e la
compañía»
• Art. 61 LCom: (Forma y solemnidades deconstitución) « La compañía en comanditasimple se constituirá en la misma forma ycon loas Mismas solemnidades señalas
para la compañía en nombre colectivo»
Art.59 LCom:(Constitució
n y razónsocial )
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Art. 44 LCom: DERECHOS DELSOCIO COMANDITARIO
a) «El comanditario tiene derecho alexamen, inspección, vigilancia yverificación de las gestiones ynegocios de la compañía.
b) Percibir los beneficios de su aporte
c) A participar en las deliberacionescon su opinión y consejo, con tal queno obste la libertad de acción de lossocios solidariamente.»
Art. 61 LCom: (Aporte noautorizado) « El socio comanditariono puede llevar en vía de aportes a lacompañía su capital, crédito o
industria»Art. 65 Lcom: La designación deadministradores se hará por mayoríade votos de los socios solidariamenteresponsables y la designación solopodrá recaer en uno de éstos
RESPONSABILIDAD DEL SOCIOCOMANDITARIOResponder por los actos de lacompañía solamente con el capitalque aportaron o que prometieronaportar en ella.
PROHIBICIONES DE LOS SOCIOSCOMANDITARIOSNo puede hacer personalmente ningúnacto de gestión, intervención o
administración que produzca obligacioneso derechos a la compañía, ni en calidadde apoderados de los sociosadministradores.
Tampoco podrán tomar resoluciones queañadan algún poder a los que el socio osocios, comanditarios tienen por la Ley y
contrato social, permitiendo a éstos hacerlo que de otra manera no podrían.
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COMPAÑÍA EN COMANDITA POR ACCIONES
ACCIÓN: Cada una de las partes en que se consideradividido el capital de una compañía.
ACCIÓN NOMINATIVA: es aquella que lleva el nombrede quien la adquiere y por lo mismo no puede sertransmitida a otra persona
Art. 301LCom:(Capital)
• «El capital de esta compañía se dividirá por acciones
nominativas de un valor nominal igual. La décima parle delcapital social, por lo menos debe ser aportada por los sociossolidariamente responsables (comanditarios), a quienes por susacciones se entregarán certificados nominativosintransferibles».
Art. 301LCom:(Razón
Social )
• La compañía en comandita por acciones existirá bajo una razónsocial que se formará con los nombres de uno o más sociossolidariamente responsables, seguidos de las palabras,-seguidos de las palabras "compañía en comandita" o suabreviatura. Ejemplo: Velastegui y Paz Cía.
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Art. 304 LCom: (Administración dela compañía) «Corresponde a lossocios comanditarios, quienes nopodrán ser removidos de laadministración social que los
compete, sino por causasestablecidas por la Ley deCompañías; en el contrato social sepodrá limitar la administración a uno omás de éstos»
DERECHOS DE LOS SOCIOSa) Los socios comanditados
obligados a administrar lacompañía tendrán derecho portal concepto, indepen-dientemente de las utilidadesque les corresponda comodividendos de sus acciones, ala parte adicional de lasutilidades o remuneracionesque fije el contrato social y en
el caso de no fijarlo a unacuarta parte de las que sedistribuyan entre los socios; sifueren varios, éstaparticipación se dividirá entreellos según convenio, y a fallade ésta en partes iguales.
b) El derecho de veto del sociocomanditado, si sólo fuere uno,o la mitad más uno de ellos sifuere varios, tienen derecho deveto sobre las resoluciones de
la junta general,
Art. 305 LCom: SEPARACIÓN DE LACOMPAÑIAa) El socio administrador que se sirviere de la
firma o de los capitales sociales en
provecho propio;b) Que cometiere fraude en la administración
o en la contabilidad,c) Se ausentare y requerido no retornare ni
justificare la causa de su ausencia.d) El socio que intervenga en la
administración sin estar autorizado por elcontrato social.
e) El socio que quiebre.
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3. COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA(CÍA. LTDA.)
Esta sociedad mercantil está sujeta a la vigilancia y
fiscalización de la Superintendencia de Compañías ynecesita para su funcionamiento del concurso de treshasta quince veinte y cinco socios, un capital nomenor de $ 400,00 dólares
Art. 92LCom:(Definición,
Razón Social)
• «Es la que se constituyen entre tres o más personas y
responden únicamente por las obligaciones sociales, hasta elmonto de sus aportaciones individuales y hacen del comercio,bajo una razón social o denominación objetiva, a la que seañadirá la palabra "Compañía Limitada" o su correspondienteabreviatura "Cía. Ltda.,".
• Ejemplo: Almacenes “DON WILSON” Cía. Ltda.
Art. 93LCom:(Naturaleza
y constitución)
• «La compañía de responsabilidad limitada es siempre mercantil,pero sus integrantes, por el hecho de constituirla, no adquierenla calidad de comerciantes»
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APORTES.- Se puede hacer en numerario y en especies, si es en el primer caso, se depositaráen un banco a una cuenta especial denominada "Integración de capital" a nombre de lacompañía en formación, los certificados de depósito de tales aportes se protocolizarán en laescritura correspondiente, luego el banco, ya constituida la empresa pondrá a disposición de losadministradores; si los aportes es en especies, en la escritura se hará constar el bien en queconsista, su valor y la transferencia de dominio a favor de la compañía y las participaciones quecorrespondan a los socios a cambio de las especies aportadas; el valor del bien serán avaluadospor los socios o por peritos designados por estos mismos.
Art. 94 LCom: FINALIDADES.- «La compañía deresponsabilidad limitada podrá tener como finalidad larealización de toda clase de actos civiles o de comercio y
operaciones mercantiles permitido por la Ley, excepción hechade operaciones de bancos, seguros, capitalizaciones yahorro.»
SOCIEDAD DE CAPITAL:Para los efectos fiscales ytributarios, las compañías deresponsabilidad limitada sonsociedades de capital
CAPITAL SUSCRITO: Es elvalor total del compromisoadquirido por los accionistasen comprometerse comprarlas acciones.
Art. 94 LCom: (NUMERODE SOCIOS) De 3 hasta 25socios, de exceder de este
número, deberátransformarse en otro tipo decompañía.
CAPITAL PAGADO: Es elvalor cobrado a losaccionistas por parte de laempresa y se constituye enel capital social
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Art. 114 LCom: «SON DERECHOS DELOS SOCIOS»a) Intervenir, a través de
asambleas, en todas lasdecisiones y deliberaciones dela compañía, personalmente opor medio de representantes omandatario. Para efectos devotación, cada participacióndará al socio derecho a voto;
b) A percibir los beneficios que le
correspondan;c) A que se limite su
responsabilidad al monto desus participaciones sociales;
d) A no devolver los importe queen concepto de gananciashubieren percibido de buena fe;
e) A no ser obligados al aumentode su participación social;
f) A pedir convocatoria a juntageneral en los casos previstospor la presente Ley, entre otrosderechos.»
Art. 115 LCom: «SON OBLIGACIONESDE LOS SOCIOS»a) Pagar a la compañía la
participación suscrita;b) Cumplir los deberes que a los
socios impusiere el contratosocial;
c) Abstenerse de la realización detodo acto que impliqueingerencia en la administración;
d) Responder solidariamente de la
exactitud de las declaracionescontenidas en el contrato deconstitución de la compañía.
Art. 116 Lcom (JUNTA GENERAL) «La junta general formada por los socios,legal mente convocados y reunidos, esel órgano supremo de la compañía, La
junta general no podrá considerarseválidamente constituida para deliberar,en primera convocatoria, si losconcurrentes a ella no representan másde la mitad del capital social.»
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4. COMPAÑÍA ANÓNIMA (S.A. O C.A.)
Compañía Anónima o Sociedad Anónima se abrevianasí: C.A. o S.A.
Es el tipo de sociedad más común en nuestro país, queprevio mandato de la Superintendencia de Compañías,será inscrita en el Registro Mercantil
La compañía podrá establecer con el capital autorizadoque determine la escritura de constitución, mínimoochocientos dólares
Las compañías anónimas consideran como socio alinscrito como tal en el libro de acciones y accionistas, yse necesitan al menos dos accionistas al momento desu constitución
La junta general de accionistas es el órgano supremode la compañía
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Art. 143LCom:
(Definición,)
• Es una sociedad cuyo capital está dividido en accionesnegociables, está formado por las aportaciones de losaccionistas que responden únicamente por el monto desus acciones; las sociedades o compañías civiles
anónimas están sujetas a todas las reglas de lassociedades o compañías mercantiles anónimas.
Art. 146 LCom:(Constitución e
inscripción )
• «La compañía se constituirá mediante escriturapública que previo mandato de la Superintendencia deCompañías, será inscrita en el Registro Mercantil, a
partir de ese momento se entenderá como existente.
Ninguna sociedad anónima podrá constituirse de manera definitiva sin que sehalle suscrito totalmente su capital y pagado en un 25% por lo menos. Paraque pueda celebrarse la escritura pública de constitución definitiva, serárequisito haber depositado la parte pagada del capital social en unainstitución bancaria. en el caso de que las aportaciones fueren en dinero; elcertificado bancario de depósito de la parte pagada del capital social se pro-
tocolizará junto con la escritura de constitución.
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No pueden constituirse ni funcionar con menos de 5 accionistas.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA DECONSTITUCIÓN
1. El lugar y fecha en que se celebra el
contrato;2. El nombre, nacionalidad y domicilio de las
personas naturales o jurídicas queconstituyen la compañía y su voluntad defundarla;
3. El objeto social, debidamente concretado;4. Su denominación y duración;5. El importe del capital social, con la expresión
del número de acciones en que estuviere, elvalor nominal de las mismas, su clase, asícomo el nombre y nacionalidad de los
suscriptores del capital;6. La indicación de lo que cada socio suscribe ypaga en dinero o en otros bienes
7. El domicilio de la compañía;8. La forma de administración y las facultades
de los administradores;
9. Las normas de reparto de utilidades;
FUNDADORES YPROMOTORES SeránFundadores en el caso deconstitución simultánea, laspersonas que suscriban
acciones y otorguen las es-crituras de constitución:serán promotores, en elcaso de constituciónsucesivas, los iniciadoresde la compañía que firmen
las escrituras de promoción.
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5. COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA (C.E.M)
El número de socios no está determinado puedenintervenir como tales, personas jurídicas de derechopúblico y privado
El presidente del directorio será del sector que tenga el
51% del capital y son aplicables a esta compañía las
disposiciones relativas a la compañía anónima
En este tipo de compañía podrán participar el Estado,los Gobiernos Municipales, Provinciales y las entidadesy Organismos del Sector Público, conjuntamente con el
capital privado.
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TIPOS DE EMPRESAQUE INTERVIENENEN ESTA COMPAÑÍA: Las empresa dedicadasal desarrollo y fomentode la agricultura de lasindustrias convenientes
a la economía nacionaly a la satisfacción delas necesidades deorden colectivo; a laprestación de nuevosservicios públicos o al
mejoramiento de los yaestablecidos.
APORTACIONES: Podrán participar en elcapital de esta
compañía con aportesen dinero oentregando equipos,instrumentos agrícolaso industriales, bienesmuebles e inmuebles,efectos públicos ynegociables, así comola prestación de unservicio público por unperíodo determinado;estas aportacionesserán aceptadas
siempre y cuandosean útiles para laactividad que se va aemprender.
EXONERACIONESTRIBUTARIAS.- Las escriturasde constitución de las C.E.M ,las de transformación, de
reforma y de modificaciones deestatutos, así como loscorrespondientes registros, sehallan exonerados de (todaclase de impuestos y derechosfiscales, municipales oespeciales. También seexoneran de toda clase deimpuestos municipales y
adicionales a los actos ycontratos y suscorrespondientes registros, queefectuaren las compañías deeconomía mixta en la parte quele corresponde pagar a éstas.El Ministerio de Economía,podrá exonerar temporalmentede impuestos y contribuciones aestas compañías, para propiciarsu establecimiento y desarrollo,con excepción de losestablecidos en la Ley deRégimen Tributario Interno.
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BIBLIOGRAFÍA
LINKGRAFÍA
Ley de Compañías del Ecuador DEL ECUADORMARIN, Francisco, DERECHO MERCANTIL PRÁCTICO,
Textos Marín, Edición 2005
www.supercias.gov.ec DEL ECUADOR
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“ LO MARAVILLOSO DE APRENDER
ALGO, ES QUE NADIE PUEDE ARREBATÁRLO.“
(B. B. KING)