Constitucion Comandita Simple

7/27/2019 Constitucion Comandita Simple

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ESTATUTOS PARA UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ART. 1- SOCIOS GESTORES (es importante recordar que este tipo de sociosposeen responsabilidad ilimitada y solidaria) __________. ________ ________ ,sern los socios gestores o colectivos y, como tales, se obligan a administrar yrepresentar a la sociedad, por s o por medio de uno o ms delegados nombradosbajo su exclusiva responsabilidad, en los trminos de estos estatutos. Fuera de los

socios as nombrados, la sociedad tendr socios comanditarios, a (nombre delsocio comanditario) _____________ domiciliado en _____________ y denacionalidad __________________. (La informacin anterior debe diligenciarsecon la totalidad de socios comanditarios.)

ART. 2-RAZN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN: Lasociedad girar bajo la razn social "________ S en C., es de nacionalidadperuana tiene su domicilio en la ciudad de ___________; cuando as lodeterminen los socios gestores, con sujecin a estos estatutos, podrn (o no deacuerdo a lo que la junta de socios o el mximo rgano social determine)establecer oficinas, sucursales o agencias en otros lugares del pas o del exterior.

La sociedad tendr una duracin de ________ aos, contados a partir de la fechade la escritura de constitucin de la sociedad.

ART. 3-OBJETO: La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de lassiguientes actividades:

1. ________________2. ________________

3. ________________

En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personasnaturales o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacionedirecta o indirectamente con ste, en general, la sociedad puede ejecutar todoacto y celebrar todo contrato lcito, que el socio gestor(es) considere(n)conveniente para el logro del objeto social. (El prrafo anterior puede limitarse pordisposicin de la junta de socios o mximo rgano social)


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ART. 4-CAPITAL: El capital de la sociedad es de (expresin en letras de lamisma) _____________ ($ ___), el cual ha sido pagado por los socioscomanditarios, en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social.

PAR.-El capital se encuentra dividido en (expresin en letras de la cantidad de

cuotas que conforman el capital social) ___________ cuotas (___) de interssocial del valor nominal de __________ ($ ___) cada una, iguales entre s,repartido en la siguiente forma o proporcin entre los socios comanditarios.

NOMBRE CAPITAL DERECHOSO PARTESDE INTERES

V/R DE CADADERECHO OPARTE DEINTERES

TOTAL EN %

ART. 5-CESIN DEL INTERS SOCIAL: Las cesiones del inters se sujetarn alas siguientes reglas:

1. Cesin del inters social de los socios gestores: Los socios gestores podrnceder total o parcialmente su inters en la sociedad y su cesin, aunque se haga afavor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cualrequerir de la aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los

asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente noquedar liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores,sino transcurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin en laCmara de Comercio .

2. Cesin de las cuotas de los socios comanditarios: Ningn socio podr cedertodo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con lasformalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representantelegal, el cedente y el cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de sociosmediante el voto unnime de los dems comanditarios. El socio que quisiere cedertotal o parcialmente sus cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por

conducto del representante legal, a los dems socios, quienes tendrn derechopreferencial para adquirirlas, cada uno en proporcin a su propio aporte y, dado elcaso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional.La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y los sociostendrn quince das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que alrespecto deber dirigirles el representante legal, para contestar por escrito aloferente su aceptacin o rechazo a la cesin.


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Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precioo al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados como lo prev el TtuloIV del Libro Sexto (6) del Cdigo de Comercio.

El dictamen de los peritos obligar a las partes si bien stas podrn acordar quelas condiciones de la oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables alos presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.PAR. 1-Si dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la carta enque el representante legal comunique la oferta, ningn socio manifestara intersen adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de socios previstaen el literal h), del artculo 9 de estos estatutos, con la mayora indicada por elartculo dcimo primero de los mismos, el representante legal deber darcumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del Cdigo de Comercio.

ART. 6- ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN: La administracin yrepresentacin de la sociedad que, de conformidad con la ley corresponde a lossocios gestores o colectivos, han resuelto stos, de comn acuerdo, delegarla enel socio gestor (nombre del socio gestor, encargado de dicha labor) ________mientras viviere; en caso de muerte o incapacidad fsica o mental de carcterdefinitivo actuar como socio gestor de la sociedad ________.

PAR. 1-El gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nicorepresentante de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo suresponsabilidad, y con el lleno de los requisitos legales, designar delegados. Eneste evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, quedainhibido para la gestin de los negocios sociales pero podr reasumir laadministracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados.PAR. 2-Las facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidaspor los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal,cuando la mayora de ellos as lo decida.

PAR. 3-La representacin de la sociedad establecida en la forma de que dacuenta el presente artculo, llevar implcita la facultad de usar la firma social y decelebrar las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de losnegocios sociales.

PAR. 4-Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna a los socios gestores osus delegados como representantes legales y administradores de la sociedad,tendrn stos las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de lasociedad, nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porquelos funcionarios de la sociedad cumplan sus deberes;


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c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios pararepresentar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;

d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;

e) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad;

f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesionesordinarias;

g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobredeterminados aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre losresultados econmicos de la compaa;

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 deestos estatutos;

i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamacionesnecesarias para la defensa de los intereses sociales, y

j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por lanaturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos estatutos.

PAR. 5-En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealan la ley ylos estatutos, el gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar,nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar,

compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo gnero de recursos,comparecer en los juicios que promuevan contra la sociedad o que ella debapromover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas susmanifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos bancarios,girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as comonegociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos,exigir, cobrar y percibir cualesquiera cantidades de dinero que se adeuden a lasociedad o que ella tenga derecho u obligacin de cobrar, condenar deudas, y enfin, desarrollar todas las actividades que el desempeo de su cargo y el logro delobjeto social requieran.

ART. 7-JUNTA DE SOCIOS. COMPOSICIN. La junta de socios se compone detodos los socios, tanto gestores como comanditarios; los socios podrn hacerserepresentar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en cualquierforma escrita en el que indique el nombre del apoderado y el de la persona enquien ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere.Ningn socio podr ser representado por ms de una persona a la vez. El poderotorgado podr comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias dela junta de socios.


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PAR.-La representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, opara cualquier efecto relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otrode los socios comanditarios.

ART. 8-REUNIN DE LA JUNTA: Las reuniones de la junta de socios pueden

ser ordinarias o extraordinarias.

PAR. 1-La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en elcurso del primer trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fechay hora que designe al efecto los administradores.

La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan deaprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo menos con quince dashbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los administradoresenviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan registrado en lasociedad.

A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho propio el primer da hbildel mes de abril a las 10 a. m. en la sede del domicilio principal.

PAR. 2-La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lojuzguen conveniente los administradores o cuando as lo soliciten socios querepresenten la cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria areuniones extraordinarias se har con una anticipacin de cinco das comunes enla forma prevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectivacarta o telegrama deber insertarse el orden del da correspondiente.PAR. 3-Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare porfalta de qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolvervlidamente con el voto de los socios gestores y con el de un nmero plural desocios comanditarios, presentes o representados, cualesquiera que sea lacantidad de cuotas que est representada; la nueva reunin deber efectuarse noantes de los diez das hbiles ni despus de los treinta (30) das, tambin hbiles,contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En todo caso, las reformasestatutarias se aprobarn por unanimidad de los socios colectivos y la mayoraabsoluta de los votos de los comanditarios.

PAR. 4-La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquiertiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representadala totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios.

ART. 9-FUNCIONES. Son atribuciones de la junta de socios:a) Reformar los estatutos;

b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales lepresenten los socios administradores;

c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;


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d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacinde las prdidas registradas en cada ejercicio;

e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con laley;

f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o latransformacin de la compaa en otro tipo de sociedad;

g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestacionescomplementarias a los socios;

h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, laadmisin de nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;

i) Decretar la disolucin anticipada de la sociedad, con arreglo en lo previsto en elliteral d), del artculo 15 de estos estatutos;

j) Los dems que le confiere la ley o los estatutos.

ART. 10.-VOTACIONES. En las decisiones de la junta de socios cada gestortendr un voto. Los votos de los comanditarios se computarn conforme al nmerode cuotas o derechos de cada uno. Las decisiones relativas a la administracinsolamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo con lo previsto en estosestatutos.

ART. 11.-DELIBERACIONES Y DECISIONES: La junta de socios deliberar ydecidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, con la

asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios comanditarios querepresente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido el capitalaportado por los comanditarios. La regla anterior sin perjuicio de lo dispuesto en elartculo 5 y 8 pargrafo 3 de estos estatutos.

Las reformas estatutarias debern aprobarse por la unanimidad de los socioscolectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y debern reducirsea escritura pblica.

ART. 12.-ACTAS. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajosde la junta de socios se harn constar en un libro que firmarn el presidente de lamisma y el secretario. Dichas actas se sometern a la aprobacin de la junta. Lascopias de las actas expedidas por el presidente y el secretario se presumirnautnticas.

ART. 13.-BALANCES. El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Al finalizar el correspondiente


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ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar un inventario y un balancegenerales.El balance se har de conformidad con las prescripciones legales y las normascontables establecidas, y ser sometido a la consideracin de la junta de sociospor los administradores, acompaado de los documentos e informes que exijan las

disposiciones legales.

ART. 14.-PRDIDAS Y GANANCIAS. Al finalizar cada ejercicio, la sociedadproducir el correspondiente estado de prdidas y ganancias. Para determinar losresultados definitivos de las operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, lasutilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para atender al pagode prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos,desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las dems que fuerennecesarias.PAR.-Las utilidades y las prdidas, si las hubiere, se distribuirn entre los sociosen la siguiente forma y proporcin:

I. Para remunerar a los socios gestores el ________ por ciento, as:

a) _________________________

b)________________________

II. Para remunerar a los socios comanditarios el ________ por ciento, as:

a) _________________________

b)__________________________

ART. 15.-DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. La sociedad se disolver:a) Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogadovlidamente;b) Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;

c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;

d) Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo deComercio, la junta de socios optare por la disolucin, con el voto favorable de lossocios gestores y el 70% del capital comanditario;

e) Por desaparicin de una de las dos categoras de socios;

f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respectode los socios gestores, y


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g) Por las dems causales establecidas por la ley.

PAR. 1-Ser liquidador la persona que al efecto designe la junta de socios, con elvoto favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de loscomanditarios. Si no se obtuviere la mayora expresada los asociados delegan,

desde ahora, en el presidente de la cmara de comercio del domicilio social, ladesignacin del liquidador.

Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar como talquien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.La liquidacin del patrimonio social se har en un todo de acuerdo con lasprescripciones legales consagradas en el captulo X del ttulo 1 del libro 2 delCdigo de Comercio, o las que en su momento rigieren al respecto.El liquidador podr hacer adjudicaciones o distribuciones en general, si as loaprueba la junta de socios con el voto de los socios gestores y el 51% o ms delos votos representativos del capital comanditario.

PAR. 2-En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, conanterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, correspondera stos el ________ por ciento del patrimonio social a cada uno.Si a la fecha hubiere fallecido alguno de ellos el porcentaje que a estoscorresponde acrecer al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se har entrelos socios comanditarios, en proporcin a sus aportes de capital.

ART. 16.-Prohibiciones y obligaciones complementarias. Los socios, de comnacuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de la sociedadpor ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de lamisma y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones ycontraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se dacuenta en la presente clusula:

1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora deobligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportareun beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la junta de socios con el votofavorable de los socios gestores y el (determinar el porcentaje que se requierepara aceptar dicha peticin)________ por ciento del capital comanditario;2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedadsin la previa autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los sociosgestores y el (determinar qu porcentaje del capital debe estar representadocuando se da dicha aceptacin) ________ por ciento del capital comanditario;3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros,por ningn concepto, sin la previa autorizacin de la junta de socios con el votofavorable de los socios gestores y el ________ del capital comanditario.

ART. 17.-Clusula compromisoria. Toda diferencia o controversia relativa a estecontrato y a su ejecucin y liquidacin, se resolver por un tribunal de arbitramentodesignado por la cmara de comercio de (el lugar que se designe) ___________,


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mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha cmara.El tribunal as constituido se sujetar a lo dispuesto en las siguientes reglas:a) El tribunal estar integrado por tres rbitros;

b) La organizacin interna del tribunal se sujetar a las reglas previstas para el

efecto por el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de (el lugar que sedestine para tal fin) ___________;

c) El tribunal decidir en derecho, y

d) El tribunal funcionar en la ciudad de ________ en el Centro de Arbitraje de laCmara de Comercio de esta ciudad .

___________________NOMBRE:C.C.

___________________NOMBRE:C.C.

___________________NOMBRE:C.C.

___________________NOMBRE:C.C.

___________________NOMBRE:C.C.

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