CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

Seor Notario:

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad civil ordinaria y estatutos, que otorgamos(1):

a)..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio en ......................... ...................................;

b)............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................;

c)............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................, con domicilio en ................................; casado con ................., identificada con D.N.I. N .........................;

(...)

En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social de: ............................. S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estar representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

b)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

c)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social(2);

TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO

TTULO PRIMERO

NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

RAZN SOCIAL

ARTCULO PRIMERO.- La razn social de la sociedad es: ............................................. S. Civil(3).

OBJETO SOCIAL

ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de Derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores, enseanza o difusin.

Asimismo, podr realizar labores conexas a stas, como asesora mercantil, econmica o financiera.

DOMICILIO SOCIAL

ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.

DURACIN

ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine esta minuta(4).

TTULO SEGUNDO

CAPITAL Y PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos Soles), y est dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas ntegramente suscritas(5) y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:

a)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 50% del capital social;

b)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 35% del capital social;

c)......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el 15% del capital social.

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable. La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.

Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.

Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser propiedad de varias personas, stas debern designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTCULO STIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artculo quinto del presente estatuto(6).

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente ser procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a travs de escritura pblica e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas(7).

TTULO TERCERO

DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD

RGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTCULO NOVENO.- Son rganos de la sociedad:

a)La junta de socios.

b)La administracin.

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTCULO DCIMO.- La junta de socios est compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos.

Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposicin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley General de Sociedades(8).

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Las juntas de socios se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.

Las juntas de socios sern convocadas por el socio-administrador.

El qurum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en primera convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayora simple de participaciones sociales; y, en segunda convocatoria, por cualquier nmero de socios concurrentes.

Para adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la mayora simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificacin del pacto social, requirindose para este caso el acuerdo unnime de los socios.

Las juntas de socios estarn presididas por el socio-administrador y como secretario actuar alguno de los otros socios.

DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- Los socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen va carta notarial a cada uno de los socios dicha decisin.

Los socios podrn ejercer su derecho de adquisicin preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participacin del capital social.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO DCIMO TERCERO.- La administracin de la sociedad corresponde a un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio(9).

En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artculo segundo del presente estatuto ser pasible de separacin.

Asimismo, la revocacin del cargo de administrador slo procede en virtud de causa jusitificada(10).

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTCULO DCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, el socio-administrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen xito de los negocios que le son inherentes.

Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.

Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artculos 74 y 75 del C.P.C.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTCULO DCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deber rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad.

Para tal efecto, el socio-administrador deber redactar un informe detallado acerca de la marcha econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que va carta notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los ........ das hbiles posteriores al perodo de que se informa.

Asimismo, el socio-administrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar el ejercicio econmico anual.

OPOSICIN DE LOS SOCIOS

ARTCULO DCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operacin adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrn oponerse antes de que dicha operacin concluya.

Para tal efecto debern comunicar va carta notarial dicha oposicin al socio-administrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios

Para resolver el incidente deber tenerse a los requisitos del qurum y de votacin previstos en el artculo dcimo primero del presente estatuto.

REVOCACIN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTCULO DCIMO STIMO.- La revocacin del cargo de administrador slo proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, as como por cualquier causa justa que en mrito de los dems socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

TTULO CUARTO

OTRAS DISPOSICIONES

CASOS DE SEPARACIN O EXCLUSIN DE SOCIOS

ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Son causales de separacin o exclusin de los socios, las siguientes:

a)Por oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la sociedad con respecto al socio;

b)En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al objeto social, conforme al artculo segundo del presente estatuto;

c)Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;

d)Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;

El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser notificado va carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin de que en el plazo de diez das hbiles realice su descargo correspondiente. Dicho descargo se realizar a travs de carta notarial dirigida a cada uno de los socios.

Dentro de los diez das hbiles de producido el descargo, los dems socios podrn excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.

Excluido el socio, su liquidacin patrimonial se har en base a la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se adopte el acuerdo de separacin. El pago de sus participaciones se har dentro de los seis meses siguientes al da del referido acuerdo.

ARTCULO DCIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIN TRANSITORIA

NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el

Sr. .............................., cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, ste deber ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir y los otros designados por cada uno de las partes.

Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.

Srvase agregar usted, seor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .......

......., ....... de .......... de 20..

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)La sociedad civil es el tipo societario que se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Ahora bien, la sociedad civil ordinaria se caracteriza porque lo socios responden en forma personal y subsidiaria, con derecho al beneficio de excusin, por las obligaciones sociales (art. 295 L.G.S.).

(2)En este tipo societario se puede aportar como capital social una profesin u oficio.

(3)La razn social de la sociedad ordinaria deber necesariamente incluir el nombre de uno o ms socios. Asimismo, es obligatorio que esta forma societaria consigne junto a su razn social, la indicacin Sociedad Civil o sus siglas S.Civil (art. 296 L.G.S.).

(4)En virtud del inc. 1) del art. 303 de la L.G.S., la sociedad civil puede ser de duracin determinada o indeterminada.

(5)En las sociedades civiles ordinarias es obligatorio que al constituirse la sociedad se pague ntegramente el capital que se suscribe (art. 297 L.G.S.).

(6)Conforme al art. 298 de la L.G.S., las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos valores y deben constar en el pacto social (art. 298 L.G.S.).

(7)A diferencia de las sociedades mercantiles, los actos referidos a las sociedades civiles se inscriben en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de Personas Jurdicas.

(8)Cuando en el estatuto de las sociedades civiles no se haya indicado la forma de computar los votos, deber hacerse por personas y no por capitales (art. 301 L.G.S.).

(9)En las sociedades civiles, puede establecerse en el estatuto que la administracin de la sociedad corresponder a uno o varios socios, o a otras personas que no sean participacionistas (art. 299 L.G.S.).

(10)Cuando la administracin de la sociedad civil ha sido conferida a uno de los socios por disposicin del estatuto, la revocacin de su cargo slo es procedente por causa justificada (inc. 1. art. 299 L.G.S.). Si la administracin fue concedida a un socio sin dicha condicin, su cargo puede ser revocado en cualquier momento (inc. 2. art. 299 L.G.S.).