SEÑOR NOTARIO:

Sírvase Extender en su registro de Escrituras Públicas, una constitución simultanea de Sociedad Anónima Cerrada que otorgan Marco Antonio Ponce Loli, nacionalidad peruana, ocupación empresario, con DNI 41205076, Estado Civil Soltero; Miguel Ángel Ponce Loli, nacionalidad Peruana, ocupación empresario, con DNI 42192042, Estado civil Soltero, Juana Loli Rojas, nacionalidad Peruana, ocupación empresaria, con DNI 04008064, todos señalando domicilio común para efectos de este instrumento en Mz. A Lt 11- Inca Manco Cápac –Distrito de San Juan de Lurigancho, provincia y Departamento de Lima en los términos siguientes:

PRIMERO: Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación de IMPORT VIDEO GAMES MICHELS SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA pudiendo utilizar la denominación abreviatura IMPORT VIDEO GAMES MICHELS S.A.C. se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el correspondiente Estatuto.

SEGUNDO: El monto del capital de la sociedad es de s/. 5000.00 (Cinco mil y 00/100 Nuevos Soles) representado por cinco mil acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 ( Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, suscrita y pagadas de la siguiente manera: - MARCO ANTONIO PONCE LOLI, suscribe 3,000 acciones nominativas y paga s/. 3,000(Tres mil y 00/100 Nuevos Soles), mediante aporte en muebles, es decir el 60% del capital social. - MIGUEL ANGEL PONCE LOLI, suscribe 1,050 acciones nominativas y paga s/. 1,050( Mil cincuenta y 00/100 Nuevos Soles), mediante aporte en muebles, es decir el 21% del capital social.- JUANA LOLI ROJAS, suscribe 950 acciones nominativas y paga s/. 950( Novecientos cincuenta y 00/100 Nuevos Soles), mediante aporte en muebles, es decir el 19% del capital social.El Capital Social se encuentra totalmente suscrito y pagado.

TERCERO: Los otorgantes declaran que los bienes aportados a la sociedad son los que a continuación se detallan y que el criterio adoptado para la valorización en cada caso es el que se indica y que el criterio de valorizaciones es el valor del mercado:

DESCRIPCION DE BIENES, EL CRITERIO DE VALORIZACION ASIGNADO

ES EL DEL MERCADO

ITEM CANTIDAD DESCRIPCION SUBTOTAL TOTAL

01

02

03

04

05

15

10

39

12

80

Teclados educativos GLK-1803

Playstation PSONE Mod :SCPH-101

Mandos Nintendo S/Marca

Teclados educativos GLK-BOOK

Mandos Teclados MILLENIUM

S/. 70

S/. 210

S/. 10

S/. 75

S/. 7

S/. 1050.00

S/. 2100.00

S/. 390.00

S/. 900.00

S/. 560.00

TOTAL ------------------------ →SON: CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES.

S/. 5000.00

CUARTO: La sociedad se regirá por el Estatuto siguiente y en todo lo previsto por éste, estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades –Ley Nro.26887, que en adelante se denominará la “Ley”.

ESTATUTO

ARTICULO 1. - DENOMINACIÓN, DURACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad se denominara “IMPORT VIDEO GAMES MICHELS “Sociedad Anónima Cerrada, pudiendo utilizar la denominación abreviada” IMPORT VIDEO GAMES MICHELS S.A.C.”Tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha que éste pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro de Personas Jurídicas de Lima su domicilio es en la Provincia de Lima Departamento de Lima, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país.

ARTICULO 2. - OBJETO SOCIAL: El objeto de la empresa es dedicarse a la distribución, representación, importación, exportación y comercialización de artículos de uso domésticos, electrodomésticos, relojería, calculadoras, pilas, equipos para oficina, juegos electrónicos, cintas de audio y video, equipos y accesorios para fotografía, aparatos, equipos paramédicos,

artículos de tocador, bazar, zapatillas, toda clase de ropas de vestir, telas y confección de las mismas; artículos deportivos, bicicletas, triciclos, coches, andadores, patines, roperos, juguetería, artículos para bebes, regalos, artículos para el hogar, accesorios, repuestos y auto partes para vehículos, artículos de cocina; en general podrá dedicarse a cualquier otra actividad anexa y conexa con los mencionados, para dicho efecto, podrá realizar todos aquellos Actos y Contratos que sean lícitos, sin restricción alguna, permitidos por las leyes peruanas y extranjeras.

ARTICULO 3. - CAPITAL SOCIAL.- El monto del capital social es de s/. 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100 Nuevos Soles) representado por 5,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4. - TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES:Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de acciones conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237 de la “ley”.

ARTICULO 5. -LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: La Sociedad que se constituye tiene los siguientes órganos;

A.-La Junta General de Accionistas.B.-La Gerencia.

ARTICULO 6. - JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General de Accionistas es el órgano de la Sociedad, los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocada y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la “ley” los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que hubieran participado en la relación están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General.La convocatoria a Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el artículo 245 de la”ley”.El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de accionista, su cónyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas.

ARTICULO 7. - JUNTAS NO PRESENCIALES: La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246 de la “ley”.

ARTICULO 8. - LA GERENCIA: No habiendo Directorio, todas las funciones establecidas en la “Ley” par este órgano societario serán ejercidas por el Gerente General.La Junta General de socios puede designar uno o más Gerentes, sus facultades, remoción, y responsabilidades se sujetan alo dispuesto por los artículos 187 al 189 de la “ ley”.El Gerente General esta facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la Sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguiente actos:

A.- Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.

B.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades en lo judicial, gozara de las facultades generales y especiales señaladas en los artículos 74, 75, 77 y 436 del Código Procesal Civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 10 de la Ley 26636 y demás normas conexas y complementarias teniendo en todos los casos facultades de delegación o sustitución.C.- Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cualquier clase de título valores, documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de préstamo con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.D.- Adquirir y transferir cualquier título, comprar, vender arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de al Sociedad sean muebles o inmuebles suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o públicos, en general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e innominados con el objeto social.El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la Administración de la Sociedad, salvo las facultades reservadas a la Junta General de Accionistas.

ARTICULO 9. - MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: La modificación del pacto social se rige por los artículos 198° y199° de la “Ley” así como el aumento y reducción del Capital Social se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y 215° al 220° respectivamente de la “Ley”.

ARTICULO 10. - ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al 233° de la “Ley”.

ARTICULO 11. - DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: En cuanto a la disolución, Liquidación y extinción de la Sociedad se sujeta a lo dispuesto por los artículos 407°, 409°, 410°, 411°, 412° al 422° de la “Ley”.

QUINTO.- Queda designado como Gerente General Don: MARCO ANTONIO PONCE LOLI, con DNI N° 41205076.

CLAUSULA ADICIONAL.- Se designa a: MIGUEL ANGEL PONCE LOLI, con DNI N° 42192042, Sub-Gerente de la Sociedad, quien remplazara al Gerente General en caso de ausencia o impedimento con las mismas facultades previstas para éste.

Agregue Ud. Sr. Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro de Persona s Jurídicas de Lima para la respectiva inscripción.

Lima, 22 de junio de 2015.

-------------------------------------------- MARCO ANTONIO PONCE LOLI Gerente General.

-------------------------------------------- MIGUEL ANGEL PONCE LOLI Sub-Gerente.

--------------------------------------------- JUANA ROJAS LOLI.

DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

Por el presente documento Yo MARCO ANTONIO PONCE LOLI, en mi calidad de GERENTE GENERAL de la empresa “IMPORT VIDEO GAMES MICHELS S.A.C.” que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes Muebles que aparecen detallados y valorizados en la cláusula 3° del pacto Social.

DESCRIPCION DE BIENES, EL CRITERIO DE VALORIZACION ASIGNADO

ES EL DEL MERCADO

ITEM CANTIDAD DESCRIPCIÓN SUBTOTAL TOTAL

01

02

03

04

05

15

10

39

12

80

Teclados educativos GLK-1803

Playstation PSONE Mod :SCPH-101

Mandos Nintendo S/Marca

Teclados educativos GLK-BOOK

Mandos Teclados MILLENIUM

S/. 70

S/. 210

S/. 10

S/. 75

S/. 7

S/. 1050.00

S/. 2100.00

S/. 390.00

S/. 900.00

S/. 560.00

TOTAL ------------------------ →SON: CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES.

S/. 5000.00

Lo que hace un total general de S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), como aporte en bienes no dinerarios al capital de la Empresa.

Lima, 06 de junio de 2015.

………………………………………………. MARCO ANTONIO PONCE LOLI Gerente General.