VO

L. I –

EDIC

ION

I –

JULI

O 2

01

4

Re

vist

a Es

tud

ian

til

Aspecto legal.

Aspecto contable.

Tipos de fusiones.

Aspecto legal.

Aspecto contable.

Hacia la Universidad Territorial

www.unellez.edu.ve/

Pregrado Administración Contaduría Derecho Educación

Posgrado Estudios a Distancia

4 EDITORIAL.

6 CONVERSION DE SOCIEADES.

Definición. 8 ETAPAS DE LA CONVERSION.

Aspectos legales. Conversión de Sociedades.

10 ETAPAS DE LA CONVERSION.

Aspectos contables. Conversión de Sociedades.

- Asientos de ajustes. - Asientos de Regularización. - Asientos de Traspaso. - Asientos de apertura de la nueva sociedad. - Balance General de la Nueva Sociedad.

11 FUSION DE SOCIEDADES.

Definición – Tipos.

14 ETAPAS DE LA CONVERSION.

Aspectos legales. Fusión de Sociedades.

15 ETAPAS DE LA CONVERSION.

Aspectos contables. Fusión de Sociedades.

- Asientos de Ajustes. - Asientos de Regularización. - Asientos de Traspaso. - Asientos de apertura de la nueva sociedad. - Balance General de la Nueva Sociedad.

16 ASIENTOS CONTABLES. Fusión y Conversión 18 CONCLUSIONES.

Director

Juan C. Monsalve Consejo Editorial Betsabe Cordero Elizabeth García Raúl Delgado Thais Hernandez

Editor

Thais Hernández

Asistente de Editor

Raúl Delgado

Diseño y Diagramación

Raúl Delgado Thais Hernández

Ilustración de Portada

Betsabe Cordero Elizabeth García

Política Editorial

Betsabe Cordero Elizabeth García

Raúl Delgado Thais Hernández

Contabilidad de Nego-cios tiene como objetivo promover, el estudio, análisis y comprensión de temas del área contable, a través de la difusión de información a través de diversos autores. Esta revistas esta guiada al publico en general, estudiantes, pro-fesores, investigadores o a todo aquel interesado en el área contable.

Contabilidad de Negocios, surge con la finalidad de ofrecer a estudiantes y profesionales, un punto de encuentro, el cual busca plasmar aquellos estudios y trabajos, con el objetivo de dar aportes que sirvan para mejorar los procesos contables y teniendo en cuenta aquellos contenidos de diversos autores desde una perspectiva educativa. Se busca el total entendimiento de la revista, y sea entendida por todos nuestros lectores, acerca de procesos llevados a cabo dentro de las sociedades. La responsabilidad de la revista recae fundamentalmente en los integrantes del grupo de Contabilidad Financiera II de la UNELLEZ. Esta se edita presentando temas de la fusión y conversión de las sociedades, para el interés de cualquier lector.

TM

Un mundo de las publicaciones. Para usted, creado por usted.

6

Una Sociedad, en sentido técnico jurídico, se considera un ente creado por acto voluntario y colectivo de los interesados, en pro de un interés común y con el fin de obtener ganancias o lucro. La fusión es una reforma estatutaria, en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva. Sin embargo es necesario conocer que ocurre luego de esta fusión, ¿Se completó en su totalidad la fusión?, ¿Se sostuvo la inversión?, ¿Se logró un desarrollo económico con la fusión?, ¿Se logró la conversión o consolidación de la sociedad?; Son preguntas claves que se deben formular luego de ejecutada la fusión.

Arturo E. López indica que: ‘’la consolidación resulta de agrupar estados financieros de diferentes entidades en uno solo, siempre y cuando se incluya sociedades de las cuales se posea más del 50% de sus acciones en circulación…’’. Esta conversión implica trans-formar, re expresar o trasladar los estados contables elaborados originalmente en una moneda ‘’A’’, en otra moneda ‘’B’’. Proceso que se realiza para completar una fusión, de una empresa X con otra empresa Y, o bien de una sociedad X con otra sociedad Y, la cual formara una nueva compañía.

La conversión es la consecuencia del desarrollo

económico que se produce de la fusión de empresas.

7

ferentes entidades legales , como si se tratase de una sola empresa.

Criterio basado en el “Principio de

Entidad”.

A de tenerse en cuenta que la conversión de datos aislados son impredecibles en cuanto a la contabilidad, al reconocerse los efectos de compras, ventas, pagos y cobranzas; y el efecto generado en los cambios de valores de activos y pasivos. La conversión de las sociedades radica en la utilidad de información que proporcionan Accionistas de la compañía

controladora. Administración de la compañía

controladora. Posibles inversionistas. Acreedores a largo plazo de la

compañía controladora. Acreedores de las compañías

subsidiarias.

Por: Thais Hernández Raúl Delgado

CONVERSION DE SOCIEADES

Una conversión es una re-expresión monetaria en la cual: El objeto (lo que se expresa) es una

medición en moneda de origen.

El producto es una medición (equivalente a la anterior) en una moneda de conversión.

La segunda medición se obtiene a partir de la primera y de algún tipo de cambio que indica la cantidad de unidades de la moneda de origen por las que se puede cambiar una unidad de la moneda de conversión, o viceversa.

Cuando lo que se convierte es el conjunto de datos que integra un juego de estados contables, se habla de conversión de estados contables El objetivo de esta conversión, esta en presentar la situación financiera y los resultados de operación, de las di-

8

http://issuu.com/

Aspecto Legal.

En la conversión de una sociedad, la voluntad de los socios es definitiva, debido a que la conversión trae un cambio en el grado de responsabilidad de todos o de una parte de ellos.

Tal cambio puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, en caso de que por esta disminuya la respon-sabilidad de los socios; por esto, la Ley exige que las decisiones sean inscritas en el Registro Público de Comercio y publicarse junto con el balance en el periódico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse. Estas sociedades constituidas jurídicamente como entidades diferentes, al unirse crean una nueva empresa o logran que una de las existentes crezca.

Conversión de Sociedades.

9

El articulo 280, estable: ‘’Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un número de socios que represente las ¾ partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos de ese capital , para los objetos siguientes:

Dentro del Código de Comercio Venezolano, existen una serie de disposiciones referente a la fusión y conversión de la sociedades, sobre las cuales debe regirse. Del articulo 215, se extrae que: ‘’Dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple, se presentará al Juez de Comercio de la jurisdicción o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artículo 212, firmado por los socios solidarios…’’. Una vez otorgado el documento constitutivo de la compañía, el administrador o administradores, presentaran el documento al Juez de comercio de la jurisdicción donde esta valla a tener su asiento o al registrador de la misma, y así mismo los estatutos. Al cumplirse con los requisitos establecidos en la ley, se procesa el registro y se publica el documento constitutivo y son archivados los estatutos.

ASPECTO LEGAL. CONVERSIÓN DE

SOCIEDADES.

La fusión de las sociedades son acordadas entre si y por cada una de ellas; y al momento de ser registrada debe hacerse junto a su respectivo balance. Se debe tener en cuenta que las fusiones tendrán un efecto luego de transcurrido 3 meses desde la publicación. Y la empresa que subsista o que resulte de la fusión asume todas los derechos y obligaciones de la que se haya extinguido.

1. Disolución anticipada de la sociedad.

2. Prórroga de su duración. 3. Fusión con otra sociedad. 4. Venta del activo social. 5. Reintegro o aumento del capital

social. 6. Reducción del capital social. 7. Cambio del objeto de la sociedad. 8. Reforma de los estatutos en las

materias expresadas en los números anteriores.

Por: Raúl Delgado

10

Aspecto Contable. Conversión de Sociedades. Dentro de la fusión, así como en la

conversión de la sociedades existen tres fases en el área contable: Una primera fase, la cual tiene lugar ; el cierre de libro de las sociedades que se fusionan, absorben o convierten. Realizando asientos de ajuste , al se aplican ciertas partidas de activos y pasivos; lo cuales pueden aumentar o disminuir, a consecuencia de la fusión, estos se registran como cargos u abonos de en una cuenta denominadas:

“ganancias y perdidas en fusión”

“ganancias y perdidas en

conversión”

Asientos de regularización, para eliminar las cuentas de valoración de activos; y la reclasificación de las cuentas personales de los socios y cuentas de prestamos. Y asientos de traspaso, consiste en la cancelación de las cuentas de activo y pasivos de la empresa que se disuelve.

La segunda fase, consiste en la apertura de los libros de la nueva sociedad; o incremento del capital social de la sociedad absorbente. En la cual se ejecuta la suscripción del capital social (en el caso de fusión) o aumento del capital social en los libros de la empresa absorbente (fusión por absorción).

Y el registro de los activos y pasivos traspasados en los libros de la nueva compañía (fusión) o en los libros de la empresa absorbente (fusión por absorción). Por tercera fase, esta la elaboración del balance general de la nueva sociedad.

Por: Thais Hernández

11

Es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes’’.

‘’Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una

nueva’’

Una fusión es considera una reforma de estatutos, los cuales cambian al momento en que dos o mas sociedades se disuelven y traspasan todos sus derechos y obligaciones. La fusión de sociedades es la unión de empresas u organizaciones. Puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Con el Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica. Es un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas.

La fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una

sola

12

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis

Por: Elizabeth García

FUSION DE SOCIEADES

Sin embargo hay razones por las cuales muchas sociedades deciden fusionarse, entre las que destacan las siguientes:

Aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de producción.

Disminuir los costos de distribución.

Disminuir los intereses de capitales ajenos.

Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Se caracteriza por: Disolución de la sociedad

absorbida que desaparece en tanto persona moral.

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.

FUSIÓN DE SOCIEADES

Ingresa aquí:

13

Tipos de Fusiones. "La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer". La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar -mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad pre-existente denominada fusión.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en: Fusión Horizontal: Cuando se hace entre empresas que

producen productos similares. Fusión Vertical: Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial. Fusión de Conglomerado:

Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser: Capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza.

Y así en todo caso formar una distinta a las participantes.

Por: Betsabe Cordero

14

Aspecto Legal. Fusión de Sociedades.

Dentro del Código de Comercio venezolano, se establece en el articulo 343, establece:

Las fusiones tienen efecto a nivel jurídico al completarse un periodo de tres meses consecutivos, una vez que es publicado el registro de la nueva sociedad. Dichas fusiones deben cumplir con todos los aspectos que indique el Código de comercio Venezolano.

“La fusión de varias sociedades entre si deberá

ser acordada por cada una de ellas’’

Juez de Comercio o el Registro Público del domicilio de las sociedades participantes

La fusión se acuerda por las asambleas de las compañías participantes, con el cumplimiento de los requisitos establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y quórum deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro, publicidad del acuerdo de fusión y protección de los derechos de los acreedores. El acuerdo resultante de la fusión debe ser registrado ante: Así como los nuevos estatutos, y lo convenido de la fusión de las sociedades se debe presentar sus respectivos balances.

Por: Elizabeth García

15

Para poder realizar el registro contable de la sociedades que se fusiona, se siguen los siguientes pasos:

Aspecto Contable. Fusión de Sociedades.

Preparar el balance previo.

Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.

Valuar los activos para efectos de la fusión: generalmente se valúan a “valores actuales”.

Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la fusión’’.

Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.

Registrar asientos de apertura o aumentos del Capital Social, según sea el caso.

Por: Betsabe Cordero

16

Asientos de ajuste

Debe |Haber ------- 1 ------- Banco xxx Caja general xxx ------- 2 ------- Ganancias y perdidas en (fusión) o (conversión) xxx Provisión para cuentas incobrables xxx ------- 3 ------- Cuentas por cobrar xxx Banco xxx ------- 4 ------- Impuesto sobre la renta por pagar xxx Banco xxx ------- 5 ------- Préstamo bancario por pagar xxx Banco xxx

Asientos de regularización

Debe |Haber ------- 1 ------- Depreciación acumulada Edificaciones xxx Edificaciones xxx ------- 2 ------- Depreciación acumulada mobiliario y equipo xxx Mobiliario y equipo xxx ------- 3 ------- Amortización acumulada gastos organización xxx Gastos de organización xxx

ASIENTOS CONTABLES.

Asientos de traspaso Cancelación de activos

Debe |Haber ------- 1 ------- (Asociación fusionada) xxx Fondo fijo caja chica xxx Caja general xxx Banco xxx Intereses en bonos corto plazo xxx Cuentas por cobrar xxx Mercancías xxx Terreno xxx Edificaciones xxx Mobiliario y equipo xxx Gastos de organización xxx Cancelación de pasivos

------- 2 ------- Provisión para cuentas Incobrables xxx Cuentas por pagar xxx Efectos por pagar xxx Hipoteca corto plazo por pagar xxx (asociación fusionada) xxx ------- 3 ------- Capital social xxx Reserva legal xxx Reserva para acciones en tesorería xxx Utilidades xxx Acciones en tesorería xxx Ganancias y perdidas en fusión xxx (Asociación fusionada) xxx

Fusión y Conversión.

17

Asientos de traspaso Cancelación de pasivos Debe |Haber ------- 4 ------- Accionistas xxx (asociación fusionada) xxx Capital social xxx ------- 5 ------- Banco xxx Accionistas xxx ------- 1 ------- Caja chica xxx Banco xxx Fondo caja chica xxx Caja general xxx Intereses bono corto Plazo xxx Cuentas por cobrar xxx Mercancías xxx Terrenos xxx Edificaciones xxx Mobiliario y equipo xxx Gastos de organización xxx Provisión para cuentas Incobrables xxx Cuentas por pagar xxx Hipoteca corto plazo por pagar xxx Capital social xxx Reserva legal xxx Reserva para accionistas xxx Utilidades retenidas xxx Acciones en tesorería xxx Ganancias y perdidas en fusión xxx (asociación fusionada) xxx

‘’El que no sabe llevar su

contabilidad por espacio de

tres mil años se queda

como un ignorante en la

oscuridad y solo vive al

día’’

Johann Wolfgang Von

Goethe

ASIENTOS CONTABLES. Fusión y Conversión.

Toda Fusión permitirá ampliar su potencial de negocios sin realizar esfuerzos técnico adicional, cada vez que la misma contará con un portafolio de servi-cios ampliado obtenido de la conjunción de los instrumentos de ambas entidades.

Una empresa puede adquirir a otra de diferentes maneras, de tres formas legales de las adquisiciones. Sin embargo se toma como prioridad el estudio de las fusiones y consolidaciones; siendo estas las menos costosas de acordar desde el punto de vista legal, pero estas requieren de un voto de aprobación por parte de los accionistas. Las fusiones y adquisiciones requieren de una amplia comprensión de diversas reglas fiscales y contables complicadas, debido a que pueden ser transacciones gravables o exentas de impuestos. Tal conocimiento nos permite aplicar, en las áreas administrativas y contables de las organizaciones; a fin de lograr su mejor estructuración.

Al fusionarse se busca mantener la cartera de clientes y a su vez tratar de captar los mismos,

fortaleciéndose en dicha Fusión.

18

Ingresa aquí: