CONTRATO N° 4000003193

CONTRATACIÓN DEL SERVICIO TÉCNICO ESPECIALIZADO DE EVALUACIÓNAMBIENTAL Y SOCIAL DE LAS ÁREAS AFECTADAS POR EL DERRAME PETRÓLEO

CRUDO OCURRIDO EN EL KM 364+990 DEL TRAMO II DEL OLEODUCTO NORPERUANO

Conste por el presente documento, el contrato de servicio técnico especializado de evaluaciónambiental y social de las áreas afectadas por el derrame Petróleo Crudo Ocurrido en el km364+990 del Tramo II del Oleoducto Norperuano, que celebran, de una parte, Petróleos del Perú- PETROPERÚ S.A., con Registro Único de Contribuyente N° 20100128218, con domicilio en laAv. Enrique Canaval Moreyra N° 150, San Isidro, Lima, debidamente representada por suGerente Corporativo Comunicaciones y Gestión Social el señor Luis Alberto Zapata Palaciosidentificado con DNI N° 07254177, con poder inscrito en el Asiento N°.C00218 de la Partida No.11014754 del Registro de Personas Jurídicas de Lima a quien en adelante se denominaráPETROPERÚ; y de la otra parte, la empresa ERM PERÚ S.A. con Registro Único deContribuyente N° 20267448656 con domicilio legal en Calle Las Orquídeas Nro. 675 INT .402San Isidro, Lima, debidamente representada por Jesús Cesar Pindado Gómez, identificado conDNI N° 48873904, según poder inscrito en el Asiento C00021 de la Partida N" 00015644 delRegistro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos ZonaRegistral N° IX - Sede Lima, a quien en adelante se denominará el CONTRATISTA, en lostérminos y condiciones establecidos en las cláusulas siguientes:

CLÁUSULA PRELIMINAR: ANTECEDENTES

Con fecha 10 de agosto del 2016, PETROPERÚ toma conocimiento de un derrame de petróleoen el cauce de la quebrada Uchichango, a la altura del Km 364+990 del tramo II del OleoductoNorperuano, conforme a lo señalado en el Informe Sustentatorio N° SEHS-811-2016 del 05 desetiembre del 2016.

Mediante Carta N° SEHS-759-2016 de fecha 23 de agosto del 2016, se solicitó alCONTRATISTA que remita su propuesta técnica y mejor cotización para realizar lacontratación directa del "Servicio Técnico Especializado de Evaluación Ambiental y Social de lasÁreas Afectadas por el Derrame Petróleo Crudo Ocurrido en el km 364+990 del Tramo II delOleoducto Norperuano", la cual fue remitida por el CONTRATISTA el 29 de agosto del 2016.

Mediante Carta N° SEHS-791-2016 de fecha 31 de agosto del 2016, PETROPERÚ acepta lapropuesta técnico económica y cotización del CONTRATISTA e indica que el inicio contractualdel servicio seria a partir del 01 de setiembre del 2016.

Con Informe Sustentatorio N° SEHS-811-2016, de fecha 05 de setiembre del 2016, se apruebala contratación directa del "Servicio Técnico Especializado de Evaluación Ambiental y Social delas Áreas Afectadas por el Derrame Petróleo Crudo Ocurrido en el km 364+990 del Tramo II delOleoducto Norperuano", con el CONTRATISTA, bajo el amparo del numeral 9.3.4 delReglamento de Contrataciones de Petroperú S.A., aprobado por Resolución N° 523-2009-OSCE/PRE.

CLÁUSULA PRIMERA: GENERALIDADES Y PARTES INTEGRANTES DEL CONTRATO

El presente Contrato se rige por el Reglamento de Contrataciones de Petróleos del Perú S.A. -PETROPERÚ S.A., aprobado mediante Resolución N° 523-2009-OSCE/PRE, en adelante elReglamento, y supletoriamente por las demás normas que resulten de aplicación.

El presente Contrato está conformado por los Términos de Referencia de la ContrataciónDirecta (Numeral 9.3.4) y la Propuesta Técnica - Económica del CONTRATISTA.

CLÁUSULA SEGUNDA: ALCANCE DEL SERVICIO

PETROPERÚ contrata al CONTRATISTA para que preste el servicio técnico especializado deevaluación ambiental y social de las áreas afectadas por el derrame ocurrido Petróleo CrudoOcurrido en el km 364+990 del Tramo II del Oleoducto Norperuano (en adelante se denominaráel SERVICIO), de conformidad con lo establecido en los Términos de Referencia de laContratación Directa.

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El CONTRATISTA declara que ha examinado cuidadosamente los Términos de Referencia ylas condiciones inherentes al SERVICIO, que conoce el lugar donde se ejecutará el SERVICIO,así como las demás condiciones; como las relacionadas con el transporte, alimentación para supersonal, disponibilidad de mano de obra para los apoyos necesarios, características de losequipos e instalaciones que se necesitarán antes y/o durante la ejecución del servicio,obstáculos y problemas de todo orden, condiciones geográficas y climatológicas, las cuales noconstituirán impedimento alguno para la correcta y eficiente ejecución del SERVICIO, en lascondiciones establecidas en los Términos de Referencia y a satisfacción de PETROPERÚ.

CLÁUSULA TERCERA: PLAZO

El Plazo de ejecución del SERVICIO es de veinte (20) semanas, contados a partir del 01 desetiembre del 2016., según lo señalado en la Carta de Aceptación N° SEHS-791-2016.

CLÁUSULA CUARTA: MONTO CONTRACTUAL, VALORIZACIÓN Y FORMA DE PAGO

4.1 El monto total contractual asciende a la suma de SI. 1 625 087,27 (Un millón seiscientosveinticinco mil ochenta y siete con 27/100 Soles), incluido el Impuesto General a lasVentas y cualquier otro concepto que pueda incidir sobre el monto del servicio contratado,de acuerdo con la propuesta económica presentada por el CONTRATISTA, de fecha 29de agosto del 2016.

4.2 Sobre la base de los Términos de Referencia y otros documentos que seanproporcionados por PETROPERÚ en el transcurso del SERVICIO, el CONTRATISTAdeberá efectuar valorizaciones mensuales por los recursos realmente utilizados, los cualesserán aprobados por PETROPERÚ.

4.3. La valorización mensual y la factura correspondiente serán presentadas por elCONTRATISTA en la Oficina de Trámite Documentario de PETROPERÚ, sito en Av.Enrique Canaval Moreyra 150, San Isidro, Lima, la que será pagada dentro de los treinta(30) días calendario de su correcta presentación, previa conformidad por parte dePETROPERÚ

4.4 Las Facturas y valorizaciones no presentadas correctamente serán devueltas alCONTRATISTA para su corrección, por lo que el plazo para efectuar el pago, secomputará a partir de la fecha de su correcta presentación.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA/El CONTRATISTA se compromete a cumplir con sus obligaciones derivadas del presenteContrato.

Son obligaciones del CONTRATISTA:

5.1 Prestar el servicio, conforme a lo establecido en los Términos de Referencia, y en supropuesta técnica - económica, cumpliendo con eficiencia lo solicitado por PETROPERÚ.

5.2 Observar y cumplir lo dispuesto en el Código de Integridad de PETROPERÚ, en lo quesea aplicable.

5.3 Cumplir con las disposiciones y normas vigentes relacionadas con el servicio durante lavigencia del Contrato, así como mantener al día todas sus certificaciones, licencias ypermisos necesarios que le permitan un adecuado cumplimiento de las prestacionesderivadas del presente Contrato. El CONTRATISTA permitirá que personas debidamenteautorizadas por PETROPERÚ, examinen en cualquier momento la documentación que sele solicite al respecto.

El CONTRATISTA asumirá la responsabilidad económica, administrativa, civil y penal delas multas, sanciones e infracciones u otros que se generen por no cumplir la normatividadvigente aplicable al SERVICIO; así como, de cualquier otra de naturaleza similar y que

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tenga directa vinculación con el SERVICIO, siendo también de su cargo la atención,gestión y asistencia que originen u ocasionen sus actividades.

5.4 Es de su responsabilidad el pago a su personal de remuneraciones, salarios, vacaciones,gratificaciones por fiestas patrias, navidad, indemnizaciones por accidentes de trabajo,seguro social, compensación por tiempo de servicios, aportaciones de ley, beneficiossociales, seguros, tributos que correspondan, según la legislación vigente u otros pagos aque se vea obligado según los Términos de Referencia del proceso por Contratación.

5.5 El CONTRATISTA está obligado a cumplir y hacer cumplir a su personal las NormasBásicas de Seguridad y Protección Ambiental contenidas en el Manual M - 040: NormasBásicas de Seguridad y Protección Ambiental para Contratistas. Sin embargo, esto nolibera al CONTRATISTA de la obligación de adoptar las medidas de seguridad querequiera el SERVICIO.

5.6 Cumplir con la Política Corporativa, Reglamento y Procedimientos de Seguridad de lainformación de PETROPERÚ, guardar confidencialidad y reserva de la información a laque acceda en virtud del presente contrato, y reportar de inmediato cualquier irregularidadde seguridad de la información detectada.

No mantener el riguroso cuidado de los activos de la información de PETROPERÚotorgados para su uso, es considerado un incumplimiento de la Política Corporativa,Reglamento y Procedimientos de Seguridad de la información de PETROPERÚ

El CONTRATISTA tiene y asume la obligación de guardar el secreto y la confidencialidadde toda la información de PETROPERÚ a la que tenga acceso en virtud del presentecontrato. El CONTRATISTA será responsable de todos los daños y perjuicios que sederiven como consecuencia del incumplimiento doloso o culposo de dicha obligación.

5.7 Queda impedido de asumir obligaciones pecuniarias, adquirir créditos y/o efectuaradquisiciones, a nombre de PETROPERÚ.

El CONTRATISTA será responsable de cualquier daño que pueda sufrir el personal a sucargo, que intervenga en la ejecución del servicio materia del presente Contrato, para locual tiene los seguros pertinentes, quedando liberado PETROPERÚ de cualquierresponsabilidad.

Presentar a PETROPERÚ los informes señalados en los Términos de Referencia, en losplazos establecidos.

5.10 El CONTRATISTA asumirá el pago de todos los tributos creados o por crearse, que deacuerdo a Ley le corresponda pagar y que graven la prestación del SERVICIO.

5.11 El CONTRATISTA, en el marco de los estándares de PETROPERÚ S.A. deberá cumplircon lo establecido en los siguientes documentos: i) Política de Gestión Integrada de laCalidad, Ambiente, Seguridad y Salud en el Trabajo; ii) Política de Responsabilidad Social;y, iii) Política sobre Asuntos Comunitarios, los cuales serán entregados a elCONTRATISTA a la suscripción del presente contrato.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE PETROPERÚ

6.1 Establecer a través de sus representantes la coordinación y diálogo entre el personal dePETROPERÚ y el CONTRATISTA

6.2 Efectuar el pago dentro de los plazos establecidos en la Cláusula Cuarta del presenteContrato.

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CLÁUSULA SÉPTIMA: PENALIDADES

7.1 En caso de retraso injustificado en la ejecución del SERVICIO, el CONTRATISTA, deconformidad con el numeral 10.10 del Reglamento, se hará acreedor a una penalidad porcada día de atraso, hasta un máximo equivalente al 10% del monto contractual, deconformidad con lo señalado en el numeral 14 de los Términos de Referencia.

7.2 La penalidad se aplicarán automáticamente y será deducida de los pagos de las facturasque tuviera pendiente el CONTRATISTA, en el pago final que se realice o si fuesenecesario se cobrará del monto resultante de la ejecución de las garantías de fielcumplimiento.

CLÁUSULA OCTAVA: RESOLUCIÓN DE CONTRATO

PETROPERÚ podrá resolver el Contrato, de conformidad con el numeral 10.11 delReglamento, en los casos en que el CONTRATISTA:

a) Incumpla injustificadamente obligaciones contractuales, legales o reglamentarias a sucargo, pese a haber sido requerido para corregir tal situación.

b) Haya acumulado el monto máximo de la penalidad.c) Paralice o reduzca injustificadamente la ejecución de la prestación, pese haber sido

requerido para corregir tal situación.

También son causales de Resolución de Contrato, de manera enunciativa, las siguientes:

• La subcontratación de las obligaciones que asume, sin la previa autorización por escrito dePETROPERÚ, de conformidad con el numeral 10.20 del Reglamento.

• Si el CONTRATISTA deviniera en insolvente e ingresara en proceso de reestructuraciónpatrimonial o efectué cesión de su posición en el presente Contrato.

La resolución del Contrato por incumplimiento del CONTRATISTA se comunicará al Tribunal deContrataciones del Estado, para las acciones pertinentes.

El CONTRATISTA podrá resolver el Contrato cuando PETROPERÚ incumplainjustificadamente sus obligaciones esenciales, contempladas en los Términos de Referencia oen e! Contrato, pese a haber sido requerido para corregir tal situación./

Si alguna de las partes falta al cumplimiento de sus obligaciones, la parte perjudicada deberárequerirla mediante carta notarial para que la satisfaga en un plazo no mayor a cinco (05) díashábiles, bajo apercibimiento de resolver el Contrato. Si vencido dicho plazo el incumplimientocontinúa, la parte perjudicada resolverá el Contrato mediante Carta Notarial.

En caso PETROPERÚ se vea afectado por esta situación podrá ejecutar la garantía otorgadapor el CONTRATISTA, sin perjuicio de la indemnización ulterior por los daños y perjuiciosirrogados.

CLÁUSULA NOVENA: GARANTÍAS

EL CONTRATISTA entrega a PETROPERÚ, como Garantía de Fiel Cumplimiento de susObligaciones Contractuales, la Carta Fianza N°10539410-000, emitida por el Banco Scotiabankcon vigencia hasta el 30 de marzo del 2017 por el monto de SI 162 509,00 (Ciento sesenta ydos mil quinientos nueve y 00/100 Soles) equivalente al 10% del monto total del contrato. ElCONTRATISTA se compromete a renovar y mantener vigente esta garantía hasta laconformidad de la recepción de la última prestación a su cargo.

La Carta Fianza tiene las características de ser incondicional, irrevocable, solidaria, derealización automática y sin beneficio de excusión, al solo requerimiento de PETROPERÚ. Encaso de no presentarse la respectiva Carta Fianza el Contrato será resuelto y se comunicará alTribunal de Contrataciones del Estado para las acciones pertinentes.

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El CONTRATISTA se compromete a renovar y mantener vigente dicha Garantía hasta laconformidad de recepción de la última prestación a su cargo. La garantía se ejecutará deacuerdo a lo establecido en el numeral 10.16 del Reglamento.

Serán de cargo del CONTRATISTA los gastos administrativos y/o notariales en los quePETROPERÚ incurra por trámites de ejecución de garantías debido al vencimiento de éstas,incluyendo el costo de las cartas notariales solicitando su ejecución, así como el gasto queimporte el levantamiento de la medida, cuando el CONTRATISTA haya renovado las garantíasdespués de su vencimiento.

CLÁUSULA DÉCIMA: SEGUROS

10.1 Al inicio de los trabajos, el CONTRATISTA encargado de ejecutar el Servicio deberápresentar a PETROPERÚ, un Seguro Complementario por Trabajo de Riesgo - Pensióny Salud, para todo el personal que labore en la realización del Servicio, de acuerdo a lalegislación vigente.

10.2 El CONTRATISTA asumirá por cuenta y riesgo exclusivo, todos y cada uno de losdeducibles correspondientes a las pólizas del seguro antes descrito y de otrosadicionales que puedan ser necesarios.

10.3 Sin perjuicio de lo anterior, el CONTRATISTA además se obliga a mantener vigentestodos aquellos seguros que por mandato legal le corresponda.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: TRIBUTACIÓN

El CONTRATISTA asumirá, el pago de todos los tributos creados o por crearse, que deacuerdo a Ley le corresponda pagar y que graven la prestación del SERVICIO.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: INSPECCIONES

PETROPERÚ tiene el derecho de inspeccionar permanentemente la correcta prestación delSERVICIO y el cumplimiento de todos los aspectos materia del Contrato. Las recomendacionesdadas por PETROPERÚ, serán materia de ejecución inmediata por parte del CONTRATISTA.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de una obligación, o porejecución parcial, tardía o defectuosa de un compromiso durante cualquier periodo en el cualesta parte esté afectada por caso fortuito o fuerza mayor, causa no imputable consistente en unevento extraordinario, imprevisible e irresistible, conforme a lo señalado en el artículo 1315° delCódigo Civil.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: SUBCONTRATOS

El CONTRATISTA no subcontratará parte alguna del SERVICIO a que se refiere el presenteContrato, sin previa autorización por escrito de PETROPERÚ, de conformidad con el numeral10.20 del Reglamento, caso contrario, será causal de resolución del Contrato, de conformidadcon la Cláusula Octava del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

El CONTRATISTA no podrá ceder su posicióncontrario será causal de resolución de Contrato.

contractual en el presente Contrato, caso

CLAUSULA DÉCIMO SEXTA: CONTRATISTA INDEPENDIENTE

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16.1 Las partes, dejan expresa constancia que no existe relación laboral alguna entrePETROPERU y el CONTRATISTA, ni entre PETROPERU y el personal delCONTRATISTA y/o subcontratista, si lo hubiera.

16-2 El CONTRATISTA cumplirá fielmente con todas las leyes, reglamentos y demásdisposiciones vigentes cuyo cumplimiento este a cargo del CONTRATISTA de acuerdo adichas normas; y, entregará los respectivos certificados de cumplimiento que disponganlas normas legales. El CONTRATISTA libera y exime a PETROPERU de todaresponsabilidad por el incumplimiento de las normas legales vigentes antesmencionadas.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: NORMAS BÁSICAS DE SEGURIDAD

El CONTRATISTA está obligado a cumplir y hacer cumplir a su personal las "Normas Básicasde Seguridad y Protección Ambiental para Contratistas de PETROPERU S.A.", contenidas enel Manual M-040. Sin embargo, esto no libera al CONTRATISTA de la obligación de adoptarlas medidas de segundad que requiera el SERVICIO.

Si cualquier residuo, material, químico, compuesto o sustancia peligrosa o tóxica o cualquierresiduo regulado por normativa ambiental y de seguridad vigente incluyendo, sin limitación,cualquier material de muestra como fluidos o residuos, son resultantes del trabajo delCONTRATISTA, este deberá disponer los Residuos en contenedores adecuados para susegregación y almacenamiento temporal; podrá dejar el contenedor de residuos en el sitio parauna apropiada disposición por parte de PETROPERU o usando un manifiesto firmado porPETROPERU como generador, colaborará con PETROPERU para el transporte de losresiduos al lugar elegido por PETROPERU para su disposición.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las Partes acuerdan que todos los conflictos que deriven de la ejecución o interpretación delcontrato, incluidos los que se refieran a su nulidad e invalidez, serán resueltos medianteconciliación y/o arbitraje de derecho.

El arbitraje será resuelto bajo la organización y administración del Centro de Arbitraje de laCámara de Comercio de Lima, y de acuerdo con su Reglamento que las Partes declaranconocer. Las Partes deberán solicitar el inicio de este procedimiento en cualquier momento

nterior a la culminación de la relación contractual. En caso el contrato sea resuelto oPETROPERU declare su nulidad, el plazo para interponer conciliación y/o arbitraje será de diez(10) días hábiles de notificada tal decisión. Estos plazos son de caducidad.

El arbitraje será en idioma castellano y resuelto por un Tribunal Arbitral. Cada Parte designaraa un arbitro y estos a su vez designarán al tercero, el cual será el Presidente del TribunalArbitral. Ante la rebeldía o falta de acuerdo en la designación de uno de los arbitros, el mismoserá designado por el Centro de Arbitraje antes indicado. La sede del arbitraje será en laciudad de Lima.

El laudo arbitral emitido es vinculante para las Partes y pondrá fin al procedimiento de maneradefinitiva, siendo el laudo inapelable ante el Poder Judicial o ante cualquier instanciaadministrativa, salvo los casos de anulación de laudo previstos en la Ley de Arbitraje.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: CAMBIO DOMICILIO LEGAL

Cualquiera de la partes, tiene derecho a cambiar de domicilio. Para que el cambio tengavalidez, la nueva dirección deberá notificarse por Carta Notarial a PETROPERÚ, con cinco (05)días calendario de anticipación a la fecha en que se efectúe el cambio, salvo causas de fuerzamayor, en que el cambio deberá ser notificado dentro de los cinco (05) días calendariosposteriores a la fecha de producido el evento.

Las partes convienen en que las notificaciones a cursarse, serán consideradas como válidas,sólo si se entregan en los domicilios legales señalados en el presente Contrato, con cargo y/onotarialmente.

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CLÁUSULA VIGECIMA: ESCRITURA PUBLICA

Cualquiera de las partes contratantes podrá elevar este Contrato a Escritura Pública, corriendolos gastos que esto origine, a cargo del que lo solicite.

Las partes suscriben dos (02) ejemplares del presente Contrato, correspondiendo, el primero, aPETROPERÚ y, el segundo, al CONTRATISTA, en la ciudad de Lima al ^ día del mes desetiembre de dos mil dieciséis.

o Gómez'•'

Por eí CONTRATISTA

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