CONVENIO DE FUSION que celebran por una parte, como FUSIONANTE EMPRESAS TEHUACAN, S

CONVENIO DE FUSION que celebran por una parte, como FUSIONANTE , S.A. DE C.V., representada por el seor , y por otra parte como FUSIONADA

S.A. DE C.V., representada por el seor .

--------------------------------------------------------------------------------------------------- D E C L A R A C I O N E S -------------------------------------

--- UNICA: Declaran los seores representantes de las empresas que participan en este convenio: Que sus representadas son sociedades mercantiles constituidas y existentes de acuerdo con las Leyes del Pas, y que cada una de ellas celebr Asamblea General Extraordinaria acordando celebrar este Convenio de Fusin con el objeto de integrarse en una sola Sociedad. Que en las expresadas Asambleas de FUSIONANTE Y FUSIONADA se autoriz a los comparecientes a representar a dichas partes en este pacto de Fusin. -------------------------------------------------------------

--- Con base en lo expuesto las partes celebran este convenio de fusin, conforme a las siguientes: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ C L A U S U L A S --------------------------------------------

--- PRIMERA.- FUSION: , S.A. DE C.V., como FUSIONANTE se fusiona con

, S.A. DE C.V., como FUSIONADA. Por efecto de esta fusin

, S.A. DE C.V., subsiste legalmente y la FUSIONADA,

, S.A. DE C.V., se extingue como persona jurdica. ------------------------------------------

---- Sirven de base para la fusin los estados de situacin financiera de ambas sociedades, con los nmeros al de del 200___, en el entendido que los referidos estados de situacin financiera de las sociedades participantes, se actualizarn para tomar en cuenta las operaciones transcurridas con posterioridad al ____ de ____________ de 2011 y hasta ____ de __________ de 2011, ya que la fusin surtir efectos a partir del primer minuto del da ___ de ___________ de 2011,-------------------------------------------------------------------------------------------------------- SEGUNDA.- TRANSMISION DEL PATRIMONIO DE LA FUSIONADA: Como consecuencia de la fusin, ______________, S.A. de C.V., sustituir a la Fusionada, en la titularidad de todos los derechos que le correspondan, as como en todos los contratos que tenga celebrado. Las sociedades participantes en la fusin adoptan la opcin establecida en el artculo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por lo que las partes pactan el pago de todas las deudas en los trminos del citado artculo. La Fusionante asimismo, se obliga a cumplir en su oportunidad, con las dems obligaciones civiles, mercantiles, laborales, fiscales y de cualquier otra ndole que a su cargo tengan la Fusionada.--------------------------------------------------------------------------------------------

--- TERCERA.- CANJE DE ACCIONES: En la fecha que surta efectos la fusin y como consecuencia de la misma, _______________, S.A. de C.V. aumentar su capital social en la parte variable, y entregar las acciones que emita a los accionistas de la Fusionada distintos a la propia Fusionante, en la proporcin que les corresponda.-------------------------------------------------------------------- CUARTA.- EFECTOS DE LA FUSION: La fusin de las Sociedades en cuestin surtir efectos entre las partes el de del 2011, y frente a terceros con efectos retroactivos el mismo da de del 2011, una vez que se haya inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente, el Testimonio Notarial que contenga los acuerdos de Fusin. ------------------ QUINTA: Las oficinas, agencias o sucursales de la FUSIONADA pasarn a ser de la sociedad FUSIONANTE. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--- SEXTA.- GASTOS: Todos los gastos, impuestos y derechos que se causen con motivo de la fusin, corrern por cuenta de la Sociedad FUSIONANTE. -----------------------------------------Monterrey, Nuevo Len, a de del 200___.

S.A. DE C.V.

FUSIONANTE

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Delegado de la Asamblea

, S.A. DE C.V.

FUSIONADA

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Delegado de la Asamblea