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FAMILIA GALICIAFAMILIA GALICIA
OFICINAS CENTRALESPso. de la Habana, 12, 4º 28036 MADRIDTfno.: (91) 745 14 14E-mail: [email protected]
UNILCO CATALUÑAPau Claris, 172, 1º - 2ª08037 BARCELONATfno.: (93) 487 00 36E-mail: [email protected]
UNILCO GALICIALópez de Neira, 336202 VIGO (Pontevedra)Tfno.: (986)22 23 74E-mail: [email protected]
ANJE, 19 de Mayo de 2005
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FAMILIA GALICIA
INTRODUCIÓN:
1. SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO.
2. PRINCIPALES PROBLEMAS A LOS QUE SE AFRONTAN.
3. SITUACIÓN DESPUÉS DEL PROCESO.
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA
ANTES DEL PROCESO
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
Maria Norte (71 años)
Manuel Galicia(49 años)
Casado (G) Sofia
Roberto Galicia(46 años)
Casado (G) Ana
Jesús Galicia(38 años)
Casado (G) Laura
Rita Galicia(35 años)Separada
Juan Galicia(32 años)
Casado (G) Pili
Mariana – 23 años Ricardo – 20 años Silvia – 15 Isabel – 15 Marta – 6
Almudena – 20 Jorge – 17 Andrea – 11 Javier - 0
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
HISTORIA EMPRESARIAL:
1. INCORPORACIÓN DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS.
2. VALORES TRANSMITIDOS POR EL PADRE.
EMPRESA EN SEGUNDA GENERACIÓN.
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
LAS RELACIONES PERSONALES ENTRE LOS MIEMBROS DE LA
FAMILIA EMPRESARIA SON BUENAS, FRECUENTES Y
FLUIDAS.
EXISTE UN ALTO GRADO DE AFECTO Y CONFIANZA EN LAS
MISMAS.
NO HAN EXISTIDO PROBLEMAS EN EL PASADO QUE HOY EN
DÍA TENGAN INFLUENCIA EN LAS RELACIONES FAMILIARES.
LA COMUNICACIÓN SOBRE LOS TEMAS EMPRESARIALES ES
TAMBIÉN FRECUENTE Y FLUÍDA AUNQUE POCO FORMAL.
TODOS LOS MIEMBROS DE LA SEGUNDA GENERACIÓN
PARTICIPAN EN LA GESTIÓN Y EN LA PROPIEDAD.
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
EL PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE LOS MIEMBROS DE
LA SEGUNDA GENERACIÓN ES TAMBIÉN EL MISMO.
LOS FAMILIARES POLÍTICOS NO PARTICIPAN EN LA GESTIÓN
NI EN LA PROPIEDAD DE LAS EMPRESAS DE LA FAMILIA.
EXISTEN MIEMBROS DE LA TERCERA GENERACIÓN YA
INCORPORADOS AL TRABAJO EN LA EMPRESA FAMILIAR.
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LA ESTRUCTURA SOCIETARIA ACTUAL ES LA SIGUIENTE
Familia Galicia Norte
Verdes S.L. Galicia S.A. Galicia Norte S.L.
Galicia - Portugal Lda. Galicia - Lugo S.L.Galaico
S.L.Galicia Vigo S.A.
100 %100 % 100 %
40%50 %80 %45 %
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
PARTICIPACIÓN MAYORITARIA
1. GALICIA S.A. (100%)
2. GALICIA NORTE S.L. (100%)
3. VERDES S.L. (100%)
PARTICIPACIÓN NO MAYORITARIA
1. GALICIA - VIGO S.A. (45%)
2. GALICIA – LUGO S.L. (50%)
3. GALAICO S.L. (40%)
4. GALICIA – PORTUGAL S.L. (80%)
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SITUACIÓN DE LA FAMILIA ANTES DEL PROCESO
LOS REQUISITOS PARA CUMPLIR LA CONDICIÓN DE
EMPRESA FAMILIAR Y ESTAR EXENTA EN EL IMPUESTO
SOBRE PATRIMONIO Y EN EL IMPUESTO SOBRE SUCESIONES
Y DONACIONES SON:
• PORCENTAJE MÍNIMO DE PARTICIPACIÓN EN LA
EMPRESA, 5% A TÍTULO INDIVIDUAL O 20% MIEMBROS
DE LA FAMILIA
• REALIZACIÓN DE FUNCIONES DE DIRECCIÓN (+50%
INGRESOS PERCIBIDOS DE LA EMPRESA)
• ACTIVIDAD EMPRESARIAL
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PRINCIPALES PROBLEMAS
QUE AFRONTAN
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PRINCIPALES PROBLEMAS QUE AFRONTAN
INCORPORACIÓN DE LA TERCERA GENERACIÓN.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN FORMAL.
CONTROL DE LA PROPIEDAD RELACIONADA CON LOS
FAMILIARES POLÍTICOS.
SITUACIÓN ECONOMICA DE LA MADRE.
ESTRUCTURA SOCIETARIA.
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LA INCORPORACIÓN DE LA TERCERA GENERACIÓN
EMPRESA
PROPIEDAD
FAMILIA
Madurez
Expansión
Inicio ActividadPocos
MiembrosMúltiples Ramas
Propiedad Concentrada
Propiedad Diluida en ramas
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TIEMPO
CONSORCIO DE PRIMOS
EMPRESA HERMANOS
FUNDADOR GERENTE
EL FUNDADOR GERENTE(Rosa Mota)
LA EMPRESA DE HERMANOS(Hóquei Barcelos)
EL CONSORCIO DE PRIMOS(F.C. Porto)
??
LA INCORPORACIÓN DE LA TERCERA GENERACIÓN
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN FORMAL
FAMILIA
PROTOCOLO FAMILIAR
ASAMBLEA FAMILIAR
CONSEJO DE FAMILIA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓ
N
DIRECTOR EJECUTIVO
(con Consejeros externos)
(con Consejeros externos)
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CONTROL DE LA PROPIEDAD - FAMILIARES POLÍTICOS
EN EL TRABAJO: NO TRABAJARÁN EN NINGUNA DE LAS EMPRESAS.
EN LA PROPIEDAD: NO SERÁN PROPIETARIAS DE LAS ACCIONES DE
LA EMPRESA
FAMILIAR.
EL CÓNYUGE RECONOCERÁ DE MANERA EXPRESA LA CONDICIÓN DE
BIEN PRIVATIVO DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA FAMILIAR.
REALIZACIÓN DE TESTAMENTOS.
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ASEGURAR EL NIVEL DE INGRESOS DE DÑA. MARIA NORTE DE
MANERA QUE NO ESTÉ EXPUESTA AL RIESGO ECONÓMICO INHERENTE
A TODA LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL.
PROTECCIÓN TOTAL FRENTE A POSIBLES ENFERMEDADES Y
DOLENCIAS PROPIAS DE LA EDAD.
SITUACIÓN ECONÓMICA DE LA MADRE
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Grupo Familiar
Sociedad A Sociedad B Sociedad C Sociedad D
Holding
ESTRUCTURA SOCIETARIA
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SITUACIÓN DESPUÉS DEL PROCESO
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PREMISA DE PARTIDA: Ya existe un Consejo de Administración no
formal que funciona eficientemente para la familia.
OBJETIVOS:
1. QUE TODOS LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA ACCEDAN A TODA LA
INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LAS DISTINTAS EMPRESAS
(TANTO LAS QUE REALIZAN ACTIVIDAD COMO LAS
PATRIMONIALES) DEL GRUPO EMPRESARIAL FAMILIAR DE UNA
MANERA ESTRUCTURADA.
2. QUE DICHA INFORMACIÓN PERMITA LA TOMA CONJUNTA DE LAS
DECISIONES MÁS IMPORTANTES Y QUE LA RESPONSABILIDAD DE
LAS MISMAS SEA ASUMIDA POR TODOS
3. CREAR UN ÓRGANO QUE PERMITA LA PLANIFICACIÓN DEL
FUTURO TRASPASO GENERACIONAL DE FORMA PROFESIONAL A
LA TERCERA GENERACIÓN.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PARA LA CREACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISRTACIÓN ES
NECESARIO DEFINIR UN REGLAMENTO EN EL QUE, ADEMÁS DE OTROS
ASPECTOS, DEBE ESTABLECERSE:
1. COMPOSICIÓN ACTUAL Y FUTURA INCORPORACIÓN DE
LA TERCERA GENERACIÓN.
2. PERIODICIDAD
3. FUNCIONES
4. MECANISMOS DE TOMA DE DECISIONES
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
LA COMPOSICIÓN ACTUAL ES LA SIGUIENTE:
D. MANUEL GALICIA NORTE PRESIDENTE
D. ROBERTO GALICIA NORTE VICEPRESIDENTE
DÑA. RITA GALICIA NORTE SECRETARIO
D. JESÚS GALICIA NORTE VICESECRETARIO
DÑA. MARIA NORTE VOCAL
D. JUAN GALICIA VOCAL
ADEMÁS DEBERÍA ESTUDIARSE LA CONVENIENCIA DE PREVEER LA FIGURA
DEL ASESOR EXTERNO, EL CUAL EMITIRÁ OPINIONES AUNQUE NO
PARTICIPE EN LA VOTACIÓN.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
PERIODICIDAD:
LA PERIODICIDAD PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINITRACIÓN ES
CADA SEIS MESES, SIN PERJUICIO DE LA CONVOCATORIA DE
CONSEJOS EXTRAORDINARIOS PARA LA TOMA DE DECISIONES
IMPORTANTES QUE CONVENGA NO POSPONER.
FUNCIONES:
LAS DECISIONES DEL CONSEJO DEBERÁN REFERIRSE
PRINCIPALMENTE A CUESTIONES ESTRATÉGICAS, ORGANIZATIVAS,
PRESUPUESTARIAS Y DE SUPERVISIÓN DELIMITANDO MUY BIEN LO
QUE DEBE SER TRATADO EN UN CONSEJO Y LO QUE PERTENECE AL
ÁMBITO DE LA GESTIÓN.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
TOMA DE DECISIONES:
LAS DECISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNA
EMPRESA FAMILIAR SE TOMAN POR CONSENSO PERO ES
CONVENIENTE DEJAR ESTABLECIDO UN SISTEMA DE VOTACIÓN POR
SI FUERA NECESARIO.
ADEMÁS, TAMBIÉN ES CONVENIENTE FIJAR DECISIONES SE
TOMARÁN POR:
- MAYORÍA SIMPLE
- MAYORÍA REFORZADA
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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
FORMALMENTE ES IMPRESCINDIBLE REALIZAR DICHOS CONSEJOS
ATENIÉNDOSE A LOS SIGUIENTES PARÁMETROS:
1. CONVOCATORIA POR ADELANTEADO
2. FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA
3. PREPRACIÓN Y REPARTO POR ANTICIPADO DE LA
INFORMACIÓN ADECUADA Y OPORTUNA DE MANERA
ASEQUIBLE E INTELIGIBLE PARA TODOS LOS
ACCIONISTAS
4. LEVANTAMIENTO DE UN ACTA QUE PERMITA EL
SEGUIMIENTO DE LAS DECISIONES ADOPTADAS
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
I. INCORPORACIÓN:
LOS MIEMBROS DE LA TERCERA GENERACIÓN DEBERÁN CUMPLIR LOS
SIGUIENTES REQUISITOS PARA SU INCORPORACIÓN AL TRABAJO
EN LA EMPRESA FAMILIAR:
DE OBLIGADO CUMPLIMIENTO:
- MANIFESTAR VOCACIÓN CLARA PARA TRABAJAR EN LA E.F.
- FORMACIÓN ACORDE AL PUESTO QUE SE VA A DESARROLLAR.
OTROS ASPECTOS A VALORAR:
- EXPERIENCIA PREVIA EN OTRAS EMPRESAS QUE NO SEAN DE LA
FAMILIA.
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
II. EVALUACIÓN:
- EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
- PERIODICIDAD ANUAL.
- OPINIONES PROFESIONALES DE FAMILIARES ( EXCEPTO
FAMILIAR DIRECTO ) Y NO FAMILIARES.
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
III. RETRIBUCIONES:
- ACORDES AL PUESTO Y A LA POLÍTICA DE SALARIOS DE LA
EMPRESA.
- DIFERENCIACIÓN CON LA SITUACIÓN EXISTENTE PARA LA
SEGUNDA GENERACIÓN.
- NO FOMENTAR LA IDEA DE QUE TRABAJAR EN LA EMPRESA
FAMILIAR SUPONE OPTAR A UN SALARIO MÁS ELEVADO.
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
III. SALIDA:
- PERIODO DE TIEMPO CON RESULTADO NO ADECUADO EN
EL INFORME PRESENTADO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
- PLAZO DE TIEMPO PARA LA BÚSQUEDA DE UN NUEVO
TRABAJO FUERA DE LA EMPRESA FAMILIAR.
- % DE SALARIO QUE RECIBIRÁ DURANTE EL PLAZO DE
TIEMPO ANTERIORMENTE ACORDADO.
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
IV. JUBILACIÓN:
- EN EL TRABAJO: RECOMENDACIÓN 65 AÑOS.
- EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN : RECOMENDACIÓN
70 AÑOS.
- EN AMBOS CASOS SE PODRÁ RENOVAR ANUALMENTE POR
ACUERDO MAYORITARIO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN.
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TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA
SEGUNDA GENERACIÓN:
TODOS AQUELLOS CURSOS QUE SEAN IMPRESCINDIBLES PARA EL
DESARROLLO PROFESIONAL.
TERCERA GENERACIÓN:
LA NUEVA INCORPORACIÓN DE LA EMPRESA, DEBERÁ EMPEZAR SU
TRABAJO DESDE LA BASE DEL SECTOR EN EL QUE ESTÉ UBICADO
DENTRO DEL SISTEMA EMPRESARIAL.
LA ASCENSIÓN PROFESIONAL DEPENDERÁ DE LOS RESULTADOS
OBTENIDOS DURANTE EL DESARROLLO DE SU TRABAJO
REALIZACIÓN DE CURSOS PARA EL DESARROLLO PROFESIONAL.
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CONTROL DE LA PROPIEDAD
TRANSMISIONES GRATUITAS, INTERVIVOS O MORTIS CASUSA
PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE ESTE PRINCIPIO SE RECOMIENDA:
REALIZAR TESTAMENTO INDICANDO EL DESTINO DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA FAMILIAR ASÍ COMO LOS DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS DE LAS MISMAS
CONTRAER MATRIMONIO EN SEPARACIÓN DE BIENES O EN SU DEFECTO REALIZAR CAPITULACIONES EN LAS QUE EL CONYUGE RECONOZCA DE MANERA EXPRESA LA CONDICIÓN DE BIEN PRIVATIVO DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA FAMILIAR
PROHÍBIR EXPRESAMENTE LA ENTREGA DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA FAMILIAR COMO GARANTÍA FRENTE A TERCEROS
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CONTROL DE LA PROPIEDAD
REORGANIZACIÓN SOCIETARIA (PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN)
LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA NO SERÁN PROPIETARIOS A TÍTULO INDIVIDUAL DE NINGUNA ACCIÓN DE LAS EMPRESAS DEL GRUPO A EXCEPCIÓN DE LA SOCIEDAD CABECERA DEL HOLDING .
CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS PARA SER CONSIDERADA EMPRESA FAMILIAR Y, POR TANTO QUEDAR EXENTOS DEL PAGO DEL IMPUESTO SOBRE EL PATRIMONIO Y BONIFICADA EN LA SUCESIÓN O DONACIÓN
LIMITAR EL RIESGO EMPRESARIAL
EVITAR LA PROLIFERACIÓN NO JUSTIFICADA DE SOCIEDADES
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I. CONSTITUCIÓN OBLIGACIONAL DEL PROTOCOLO.II. LOS VALORES EMPRESARIALES, PROFESIONALES Y PERSONALES.III. LA FAMILIA Y LA EMPRESA.
Incorporación de los miembros de la familia. Evaluación del desempeño. Salida de familiares Remuneración Jubilación de los miembros de la Familia. Familiares Políticos
PROTOCOLO FAMILIAR
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IV. LA PROPIEDAD Y LOS DERECHOS ECONÓMICOS. Derechos y obligaciones de los accionistas Transmisiones onerosas intervivos. Valor de las acciones /participaciones. Política de dividendos. Fondo de liquidez – Mercado Intrafamiliar. Derechos de Recompra. Familiares Políticos
V. ÓRGANOS DE GOBIERNO. Junta General de Accionistas Consejo de Administración: Normas y Funciones. Asamblea Familiar Consejo de Familia
PROTOCOLO FAMILIAR
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VI. CONDUCTA EMPRESARIA Y PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN. Comportamiento económico de los accionistas familiares dentro del
Grupo de Empresas. El uso de nombres y marcas comerciales.
VII. EXCEPCIONES Y/O MODIFICACIONES. Interpretación del Protocolo. Condicionantes a las excepciones y modificaciones. Revisión periódica. Derogación y sus normas. Ley aplicable a las controversias. Arbitraje y sus normas.
PROTOCOLO FAMILIAR
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SITUACIÓN DESPUÉS DEL PROCESO
PUESTA EN MARCHA DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
FORMAL PARA EL GRUPO DE EMPRESAS, COMPAGINADAS
CON SESIONES NO FORMALES.
TRABAJO DE LOS MIEMBROS DE LA TERCERA GENERACIÓN.
PLANIFICACIÓN SOCIETARIA, REDUCIENDO EL COSTE
FISCAL.
FAMILIARES POLÍTICOS: LIMITACIÓN – PROPIEDAD Y
GESTIÓN.
ELABORACIÓN DE UN PROTOCOLO FAMILIAR.