Crea tu propia empresa (Capítulo 6)

6Crear mi empresa en 10 pasos

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Paso 1.- Consigue la certificación negativa de denominación de la sociedad

Consiste en la obtención de un Certificado de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil

Central que acredita que no existe ninguna otra Sociedad o Cooperativa con denominación igual o

idéntica que la que pretendemos constituir. Este paso es obligatorio si se va a constituir una:

Sociedad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Laboral y Cooperativa.

Se puede obtener de tres formas: por correo, por vía telemática a través de la web http://www.rmc.es

o directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central (C/Príncipe de Vergara, 94 – Madrid –

Tfno.: 902 88 44 42 de 9:00 a 14:00 h.).

Este certificado se debe obtener antes de constituir la sociedad, y puede tardar unos 15 días. Para

solicitarlo existe un impreso oficial normalizado, en el cual se puede solicitar hasta un máximo de 3

denominaciones. Se recomienda solicitar las tres denominaciones, ya que si la primera estuviese

6Crear mi empresa en 10 pasos


[ CREA TU PROPIA EMPRESA

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usada, se analizaría la siguiente, etc… hasta autorizar la primera que esté disponible. Hay que indicar

siempre a continuación del nombre el tipo de sociedad de que se trata. Se puede solicitar a través

de internet en http://www.rmc.es.

Esta Certificación tiene una validez de 3 meses (Soc. Cooperativas y Soc. Laborales 4 meses) a efec-

tos de otorgar la Escritura de Constitución (pues es un requisito indispensable para el otorgamiento

de la misma). Una vez transcurrido este tiempo, si no se ha constituido la sociedad habrá que reno-

var el nombre, para lo cual deberá entregarse el que ha caducado. Aunque la validez del certificado

caduca a los 3 meses, el nombre concedido se reserva durante 6 meses.

Paso 2.- Haz un depósito bancario del capital social mínimo exigido

Este paso es obligatorio si se va a constituir una: Sociedad Limitada, Sociedad Limitada Nueva

Empresa, Sociedad Anónima, Sociedad Laboral y Cooperativa.

Los socios deberán ingresar en una cuenta bancaria abierta a nombre de la sociedad en constitución,

el importe de cada uno de ellos al capital social mínimo que sea necesario, debiendo solicitar un

Certificado de Depósito en el que constará la identidad de los socios (a través de su DNI, CIF o NIE).

Este certificado se debe obtener antes de constituir la sociedad. Debemos realizar el depósito ban-

cario en una entidad financiera (banco o caja) a nombre de “la Sociedad en Constitución X”.

Normalmente la entidad financiera te entrega el certificado al momento, aunque a menudo pueden

tardar unas 24 horas.

Las cantidades de estos depósitos, irán en función de la forma jurídica escogida para la sociedad:

• Sociedad Limitada y Sociedad Limitada Laboral – 3.005,06 €.

• Sociedad Anónima y Sociedad Anónima Laboral – 60.101,21 € (hay que desembolsar como

mínimo el 25% del capital social, y el resto se debe suscribir en el plazo máximo de 5 años). En

el caso de aportaciones no dinerarias (por ejemplo, bienes inmuebles), se deberá aportar el

informe del Auditor que certifique el valor de las aportaciones.

• Sociedad Limitada Nueva Empresa – 3.012 €


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• Sociedad Cooperativa – 3.000 €

El Certificado de Depósito del capital tiene una validez de 2 meses a contar desde su fecha de expe-

dición. Y con posterioridad puede utilizarse ese dinero.

Paso 3.- Redacta los estatutos

Este paso es obligatorio si se va a constituir una: Sociedad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad

Laboral y Cooperativa.

Es recomendable encargar la redacción de los Estatutos Sociales a la Notaría (o a un Abogado)

a fin de evitar problemas a la hora de su inscripción en el Registro Mercantil. Además es impor-

tante regular el sistema de adquisición y transmisión de las acciones o participaciones, así como

su valoración, para los supuestos en que se produzcan separaciones de socios (así se evitan posi-



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bles problemas en esos momentos críticos en que llegar a un acuerdo amigable es complicado).

En los Estatutos Sociales deberán aparecer, al menos los siguientes datos:

• Denominación de la sociedad, que no podrá ser igual a la de otra sociedad preexistente.

• El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

• La fecha del cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejer-

cicio termina el 31 de diciembre de cada año.

• El domicilio social, dentro del territorio español, en el que se halle el centro de su efectiva

administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación.

• Capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.

• El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. Si no está previsto en los estatu-

tos se aplicarán las disposiciones de la ley.

Paso 4.- Consigue la escritura pública de constitución


Laboral y Cooperativa.

El otorgamiento de escritura pública de constitución es el acto por el que todos los socios fundadores

proceden a la firma ante Notario de la Escritura de Constitución de la empresa según Proyecto de

Estatutos sociales.

La demarcación notarial garantiza que se tenga, se viva donde se viva, un notario cerca del domicilio.

A estos efectos el Consejo General del Notariado de España ha elaborado una guía donde está

incluido el correo corporativo según Ley 24/2001 - http://www.notariado.org/guia/

Este trámite se debe realizar antes del inicio de la actividad y dentro del plazo de 2 meses tras la obten-

ción de la Certificación Negativa de Denominación de la sociedad, con objeto de que ésta no caduque y

deba volverse a solicitar. Se realiza obligatoriamente ante Notario por todos los socios fundadores,



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debiendo asistir personalmente o bien sus representantes legales o apoderados con facultades suficientes

para ello. Se firma en el acto, pero la Notaría tarda unos 5 días en preparar la escritura y entregarla.

La documentación necesaria para acudir al notario son:

• Certificación Negativa del nombre o denominación social, que acredita la no existencia de otra

Sociedad con la misma denominación.

• Certificado Bancario del depósito del capital social, que justifica que se ha ingresado el correspon-

diente capital social.

• D.N.I de los socios.

• Estatutos de la Sociedad.

Paso 5.- Solicita el código de identificación fiscal (CIF) provisional


Laboral, Sociedad Cooperativa y Comunidad de Bienes.

El C.I.F Provisional es la identificación de la sociedad a efectos fiscales (a diferencia del empresario

individual que se identifica con su NIF), y se puede solicitar antes del otorgamiento de la Escritura de

Constitución (es decir, cuando la Sociedad está “en constitución”) aportando solamente una copia de

la Certificación de Denominación Social, el DNI de la persona a cuyo favor se expide dicha

Certificación y un Acuerdo de Voluntades (documento que acredita la voluntad de constituir la

sociedad, la denominación, domicilio, objeto y capital social, así como los datos identificativos de los

socios y administradores).

El plazo para realizar este trámite es de 30 días a partir del otorgamiento de la Escritura Pública de

Constitución de la empresa. Pero tiene una validez de 6 meses hasta que se retire la Tarjeta de

Identificación Fiscal Definitiva (CIF Definitivo).

Este trámite se debe realizar en la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la

sociedad, utilizando el Modelo 036/037 que es posible descargarlo gratuitamente desde internet en

la web de la Agencia Tributaria http://www.aeat.es



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La documentación necesaria para realizar este trámite es:

• Impreso del Modelo 036/037.

• Copia Simple y Copia Auténtica de la Escritura Pública de Constitución (o Contrato Civil).

• Fotocopia del DNI, o NIE, del administrador firmante de la solicitud (o fotocopia del poder

notarial si firma el apoderado / representante legal) y de los socios.

Es aconsejable solicitar el CIF Provisional antes de iniciar la actividad efectivamente (esto es, antes

de empezar a emitir facturas). El mismo día de presentación de la Declaración de Alta Previa al Inicio

de Actividad (Modelo 036 o 037) se recibe una Tarjeta Fiscal / CIF Provisional para empezar a fun-

cionar y que sirve para identificar a la sociedad a efectos fiscales. Hay que solicitar las etiquetas fis-

cales. Se deberá canjear por el CIF Definitivo en un plazo de 6 meses.

Paso 6.- Haz la Declaración de Alta previa al Inicio de Actividad



Este trámite se debe realizar en la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la

sociedad, utilizando el Modelo 036/037 que es posible descargarlo gratuitamente desde internet en

la web de la Agencia Tributaria http://www.aeat.es


• Impreso del Modelo 036/037; en este impreso se deben declarar las obligaciones fiscales que

genera nuestra actividad, y para hacerlo de forma correcta en cada Delegación de Hacienda hay

un Departamento de Información Tributaria en el que asesoran sobre el número de epígrafe de

IAE y las obligaciones que corresponden a la actividad en concreto.

• Copia Simple y Copia Auténtica de la Escritura Pública de Constitución (o Contrato Civil).

• Fotocopia del DNI, o NIE, del administrador firmante de la solicitud (o fotocopia del poder



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notarial si firma el apoderado / representante legal) y de los socios.

• Las Sociedades Cooperativas y Sociedades Laborales:

¬ Solicitud de Calificación del Proyecto de Estatutos

¬ Clasificación fiscal como Cooperativa o S. L. Laboral / S. A. Laboral y su inscripción en el

Registro Administrativo de Sociedades Cooperativas o Sociedades Laborales de la respectiva

Comunidad Autónoma.

Si tenemos que recibir facturas a nombre de la empresa antes de iniciar la actividad, debemos

solicitar a Hacienda la Declaración de Alta Previa al Inicio de la Actividad, para ello marcaremos

la casilla 504 de la Declaración Censal (Modelo 036 o 037), y así tendremos la posibilidad de

deducir los gastos que genera nuestro negocio previamente al inicio de la actividad (esto es, a

emitir facturas).

Paso 7.- Realiza tu liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados (I.T.P. y A.J.D.)



Este impuesto que grava la constitución de una sociedad (será el 1% del Capital Social que figure

en la Escritura Pública o Contrato Privado de Constitución). Las Sociedades Cooperativas están

exentas del pago (bonificación del 100%, lo que no evita que deba realizarse el trámite de liquidación

rellenando el Modelo 600 con un importe 0 €).

Además, este impuesto grava todas las: transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias

(constitución, aumento y disminución de capital, fusión, escisión, disolución de la sociedad, etc…) y

actos jurídicos documentados.

Se debe presentar la liquidación antes de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la Escritura

Pública de Constitución o Contrato Privado de constitución.

El lugar de presentación de la liquidación y donde se realiza el pago, es la Caja de la Agencia Tributaria



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correspondiente al domicilio fiscal de la sociedad.


• El impreso necesario para la liquidación del impuesto es el Modelo 600 facilitado por la

Delegación de Hacienda.

• Copia Simple y Copia Auténtica de la Escritura Pública o Contrato privado de Constitución de la

Sociedad.

• Fotocopia del C.I.F.

Paso 8.- Inscribe la sociedad en el Registro Mercantil

Este paso es obligatorio si se va a constituir una: Sociedad Limitada, Sociedad Anónima y Sociedad

Laboral.

La Sociedad adquiere plena capacidad / personalidad jurídica (siendo titular de derechos y obliga-

ciones) y publicidad de la situación jurídica cuando se presenta la Escritura de Constitución para su

inscripción en el Registro Mercantil.

El plazo para solicitar la inscripción es:

• 1 mes para las Sociedades Anónimas (S.A) y Sociedades Anónimas Laborales (S.A.L), desde el

otorgamiento de la Escritura de Constitución.

• 2 meses para las Sociedades Limitadas (S.L), Sociedades Limitadas Laborales (S.L.L), desde el

otorgamiento de la Escritura de Constitución.

Las Sociedades Mercantiles deben registrarse en el Registro Mercantil de la provincia en que radique

el domicilio social de la Sociedad. Se puede encontrar un directorio de los registros en

http://www.rmc.es

El trámite de inscripción tarda aproximadamente 15 días hábiles. Para la solicitud de inscripción se

debe llevar la siguiente documentación:



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• Copia auténtica y copia simple de la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.

• La liquidación (el resguardo de haber pagado) el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados – I.T.P. y A.J.D (Modelo 600).

• Fotocopia del C.I.F de la Sociedad a inscribir (que viene recogido en el ejemplar del Modelo 600

del I.T.P. y A.J.D que el interesado se queda).

• Las sociedades laborales deben llevar 3 copias simples y una copia autorizada de la Escritura de

Constitución. Declaración de Actividad a desarrollar.

Antes de pedir el CIF Definitivo el trámite de inscripción registral deberá estar correctamente finaliza-

do (una vez inscrita la sociedad en el Registro debemos volver a Hacienda y solicitar mediante otro

Modelo 036 el CIF Definitivo).

Si este trámite no está correctamente finalizado se tendrá una Sociedad irregular (por tanto con los

mismos efectos civiles que una Sociedad Civil Particular, S.C.P) pues la inscripción en el Registro da

validez retroactiva a la Sociedad.

Los empresarios individuales /autónomos no tienen obligación de inscribirse en el Registro Mercantil,

salvo el naviero, aunque pueden hacerlo de forma voluntaria. Sin embargo puede ser conveniente

para los trabajadores autónomos casados, registrar los datos relativos al régimen económico matri-

monial, las capitulaciones matrimoniales, así como el consentimiento, la revocación u oposición del

cónyuge a la afección de la actividad empresarial de los bienes comunes, ya que los bienes comunes

del matrimonio pueden quedar afectados por la actividad empresarial.

Paso 9.- Consigue el CIF Definitivo



Se obtiene una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, y el número del CIF Definitivo coin-

cidirá con el Provisional. En un principio se otorga un CIF Provisional para empezar a funcionar, debiendo

canjearlo por el Definitivo en un plazo de 6 meses.



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La documentación necesaria para realizar este trámite, ante la Agencia Tributaria correspondiente al

domicilio fiscal de la sociedad es:

• CIF Provisional

• Documento de Inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil

Paso 10.- Legaliza los libros mercantiles oficiales de la sociedad


Laboral, y Sociedad Cooperativa.

El Código de Comercio establece los Libros Oficiales de Contabilidad como los libros en los que se

deben reflejar las distintas actividades empresariales. Los Libros Mercantiles dependerán del régimen

fiscal concreto a que esté sometido el empresario:

1. Si desarrolla actividades empresariales, que tengan carácter mercantil, y determina el

rendimiento en la modalidad Normal del método de Estimación Directa, está obligado a llevar los

Libros Oficiales del Código de Comercio, que deberá legalizar en el Registro Mercantil, y son:

a. Libro Diario: registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa.

b. Libro de Inventario y Cuentas Anuales (Memoria, Balance, y Pérdidas y Ganancias); se abrirá

con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente se transcribirá con

sumas y saldos los balances de comprobación.

c. Libro de Actas: constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas generales

y especiales, de los asuntos debatidos, de las intervenciones de las que se haya solicita-

do constancia y de los resultados de las votaciones.

d. Libro-Registro de Acciones nominativas (para las Sociedades Anónimas): se inscribirán las

sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros

gravámenes sobre aquéllas.



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e. Libro-Registro de socios (para las Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas); se

inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos

posea y las variaciones que se produzcan.

f. Libro-Registro de aportaciones de capital (para las Sociedades Cooperativas).

2. Si la actividad empresarial no tiene carácter mercantil, son Profesionales o si determina el

rendimiento en la modalidad Simplificada del método de Estimación Directa, deberá llevar Libros-

Registros, sin ser necesaria la llevanza de los de Comercio (cuya obligatoriedad queda cubierta

por la de aquéllos).

Estos Libros-Registros deberán presentarse entre el cierre del periodo impositivo y la finalización

de la presentación de las declaraciones del I.R.P.F, y son:

a. Libro-Registro de Ventas e Ingresos

b. Libro-Registro de Compras y Gastos

c. Libro-Registro de Bienes de Inversión

d. Libro-Registro de Provisiones de Fondos y Suplidos (para Profesionales)

3. Si el empresario está acogido al Régimen de Estimación Objetiva, no está obligado a llevar libro

alguno, si bien debe conservar, numeradas por orden de fechas y agrupadas por trimestres las

facturas emitidas y las recibidas.

No obstante, en el caso de que aplique deducción por amortizaciones, debe llevar un Libro-

Registro de Bienes de Inversión y en las actividades cuyo rendimiento neto se determine tenien-

do en cuenta el volumen de operaciones habrá que llevar un Libro-Registro de Ventas e Ingresos.

4. Si el empresario está acogido al Régimen Simplificado:

a. Libro-Registro de facturas recibidas



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b. Libro-Registro de facturas emitidas

c. Libro-Registro de Ventas e Ingresos (cuando los índices y módulos operen sobre el volumen

de operaciones).

5. Si el empresario está acogido al Régimen de Recargo de Equivalencia o Régimen de Agricultura,

Ganadería y Pesca no están obligados.

Los libros se podrán legalizar en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente. Los Libros

se pueden adquirir en papelerías.

Los Libros a efectos del IVA son los siguientes:

• Libro-Registro de facturas emitidas

• Libro-Registro de facturas recibidas

• Libro-Registro de Bienes de Inversión

• Libro-Registro de determinadas operaciones intracomunitarias

Para ayudarte en estos pasos existen los llamados Puntos de Asesoramiento e Inicio de Tramitación

(PAIT) que son oficinas dependientes de las Administraciones Públicas y entidades públicas y pri-

vadas, así como de colegios profesionales, organizaciones empresariales y cámaras de comercio.

También podrían realizar funciones de PAIT los centros de Ventanilla Única Empresariales (VUE).

En el capítulo 8 del libro, el lector puede encontrar unos casos prácticos con todo el proceso de creación de una

persona que trabaja desde su casa como “autónomo” y de dos amigas que crean una comunidad de bienes para

vender abalorios.



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Los PAIT tienen una doble misión:

1. Prestar servicios presenciales de información y asesoramiento a los emprendedores en la defini-

ción y tramitación telemática de sus iniciativas empresariales, así como durante los primeros años

de actividad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

2. Iniciar el trámite administrativo de constitución de la sociedad a través del Documento Único

Electrónico (DUE).

En los PAIT los emprendedores reciben servicios de:

1. Información sobre las características de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE), la

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y el Empresario Individual: marco legal, aspec-

tos mercantiles más importantes, ventajas fiscales, aspectos contables, sistemas de

tramitación, normativa aplicable; así como de otras formas jurídicas vigentes en el orde-

namiento jurídico mercantil.

2. Realización de la tramitación para la constitución de empresas mediante el sistema de

tramitación telemática desarrollado por la Dirección General de Política de PYME, utilizando el

Documento Único Electrónico (DUE). Este servicio se presta por todos los PAIT con carácter

obligatorio y gratuito.

3. Información sobre las ayudas públicas a la creación de empresas aplicables al proyecto.

4. Información sobre el régimen de Seguridad Social aplicable, criterios de adscripción, afiliación,

cotización, etc.

5. Información general sobre temas de interés para las empresas, tales como: financiación,

fiscalidad, programas de ayudas, contratación laboral, internacionalización, investigación,

desarrollo tecnológico e innovación, cooperación empresarial, etc.



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6. Realización de la solicitud del código ID-CIRCE y la reserva de la denominación social para la

tramitación presencial de la SLNE.

Cuando vayamos a acudir a un PAIT hay que tener en cuenta que sólo el servicio del punto 2 deben

prestárnoslo de forma gratuita y que el resto de los servicios podrán prestarse con carácter gratuito

o lucrativo, previa información al emprendedor.

Para localizar cuáles son los PAIT más próximos, puedes acceder a la dirección web:

http://www.circe.es/Circe.Publico.Web/pub/BusquedaPaitMapa.aspx y en el mapa que aparece, pul-

sar la Comunidad de Castilla La Mancha, después la provincia de Guadalajara y tendrás la informa-

ción de los PAITs públicos y de los despachos privados y asesorías que integran este sistema.


Crea tu propia empresa (Capítulo 6)

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