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ANEXO 7

Formulario de Calificación

SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES

LICITACIÓN PÚBLICA QUE TIENE POR OBJETO LA CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE USO Y APROVECHAMIENTO ACCESORIO Y TEMPORAL Y DEMÁS INSTRUMENTOS REQUERIDOS CONFORME A LAS BASES DE LICITACION, A CELEBRARSE CON LA COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD PARA OBTENER EL USO Y APROVECHAMIENTO ACCESORIO Y TEMPORAL SOBRE UN PAR DE HILOS DE FIBRA ÓPTICA OSCURA EN LA RED DE ALTA TENSIÓN DE LA COMISIÓN FEDERAL DE ELECTRICIDAD Y, COMO CONSECUENCIA, EL OTORGAMIENTO DE CONCESIONES PARA INSTALAR, OPERAR Y EXPLOTAR REDES PÚBLICAS DE TELECOMUNICACIONES

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Instrucciones para el llenado y presentación del

Formulario de Calificación: La información contenida en el formulario deberá entregarse conforme lo establecido en el Programa de Actividades, en la etapa denominada “Recepción por la Secretaría del Formulario de Calificación, Garantía de Seriedad y comprobante de pago de derechos por el estudio de la solicitud de otorgamiento de los Títulos de Concesión de Red Pública”; de la siguiente forma: 1.- En un disco compacto (CD) Microsoft Word, Excel y/o Adobe Acrobat, según sea el caso, cuya información deberá ordenarse de la misma forma a que se refiere el punto 4. 2.- De manera impresa en tres tantos, original y dos copias del original. 3.- Cada hoja de la presentación impresa deberá estar foliada y rubricada por el Interesado o su representante legal, quien deberá entregar copia simple de una identificación oficial vigente con fotografía (pasaporte, cédula profesional o credencial de elector) y firma autógrafa expedida a nombre de dicho representante, misma que será cotejada contra el original. 4.- La información deberá presentarse en cuatro carpetas de argollas, de la siguiente manera:

La primera contendrá la información de datos generales a que se refieren los numerales del 1 al 10 del presente documento;

La segunda contendrá la información jurídica a que se refieren los numerales del 11 al 16 del presente documento;

La tercera contendrá la información económica a que se refiere el numeral 17 del presente documento; y

La cuarta contendrá la información técnica a que se refiere el numeral 18 del presente documento.

5.- La información deberá presentarse con separadores para cada numeral, en los que se identifique la información solicitada en el presente formulario. Cuando se requiera presentar información adicional, ésta deberá incluirse dentro de la carpeta correspondiente con un separador que indique que es información adicional al numeral al que corresponda dicha información.

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6.- En caso de que, en cualquier numeral del Formulario de Calificación se presente documentación emitida en el extranjero, ésta deberá presentarse debidamente legalizada mediante la Apostilla respectiva en términos de la Convención de la Haya por la que se Suprime el Requisito de Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros o bajo el procedimiento que corresponda, según sea el caso y formalizados ante Notario o Corredor Público en México.

7.- Toda la documentación que se presente deberá ser en idioma español. La documentación que se encuentre en otro idioma, deberá acompañarse de su correspondiente traducción oficial.

8.- Con la finalidad de facilitar la revisión de los testimonios públicos presentados por los interesados, se recomienda que los mismos sean previamente subrayados en la parte conducente, anotándose al margen izquierdo, el numeral de este formulario cuyo cumplimiento pretende ser acreditado.

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ÍNDICE

Numeral DATOS GENERALES I Información general 1-5 Representantes legales facultados para presentar Propuestas Económicas

6

Rutas de interés 7 Garantía de Seriedad y comprobante de pago de derechos por estudio de la solicitud de otorgamiento de los Títulos de Concesión de Red Pública

8 Estructura accionaria 9 Escrito de Solicitud de Inicio de Procedimiento de Notificación de Concentración conforme al Capítulo III de la Ley Federal de Competencia Económica

10

ASPECTOS JURÍDICOS II Capacidad Jurídica 11 Declaración sobre la procedencia de los recursos 12 Declaración de cumplimiento del artículo 9o de la Ley Federal de Competencia Económica

13

Declaración de conformidad y sujeción a la Convocatoria, Bases, Formulario de Calificación y demás Documentos de la Licitación y demás disposiciones administrativas

14 Declaración Unilateral de Integridad 15 Constitución de la Sociedad/Grupo de Inversionistas 16 ASPECTOS ECONÓMICOS III Plan de Negocios, Programa de Cobertura e Inversión 17 ASPECTOS TÉCNICOS IV Capacidad Técnica 18

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I DATOS GENERALES 1 a 5.- Información general:

FORMATO DE MANIFESTACIÓN DE ACREDITAMIENTO DE PERSONALIDAD

1. (NOMBRE/DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL)_______, manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los datos aquí

asentados son ciertos y han sido debidamente verificados, y que cuento con facultades suficientes para participar a lo largo de la Licitación, incluyendo la posibilidad de presentar Propuestas Económicas conforme a las Bases de la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”, a nombre y representación de: (persona física, moral, o Grupo de Inversionistas) .

Registro Federal de Contribuyentes (R.F.C.):

2.- Domicilio:

Calle y número:

Colonia: Delegación o Municipio:

Código Postal: Entidad Federativa:

Teléfono(s): Fax:

Correo electrónico:

3.- Descripción del objeto social:

4.- Principal Asiento de Negocios:

5.- Información Adicional:

Número de escritura pública o póliza en la que consta su acta constitutiva:

Fecha:

Fecha y datos de la inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio:

Nombre, número y lugar del Notario o Corredor Público ante el cual se dio fe de la misma:

Reformas y modificaciones, indicando el número de escritura pública o póliza en la que consta:

Fecha:

Nombre del(os) apoderado(s) o representante(s):

Cargo:

R.F.C.

Domicilio:

Teléfono(s): Fax: Correo electrónico:

Datos del documento mediante el cual acredita su personalidad y facultades:

Escritura pública o póliza número: Fecha:

Nombre, número y lugar de Notario o Corredor Público ante el cual se otorgó:

(Lugar y Fecha) Protesto lo necesario

(firma) Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado.

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6.- Representantes legales facultados para presentar Propuestas Económicas (hasta cuatro):

Nombre del(os) apoderado(s) o representante(s) para presentar Propuestas Económicas:

Cargo:

R.F.C.

Domicilio:

Teléfono(s) : Fax: Correo electrónico:

Datos del documento mediante el cual acredita su personalidad y facultades:

Escritura pública o póliza número: Fecha:

Nombre, número y lugar de Notario o Corredor Público ante el cual se otorgó:

Fecha y número de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio:

(Lugar y Fecha) Protesto lo necesario

(firma) Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado. Se podrá facultar hasta cuatro representantes para presentar Propuestas Económicas. Los Representantes Legales facultados para presentar Propuestas Económicas deberán exhibir su poder notarial o póliza en testimonio o copia certificada.

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7.- Rutas de interés: El Interesado deberá indicar con una “X” la o las Rutas por las cuales, en caso de que se le emita una Constancia de Participación, presentará Propuesta Económica (las rutas que no presenten una “X” en el cuadro ubicado a la derecha se entenderán como no ser del interés del Interesado para las siguientes fases de la Licitación):

RUTAS INDICACIÓN DE INTERÉS EN LAS RUTAS RESPECTIVAS

CON UNA “X”

RUTA 1

RUTA 2

RUTA 3

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8.- Garantía de Seriedad y comprobante de pago de derechos por estudio de la solicitud de otorgamiento de los Títulos de Concesión de Red Pública: 8.1.- El Interesado deberá adjuntar la o las Cartas de Crédito, de acuerdo al formato que se indica en el Anexo 10 de las Bases, por cada una de las Rutas en que se encuentre interesado en participar. Los montos de las Cartas de Crédito para cada una de las Rutas deberán ser las siguientes: Ruta 1: El monto es de $13,000,000.00 (Trece millones de pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado.

Ruta 2: El monto es de $13,000,000.00 (Trece millones de pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado.

Ruta 3: El monto es de $13,000,000.00 (Trece millones de pesos 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado.

8.2.- El Interesado deberá adjuntar el comprobante que acredite el pago de derechos por estudio de la solicitud de otorgamiento de los Títulos de Concesión de Red Pública, de conformidad con la Ley Federal de Derechos vigente. 9.- Estructura accionaria: 9.1.- En caso de que el Interesado sea una persona moral, enumerar a sus accionistas, señalando su nacionalidad y su tenencia accionaria por tipo de acción.

Nombre y nacionalidad

Acciones con

derecho a voto

Monto

% del total de

acciones con

derecho a voto

Acciones sin

derecho a voto

Monto

% del total de

acciones sin

derecho a voto

Total Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado.

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De cada accionista persona moral indicar a su vez: (a) el grupo económico al que pertenezcan; y (b) los accionistas respectivos en la cadena de control hasta llegar a las personas físicas respectivas al final de la cadena o grupos de control tratándose de sociedades cuyas acciones coticen en bolsa de valores. [Nombre del accionista persona moral]: a. Grupo económico: b. Cadena de control: 9.2.- En caso de que el Interesado sea un Grupo de Inversionistas, enumerar a las personas físicas o morales que lo comprenden y los porcentajes de participación que tendrá cada miembro para efectos de la constitución de la sociedad respectiva en caso de resultar Participante(s) Ganador(es) de una o más Rutas.

Nombre o Denominación

% Capital Mexicano en su Estructura de

Capital

% Participación en el Capital

Total del Grupo de Inversionistas

Total de Capital Mexicano aportado

por el Socio al Grupo de Inversionistas

A B A x B

TOTAL (suma)

Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado.

De cada accionista persona moral indicar a su vez: (a) el grupo económico al que pertenezcan; y (b) los accionistas respectivos en la cadena de control hasta llegar a las personas físicas respectivas al final de la cadena o grupos de control. [Nombre del accionista persona moral]: a. Grupo económico: b. Cadena de control: 9.3.- Asimismo, en caso de que el Interesado sea un Grupo de Inversionistas se deberá presentar el Contrato de Grupo de Inversionistas conforme lo establecido en las Bases, a fin de que se definan expresamente los derechos y obligaciones que deben cumplir cada uno de los integrantes en relación con la Licitación.

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10.- Escrito de Solicitud de Inicio de Procedimiento de Notificación de Concentración conforme al Capítulo III de la Ley Federal de Competencia Económica: 10.1.- El Interesado deberá adjuntar al presente formulario, el acuse de recibo o copia certificada de la solicitud de inicio de procedimiento de notificación de concentración a la que se refieren el Capítulo III de la Ley Federal de Competencia Económica y Capítulo IV de su Reglamento. Lo anterior para acreditar su presentación ante la COFECO. 10.2.- De no acreditar el Interesado lo anterior, se le expedirá Constancia de No Participación.

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II.- ASPECTOS JURÍDICOS 11.- Capacidad Jurídica: 11.1.- Si se trata de persona física, acreditará su nacionalidad con copia certificada de su acta de nacimiento, el certificado de nacionalidad mexicana u otro documento probatorio de conformidad con la legislación aplicable; 11.2.- Tratándose de personas morales, deberá acompañarse copia certificada por Notario o Corredor Público de su escritura constitutiva y, en caso de que haya sufrido modificaciones, una compulsa de sus estatutos sociales vigentes, cuyos documentos deberán estar inscritos o en trámite de inscripción (acreditándolo mediante constancia del Notario o Corredor Público, según sea el caso) en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio que corresponda. Asimismo, la escritura constitutiva deberá incluir el permiso de constitución de sociedad emitido por la Secretaria de Relaciones Exteriores y copia del RFC expedido por la SHCP. Los estatutos sociales deberán indicar, cuando menos: 11.2.1.- Que dentro del objeto de la sociedad contemple el instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones a ser concesionada, en su caso, por la Secretaría; 11.2.2.- Que la sociedad es de nacionalidad mexicana y que contiene la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 constitucional; 11.2.3.- Que la duración de la sociedad será de cuando menos los próximos 40 (cuarenta) años; 11.2.4.- La parte del capital social suscrita por inversionistas extranjeros cumpla cabalmente con los términos aplicables para las actividades de una concesionaria de una red pública de telecomunicaciones conforme a la Ley Federal de Telecomunicaciones y a la Ley de Inversión Extranjera; 11.2.5.- Que cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y el control efectivo de la empresa recaerá, en todo momento en inversionistas mexicanos conforme a la Ley Federal de Telecomunicaciones y a la Ley de Inversión Extranjera; 11.2.6.- En caso de cualquier supuesto de suscripción, enajenación, reducción y/o reembolso de acciones o partes sociales que en un acto o sucesión de actos positivos o negativos representen o impliquen, directa o indirectamente, la modificación de la proporción de la participación de cada una de las personas físicas o morales de los accionistas o socios en el capital social de: (a) el

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Interesado (que en su caso, será Concesionario); (b) de las personas morales que sean accionistas o socios del Interesado; y (c) de las personas morales que sean accionistas o socios de los accionistas o socios del Interesado y así sucesivamente hasta llegar a personas físicas, el Interesado se obliga a observar el régimen siguiente en cualquiera de dichos casos: 11.2.6.1.- El Interesado (que en su caso, será Concesionario) deberá dar aviso a la Secretaría de la intención de los interesados en realizar la suscripción, enajenación, reembolso y/o retiro de las acciones o partes sociales, ya sea directa o indirectamente, debiendo acompañar la información detallada de las personas interesadas en suscribir, adquirir, reembolsar o retirar las acciones o partes sociales. 11.2.6.2.- En caso de que el interesado en suscribir, adquirir, reembolsar o retirar las acciones o partes sociales sea una persona moral, en el aviso al que se refiere el párrafo anterior, deberá presentarse la información necesaria y detallada para que la Secretaría conozca la identidad de las personas físicas que de cualquier forma y a cualquier nivel tengan intereses patrimoniales directa o indirectamente en el capital social de dicha persona moral; 11.2.6.3.- La Secretaría tendrá un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la presentación del aviso, para objetar por escrito y por causa justificada la operación de que se trate, para lo cual podrá solicitar la opinión favorable de la Comisión Federal de Competencia; 11.2.6.4.- Transcurrido dicho plazo sin que la operación hubiere sido objetada por la Secretaría, se tendrá por aprobada; 11.2.6.5.- El plazo señalado en el numeral 11.2.6.3. se interrumpe en los casos en que la Secretaría o la Comisión requieran información relacionada con la operación; 11.2.6.6.- Sólo las operaciones que no hubieren sido objetadas por la Secretaría podrán, en su caso, inscribirse en el libro de registro de accionistas o socios del Interesado (que en su caso, será Concesionario) o de la persona moral correspondiente, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de la Comisión Federal de Competencia en materia de concentraciones y/o de otras autoridades en cualquier otra materia conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables; 11.2.6.7.- No se requerirá presentar el aviso a que se refiere el numeral 11.2.6.1. anterior únicamente en los siguientes casos: (a) cuando la suscripción, enajenación, retiro y/o reembolso se refiera a acciones o partes sociales representativas de inversión neutra en términos de la Ley de Inversión

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Extranjera; (b) cuando se trate de aumentos de capital que sean suscritos por los mismos accionistas o socios, siempre que no se modifique la proporción de la participación de cada uno de ellos en el capital social; (c) cuando se trate de disminuciones de capital que no modifiquen la proporción de la participación de cada uno de los accionistas o socios en el capital social; (d) en los casos en que la enajenación, suscripción, retiro y/o reembolso se refiera a acciones de voto limitado a los asuntos a que se refiere el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; o (e) cuando las adquisiciones sean realizadas por administradores de fondos para el retiro o de sociedades de inversión a través del mercado de valores; 11.2.6.8.- Asimismo, el Interesado (que en su caso, será Concesionario) se obliga a dar aviso a la Secretaría, siguiendo el mismo procedimiento establecido en los numerales 11.2.6.1. a 11.2.6.4., en caso de cualquier supuesto que, de manera directa o indirecta, en un acto o sucesión de actos positivos o negativos, representen o impliquen, un cambio de cualquier forma en el Control del Interesado (que en su caso, será Concesionario) y, en su caso, de las afiliadas, filiales o subsidiarias autorizadas en términos del Título de Red Pública que se adjunta en las Bases; 11.2.6.9.- Los límites para la participación de inversión extranjera señalados en la Ley Federal de Telecomunicaciones y/o en la Ley de Inversión Extranjera no podrán rebasarse directamente, ni a través de fideicomisos, convenios, pactos sociales o estatutarios, esquemas de piramidación, ni cualquier otro mecanismo que otorgue control o una participación mayor a la permitida por la Ley Federal de Telecomunicaciones y/o en la Ley de Inversión Extranjera; y 11.2.6.10.- No se considerará como participación accionaria de un gobierno o estado extranjero, la que realicen empresas con participación estatal de países extranjeros que no sean consideradas como autoridades por la legislación interna del país de origen y que tengan personalidad jurídica y patrimonio propios. 11.2.6.11.- Lo previsto en el numeral 11.2.6. deberá consignarse, además, en los títulos o certificados de las acciones que emita el Concesionario. 11.2.7.- El nombre de las personas físicas o morales que sean titulares del 5% (cinco por ciento) o más del capital social del propio Interesado; y 11.2.8.- El nombre de las personas físicas que, directamente o a través de otras personas morales, sean titulares de 10% (diez por ciento) o más del capital social de las personas morales señaladas en el numeral anterior. 11.3.- Asimismo deberá acompañarse:

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11.3.1.- Original o copia certificada del instrumento otorgado ante Notario o Corredor Público, en donde acredite al o a los representantes legales de la persona física, cuando éste no promueva a nombre propio, y tratándose de personas morales, dicho instrumento deberá estar inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la entidad federativa que corresponda, o en su caso, constancia otorgada por Notario o Corredor Público señalando que dicho instrumento se encuentra en trámite de inscripción; 11.3.2.- En su caso, las autorizaciones de inversión neutra a que se refiere el Título Quinto de la Ley de Inversión Extranjera; y 11.3.3.- Original o copia certificada del instrumento otorgado ante Notario o Corredor Público, en donde acredite, mediante poder especial, a la o las personas facultadas para presentar posturas en la Propuesta Económica. 11.4. En el caso de Grupos de Inversionistas, se deberá adjuntar la información a que se refieren los presentes numerales en lo que resulte aplicable.

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12.- Declaración sobre la procedencia de los recursos: El Interesado deberá presentar declaración bajo protesta de decir verdad, en la que manifieste su conformidad para que, en caso de que legalmente se demuestre que el propio Interesado o alguno de los socios aporta recursos para el desarrollo del proyecto de procedencia ilícita, la parte correspondiente a tal aportación o del capital social se perderá en favor del Estado. Dicha declaración se hará conforme al formato siguiente:

“(Papel Membretado) (Fecha de emisión)

SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES P R E S E N T E .

Re: Declaración sobre Procedencia de Recursos.

________________, en nombre y representación de _____________, personalidad que acredito en términos del testimonio notarial No. _______ pasada ante la fe del Notario Público _______________________, titular de la Notaría No. _______ del (Entidad Federativa), con fecha ___________, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No. ___________ de fecha _______________.

Declaro bajo protesta de decir verdad que los recursos a utilizar para la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”; son de procedencia legal y manifiesto mi conformidad de que en el caso de que legalmente se demuestre la aportación de recursos por parte de alguno de los socios o accionistas, y que éstos fueren de procedencia ilegal, dicho monto se perderá en favor del Estado Mexicano.

Atentamente,

_________________________

(Nombre y Cargo).”

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13.- Declaración de cumplimiento del artículo 9o de la Ley Federal de Competencia Económica: El interesado deberá presentar declaración, bajo protesta de decir verdad, de que conoce y dará cumplimiento a las disposiciones establecidas en la fracción IV del artículo 9o de la Ley Federal de Competencia Económica. Dicha declaración se hará conforme al formato siguiente:

“(Papel Membretado) (Fecha de emisión)

SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES P R E S E N T E .

Re: Declaración de cumplimiento del artículo 9º de la Ley Federal de Competencia Económica.

__________________, en nombre y representación de ____________; personalidad que acredito en términos del testimonio notarial No. ________ pasada ante la fe del Notario Público _______, titular de la Notaría No. _________ del (Entidad Federativa) con fecha _____________, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No. de fecha . Declaro bajo protesta de decir verdad, que en relación con la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”, mi representada no ha realizado ni realizará acto alguno que atente con las disposiciones establecidas en la fracción IV del artículo 9° de la Ley Federal de Competencia Económica, mismo que se transcribe literalmente a continuación:

"Son prácticas monopólicas absolutas los contratos, convenios, arreglos o combinaciones entre agentes económicos competidores entre sí, cuyo objeto o efecto sea cualquiera de los siguientes: IV. "Establecer, concertar o coordinar posturas o la abstención en las licitaciones, concursos, almonedas públicas."

Atentamente,

______________________

(Nombre y Cargo).”

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14.- Declaración de conformidad y sujeción a la Convocatoria, Bases, Formulario de Calificación y demás Documentos de la Licitación y demás disposiciones administrativas: El Interesado deberá presentar declaración en la que manifieste su conformidad y sujeción a la Convocatoria, Bases, Formulario de Calificación y demás Documentos de la Licitación y demás disposiciones administrativas que emita la Secretaría relacionadas con la presente Licitación y con la explotación de las concesiones resultantes. Dicha declaración se hará conforme al formato siguiente:

“(Papel Membretado) (Fecha de emisión)

SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES P R E S E N T E .

Re: Declaración de conformidad con la Licitación.

__________________, en nombre y representación de ____________; personalidad que acredito en términos del testimonio notarial No. ________ pasada ante la fe del Notario Público______, titular de la Notaría No. _________ del (Entidad Federativa) con fecha _____________, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No. de fecha . Declaro bajo protesta de decir verdad, que es voluntad de mi representada participar en la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”, para lo cual expresamente nos sometemos sin limitación alguna y actuaremos en todo caso en estricto apego y sujeción a las disposiciones contenidas en la Convocatoria, Bases, Formulario de Calificación y demás Documentos de la Licitación, emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes en relación con la presente Licitación.

Atentamente,

______________________ (Nombre y Cargo).”

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15.- Declaración Unilateral de Integridad: El Interesado deberá presentar la Declaración Unilateral de Integridad, de conformidad con el formato siguiente:

“(Papel Membretado) (Fecha de emisión)

SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES P R E S E N T E .

Re: Declaración Unilateral de Integridad.

__________________, en nombre y representación de ____________; personalidad que acredito en términos del testimonio notarial No. ________ pasada ante la fe del Notario Público_______, titular de la Notaría No. _________del (Entidad Federativa) con fecha _____________, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No. de fecha .

Declaro bajo protesta de decir verdad, que en la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”, me abstendré de realizar conductas, por mí o a través de interpósita persona, para que los servidores públicos de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes induzcan o alteren cualquier documento dentro del procedimiento, de las evaluaciones de las Propuestas Económicas, el resultado de los procedimientos u otros aspectos, así como que indebidamente otorguen condiciones más ventajosas con relación a los demás Interesados o Participantes.

Por lo anterior, estoy de acuerdo en dar a , acceso irrestricto a toda la información que se genere con motivo del procedimiento de licitación y acepto su participación como Testigo Social en todos los eventos, reuniones y en cada una de las etapas del proceso, desde la publicación de la Convocatoria y las Bases de la Licitación, sesiones de preguntas y aclaraciones, entrega de Constancias de Participación o Constancias de No Participación, y la revisión y evaluación de la documentación presentada, así como a los dictámenes que en su caso emita la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, el Fallo de la Licitación, y en cualquier otro evento, previo o posterior, vinculado con esta Licitación.

Atentamente,

______________________

(Nombre y Cargo).”

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16.- Constitución de la Sociedad/Grupo de Inversionistas: 16.1.- Este numeral será aplicable exclusivamente para aquellos Interesados que participen en la Licitación como Grupo de Inversionistas, conforme lo establecido en las Bases. 16.2.- En adición a la información y documentación prevista en la Convocatoria, las Bases y el presente formulario, el Grupo de Inversionistas deberá proporcionar lo siguiente: a) Original o copia certificada del instrumento otorgado ante Notario o Corredor Público que acredite la personalidad del o los representantes legales del Grupo de Inversionistas en cuestión; anexando constancia del Notario o Corredor Público ante quien se otorgó dicho poder, señalando que el instrumento se encuentra en trámite de registro; b) Un ejemplar autógrafo del Contrato de Grupo de Inversionistas en el que conste la obligación de cada persona integrante de grupo de responder solidaria y mancomunadamente por las obligaciones que deriven de su participación en la presente Licitación, y todas aquellas condiciones a la que se refiere el numeral 17.10 del presente formulario. c) Para el caso de las personas físicas o morales que pretendan ser titulares del 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la sociedad a ser constituida, escrito en el que se señalen los porcentajes de participación de cada una de estas personas en la sociedad que en su caso será constituida. En el caso de personas morales que serían titulares de más del 5% (cinco por ciento) del referido capital social, deberá señalarse además el nombre de las personas físicas que directa o indirectamente tengan intereses patrimoniales superiores al 10% (diez por ciento) de dicha persona moral. Los porcentajes de participación propuestos en el capital de la sociedad a ser constituida, deberán atender a las limitaciones de inversión extranjera previstos en el artículo 12 de la Ley Federal de Telecomunicaciones. d) Original o copia certificada del instrumento otorgado ante Notario o Corredor Público que acredite, mediante poder especial, al o los representantes legales facultados para presentar la(s) Propuesta(s) Económica(s), a nombre del Grupo de Inversionistas.

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III. ASPECTOS ECONÓMICOS 17.- Plan de Negocios, Programa de Cobertura e Inversión: Mediante el presente formulario se podrán conocer las capacidades técnicas y económicas del Interesado y evaluar si cuenta con los recursos disponibles para cumplir con su Programa de Cobertura e Inversión.

El contenido de los numerales 17.1. a 17.9., comprende la documentación

necesaria para el pronunciamiento de la opinión por parte de la COFETEL

respecto de la emisión del Título de Concesión. Por su parte, el contenido del

numeral 17.10 comprende la documentación que servirá como criterio de

evaluación por parte de la Secretaría para la entrega al Interesado de la

Constancia de Participación.

17.1.- Plan de Negocios: Describa el Plan de Negocios que pretende desarrollar en cada una de las Rutas en las que se encuentra interesado en participar señalando, en no más de cinco oraciones, el esquema de negocios y estrategia básica para la obtención de rendimientos.

17.2.- Programa de Cobertura: Descripción del Programa de Cobertura que pretende desarrollar en cada una de las Rutas en las que se encuentra interesado en participar. Este Programa de Cobertura deberá mostrar inversiones tales que se ilumine y ponga en operación al menos 20% (veinte por ciento) de la longitud total de la Ruta de interés durante el primer año de operación. Para lo anterior deberá señalar el porcentaje de su red que planea iluminar, con base en el Programa de Inversión del numeral 17.3., en cada periodo.

Año Tipo de

Tecnología

% Cobertura sobre la longitud total de la Ruta

1

-21-

2

3

5

[…]

20 Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado.

Adicionalmente, para los primeros 5 (cinco) años, el Interesado deberá señalar los segmentos de la red de la CFE, con base en el Anexo Técnico, que pretende atender. Lo anterior deberá representarlo en un mapa de la República Mexicana y complementarlo con una tabla como la que se muestra a continuación: Año: 1 Señalar los segmentos de la red de la CFE en la Ruta de Interés que pretende iluminar y poner en operación en el primer año:

Segmentos de la Red de CFE

Tipo de Tecnología

% sobre la longitud total

de la Ruta

Nota: El presente formato podrá ser reproducido por cada Interesado debiendo respetar su contenido y orden indicado

Este cuadro deberá presentarse para los primeros 5 (cinco) años de operación.

Adicionalmente, el Interesado deberá especificar si se pretende contratar con

algún concesionario o permisionario de servicios el arrendamiento de

infraestructura adicional con objeto de lograr una mayor cobertura. En tal caso,

deberá señalar en qué consisten o consistirán tales contrataciones.

Deberá también señalar la relación de las obras de expansión de cobertura que

pretenda llevar a cabo, indicando el calendario de construcción de cada una de

ellas, así como las ciudades a enlazar previstas para cada etapa.

Finalmente los puntos de interconexión con otras redes públicas de

telecomunicaciones.

17.3.- Programa de Inversiones:

-22-

Describa el Plan de Inversión necesario para cumplir con lo señalado en el numeral anterior distinguiendo entre:

Programa de inversión integral, relacionado y consistente con el Plan de Cobertura para los primeros 5 (cinco) años.

Programa de inversión por etapas, relacionado y consistente con las obras de expansión de cobertura.

17.4.- Programa Financiero: El Interesado deberá presentar proyecciones necesarias para cumplir con los Programas de Inversión y Cobertura señalados en los numerales anteriores en pesos mexicanos con periodicidad anual para los primeros 5 (cinco) años de operación de la Ruta. Estas proyecciones deberán incluir:

17.4.1.- La proyección de ingresos de los servicios que pretende prestar,

17.4.2.- La proyección de gastos de operación y mantenimiento de la red, y

17.4.3.- Las políticas de depreciación que pretende adoptar.

17.5.- Estados Financieros Proforma:

Estados financieros proforma para los próximos 5 (cinco) años, incluyendo

Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, y Estado de Fuentes y

Aplicaciones de Recursos.

17.6.- Estructura Financiera: Señalar, con la respectiva documentación de soporte, la estructura de financiamiento que permitirá al Interesado desarrollar, en la medida de lo posible, el Plan de Negocios y los Programas de Inversión y Cobertura. Para lo anterior deberá identificar:

17.6.1.- Fuentes de recursos propios, 17.6.2.- Aportaciones de capital (nacional y extranjero) y, en su caso, 17.6.3.- Crédito previsto para completar el financiamiento requerido.

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17.7.- Programa Comercial:

Programa de desarrollo comercial que incluya estudios de mercado que

sustenten el alcance y la cobertura del proyecto, mismos que incluirán:

17.7.1.- Mercado potencial para los próximos 5 (cinco) años,

17.7.2.- Estrategia tarifaria,

17.7.3.- Políticas de comercialización,

17.7.4.- Criterios para evaluar la calidad del servicio, y

17.7.5.- Proceso para llevar a cabo la tasación, la facturación y la cobranza.

17.8.- Aspectos laborales de capacitación y adiestramiento, que incluya

estimaciones de contratación de personal.

17.9.- Finalmente, el Interesado deberá acompañar a su solicitud: a) En caso de ser persona física, referencias bancarias, así como copia certificada ante Notario o Corredor Público de las declaraciones anuales del Impuesto Sobre la Renta por los 2 (dos) años inmediatos anteriores. b) En caso de ser persona moral, los estados financieros auditados a los 3 (tres) últimos ejercicios de la sociedad. c) En caso de Grupo de Inversionistas o sociedades de nueva creación, estados financieros auditados correspondientes a cada una de las personas morales que sean titulares del 5% (cinco por ciento) o más del capital social del Interesado o copia certificada ante Notario o Corredor Público de la declaración anual del Impuesto Sobre la Renta, por los 2 (dos) ejercicios inmediatos anteriores, de las personas físicas que sean titulares del mismo porcentaje del capital social. 17.10.- Estados Financieros Auditados: Con estos estados financieros, la Secretaría verificará lo siguiente:

a) En caso de persona moral, que tenga un capital contable mínimo de $40,000,000.00 (Cuarenta millones de pesos 0/100 pesos M.N.) por cada una de las Rutas en que esté interesado en participar.

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b) En caso de persona física, que presente copia certificada ante Notario o Corredor Público, de la declaración anual del impuesto sobre la renta por el último ejercicio inmediato anterior en el que se observe que el ingreso gravable sea al menos de $10,000,000.00 (Diez millones de pesos 0/100 pesos M.N.) por cada una de las Rutas en que esté interesado en participar. Para lo anterior, los Interesados deberán presentar los estados financieros auditados del último ejercicio inmediato anterior. En caso de Grupo de Inversionistas, el Contrato de Grupo de Inversionistas deberá especificar y acreditar que, en su caso, este Grupo se constituirá con un capital contable mínimo de al menos $40,000,000.00 (Cuarenta millones de pesos 0/100 pesos M.N.) por cada una de las Rutas en que esté interesado en participar. En caso de sociedades de nueva creación se deberá respetar el mismo criterio que para el Grupo de Inversionistas señalado en el párrafo anterior.

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IV. ASPECTOS TÉCNICOS 18.- Capacidad Técnica: Los Interesados en participar en la presente Licitación deberán acreditar que disponen o cuentan con la capacidad técnica necesaria para el uso y aprovechamiento accesorio y temporal del Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura objeto de la presente Licitación. Esta capacidad técnica se refiere a que deberán contar con una experiencia de al menos 3 (tres) años en la operación de redes de fibra óptica monomodo, tanto troncales como redes distribuidas, bien para el uso propio de sistemas de transmisión, servicios de larga distancia, sistemas locales, redes de triple-play y/o sistemas de señalización, sistemas scada o tele protecciones, y cuya longitud total demostrable de las citadas redes de fibra óptica monomodo, no sea inferior, una vez computadas todas las redes, incluyendo loops o enlaces urbanos de fibra óptica monomodo de última milla, a los 1,000 (un mil) kilómetros. Esta experiencia demostrable deberá estar en uso vigente o con una antigüedad en desuso no superior al año anterior a la fecha de presentación del presente formulario. Para el caso de personas morales extranjeras, con porcentaje limitado conforme al artículo 12 de la Ley Federal de Telecomunicaciones aplicarán los mismos criterios de experiencia, en este caso en el país de origen o en aquéllos en los que manejen operaciones, sumando las referencias de todos los países en los que acrediten experiencia. En lo relativo al equipamiento de las redes citadas en párrafos anteriores, no existirá ningún tipo de limitante acerca de los sistemas de iluminación, ni de la capacidad manejada. Para tales efectos, los Interesados deberán presentar la siguiente información: 18.1.- Una carta bajo protesta de decir verdad en donde resuma las operaciones actuales o pasadas, con una antigüedad no superior a un año, en este tipo de redes y sistemas. Dicha carta deberá realizarse conforme al formato señalado en el numeral 18.8. siguiente. 18.2.- La Secretaría podrá solicitar adicionalmente, en caso de que lo requiera, una visita a las instalaciones del Interesado para evaluar la red de fibra óptica con la que cuenta, centrales de equipos de iluminación y transmisión, puntos de interconexión, entre otros.

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Adicionalmente, para el pronunciamiento de la opinión por parte de la COFETEL respecto de la emisión del Título de Concesión, el Interesados deberá:

18.3.- Acreditar que dispone o cuenta con la capacidad técnica necesaria

para la construcción, instalación, operación o explotación de una red pública de

telecomunicaciones como la que es objeto de solicitud.

18.4.- Presentar listado de los servicios y actividades de

telecomunicaciones en los que el Interesado, sus accionistas o socios, la

empresa o personas que le proporcionarán asistencia técnica, o su personal,

hayan participado directa o indirectamente en los últimos 2 (dos) años.

18.5.- Presentar constancias, currícula u otros documentos que justifiquen la capacidad técnica del Interesado, así como de sus accionistas o socios en caso de ser persona moral o Grupo de Inversionistas, o personas que le proporcionarán asistencia, o de su personal. 18.6.- Presentar documento de acreditación de propiedad o arrendamiento de los activos, contratos de servicio a terceros o en su caso la documentación con que acredite el uso para fines propios de los mismos, carta de cumplimiento de servicios a terceros y documento descriptivo de la red en propiedad o arrendamiento.

La configuración básica de la red deberá hacerse de conformidad con las

especificaciones técnicas establecidas por la COFETEL en las normas técnicas

vigentes.

18.7.- En caso de Grupos de Inversionistas, los anteriores documentos deberán ser exhibidos cuando menos por uno de los Socios con una participación mayor al 5% (cinco por ciento) en el Capital Social del Grupo.

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18.8.- Formato de Carta a la que se refiere el numeral 18.1 del formulario:

“(Papel Membretado)

(Fecha de emisión) SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES P R E S E N T E .

__________________, en nombre y representación de ____________; personalidad que acredito en términos del testimonio Notarial No. ________ pasada ante la fe del Notario Público_______, titular de la Notaría No. _________del (Entidad Federativa) con fecha _____________, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil No. de fecha . Declaro bajo protesta de decir verdad lo siguiente: 1.- El objetivo de participar en la “Licitación Pública que tiene por objeto la celebración de los contratos de uso y aprovechamiento accesorio y temporal y demás instrumentos requeridos conforme a las Bases de Licitación, a celebrarse con la Comisión Federal de Electricidad para obtener el uso y aprovechamiento accesorio y temporal sobre un Par de Hilos de Fibra Óptica Oscura en la red de alta tensión de la Comisión Federal de Electricidad y, como consecuencia, el otorgamiento de concesiones para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones”, es . 2.- La experiencia con la que se cuenta en la operación de redes de fibra óptica es de años y consiste en . 3.- La infraestructura con la que se cuenta actualmente es de . 4.- Se cuenta con una red con longitud superior a los 1,000 kms. consistente en

Atentamente,

_________________________ (Nombre y Cargo).”