INTRODUCCIN

En este presente trabajo tocaremos los siguientes temas: fuentes del derecho corporativo, naturaleza jurdica del acto constitutivo y elementos del acto constitutivo. Con la finalidad de adquirir conocimiento y poder interpretarlo.En el captulo de fuentes del derecho corporativo vamos a encontrar las diferencias entre fuentes directas e indirectas, encontraremos tambin un breve concepto de cada una de ellas as como la Constitucin, la Ley, los decretos y normas administrativas.La naturaleza jurdica del acto constitutivo, no es sino ponerse de acuerdo para constituir una sociedad que puede ser atraves de un contrato o no. Hay dos doctrinas que explican estas maneras: contractualista y anticontractualista.Los elementos del acto constitutivo de sociedad son. Capacidad, Consentimiento, objeto, causa y forma.Estos cuatro elementos: consentimiento, objeto, causa y exigencias formales; al analizarlos por separado, veremos que nicamente pueden emitir el consentimiento para la celebracin del acto, las personas; por lo que nos encontramos frente al elemento personal; el elemento real lo constituyen el sujeto y la causa del acto constitutivo; y, atendiendo a las exigencias o formalidades determinadas por la ley para la realizacin del acto, nos encontramos ante el elemento de forma.Por su mayor importancia, ya que son determinantes para que el acto constitutivo social pueda existir, se har un breve anlisis de cada uno de ellos.

FUENTES DEL DERECHO CORPORATIVOPor Carlos LpezNos hemos de referir a las fuentes formales del Derecho Corporativo[1]. Consideramos como fuentes formales a la forma que necesariamente deben adoptar ciertos preceptos de conducta para imponerse coercitivamente[2]. Segn HBNER, son las formas o cauces en que el Derecho positivo est contenido y se manifiesta en la vida social[3].I. FUENTES DIRECTASLa nica fuente de Derecho es la Ley. La costumbre slo lo es cuando la Ley se remite a ella. La Ley mercantil se remite con mayor frecuencia a la costumbre que la Ley Civil.A. Constitucin

La Constitucin Nacional es una fuente de especial importancia para el Derecho Corporativo. Por un lado, consagra principios generales que interesan al Derecho Corporativo. Por otro lado, establece un marco normativo a las diversas posibilidades de que el Estado intervenga en las actividades econmicas[4].Principios generales del Derecho CorporativoPor otra parte, segn seala APARICIO, a travs de la fuente constitucional, otras fuentes relegadas a segundo trmino, como los principios generales de Derecho, pasan a primer plano. Existen normas constitucionales que establecen verdaderos principios generales del Derecho Privado, como las normas que disponen la libertad, seguridad, trabajo y la igualdad de las personas ante la Ley.a. Principio de la libertad individualEl principio de la libertad individual se concreta en varias disposiciones particulares, que tienen incidencia en la materia comercial.

* Libertad de comercio e industria* Libertad de circulacin* Libertad de asociacin

b. Derecho de propiedad

c. Tutela contra la usura2. Marco constitucional para la actuacin estatal

a. Comercio exteriorToda organizacin comercial o industrial trustificada estar bajo el contralor del Estado.Asimismo, el Estado impulsar polticas de descentralizacin, de modo de promover el desarrollo regional y el bienestar general[6].

b. Servicios pblicosc. Dominio industrial y comercial del EstadoSalvo las hiptesis de concesin referidas en el literal anterior, el Estado realiza actividad econmica en la explotacin de servicios pblicos. Asimismo, el Estado interviene directamente en actividades comerciales e industriales no calificadas como servicio pblico, sea en situacin de monopolio o en competencia con los particulares. El conjunto de empresas estatales integran el dominio industrial y comercial del Estado, prestado a travs de los entes autnomos y servicios descentralizados. d. Defensa del medio ambientee. Principio de integracin social y econmica

B. LeyComo fuente formal de Derecho Corporativo, mencionamos la Ley mercantil. Por tal entendemos no slo el Cdigo Comercial sino tambin aquellas leyes complementarias que recaen sobre una materia mercantil.Incluso en el Cdigo Civil, encontramos normas que pueden considerarse mercantiles, porque regulan la actividad mercantil. As, por ejemplo, las normas sobre menores que heredan un establecimiento comercial; sobre contrato de seguro y prstamo a la gruesa; sobre empresas de transporte; sobre sociedades comerciales y sobre letras, pagars a la orden y acciones al portador.Existen normas civiles aplicables a la materia comercial por expresa remisin del Cdigo Comercial. La doctrina discrepa sobre el alcance de esa remisin. ParaFontanarrosala remisin que hace el Cdigo de Comercio al Cdigo Civil no importa conferir a ste la jerarqua de fuente de Derecho Corporativo, sino que es un recurso para integrar las lagunas del Derecho Corporativo mediante la determinacin de las normas subsidiarias de otra naturaleza, aplicable a las cuestiones remitidas[7]. ParaBolaffiola Ley Civil es fuente del Derecho mercantil, siendo de aplicacin subsidiaria a la materia comercial y, cuando ello ocurre, rige como Ley comercial o en funcin de la Ley comercial.

C. Decretos y normas administrativasAl lado de la Ley, existen otras fuentes de normas: los decretos y las resoluciones dictadas por el Poder Ejecutivo. Los decretos y resoluciones son actos de carcter administrativo, por los cuales se reglamenta la aplicacin de las leyes. Desde luego que son mltiples los decretos que recaen sobre la materia comercial.Al lado de los decretos dictados por el Poder Ejecutivo, nos encontramos, tambin, con normas emanadas de otros organismos pblicos que tambin tienen obligatoriedad. Son mltiples las circulares y resoluciones dictadas por el Banco Central del Uruguay para el funcionamiento de los Bancos y dems instituciones financieras, as como para regular la actividad aseguradora.II. Fuentes indirectasA. Fuentes por remisin La costumbreLa costumbre fue fuente de Derecho Comercial en sus orgenes, en la Edad Media, puesto que los estatutos de las corporaciones constituan una recopilacin de usos y costumbres. Segn ya lo mencionamos, en nuestro pas, la costumbre fue fuente de Derecho cuando se sancion la Ley216 de 1.839. Vigente el Cdigo Civil y dado lo dispuesto por el artculo 9, la costumbre no es fuente de Derecho actualmente, salvo cuando la Ley se remite a ellaa. Costumbres y usosEs lo mismo costumbres que usos? El Cdigo Comercial se refiere, indistintamente, a unos y a otros. En algunas normas, parecera que se utiliza los dos vocablos con igual alcance, pero en otros se le da distinto sentido.El uso es la repeticin de actos. En doctrina, se seala que en el uso falta el elemento psicolgico que es esencial a la costumbre: la conviccin de quienes la practican de que es necesaria su observancia. De manera que en la costumbre hay algo ms que en el uso. Puede haber uso sin costumbre, pero no puede existir costumbre sin que haya precedido un uso. La costumbre deriva del uso y se caracteriza por la conviccin de su obligatoriedad.b. Usos jurdicos y usos tcnicosLa doctrina distingue entre: usos jurdicos, que son los que nacen a la vida mercantil en ocasin de la realizacin de actos jurdicos como, por ejemplo, la inclusin de ciertas previsiones en los contratos; usos de hecho o usos tcnicos, que son aquellos que se presentan comnmente en la vida mercantil, como por ejemplo el embalaje o estiba de mercaderas para su transporte.c. Costumbre o uso normativo y costumbre o uso convencionalEn nuestro Derecho (art. 9, inc. 2), los usos y costumbres cumplen varias funciones.*La costumbre como fuente integradora del DerechoLa costumbre constituye una fuente integradora del Derecho, cuando hay una remisin expresa del legislador (art. 9 C.C.) y sirven,tambin,para integrar o interpretar los contratos celebrados. Los usos y costumbres son considerados como fuente de integracin indirecta, porque slo puede recurrirse a ellas cuando expresamente una norma legal efecte la remisin correspondiente. Cuando cumple una funcin integradora de Derecho, es fuente de Derecho pues la costumbre da la norma aplicable al caso. Encontramos ejemplos de remisin a la costumbre en los artculos 379, 521, 1.225, 1.375, 1.439 y 1.444, inciso 1, del Cdigo Comercial.Fontanarrosaexplica que en todos los casos en que la Ley remite ala costumbre, se crea una norma jurdica en blanco, una norma cuyo contenido es indeterminado y cuya determinacin se confa a tales costumbres. De ello extrae dos consecuencias: el uso mercantil forma el contenido de una norma de Derecho Comercial y debe ser aplicado con preferencia al Cdigo Civil; el uso mercantil que forma el contenido de un precepto legislativo adquiere su fuerza obligatoria de la disposicin legal. Agrega este autor:El uso normativo no necesita ser probado ante el Juez, pues ste tiene la obligacin de conocer el derecho objetivo.*La costumbre como fuente integradora de los contratosLa costumbre puede cumplir la funcin de integracin de los contratos. Un ejemplo, se encuentra en el artculo 379 Cdigo Comercial que dispone:Todo comisionista tiene derecho a exigir del comitente una comisin por su trabajo, la cual no habiendo sido expresamente pactada ser determinada por el uso comercial del lugar donde se hubiese ejecutado la comisin.* La costumbre como fuente para la interpretacin de los contratosLa costumbre sirve para la interpretacin de los contratos.Cuando interpreta un contrato, no es fuente de Derecho, porque slo sirve para explicar los trminos de un contrato o la voluntad de las partes. Sirve para esclarecer los convenios celebrados. Cuando cumple esta funcin, la doctrina habla de uso convencional por oposicin a uso normativo. El Cdigo Comercial dispone de tres normas que se refieren a los usos y a la costumbre como fuente de interpretacin de los contratos:artculos 295, 296, inciso 6 y 298 del Cdigo Comercial. El artculo 295 del Cdigo Comercial establece:Las palabras de los contratos y convenciones deben entenderse en el sentido que les da el uso general, aunque el obligado pretenda que las ha entendido de otro modo.Asimismo, el artculo 296 estipula: Siendo necesario interpretar las clusulas de un contrato, servirn para la interpretacin las bases siguientes:... 6 El uso y prctica generalmente observada en el comercio, de igual naturaleza, y especialmente la costumbre del lugar donde debe ejecutarse el contrato, prevalecer sobre cualquier inteligencia en contrario, que se pretenda dar a las palabras.El artculo 298 del Cdigo Comercial dispone: Cuando en el contrato se hubiese usado para designar la moneda, el peso o la medida, de trminos genricos que puedan aplicarse a valores o cantidades diferentes, se entender hecha la obligacin en aquella especie de moneda, peso o medida que est en uso en los contratos de igual naturaleza.B. EquidadLa equidad surge como fuente formal del Derecho de los artculos 25, 199 y 477 del Cdigo General del Proceso. El artculo 25 establece que la equidad es fuente del Derecho cuando la Ley lo establezca o cuando las partes as lo acuerden, tratndose de derechos disponibles. Ello se reitera en el artculo 199. Tratndose de arbitraje, la norma se invierte. Si no se estableciere otra cosa en el compromiso, los rbitros fallarn el caso por equidad (art. 477)

NATURALEZA JURDICA DEL ACTO CONSTITUTIVOPara dar nacimiento a una sociedad es indispensable que dos o ms personas se pongan de acuerdo a constituirla.Existen diferentes teoras para determinar cul es la naturaleza jurdica del acto por medio la cual la constituyen.

DOCTRINA CONTRACTUALISTA

El contractualismo es una doctrina filosfico-jurdica que sostiene que la sociedad y el Estado nacen de un pacto. Ese pacto lo establecen los individuos que comienzan a ser parte de esa sociedad, dirigida por el Estado. Esta doctrina se opone a la idea de que la sociedad o el Estado son algo natural o preexistentes a la voluntad de los individuos.En general, el contractualismo considera que puede pensarse un estado previo a la institucin de la sociedad civil o el Estado. Ese estado se denomina estado de naturaleza donde los hombres llevan una existencia peculiarmente individual y no tienen ninguna conciencia de grupo. Por alguna razn, se da un contrato social, es decir, un pacto de unin entre los hombres que forma la sociedad civil.De esta doctrina es que sale el referente al contrato bilateral que no habla que este contrato genera obligaciones reciprocas entre ambas partes contratantes ,el cual se origina en la ley.De all tenemos el contrato plurilateral de organizacin, es bilateral porque las partes puenden ser mas de dos personas la cual nos dice que este sostiene que las partes del contrato son los diferentes socios,en esta estn reglamentadas las relaciones de los socios y las normas internas de la sociedad este contrato tiene prestaciones a cargo de cada una de las partes no son contrarias a las de sus co-contratantes sino que son prestaciones complementarias, es decir son contratos en los cuales no hay confrontacin de intereses.EN LA TEORIA CONTRACTUALITA TIENE PREMINENCIA LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS.

DOCTRINAS ANTICONTRACTUALESEl acto por el cual da nacimiento a una sociedad no es un contrato, sus fundamentos se basan en que muchas disposiciones que caracterizan a los contratos no le son aplicables.

Acto complejo:Los sostenedores de esta teora afirman que las voluntades expresadas se confunden y fusionan, pierden individualidad una vez conformadas por todos los contrayentes; es decir, que las voluntades de los diferentes socios se fusionan y forman una sola voluntad, la que finalmente dar vida a la sociedad.

Acto colectivo: La coincidencia de intereses y fines se concreta en el negocio constitutivo, pero permanecen diferenciadas entre s cada una de las voluntades expuestas por los partcipes (socios), jurdicamente autnomas, diferenciadas y sin confundirse. Se trata de una suma de voluntades, en consecuencia, de anularse alguna de ellas afecta la validez del negocio

Teora de la institucin Esta teora centra su anlisis en el sujeto creado, la institucin que se origina, considerando a las sociedades como una institucin o grupo social que intermedian entre el Estado y los individuos. Esto hace que los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los intereses de los socios o accionistas.

Ley de las sociedades 26887Artculo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivoLa sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social. En la escritura pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria. Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo.ELEMENTOS DEL ACTO CONSTITUTIVO

LA CAPACIDAD

Es la aptitud de ser titular de derechos y obligaciones si bien la capacidad est limitada o condicionada por el fin de la sociedad, esto significa que solo puede tener derechos y obligaciones que estn contenidas dentro de su objeto social.La capacidad es en la extensin del fin que persigue la persona colectiva. La capacidad no va ms all de los fines lcitos trazados por la persona colectiva.

Donde se le reconoce existencia y capacidad al ente a partir de su inscripcin en los registros;

a) Personalidad jurdica: Significa que el sujeto puede actuar en el campo de derecho. Es la proyeccin del ser humano en el mbito de lo jurdico.

b) Capacidad de Ejercicio: Es la posibilidad jurdica del sujeto de hacer valer directamente sus derechos, de celebrar en nombre propio actos jurdicos, de contraer y cumplir sus obligaciones y de ejercitar las acciones conducentes ante los tribunales. Es la aptitud de participar.

Tipos de capacidades:

a) La capacidad de goce es un atributo de la personalidad jurdica, es la aptitud que tiene toda persona para ejercer derechos y contraer obligaciones

b) La capacidad legal es la aptitud para ejercer derechos y contraer obligaciones por s mismo y sin el concurso o la autorizacin de otro.

EL CONSENTIMIENTOEs la manifestacin de voluntades que supone la conformidad de cada socio para poner en comn los bienes o actividades convenidas.

Para que el consentimiento pueda ser emitido y produzca sus efectos legales correspondientes, precisa que tal declaracin sea emitida por una persona capaz de hacerlo, o sea, que no est afectada de vicios capaces de invalidarla, ya que sin la capacidad, por ser sta un presupuesto del consentimiento, no producira los efectos legales.El consentimiento debe estar ausente de vicios, ya que es condicin de validez del acto.Conozcamos los siguientes vicios;1) El error: Es una falsa idea que se tiene de lo que realmente ocurre, es decir, es una distorsin entre la realidad y la idea que se tiene de ella.

Clases de error El error en definitiva puede ser de dos tipos, error de hecho y error de Derecho.

Error de hecho: Es aquella falsa representacin de la realidad que recae sobre situaciones fcticas. Es el falso conocimiento que se tiene de las cosas. Por ejemplo comprar lpices en vez de plumones.

Error de Derecho: Es aquel que recae sobre situaciones jurdicas. Es el falso conocimiento de la ley.

2) El Dolo: Accin dolosa para conseguir la ejecucin de un acto es toda asercin de lo que es falso o disimulacin de lo verdadero, cualquier artificio, astucia o maquinacin que se emplee con ese fin.

Requisitos del Dolo: Son cuatro los requisitos para que el dolo determine la anulacin del acto:Que haya sido grave: es decir que se apto para engaar a una persona que pone un cuidado corriente en el manejo de sus asuntos. Si fuera tan grosera que una mnima precaucin lo hubiera puesto al descubierto, el dolo no es grave.Que haya sido causa determinante de la accin del sujeto a quien se vicia la voluntad: se entiende por tal el engao sin el cual el acto no se hubiera llevado a cabo.Que haya ocasionado un dao importante: es decir de una significacin econmica para la persona que lo sufre.Que no haya habido dolo recproco: la justicia no puede ponerse a discutir sobre las trampas que empleen los inescrupulosos.

Relacin error y dolo.Dado que el dolo conduce inevitablemente al error, hace que la vctima manifieste su voluntad en razn del error a que se le ha inducido, puede uno preguntarse si la teora del dolo no est prcticamente envuelta por la del error.Sin embargo, lo anterior no significa que dolo y error se confundan, pues el acto se anula por dolo, sin que sea necesario que concurran, adems, los requisitos del error como vicio del consentimiento. El dolo constituye un vicio del consentimiento distinto del error y, por lo mismo, es una causa en s suficiente para anular un acto, an cuando el error provocado por el dolo no sea no sea de tal magnitud que vicie el consentimiento.

Clasificacin del dolo.*Dolo bueno Dolobuenoes elcomportamientolcito realizado con astucia, malicia, halagos, jactancia,propaganda, incitaciones, etc. que son permitidas en la vida comercial, jurdica o social y respecto de las que, por lo tanto, cualquier sujeto est preparado o habituado. Es un engao menor, una simple exageracin de cualidades de la cosa ofrecida.*Dolo malo.Dolomaloes un comportamiento ilcito, destinado a engaar a otra persona y que induce a una manifestacin de voluntad que, sin el dolo, no habra realizado o habra realizado en otras condiciones. Es un engao de verdadera consideracin que supera la simple exageracin de la cosa. Este es el dolo que vicia el consentimiento.Ejemplo: propaganda de comercio que no slo exagera bondades de un producto sino que tambin aparenta maliciosamente cualidades que no tiene y silencia defectos esenciales.*Dolo positivo Dolo positivoes aquel engao que se realiza a travs de actos, hechos o circunstancias tendientes a alterar la realidad o que colocan a la vctima en imposibilidad de apreciarla debidamente. Ejemplo: se representa como verdadera una circunstancia falsa.*Dolo negativo.Dolo negativoo por omisin es aquel engao que consiste en ocultar, guardar silencio sobre algn hecho o circunstancia que la otra parte necesita conocer para formarse un juicio verdadero de la realidad. *Dolo determinante Dolo determinante o principales el que induce en forma directa a una persona a realizar una declaracin de voluntad que, de no mediar dolo, se habra abstenido de realizar.*Dolo incidental.El doloincidentalno es determinante para la manifestacin de voluntad. La vctima la habra realizado de todas maneras pero en condiciones menores onerosas.

3) La fuerza:

Se refiere a un acto violento que constrie a una persona a contratar, o para que manifieste su voluntad. Esa fuerza debe ser determinante e ilegtima para que vicie el consentimiento.Hay violencia cuando esta es de tal naturaleza, que haga impresin en sujeto de sano juicio provocndole temor.

EL OBJETO. El objeto constituye parte del elemento real del acto constitutivo de sociedad, y esta palabra en el campo del derecho tiene mltiples acepciones. Nosotros la vamos a emplear en el sentido de cosa que el socio debe dar, sea de aportacin de dinero o de especie, o el hecho que el socio debe hacer, en las aportaciones de trabajo. En trminos generales se puede decir que el objeto del acto constitutivo de sociedad es lo que el socio debe de dar o hacer para la sociedad.El objeto social se distingue as del fin social, entendido ste como el intento de obtener un lucro que va a repartirse entre los socios.La importancia del objeto social y sus relevantes efectos prcticos que de l desprenden, exigen analizar algunos puntos concretos: En primer lugar, el contenido del objeto social delimita los actos y negocios que puede realizar la sociedad, la inversin de un patrimonio y el mbito de las facultades de sus administradores. En segundo lugar, conviene recordar que la naturaleza (mercantil o industrial) del objeto social depende de la mercantilidad de las sociedades colectivas o comanditarias. Y finalmente, que para explotar ciertas actividades econmicas especiales (objeto social) el legislador impone en ocasiones la adopcin de una determinada forma social. Ejemplo: Sociedad annima, para compaa de seguros.Para que una actividad o conjunto de actividades pueda constituirse en objeto social ser necesario que concurran tres requisitos: Que sea lcita, no siendo contraria a la ley, a la moral o al orden pblico. Que sea posible, supuesto que la evidente imposibilidad de realizar el objeto social acta como causa de disolucin de la misma. Que sea determinada, porque as lo exigen indirectamente los preceptos de nuestro Derecho Positivo. Las obligaciones de los socios deben de encontrarse determinadas en el momento de la celebracin del mismo y adems, stas no deben de ir en contra del ordenamiento legal y que su realizacin sea posible.

CAUSA: Entendiendo la causa del negocio jurdico como la finalidad econmico-social que las partes persiguen al estipularlo, la de la sociedad ser el ejercicio en comn de una o varias actividades econmicas para obtener un lucro que ser repartible entre los socios (23).(23) Broseta Pont, Manuel. Manual de Derecho Mercantil. Pg. 159.La causa en el acto constitutivo de sociedad tiene un fin comn de carcter preponderantemente econmico, ya que supone que la actividad social tendr un fin lucrativo. No puede haber reparto de beneficios si la sociedad no los ha producido realmente, puesto que de lo contrario, la sociedad se consumira asimisma al repartir a sus socios el capital, que debe servir estrictamente para garanta d terceros y como medio para la consecucin de las finalidades sociales.

FORMA: Este elemento est constituido por la serie de formalidades que la ley manda que debe llenar el acto constitutivo de sociedad.

Por esta disposicin vemos que para la constitucin de una sociedad de cualquier naturaleza, ya que la ley no distingue, se requiere de ste formalismo, el cual como apunta Vivante,(2) ha sido aconsejado en el inters de la misma sociedad, porque esto facilita el crdito y la administracin, haciendo conocer de una vez para siempre, a quien contrata con ella, como est organizada su administracin, y cules son sus garantas; en inters de los acreedores particulares de los socios, porque as quedarn advertidos de la disminucin de su patrimonio, en inters de los acreedores oficiales para que puedan graduar su confianza segn el imparte del capital y segn el objeto social; en inters del fisco que podr exigir los impuestos no slo en el acto de la constitucin, sino durante el ejercicio.

Mediante este acto, los constituyentes estn dando vida a un nuevo ente jurdico, el cual constituye un sujeto de derecho capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones, por lo que la seguridad en el mbito jurdico, en defensa de los intereses pblicos y privados, priva ante toda agilizacin mal entendida de los actos de comercio.

(2) Tratado de Derecho Mercantil. Tomo II. Pg. 327.

Podemos distinguirlas en: personales, reales y funcionales, segn se dirijan a la persona de los socios o del ente que por la constitucin se crea, a los elementos objetivos del acto y de la sociedad, o a la estructura orgnica y a los derechos y obligaciones de los socios.

A) REQUISITOS PERSONALES RELATIVOS A LA SOCIEDAD.1) Denominacin o razn social. En breves palabras, en la escritura debe indicarse el nombre comercial que la sociedad vaya a utilizar, esto es, la denominacin especfica con la que ser conocida en el mundo de los negocios, como signo aparente de la existencia de su personalidadLa razn social va seguida de expresiones que especifiquen la clase de sociedad de que se trata: S. en C. para las Comanditas; S. en C. por A. para la Comandita por Acciones; S. de R. L., para la responsabilidad Limitada.

Las Annimas y Cooperativas, son sociedades de denominacin; es decir, se formar con referencia objetiva a la actividad principal de la empresa, o a la fantasa, sin figurar nombre de personas. La denominacin social debe ir seguida de las menciones de ser sociedad annima, cooperativa limitada o suplementada, o bien, por las siglas S.A. S.C.L. y S.C.S., respectivamente.Artculo 9.- Denominacin o Razn Social La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivosprotegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems casos previstos en los prrafosanteriores losafectados tienen derecho a demandar la modificacin de ladenominacin o razn socialpor el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin. La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(*)(*) Confrontar con la Resolucin de Superintendencia N 077-98/SUNAT, publicada el 20-08-98, que dicta normas sobre el uso de libros y registros contables por sociedades que modifiquen su denominacin o razn social.2) DuracinArtculo 19.- Duracin de la sociedadLa duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

3) DomicilioArtculo 20.- Domicilio El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

B) REQUISITOS PERSONALES RELATIVOS A LOS SOCIOS:La escritura deber mencionar los nombres, edad, ocupacin, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurdicas que integran la sociedad.C) REQUISITOS PERSONALES RELATIVOS A CIERTOS ORGANOS SOCIALES.Se refiere a los administradores y sus obligaciones y facultades que desempearn en el ejercicio de su cargo.

D) REQUISITOS REALES1) Capital Social. Aqu se fije el importe del capital social .

2) Reserva. De las utilidades netas de toda sociedad deber separarse anualmente un porcentaje para formar esta reserva legal.

3) Finalidad. Por esto entendemos el tipo de actividades que va a realizar la empresa.

E) REQUISITOS FUNCIONALESEstos se refieren a la estructura orgnica de la sociedad y al funcionamiento de la misma en el cumplimiento de sus actividades y de sus obligaciones legales.

1) Forma de Administracin. Como su mismo nombre lo indica, es la expresin del sistema de administracin; las reglas que se debern de observar para su mejor funcionamiento interno.

2) Utilidades y Prdidas. Tambin debe consignarse en la escritura constitutiva la manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembro de la sociedad. 3) Liquidacin. Hace referencia a las bases para practicar la liquidacin y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores.

BIBLIOGRAFA

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http://www.eumed.net/libros-gratis

pdf-http://www.javeriana.edu.co/juridicas/pub_rev/univ_est/pdfs/4.pdf

http://www.robertexto.com/archivo1/sociedad.htm http://www.economicasunp.edu.ar/home/images/stories/materias/prac-prof-2011/Trabajos%20de%20la%20catedra/Naturaleza%20juridica%20societaria%20y%20contratos%20de%20organizacion%20julio%202007.pdf Ley 26887: Ley General de Sociedades del Per Tesis: La sociedad como contrato y como persona jurdicaAutor: Jaime Antonio arias Bojrquez [1]No hemos de considerar las fuentes materiales, esto es, el conjunto de elementos que inspira la creacin de un Derecho positivo: como las legislaciones extranjeras y las opiniones doctrinarias. [2]MEZZERA LVAREZ,Curso de Derecho Comercial, t. I, p. 47. [3]HBNER apud APARICIO,Fuentes del Derecho, p. 12. [4]RIPPE, BUGALLO, LONGONE & MILLER,Instituciones de Derecho Comercial Uruguayo, p. 9/10. [6]La redaccin de este artculo fue dada por la Reforma Constitucional, aprobada por plebiscito de fecha 8 de diciembre de 1.996. [7]FONTANARROSA, p. 43-44. la ley se remite a ella.