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ESTATUTOS SOCIALES
DE
CEMENTOS ALFA, S.A.
Definición de estilo: TDC 2: Fuente:Times New Roman, Negrita, Español(España - alfab. tradicional), No revisarla ortografía ni la gramática, Punto detabulación: 15,9 cm, Derecha,Relleno:…
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Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Color de fuente: Negro
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Santander, [fecha]29 de mayo de 2015
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
ESTATUTOS SOCIALES
TITULO PRIMERO ............................................... 7
DISPOSICIONES GENERALES ...................................... 7
Artículo 1º.- Denominación ................................................................................................. 7
Artículo 2º.- Objeto social ................................................................................................... 7
Artículo 3º.- Domicilio social ............................................................................................... 8
Artículo 4º.- Duración .......................................................................................................... 9
TITULO SEGUNDO .............................................. 9
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ..................................... 9
Artículo 5º.- Capital Social y Acciones ............................................................................... 9
Artículo 6º.- Acciones sin voto .......................................................................................... 10
Artículo 7º.- Identidad de accionistas............................................................................... 10
Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ..................................................................... 10
Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos .......................................................... 11
Artículo 10º.- Transmisión de acciones ............................................................................ 11
Artículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo de acciones ............................................... 13
Artículo 12º.- Herederos y acreedores de los accionistas ............................................... 13
TITULO TERCERO .............................................. 13
DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................. 13
Artículo 13º.- Órganos de la Sociedad.............................................................................. 13
Sección 1ª ..................................................... 14
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................... 14
Artículo 14º.- El Consejo de Administración .................................................................. 14
Artículo 15º.- Composición. .............................................................................................. 15
Artículo 16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros16
Artículo 17º.- Requisitos .................................................................................................... 17
Artículo 18º.- Convocatoria y Constitución de las Reuniones ....................................... 17
Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas. .............................................................. 19
Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva .................................................................................... 20
Artículo 21º.- Comité de Auditoría ................................................................................... 20
Artículo 22º.- Competencias .............................................................................................. 21
Artículo 23º.- Apoderamientos.......................................................................................... 27
Artículo 24º. De la remuneración del Consejo ................................................................ 28
Sección 2ª ..................................................... 28
De la Junta General de Accionistas .................................... 28
Artículo 25º.- Junta General ............................................................................................. 28
Artículo 26º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas .......................................... 29
Artículo 27º.- Competencias de la Junta General ........................................................... 29
Artículo 28º.- Convocatoria de las Juntas ........................................................................ 30
Artículo 29º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta ........................................... 31
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Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
3
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Artículo 30º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas ........................ 32
Artículo 31º.- Derecho de asistencia a las Juntas ............................................................ 33
Artículo 32º.- Delegación o representación ...................................................................... 33
Artículo 33º.- Derecho de información ............................................................................. 34
Artículo 34º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas ..................................................... 35
Artículo 35º.- Lista de asistentes ....................................................................................... 35
Artículo 36º.- Conflicto de intereses ................................................................................. 35
Artículo 37º.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas ......................................... 36
TITULO QUINTO ............................................... 38
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES ................. 38
Artículo 38º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales ............................................................ 38
Artículo 39º.- Resultados del ejercicio.............................................................................. 38
TITULO SEXTO ................................................ 38
AUDITORIA DE CUENTAS ........................................ 38
Artículo 40º.- Auditoría de Cuentas ................................................................................. 38
TITULO SÉPTIMO .............................................. 39
DISOLUCION Y LIQUIDACION ..................................... 39
Artículo 41º.- Disolución y Liquidación. .......................................................................... 39
TITULO PRIMERO .................................................................................................................. 3
Artículo 1º.- Denominación ................................................................................................. 3
Artículo 2º.- Objeto social ................................................................................................... 3
Artículo 3º.- Domicilio social ............................................................................................... 4
Artículo 4º.- Duración .......................................................................................................... 4
TITULO SEGUNDO .................................................................................................................. 4
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES........................................................................................ 4
Artículo 5º.- Capital Social y Acciones ............................................................................... 4
Artículo 6º.- Acciones sin voto ............................................................................................ 5
Artículo 7º.- Identidad de accionistas................................................................................. 5
Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ....................................................................... 5
Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos ............................................................ 6
Artículo 10º.- Transmisión de acciones .............................................................................. 6
Artículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo de acciones ................................................. 7
Artículo 12º.- Herederos y acreedores de los accionistas ................................................. 8
TITULO TERCERO .................................................................................................................. 8
DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ................................................................................... 8
Artículo 13º.- Órganos de la Sociedad................................................................................ 8
Sección 1ª............................................................................................................................ 8
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .............................................................................. 8
Artículo 14º.- El Consejo de Administración .................................................................... 8
Artículo 15º.- Composición. .............................................................................................. 10
Artículo 16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros11
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín.
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Artículo 17º.- Requisitos y duración del cargo ................................................................ 11
Artículo 18º.- Convocatoria y Constitución de las Reuniones ....................................... 12
Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas. .............................................................. 13
Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva .................................................................................... 14
Artículo 21º.- Comité de Auditoría ................................................................................... 14
Artículo 22º.- Competencias .............................................................................................. 15
Artículo 23º.- Apoderamientos.......................................................................................... 16
Sección 2ª.......................................................................................................................... 16
De la Junta General de Accionistas ................................................................ 16
Artículo 24º.- Junta General ............................................................................................. 16
Artículo 25º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas .......................................... 17
Artículo 26º.- Competencias de la Junta General ........................................................... 17
Artículo 27º.- Convocatoria de las Juntas ........................................................................ 18
Artículo 28º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta ........................................... 19
Artículo 29º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas ........................ 19
Artículo 30º.- Derecho de asistencia a las Juntas ............................................................ 20
Artículo 31º.- Delegación o representación ...................................................................... 20
Artículo 32º.- Derecho de información ............................................................................. 21
Artículo 33º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas ..................................................... 21
Artículo 34º.- Lista de asistentes ....................................................................................... 22
Artículo 35º.- Conflicto de intereses ................................................................................. 22
Artículo 36º.- Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas ......................................... 23
TITULO QUINTO .................................................................................................................. 24
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES...................................... 24
Artículo 37º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales ............................................................ 24
Artículo 38º.- Resultados del ejercicio.............................................................................. 24
TITULO SEXTO ..................................................................................................................... 24
AUDITORIA DE CUENTAS.................................................................................................. 24
Artículo 39º.- Auditoría de Cuentas ................................................................................. 25
TITULO SÉPTIMO ................................................................................................................ 25
DISOLUCION Y LIQUIDACION ........................................................................................ 25
Artículo 40º.- Disolución y Liquidación. .......................................................................... 25
TITULO I ................................................................................................................................... 3
DENOMINACIÓN.- OBJETO.- DOMICILIO Y DURACIÓN ................................................ 3
Artículo 1º.- Denominación ................................................................................................. 3
Artículo 2º.- Objeto .............................................................................................................. 3
Artículo 3º.- Domicilio ......................................................................................................... 3
Artículo 4º.- Duración .......................................................................................................... 3
TITULO II .................................................................................................................................. 4
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
DEL CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................... 4
Artículo 5º.- Capital Social .................................................................................................. 4
Artículo 6º.- Aumento y disminución del capital .............................................................. 4
Artículo 7º.- Identidad de accionistas................................................................................. 4
Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones ....................................................................... 4
Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos ............................................................ 5
Artículo 10º.- Transmisión de acciones .............................................................................. 5
Artículo 11º.- Herederos y acreedores de los accionistas ................................................. 6
T I T U L O I I I ......................................................................................................................... 6
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION ............................................................................... 6
Artículo 12º.- Composición. ................................................................................................ 6
Artículo 13º.-Nombramiento de los Consejeros y su separación ..................................... 7
Artículo 14º.- Régimen interno. .......................................................................................... 7
Artículo 14º bis 1.- Comité de Auditoría ........................................................................... 7
Artículo 14º bis 2.- Competencias ....................................................................................... 7
Artículo 15º.- De las reuniones del Consejo ....................................................................... 8
Artículo 16º.- Delegación de facultades .............................................................................. 9
Artículo 17º.- Facultades del Consejo ................................................................................ 9
Artículo 18º.- Apoderamientos.......................................................................................... 12
Artículo 19.- De la remuneración del Consejo. ............................................................... 12
Artículo 20º.- Ejercicio del cargo ...................................................................................... 12
TITULO IV .............................................................................................................................. 12
JUNTAS GENERALES .......................................................................................................... 12
Artículo 21º.- Junta General ............................................................................................. 12
Artículo 22º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas .......................................... 12
Artículo 23º.- Convocatoria de las Juntas ........................................................................ 13
Artículo 24º.- Juntas Generales Ordinarias. Su objeto .................................................. 13
Artículo 25º.- Petición de Junta General Extraordinaria .............................................. 13
Artículo 26º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas ........................ 13
Artículo 27º.- Derecho de asistencia a las Juntas ............................................................ 14
Artículo 28º.- Delegación o representación ...................................................................... 14
Artículo 29º.- Derecho de información ............................................................................. 14
Artículo 30º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas ..................................................... 15
Artículo 31º.- Votación de acuerdos. Quórum ................................................................ 15
Artículo 32º.- Actas de las Juntas ..................................................................................... 15
TITULO V ............................................................................................................................... 15
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES ............................................ 15
Artículo 33.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales .............................................................. 15
Artículo 34º.- Resultados del ejercicio.............................................................................. 16
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
TITULO VI .............................................................................................................................. 16
AUDITORIA DE CUENTAS .................................................................................................. 16
Artículo 35º.- ....................................................................................................................... 16
TITULO VII ............................................................................................................................. 16
DISOLUCION Y LIQUIDACION .......................................................................................... 16
Artículo 36º.- ....................................................................................................................... 16
TITULO VIII ............................................................................................................................ 16
DE LAS DISIDENCIAS .......................................................................................................... 16
Artículo 37º.- ....................................................................................................................... 16
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras, Punto detabulación: No en 15,9 cm
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
TITULO IPRIMERO
DENOMINACIÓN.- OBJETO.- DOMICILIO Y DURACIÓN DISPOSICIONES
GENERALES
Artículo 1º.- Denominación
La Sociedad Anónima Mercantil "Cementos Alfa (S.A.)" (en adelante, la “Sociedad”)
constituida mediante escritura pública otorgada en Reinosa (Cantabria) el día 26 de junio de
1930, ante el Notario D. José Mariano Llorente y Llorente, se regirá por los presentes Estatutos
Sociales y en lo no previstoque en ellos, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en lo sucesivo, la “Ley”) y
por las demás normas legales que sean aplicables en cada momento. no se halle prescrito por las
disposiciones legales vigentes.
Artículo 2º.- Objeto social
La Sociedad tiene por objeto:
- - La construcción y explotación de fábricas de cemento, hormigones, mortero, bloques
y prefabricados.
- - La fabricación y explotación de ladrillos, tejas o cualquier otro elemento o material
de construcción.
- - La fabricación y explotación de aglomerados asfálticos.
- La fabricación y explotación de canteras calcáreas y silíceas y cualquier otra clase de
rocas y minerales.
-
- La compraventa de inmuebles y la construcción de edificios, viviendas o naves
industriales.
-
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Título 2, Izquierda,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Sangría: Primera línea: 0 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Sangría: Izquierda: 0,63 cm, Sangría francesa: 0,63 cm,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Conviñetas + Nivel: 1 + Alineación: 0,63cm + Sangría: 1,27 cm, No conservarlíneas juntas, No dividir palabras, Puntode tabulación: 0,5 cm, Izquierda + Noen 1,5 cm
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
- - La fabricación de derivados de cemento, de aglomerados asfálticos o de cualquier
otro material de pretensados de hormigón.
- - La creación y explotación de industrias de transportes.
- - La inversión y desinversión en sociedades industriales y de servicios por cuenta
propia.
-
- La comercialización de todos los productos de su objeto social.
-
Artículo 3º.- Domicilio social
La Sociedad tendrá su domicilio en Madrid, Calle María Tubau, número 9, planta 4º,
donde radicará su representación legal. sin perjuicio de establecer sucursales en las plazas que
acuerde el Consejo de Administración, pudiéndose trasladar el domicilio social si éstos así lo
estimasen oportuno, a cualquier punto de España. .
El Consejo de Administración queda facultado para establecer, suprimir y trasladar
sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en cualquier
población de España o del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro del
mismo término municipal, modificando este artículo para que conste en el mismo el nuevo
domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad.
, donde radicará su representación legal sin perjuicio de establecer sucursales en las plazas
que acuerde el Consejo de Administración, pudiéndose trasladar el domicilio social si éstos así lo
estimasen oportuno, a cualquier punto de España.
La Sociedad dispondrá de una página web corporativa en los términos establecidos en la
Ley.
A través de dicha página web corporativa se atenderá el ejercicio del derecho de
información por parte de los accionistas, y se publicarán los documentos e información
preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normativa interna de la
Sociedad, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de
los accionistas e inversores a través de este medio.
La modificación, supresión y traslado de la página web de la Sociedad será competencia
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, SinNegrita, Sin subrayado, Color de fuente:Negro
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
del Consejo de Administración.
Artículo 4º.- Duración
La duración de la Sociedad es indefinida desde la fecha de su constitución, en que dieron
comienzo sus operaciones.
TITULO IISEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5º.- Capital Social y Acciones
El Capital Social es de SEIS MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS
VEINTIÚN EUROSS (6.735.321 euros), representado por DOS MILLONES DOSCIENTAS CUARENTA
Y CINCO MIL CIENTO SIETE ACCIONES (2.245.107 acciones) nominativas, de TRES EUROS (3,00
euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de iguales características, derechos y
participación en el haber y en los beneficios de la Ssociedad.
Las acciones, numeradas correlativamente del número uno (1) al dos millones doscientos
cuarenta y cinco mil ciento siete (2.245.107), ambos inclusive, se encuentranestán
rrepresentadas mediante títulos físicos nominativos, de carácter múltiple, que podrán
incorporar una o masmás acciones, y están numeradas correlativamente.
A tal efecto las acciones nominativas figuraran en un Llibro rRegistro que llevará la
Sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas trasferencias de las acciones, con expresión del
nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los
sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre
aquéllas. La Sociedad Sociedad sólo reconocerá como accionista a quién se halle inscrito en
dicho Libro.
Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro,Versalitas
Con formato: Color de fuente: Negro
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Con formato: Color de fuente: Negro
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Con formato ...
Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro de acciones
nominativas.
Artículo 6º.- Acciones sin voto
La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto, por un importe nominal no
superior a la mitad del capital social desembolsado.
Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo
del cinco por ciento (5%) del capital desembolsado por cada acción sin voto, con sujeción, dicha
percepción, a lo establecido en la Ley, que será de aplicación a todo lo referente a dichas acciones
Artículo 6º.- Aumento y disminución del capital
La Junta General podrá acordar la emisión de acciones de distinta clase y serie, incluso acciones
sin voto, en las condiciones previstas por los arts. 90 a 92 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Los poseedores de las acciones ordinarias antiguas tendrán, en el momento de las nuevas
emisiones, derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones, cuyas modalidades
definitivas de emisión y suscripción serán fijadas por el Consejo de Administración,
ateniéndose en su caso a los acuerdos de la Junta General.
Las acciones no suscritas por los antiguos accionistas con derecho a ello, se
adjudicarán a los demás que lo soliciten, en proporción a las acciones que posean; y en su
defecto, el Consejo de Administración podrá adjudicarlas libremente a terceras personas.
Artículo 7º.- Identidad de accionistas
De conformidad con lo previsto en el artículo 22.3 del Real Decreto 116/1992 de 14 de
Febrero y las disposiciones que sean aplicables, lLa Sociedad tendrá permanentemente a
disposición de sus accionistas cualquier información de que disponga en relación con la identidad
de aquellos, de conformidad con lo establecido en estos Estatutos Sociales y en la Ley.
.
Artículo 8º.- Indivisibilidad de las acciones
Las acciones serán indivisibles para los efectos sociales de modo que una sola acción
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Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)
Con formato: Título 2, Izquierda
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro, Español (alfab.internacional)
Con formato: Fuente: Times NewRoman, 12 pto, Sin subrayado, Color defuente: Negro
Con formato: Fuente: Times NewRoman, 12 pto, Color de fuente: Negro
Con formato: Fuente: Times NewRoman, Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
nunca podrá ser representada en la Sociedad más que por una sola persona y responderán
solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición. En
caso de pertenecer a más de un propietario, su representación deberá recaer precisamente en uno
de ellos, bien se haga tal designación por acuerdo de los copropietarios o por mandato judicial.
En ningún caso, salvo lo prevenido en el art. 28en los presentes Estatutos Sociales, podrá ostentar
esta representación persona que no sea uno de los condueños.
Artículo 9º.- Sumisión a los Estatutos y Acuerdos
La posesión de una o más acciones impone al tenedor la aceptación absoluta de estos
Estatutos y de los acuerdos válidamente tomados y en sus relaciones con la Sociedad deberá
ajustarse a lo que los mismos prescriben.
Artículo 10º.- Transmisión de acciones
1. Será libre la transmisión de acciones inter vivos entre socios sin perjuicio de los pactos
estatutarios que puedan establecerse entre los mismos.
Asimismo, será libre la transmisión que de sus acciones realicen los socios a sociedades
participadas o partícipes en masmás del cincuenta por ciento (50%).
Todas las transmisiones libres contempladas en este apartado 1 deberán ser objeto de
comunicación fehaciente al órgano Consejo de aAdministración con una antelación de al menos
cinco ( 5) días hábiles a la fecha en que se tenga proyectado llevarla Ilevarla a cabo.
2. En toda transmisión de acciones por actos inter vivos y a título oneroso, en favor de
quién no ostente la condición de socio, se observarán las reglas previstas en este apartado 2.
El accionista que se proponga transmitir todas o partes de sus acciones, deberá ponerlo en
conocimiento del órgano Consejo de Aadministración de forma fehaciente, quién, a su vez, en el
plazo de quince (15) días, deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes socios.
Ambas comunicaciones deberán contener el número de acciones que se pretendan
enajenar, la persona que proyecta su adquisición y el precio y condiciones pactadas.
El o los socios interesados en la adquisición, deberán comunicarlo a la Sociedad en el
plazo de quince (15) días a contar de la notificación; si fueren varios los socios que pretendieran
la adquisición, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que cada uno posea. Si dada la
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12
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
indivisibilidad de las acciones quedaren algunas sin adjudicar, se distribuirán entre los
peticionarios en orden inverso a su participación en el capital y, en caso de igualdad, por sorteo.
Transcurrido dicho plazo sin que ninguno de los socios haya ejercitado su derecho, la
Sociedad podrá optar dentro de un nuevo plazo de veinte (20) días, a contar desde la extinción de
la anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma
legalmente permitida.
Finalizado este último plazo, sin que por los socios ni por la Sociedad se haya hecho uso
del derecho de adquisición preferente, el accionista quedará en libertad para transmitir sus
acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al órgano de aConsejo de
Administración, siempre que la transmisión tenga lugar L dentro de los dos (2) meses siguientes a
la terminación del último plazo indicado, pues transcurrido dicho plazo sin realizarla, deberá
reiniciarse el proceso establecido.
Para el ejercicio de este derecho de adquisición preferente, el precio de compra, en caso
de discrepancia, será el que designe el auditor de la Sociedad o, en defecto del mismo por no
estar obligada la Sociedad a verificar sus cuentas, por el auditor que nombre el Registrador
Mercantil del domicilio social.
3. Las mismas restricciones establecidas en el apartado 2 anterior del presente artículo se
aplicarán a las transmisiones que sean consecuencia de un procedimiento judicial o
administrativo de ejecución. A estos efectos, los adjudicatarios comunicarán la adquisición al
órgano Consejo de Aadministración, aplicándose a partir de ese momento las reglas del apartado
anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho. Transcurridos dichos plazos sin que los
accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su propósito de adquirir, se procederá a la oportuna
inscripción de la transmisión en el Libro Registro de acciones.
En los supuestos del presente apartado para rechazar la inscripción de la transmisión en el
Libro Registro de acciones nominativas, la Sociedad deberá presentar a los adjudicatarios, uno o
varios adquirentes de las acciones que habrán de ser los accionistas que hayan manifestado su
propósito de adquirirlas o, en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el
momento en que se solicitó la inscripción, entendiéndose por tal el que determine el auditor de
cuentas de la Sociedad y, si ésta no estuviere obligada a la verificación de las cuentas anuales el
auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio
social.
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13
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Artículo 10º bisArtículo 11º.- Usufructo, prenda y embargo Prenda de acciones
En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero
el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante
el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al usufructuario. Las
relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo se
regirán por lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, por lo previsto
en la Ley y, en lo no previsto en ella, por la ley civil aplicable.
En caso de prenda de las acciones de las Sociedad, todos los derechos económicos y
políticos inherentes a las acciones corresponderán al propietario de dichas acciones. Sin embargo,
el acreedor pignoraticio estará facultado para ejercitar los derechos económicos y políticos
inherentes a las acciones desde el momento en que se notifique por conducto notarial al
pignorante y a la Sociedad la existencia de un supuesto de incumplimiento de alguna de las
obligaciones garantizadas, siempre y cuando se haya admitido a trámite la ejecución judicial de la
prenda o, en el caso de ejecución notarial, se acredite fehacientemente la citación del deudor
conforme al artículo 1872 del Código Civil.
Artículo 112º.- Herederos y acreedores de los accionistas
Los problemas surgidos como consecuencia de un título hereditario o crediticio de
cualquier accionista, se resolverán de acuerdo con lo dispuesto en la la Ley de Sociedades
Anónimas y en las demás disposiciones vigentes.
T IT T U L O I I ITERCERO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIONGOBIERNO DE LA SOCIEDAD
Artículo 12º13º.- Órganos de la Sociedad
El Gobierno y administración de la Sociedad corresponde a la Junta General de
Accionistas y al Consejo de Administración nombrado por ésta, respectivamente en el ámbito de
sus funciones y competencias.
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14
Con formato ...
Sección 1ª
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 14º.- El Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de la gestión,
administración y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las
atribuciones que, con arreglo a la Ley y los presentes Estatutos Sociales, corresponden a la Junta
General, centrando su actividad fundamental en la supervisión y control de la gestión ordinaria de
la Sociedad.
2. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades y funciones que legal o
estatutariamente estén reservadas al conocimiento del pleno del Consejo de Administración,
aquellas necesarias para un ejercicio responsable de su función general de supervisión así como
las que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera
sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
En particular, el Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso las
siguientes facultades:
a) La supervisión del efectivo funcionamiento de las comisiones que hubiera constituido
y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
c) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme
a lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley.
d) Su propia organización y funcionamiento.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general.
f) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la ley al órgano de
administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser
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15
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
delegada.
g) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados de la Sociedad, así como el
establecimiento de las condiciones de su contrato.
h) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del
consejo o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones
básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
i) Las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco
estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
j) La convocatoria de la junta general de accionistas y la elaboración del orden del día y la
propuesta de acuerdos.
k) La política relativa a las acciones o participaciones propias.
l) Las facultades que la junta general hubiera delegado en el consejo de administración,
salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarla.
Artículo 12º 15º.- Composición.
El Consejo de Administración estará compuesto por un número máximo de siete (7)
miembros y un número mínimo de tres (3) Consejeros, elegidos por la Junta General con arreglo
a las disposiciones vigentes.
El Consejo elegirá de su seno un Presidente y, en su caso uno o más Vicepresidentes.
También elegirá un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que no necesitarán ser Consejeros.
El cargo de Consejero no será retribuido.
El Consejo de Administración, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a
cualquier persona, podrá designar, entre sus miembros, a uno o varios consejeros delegados, o
comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la
Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los Consejeros que hayan de
ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los
componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Mercantil.
Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o
se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un
contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de
Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero
afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato
aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.
En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución
por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por
cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de
primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir
retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no
estén previstos en ese contrato.
El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su caso, por
la Junta General.
No podrán ser administradores los que se hallen incursos en causa legal de incapacidad o
incompatibilidad. Si se nombra Administrador a una persona jurídica, ésta designará a una
persona física como representante para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
.
Artículo 13º16º.-Nombramiento, reelección, ratificación y separación de los Consejeros y su
separación
Los Consejeros serán nombrados por la Junta General, a quién compete también decidir
cuantos puestos han de existir en cada momento.
El cargo de Consejero será revocable, renunciable e indefinidamentey reelegible.
La Junta General también podrá nombrar suplentes de los Consejeros para el caso de que
cesen por cualquier causa uno o varios de ellos.
La duración del cargo será de cinco años. El nombramiento del Consejero suplente se
entenderá efectuado por el periodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Las vacantes que ocurran entre los Vocales del Consejo pueden ser provistas
interinamente por éste, hasta que tenga lugar la próxima Junta General Ordinaria, en la que será
sometido a su ratificación la designación provisional efectuada.
Los Consejeros podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta
General aun cuando la separación no conste en el orden del día.
Los Consejeros que estuviesen incursos en cualquiera de las prohibiciones legales
deberán ser inmediatamente destituidos, a solicitud de cualquier accionista, sin perjuicio de la
responsabilidad en que puedan incurrir por su conducta desleal. Los Consejeros y las personas
que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad cesarán en su cargo a
solicitud de cualquier socio por acuerdo de la junta general.
Artículo 17º.- Requisitos
Para ser Consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán serlo tanto
las personas físicas como las personas jurídicas, pero, en este último caso, la persona jurídica
deberá designar una persona física como representante permanente suyo para el ejercicio de las
funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica
administradora no producirá efecto en tanto no se designe a una persona que lo sustituya.
No podrán ser Consejeros los menores de edad no emancipados, los judicialmente
incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya
concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los
condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico,
contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de
falsedad, así como aquéllos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco
podrán ser Consejeros los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a
su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces
o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo que no exceda de seis (6) años. Podrán
ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración.
La duración del cargo de Consejero será de cinco años.
Artículo 15 18º.- De las reuniones del Consejo Convocatoria y Constitución de las
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Con formato: Sangría: Primera línea: 0 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras
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18
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Reuniones
.
El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre y será
convocado por su Presidente o el que haga sus veces o, al menos, un tercio de los miembros
del Consejo. En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada, no hubiera acordado
la convocatoria en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los Consejeros
que hayan solicita la reunión, para su celebración en la localidad en la que radique el
domicilio social.
El Consejo puede reunirse en cualquier lugar donde el Presidente le convoque, si su
reunión es ordinaria.
La convocatoria del Consejo podrá hacerse:
a) Por escrito, o en caso necesario, mediante medio informático o telegráfico, del que
quede debida constancia, con tres (3) días de antelación a la fecha en que haya de
celebrarse la reunión.
b) En caso de necesidad, libremente apreciada por el Presidente, veinticuatro (24) horas
antes del comienzo de las sesiones. En este supuesto, el Consejo deberá en primer
término ratificar la situación de urgencia estimada por la Presidencia.
Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica,
videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros
asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión,
además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el
Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia
telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los
medios técnicos y/o electrónicos y/o de comunicación precisos a este fin, que en todo caso
deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.
Para que el Consejo se reúna válidamente habrán de asistir a la reunión, presentes o
representados, la mitad más uno de sus componentes.
Los Consejeros pueden delegar su representación en cualquier otro de los componentes
del Consejo, mediante la delegación escrita y especial para cada reunión. .
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Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín.
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Izquierda, Sangría:Izquierda: 0 cm, Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas,Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 1,27 cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm
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Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas
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Con formato: Sangría 2 de t.independiente, Izquierda, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No dividir palabras
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19
Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
Artículo 19º.- Deliberaciones. Acuerdos. Actas.
Las reuniones serán dirigidas por el Presidente del Consejo de Administración, en su
defecto, por el Vicepresidente que por su orden corresponda y, a falta de ellos, por el Consejero
de mayor edad.
El Presidente de la reunión será asistido por el Secretario y, a falta de éste, por el
Vicesecretario y, si éste también faltara, asumirá el cargo un Consejero designado por el propio
Consejo.
El Presidente concederá la palabra a los Consejeros que así lo soliciten hasta que
considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, que presentes o
representados, asistan a la reunión.
A iniciativa del Presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por
escrito y sin estar reunidos sus miembros en sesión, cuando ningún Consejero se oponga a este
procedimiento. Cuando se siga este procedimiento de votación por todos los miembros que
integren el Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración dejará
constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los Consejeros y el
sistema seguido para formar la voluntad del Consejo, con indicación del voto emitido por cada
Consejero. En este caso se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del
domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos o bien dentro del
plazo de diez (10) días que más adelante se menciona, lo que ocurra primero. Se expresará,
además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.
El voto por escrito deberá remitirse al Secretario del Consejo de Administración y con
acuse de recibo dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la
solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.
Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el Secretario notificará a los Consejeros el
resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por
haberse opuesto al mismo algún Consejero.
Las discusiones y los acuerdos del Consejo se harán constar en actas, que serán firmadas
por el Presidente y el Secretario o por quienes hayan actuado con tal carácter en la reunión de que
Con formato: Punto de tabulación: Noen 0 cm
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Con formato: Título 2, Izquierda,Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm
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Con formato: Normal, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Sin viñetas ninumeración, No dividir palabras,Permitir puntuación fuera de margen,Ajustar espacio entre texto latino yasiático, Ajustar espacio entre textoasiático y números, Alineación defuente: Automática, Punto detabulación: -2,54 cm, Izquierda + -1,27 cm, Izquierda + 1,27 cm,Izquierda + 1,57 cm, Izquierda + 2,1cm, Izquierda + 2,54 cm, Izquierda + 3,03 cm, Izquierda
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Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
20
Con formato ...
se trate. Las actas deberán ser aprobadas por el propio Consejo al final de la reunión o en la
siguiente.
En los casos de reuniones del Consejo celebradas mediante multiconferencia telefónica,
videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el Secretario del Consejo de Administración
deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que
asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la
reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.
Las certificaciones de las actas de los acuerdos del Consejo serán expedidas por el
Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario, aunque no fueren Consejeros, con el visto bueno
del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.
Artículo 20º.- Comisión Ejecutiva
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva
compuesta por tres (3) miembros, determinando en cada momento las facultades que pueden
ostentar y la forma en que deben adoptar sus acuerdos.
Los miembros de esta Comisión Ejecutiva serán nombrados por dos años y podrán ser
reelegidos indefinidamente.
Artículo 14º.- Régimen interno.
El Consejo elegirá de su seno un Presidente y, en su caso uno o más Vicepresidentes.
También elegirá un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que no necesitarán ser Consejeros.
Artículo 14º b21ºis 1.- Comité de Auditoría
La Sociedad, si lo estima conveniente, podrá constituir un Comitéuna Comisión de
Auditoría, que en ese caso, estará compuestoa por un mínimo de cuatro cuatro (4) y un máximo
de seisseis (6) Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración, por un periodo no
superior al de su mandato como Cconsejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos
indefinidamente en la medida en que también lo fueran como consejeros. La mayoría de los
miembros del Comité tendrán que reunir la condición de Consejeros no ejecutivos.
El Comité elegirá de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente, pudiendo elegir
además un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años, ni de la
de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al
Con formato: Color de fuente: Negro
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menos, un año desde su cese.
Actuará como Secretario y en su caso como Vicesecretario, la persona que sin precisar la
cualidad de Consejero, designe el Comité.
Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con
la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren
estos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
Artículo 14º bis 222º.- Competencias
Constituye función primordial del Comité de Auditoría, la de servir de apoyo al Consejo
de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de
elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos, y de la
independencia del Auditor externo.
En particular, y a título enunciativo, corresponde al Comité de Auditoría:
-a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen
los accionistas en materias de su competencia.
- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento por este a la Junta
General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de cuentas externos, a que se
refiere el art. 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto
Legislativo 1.564/1989 de 22 de diciembre.
b) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad.Supervisar la
eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión
de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las
debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la
auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera
preceptiva.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento,
reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y
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recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además
de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información
sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen
por la comisión y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la
auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación
de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir
anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con
la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información
de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes
honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o
entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría
de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de
cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor
de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de
los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen
de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
f)
- Tener conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de
control interno de la sociedad.
- Pedir y recibir información de los auditores externos, sobre aquellas cuestiones que
puedan poner en riesgo la independencia de estos, así como cualesquiera otras cuestiones
relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y en relación con cuentas
comunicaciones prevean la legislación de auditoría de cuentas y las normas técnicas de la misma.
Artículo 15º.- De las reuniones del Consejo
La convocatoria del Consejo podrá hacerse:
a).-Por escrito, o en caso necesario, mediante medio informático o telegráfico, del que
quede debida constancia, con tres días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la
reunión.
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b).-En caso de necesidad, libremente apreciada por el Presidente, veinticuatro horas antes
del comienzo de las sesiones. En este supuesto, el Consejo deberá en primer término ratificar la
situación de urgencia estimada por la Presidencia.
Los Consejeros pueden delegar su representación en cualquier otro de los componentes
del Consejo, mediante la delegación escrita y especial para cada reunión.
El Consejo puede y reunirse en cualquier lugar donde el Presidente le convoque, si su
reunión es ordinaria.
Para que el Consejo se reúna válidamente habrán de asistir a la reunión, presentes o
representados, la mitad más uno de sus componentes.
Las reuniones serán dirigidas por el Presidente o quien haga las veces, y en ellas tras
exponer el problema a deliberar, hablarán en favor o en contra de la propuesta todos los
Consejeros que lo deseen, y tantas veces como lo estimen conveniente.
Sin embargo, en caso de que la deliberación se prolongue excesivamente, el Presidente la
podrá limitar para que emitan su opinión dos Consejeros en contra y dos Consejeros a favor, tras
lo cual se someterá el asunto a votación.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, que presentes o
representados, asistan a la reunión.
Cuando así lo acuerde el Presidente o lo soliciten al menos dos de los Consejeros
presentes, la votación puede hacerse mediante papeleta secreta.
Las discusiones y los acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán
firmadas por el Presidente y el Secretario.
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Artículo 16º.- Delegación de facultades
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión ejecutiva
compuesta por tres miembros, determinando en cada momento las facultades que pueden ostentar
y la forma en que deben adoptar sus acuerdos.
Los miembros de esta Comisión ejecutiva serán nombrados por dos años y podrán ser
reelegidos indefinidamente.
Artículo 17º.- Facultades del Consejo
El Consejo de Administración tendrá las más amplias y absolutas facultades de
disposición y administración, de no estar expresamente reservadas por la Ley o por estos
Estatutos a la Junta General, y sin que la enumeración de las facultades sea limitativa, sino
meramente enunciativa de las mismas.
Le corresponde:
a).- Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.
b).- Establecer las sucursales cuando lo juzgue necesario, señalando su emplazamiento.
c).- Conocer y seguir el curso de los negocios sociales y la marcha de la situación
económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.
d).- Convocar las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los accionistas que
han de someterse a deliberaciones de la Junta.
e).- Presentar a la Junta General Ordinaria la Memoria del ejercicio anterior, así como las
cuentas, inventarios y balances y propuesta de distribución de beneficios.
f).- Nombrar y esperar al personal de la Sociedad, fijar el sueldo y otras retribuciones, así
como las garantías que en cada caso deben prestar.
g).- Realizar de acuerdo con los Estatutos, toda clase de operaciones de las definidas en el
artículo 2º como objeto social, y proponer a la Junta General cuantos negocios se estimen
convenientes a los intereses sociales.
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h).- Fijar los plazos y la cuantía de los dividendos que han de satisfacer los accionistas
para la liberación total o parcial de sus acciones.
i).- Ejecutar los acuerdos de la Junta General; celebrar toda clase de contratos, ya sean
generadores de derechos reales o de obligación, pudiendo adquirir, gravar o enajenar bienes
inmuebles; constituir sociedades con el mismo o distinto objeto social, administrarlas, acudir a
las Juntas y tomar acuerdos e incluso acordar ampliaciones de capital, fusión o disolución,
intervenir en la liquidación de las mismas; otorgar poderes generales o especiales y suscribir
cuantos documentos públicos o privados se exijan a la naturaleza de los actos que realizan.
j).- Administrar, regir y gobernar los bienes muebles o inmuebles, derechos, negocios o
industrias sociales; firmar facturas, pólizas, conocimientos, solicitudes y declaraciones juradas;
concertar arrendamientos de cualquier clase; celebrar seguros de todas clases, pagar las primas y
exigir y percibir las indemnizaciones pertinentes; dar recibos y resguardos; pagar retribuciones e
impuestos; cobrar de toda clase de Organismos Oficiales, tanto del Estado, de las Regiones
Autónomas, de la Provincia o del Municipio o de las Entidades Locales Menores cualquier
cantidad y por cualquier concepto, incluso libramientos de Hacienda, todo ello con la más amplia
libertad, sin trabas y sin limitación alguna; celebrar contratos de "LEASING".
k).- Abrir, firmar y contestar correspondencia y llevar los libros comerciales y los
exigidos por las reglamentaciones fiscales y laborales con arreglo a la Ley; retirar de las oficinas
de Correos y Telégrafos, cartas, certificados, despachos, paquetes, giros postales y telegráficos y
valores declarados; y de compañías de transporte general, aduanas, muelles y agencias, los
géneros y efectos remitidos, todo ello con las más amplias facultades y amplitud de cláusulas,
pactos y condiciones sin traba alguna.
Operar con cajas oficiales, cajas de ahorro y bancos, públicos y privados, incluso el
de España, haciendo todo cuanto la Legislación y la práctica bancaria lo permitan; abrir, seguir,
disponer, utilizar y cancelar en el Banco de España o en cualquier otro banco o establecimiento
de crédito o de ahorro, cuentas y libretas de ahorro, cuentas corrientes ordinarias o de crédito, con
o sin garantía personal o real, incluso hipotecaria o pignoraticia, llevar en dichos establecimientos
cuentas de valores o efectos comerciales, así como depósitos de los mismos; abrir, contratar,
llevar y cancelar cajas de seguridad; disponer de dichas cuentas o libretas, firmando al efecto
talones, cheques, órdenes, transferencias y demás documentos; librar, aceptar, avalar, endosar,
negociar, descontar, cobrar, pagar, intervenir, protestar y, en general, realizar toda clase de actos
y contratos en relación con letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas, certificados de
depósito, cartas-ordenes, pólizas y demás documentos de comercio, crédito y giro; prestar y
aceptar avales, fianzas y garantías de todo orden; aprobar o impugnar cuentas, deudas, créditos,
cobros, saldos y liquidaciones.
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l).- La celebración y ejecución de toda clase de actos, negocios jurídicos y contratos no
reservados por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General, incluidos los de arrendamiento,
arrendamiento con opción de compra, compra, venta, permuta, adquisición, enajenación, cambio
de suelo por edificación futura y gravamen de bienes muebles, inmuebles, derechos reales,
títulos-valores, participaciones sociales y valores mobiliarios; adquirir concesiones de cualquier
clase, incluso mineras, patentes, marcas, licencias, exclusivas y distribuciones, realizar
agrupaciones, agregaciones, parcelaciones, divisiones, segregaciones, declaraciones de obra
nueva y constituciones de regímenes de propiedad horizontal; así como aceptar, constituir y
cancelar hipotecas, mobiliarias o inmobiliarias, prendas con o sin desplazamiento anticresis, y
toda clase de garantías reales y personales que se constituyan o declaren a favor de la Sociedad, o
que ésta constituya a favor de terceros.
ll).- Dar y tomar dinero a préstamo, reconocer deudas y obligaciones; percibir y cobrar
cantidades de oficinas públicas, Caja General de Depósitos, y sus sucursales, delegaciones de
Hacienda, Cajas de Ahorros y establecimientos bancarios de cualquier clase, incluso del Banco
de España; pagar deudas y aceptar y cobrar créditos a favor o a cargo de cualquier persona, física
o jurídica, entidad o corporación, incluso el Estado, las Comunidades Autónomas, Provincias,
Municipios o Entidades Locales Menores.
m).- Celebrar con cualquier persona privada, física o jurídica, y con la Administración
Pública, ya sea Estatal, de las Comunidades Autónomas, Provincial, Municipal o Entidad Local
Menor, toda clase de contratos, incluso los de obra, servicios y suministros en cualquier forma y
condición, incluidas las subastas, y concursos a los que podrá acudir libremente, formulando
proposiciones y constituyendo y retirando depósitos y fianzas provisionales o definitivas, incluso
en la Caja General de Depósitos.
n).- Interesar a la Sociedad en participaciones en otras empresas y sociedades, esté o
no representado su capital por acciones, bien suscribiéndolas y desembolsándolas total o
parcialmente en el momento de la constitución, o bien adquiriéndolas posteriormente.
o).- Comparecer y actuar con plena personalidad, representando a la Sociedad como
solicitante, otorgante, disponente, actor, demandado, coadyuvante, querellante o en cualquier otro
concepto, en otorgamientos, disposiciones, asuntos, actos de conciliación, causas, reclamaciones,
expedientes y actuaciones de todo orden y ante toda clase de Ministerios, Consejerías,
Departamentos, Institutos, oficinas y dependencias del Estado, Comunidades Autónomas,
Provincias, Municipios, Entidades Locales Menores, Juzgados, Tribunales, Juzgados de lo
Social, Fiscalías, Autoridades, entidades sindicales o patronales, delegaciones, comités, juntas,
jurados, comisiones, funcionarios y cualquier otro centro u organismo civil, penal, mercantil,
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militar, administrativo, fiscal, económico-administrativo, contencioso-administrativo,
gubernativo, laboral o de cualquier otra naturaleza, orden o grado, en todas sus jurisdicciones e
instancias, y para toda clase de asuntos, gestiones, trámites, actuaciones y diligencias hasta la
total conclusión de los mismos, y cumplimiento de las resoluciones, sentencias, conclusiones y
fallos definitivos, con toda suerte de facultades y posibilidades, incluso recusar, tachar e
interponer recursos; ordinarios y extraordinarios, como el de casación, revisión y nulidad ante el
Tribunal Supremo; entablar excepciones y defensas; recabar testimonios, copias, certificaciones y
asientos; solicitar y practicar toda suerte de diligencias, hasta la de carácter personal, pudiendo
así ratificarse en los escritos, absolver posiciones; confesar; conceder y aceptar quitas y esperas;
levantar actas notariales e intervenir en las mismas y contestar requerimientos y notificaciones;
desistir de las acciones, apelaciones y recursos entablados, verificar renuncias y allanamientos,
así como toda clase de pedimentos y diligencias instadas y retirar consignaciones; llevar la
representación de la Sociedad en concursos, suspensiones de pagos y quiebras de los deudores,
asistiendo a las Juntas de Acreedores, nombrando síndicos y administradores, aceptando o
rechazando las proposiciones del deudor, y llevando todos los trámites hasta el término del
procedimiento; transigir derechos y acciones; someter a árbitros, tanto de derecho como de
equidad; y todo ello sin limitación alguna. Conferir poderes a favor de Abogados y Procuradores
de los Tribunales, con las facultades enumeradas y las demás normales de los poderes generales
para pleitos, y facultarles para que, a su vez, puedan sustituir las mismas a favor de otros
Abogados y/o Procuradores de los Tribunales de su libre elección.
p).- Nombrar Apoderados para cualquier clase de asuntos, judiciales o extrajudiciales,
con apoderamientos de carácter general o para fines concretos, pudiendo recaer la designación
incluso en personas extrañas a la Sociedad.
q).- Suscribir cuantos documentos públicos o privados afecten o interesen a la Sociedad,
por cualquier título, supuesto o efecto, o por virtud de las facultades conferidas.
r).- Determinar la participación de la Sociedad en otras Sociedades o entidades, de
acuerdo con lo dispuesto en estos Estatutos, ya sea participando en Sociedades o entidades
existentes, ya sea mediante la constitución de otras.
s).- En tanto las acciones de la sociedad coticen en un Mercado Oficial de Valores, el
Consejo de Administración, con informe a la Junta General, dictará un Reglamento de normas de
régimen interno y funcionamiento del propio Consejo.
Artículo 18ºArtículo 23º.- Apoderamientos
El Consejo de Administración podrá conferir aquellos poderes que considere oportuno a
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Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras, Punto de tabulación: 2cm, Izquierda
Con formato: Sangría: Primera línea: 1,27 cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín.,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: 2 cm,Izquierda + No en 2,1 cm
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favor de cualquier persona, determinando inclusive las remuneraciones que la misma deba
percibir cuando así lo estime pertinente, y ello sin perjuicio de las facultades que haya podido
delegar en la Comisión ejecutiva a que se refiere el Art. 16º de estos Estatutos.
Artículo 19.-Artículo 24º. De la remuneración del Consejo
De la remuneración del Consejo.
Los miembros del Consejo de Administración no percibirán cantidad alguna por el ejercicio de su
cargo.
Artículo 20º.- Ejercicio del cargo
Los Consejeros designados desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado
comerciante y de un representante leal, y responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas
y frente a los acreedores del daño causado por malicia, abuso de facultades o negligencia grave.
En cualquier caso el Consejero que fuese ajeno al acto o actos que hubieran causado daño,
estará exento de responsabilidad.
TITULO IVSección 2ª
De la Junta General de AccionistasJUNTAS GENERALES
Artículo 21º2543º.- Junta General
KnlLos accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por
mayoría simple (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando tenga más votos a favor que en
contra del capital presente o representado en la Junta) en los asuntos propios de sus
competencias, salvo que la Ley o los presentes Estatutos establezcan una mayoría superior para la
adopción de ciertos acuerdos. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan
participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de
los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley. La Junta General de
accionistas, debidamente convocada y constituida, es el órgano supremo de expresión de la
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Título 2, Izquierda, Noconservar líneas juntas
Con formato: Fuente: 12 pto, Color defuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
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Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
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Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
voluntad social y representa a la totalidad de los accionistas y tendrá facultades para decidir todo
cuanto interese a la Compañía, quedando todos los accionistas sometidos al voto de la mayoría
computada con arreglo a los Estatutos, aunque disientan de él o no asistan a la Junta.
La Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en la Ley y en los presentes
Estatutos Socialesun reglamento específico que contemplará todas aquellas materias que atañen a
la Junta General. Dicho Reglamento será aprobado por la propia Junta General de Accionistas de
la Sociedad.
La Sociedad garantizará en todo momento la igualdad de trato de todos los accionistas
que se hallen en la misma posición, en especial, en lo que se refiere a la información,
participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta General.
Artículo 22º2654º.- Clases de Juntas. Celebración de las mismas
Las Juntas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias.
La Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros
meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio
anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo adoptar cualquier otro acuerdo que
se le someta y esté incluido en el Orden del Día.
La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del
referido plazo.
obligatoriamente durante el primer semestre de cada año el día que señale el Consejo de
Administración.
Toda Junta que no sea la prevista en los dos párrafos anteriores tendrá la consideración de
Las Junta General Extraordinaria. s se celebrarán cuando lo acuerde el Consejo de
Administración o lo pida un número de accionistas que represente por lo menos el 5% del capital
social.
Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio,
salvo que otra cosa se resuelva o autorice con sujeción a las disposiciones legales aplicables.
Artículo 2765º.- Competencias de la Junta General
La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley y por los
presentes Estatutos Sociales y en particular, acerca de los siguientes:
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Centrado, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas, No dividir palabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
Con formato: Color de fuente: Negro,Sin Resaltar
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No conservar líneas juntas, No dividirpalabras
Con formato: Color de fuente: Negro
Con formato: Color de fuente: Negro,Sin Resaltar
Con formato: Fuente: Sin Negrita, Sinsubrayado, Color de fuente: Negro
Con formato: Izquierda, Ninguno, Noconservar con el siguiente, Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras, Punto de tabulación: No en -2,54 cm + -1,27 cm + 0 cm + 1,27cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la
gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su
caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los Estatutos Sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción
preferente.
f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra Sociedad de activos esenciales.
Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el
veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance
aprobado.
g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el
traslado de domicilio al extranjero
h) La disolución de la Sociedad.
i) La aprobación del balance final de liquidación.
Artículo 23º2876º.- Convocatoria de las Juntas
Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán mediante
anuncio publicado en la página web de la Sociedad, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada
para su celebración.
No obstante, serán válidas las Juntas Generales reunidas sin previa convocatoria, ya
fueran Ordinarias o Extraordinarias, así como sus acuerdos, cuando estuviera presente o
representado todo el capital y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, el local y la hora de la reunión
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Con formato: Fuente: Sin Negrita, Sinsubrayado, Color de fuente: Negro
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Con formato: Fuente: Negrita,Subrayado, Color de fuente: Negro, SinResaltar
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Con formato: Sangría: Izquierda: 0cm, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., Noconservar líneas juntas, No dividirpalabras
Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar líneas juntas, Nodividir palabras
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
en primera convocatoria, y todos los asuntos que figuren en el orden del día, en el que figurarán
todos los asuntos a tratar y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Podrá,
asimismo, hacerse constar la fecha, local y la hora en la que, si procediera, se reunirá la Junta en
segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de
veinticuatro horas.
Si la Junta General, debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no se celebrara
en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta
ser anunciada con el mismo Orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera,
dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez
(10) de antelación a la fecha de la reunión.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social,
podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de
accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá
hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de
los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria
deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la
reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo
legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
Artículo 2987º.- Facultad y Obligación de convocar la Junta
La Junta General será convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los
liquidadores de la Sociedad. El Consejo de Administración convocará la Junta General siempre
que lo considere necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas
o periodos que determinen la Ley y los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten,
mediante requerimiento notarial, uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por
ciento (5%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la
Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a
la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para
convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido
objeto de solicitud.
Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a
solicitud de cualquier socio, por el juez de lo mercantil del domicilio social, y previa audiencia de
los Consejeros.
Si los Consejeros no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta
general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el juez de lo mercantil del
domicilio social, previa audiencia de los Consejeros.
Artículo 24º.- Juntas Generales Ordinarias. Su objeto
Las Juntas Generales Ordinarias tendrán por objeto censurar la gestión social, aprobar, en
su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio
de su competencia para tratar y acordar si procediera cualquier otro asunto que figure en el Orden
del Día.
Artículo 25º.- Petición de Junta General Extraordinaria
Los accionistas que, conforme al artículo 100 de la Ley de Sociedades Anónimas, pidan la
celebración de Junta General Extraordinaria, lo solicitarán del Consejo de Administración, quien
deberá convocarla para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese
requerido notarialmente al Consejo de Administración para ello.
En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de la
solicitud.
Artículo 3029º26º28º.- Quórum de asistencia para la celebración de las Juntas
La Junta General Ordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria
cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento
(25%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la
constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la
emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital; la transformación, fusión o
escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será
necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que
posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
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suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.
Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la
reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de
obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas
acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y
el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de
accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del
veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.
Si concurriesen accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán
adoptarse válidamente con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la
Junta.
Artículo 310º 279º.- Derecho de asistencia a las Juntas
Podrán asistir a las Juntas Generales con voz y voto, los accionistas que posean cincuenta
(50) acciones y que las tengan inscritas en el Libro Registro de acciones, con cinco (5) días de
antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, a quiénes se les proveerá de la tarjeta de
asistencia a la Junta, previa petición a las entidades encargadas de los registros o a la propia
Sociedad.
No obstante lo anterior, el socio no podrá ejercitar el derecho de voto cuando se trate de
adoptar un acuerdo que tenga por objeto excluirle de la Sociedad o cuando se trate de adoptar un
acuerdo que tenga por objeto autorizarle a transmitir acciones sujetas a una restricción legal o
estatutaria.
Artículo 321º3028º.- Delegación o representación
Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta podrá hacerse representar en la
misma por medio de otra persona física que, a su vez, sea accionista. Los tenedores de menor
número de acciones que las necesarias para asistir a las Juntas, podrá agruparse para delegar en
uno solo que sea accionista, los derechos de asistencia y voto.
Tanto la representación como la delegación anteriores, deberán conferirse por escrito y
con carácter especial para cada Junta.
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Estas restricciones no serán aplicables cuando el representante sea el cónyuge o un
ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general
conferido en documento público con facultad para administrar todo el patrimonio que el
representado tuviera en territorio nacional.
Las personas jurídicas que sean accionistas podrán ser representados por la persona física
que designen.
Artículo 3323129º.- Derecho de información
1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas
podrán solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen
precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las
preguntas que consideren pertinentes. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la
información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.
2. Durante la celebración de la junta general, los accionistas de la Sociedad podrán
solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en
ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada
por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada
al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela
de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para
fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.
4. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por
accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social.
5. La vulneración del derecho de información previsto en el apartado 2 solo facultará al
accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios
que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General.
6. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio
será responsable de los daños y perjuicios causados.
Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración estará obligado a
proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Consejo de Administración, la
publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que
representen al menos la cuarta parte del capital.
Artículo 34320º.- Presidencia y Secretaría de las Juntas
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración. En los
casos de ausencia o imposibilidad del Presidente, será sustituido por los Vicepresidentes por su
orden y, a falta de ellos, por el Consejero de mayor edad.
Asumirá el cargo de y actuará de Secretario el que lo es dsea del Consejo de
Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el
Vicesecretario y si éste también faltara, actuará como Secretario la persona que fuere designada al
efecto por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.
Artículo 3543º.- Lista de asistentes
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o
ajenas con que concurran.
Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como
el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con
derecho de voto.
Artículo 3654º.- Conflicto de intereses
El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones
cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) autorizarle a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o
estatutaria,
b) excluirle de la Sociedad,
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
c) liberarle de una obligación o concederle un derecho,
d) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a
su favor o
e) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en
el artículo 230 de la Ley.
2. Las acciones del socio que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés
contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la
mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no
estarán privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos
en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de
impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de
la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social. Al socio o socios que impugnen les
corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos
relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los
consejeros y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera
exclusivamente a la posición que ostenta el socio en la Sociedad. En estos casos, corresponderá a
los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.
e dicho órgano.
En ausencia de ambos o de uno de ellos, ocuparán sus puestos los accionistas o el
accionista que elijan, en cada caso, los asistentes a la reunión.
Artículo 37651º.- Deliberaciones. Adopción deVotación de acuerdos. QuórumActas
Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada cincuenta acciones.
Los acuerdos que las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, adoptaren, siempre,
naturalmente, que se trate de materia atribuida a su competencia, se tendrán por válidamente
tomados cuando obtuvieran un número de votos favorables de la mayoría absoluta (o sea la mitad
más uno) de los votos emitidos.
En la junta generalJunta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
del día, deberán votarse de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que
tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la Sociedad.
Los acuerdos que las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, adoptaren, siempre,
naturalmente, que se trate de materia atribuida a su competencia, se tendrán por válidamente
tomados cuando obtuvieran un número de votos favorables de la mayoría absoluta (o sea la mitad
más uno) de los votos emitidos.
En todos los casos previstos en este artículo, las abstenciones, los votos en blanco y los
votos condicionados no se tomarán en cuenta para el cómputo, no considerándose tampoco, por
tanto, como votos emitidos ni a favor ni en contra.
Artículo 32º.- Actas de las Juntas Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado
ésta, y en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios Interventores,
uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la
fecha de su aprobación.
Las actas se firmarán por el Presidente o el accionista que haya presidido la Junta
General, y por el Secretario del Consejo o accionista que haya actuado como Secretario, en el
primero caso; y en el segundo, por los mismos y dos Interventores.
Las certificaciones que hayan de expedirse de estos acuerdos serán autorizadas con la
firma del Presidente y el Secretario.
Los consejeros podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta
general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la
celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del
capital social. En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la
Junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. Los
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Con formato: Fuente:(Predeterminado) Times New Roman,12 pto
honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad.
TITULO QUINTOV
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES
Artículo 333876º.- Ejercicio Social. Cuentas Anuales
El ejercicio social comenzará en primero de enero y terminará en 31 de diciembre de cada
año.
Cerrado el ejercicio social, el Consejo de Administración formulará, en el plazo máximo
de tres meses, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del
resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, en los términos
previstos por la legislación vigente.
A partir de la convocatoria de la Junta General a la que hayan de someterse los
documentos mencionados, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata
y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y el informe de
los Auditores de Cuentas.
Artículo 34º3987º.- Resultados del ejercicio
El resultado de cada ejercicio, después de cubrir las atenciones legales y estatutarias, se
aplicará en la forma que acuerde la Junta General Ordinaria.
TITULO VISEXTO
AUDITORIA DE CUENTAS
Artículo 35º4098º.- Auditoría de Cuentas
Las personas que deban ejercer la auditoría de cuentas de la Sociedad, si ésta fuera
preceptiva, serán nombradas por la Junta General en los términos y plazos fijados por la ley.
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Con formato: Izquierda, Interlineado: Múltiple 1,2 lín., No conservar líneasjuntas, No dividir palabras, Punto detabulación: No en -2,54 cm + -1,27cm + 0 cm + 1,27 cm + 1,57 cm + 2,1 cm + 2,54 cm + 3,03 cm
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Con formato: Interlineado: Múltiple1,2 lín., No conservar con el siguiente,No dividir palabras
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TITULO VIISÉPTIMO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Artículo 36º39401º.- Disolución y Liquidación.
La Sociedad se disolverá en cualquiera de las causas previstas por la ley.
Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos
de fusión, absorción o escisión, o cualquier otro de cesión global o parcial del Activo o del
Pasivo.
La Junta General designará los Liquidadores, cuyo número será impar y señalará la
retribución que hayan de percibir.
TITULO VIII
DE LAS DISIDENCIAS
Artículo 37º.-
Sin perjuicio de los derechos reconocidos por la legislación vigente y salvo para la
reclamación y cobro de los dividendos pasivos, todas las disidencias y cuestiones societarias que
durante la vida de la Sociedad y en el período de su liquidación se susciten entre ella y los
accionistas, serán dirimidas de común acuerdo por las partes, y no existiendo conformidad, se
confiará su resolución al juicio de árbitros que juzgarán y actuarán conforme a equidad y de
acuerdo con lo establecido en la Ley 60/2003 de 23 de diciembre.
Los socios, con renuncia de su propio fuero y jurisdicción, se someten a los Tribunales
del domicilio de la Sociedad, para cuantas cuestiones hubieran de ventilar con ella.
* * * * * *
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