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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION [Comisión de Valores de Estados Unidos] Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 20-F PROSPECTO según el Artículo 13 o 15(d) de la Securities Exchange Act [Ley del Mercado de Valores] de Estados Unidos de 1934 por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 Expediente número: 001-33422 Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (Nombre exacto de la entidad compareciente según figura en su instrumento constitutivo) República Argentina (Lugar de constitución) Avenida del Libertador 6363 Ciudad de Buenos Aires, C1428ARG Buenos Aires, Argentina (Domicilio de la sede social) __________________________________________________ Leandro Montero Tel.: 54-11-4346-5511 / Fax: 54 11 4346 5325 Avenida del Libertador 6363 (C1428ARG) Buenos Aires, Argentina Director de Finanzas y Control _____________________________________________ Títulos registrados o a ser registrados según el Artículo 12(b) de la Securities Act [Ley de Títulos Valores Estadounidense] Designación de cada clase: ................................................................................................................................... Nombre de cada bolsa en la que cotizan Acciones Ordinarias Clase B ................................................................................................................................................ New York Stock Exchange, Inc. * American Depositary Shares (ADSs) [Acciones en Depósito en los Estados Unidos], .............................................................................................................. representadas por American Depositary Receipts [Certificados de Depósito en ....................................................................................................................... Custodia en los Estados Unidos], representativos cada uno de 20 Acciones Ordinarias Clase B .................................... New York Stock Exchange, Inc. * No para su cotización, sino únicamente en relación con el registro de American Depositary Shares según los requisitos de la Securities and Exchange Commission............................................................................................................................................................................................................................... ___________________________ ............................................................................................................................................................................................. Títulos registrados o a ser registrados según el Artículo 12(g) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: Ninguno................................................. Títulos respecto de los cuales existe una obligación de informar según el Artículo 15(d) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: No aplicable. Indicar la cantidad de acciones en circulación de cada una de las clases de capital o acciones ordinarias de la emisora al cierre del período cubierto por el prospecto: 462.292.111 Acciones Ordinarias Clase A, 442.210.385 Acciones Ordinarias Clase B y 1.952.604 Acciones Ordinarias Clase C. .................................................................................................................................................................................................................................... Indicar si la entidad es una emisora que cumple con los requisitos de la Norma 405 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: No. ..................... Si el presente fuera un prospecto de información anual o intermedia, indicar si la entidad no está obligada a presentar informes según los Artículos 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934: No. ....................................................................................................... Avisto: Tildar el casillero anterior no liberará a las entidades obligadas a presentar informes según el Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 de sus obligaciones contraídas en tales Artículos. ..................................................................................................... Indicar si la entidad (1) ha presentado todos los informes requeridos por el Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 durante los 12 meses anteriores (o período menor que estuviera obligada a hacerlo) y (2) ha estado sujeta a tales requisitos de presentación de información durante los últimos 90 días: Sí. .............................................................................................................................................. Indicar si la entidad es gran informante, informante o no informante, según define la Norma 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense: Informante. ................................................................................................................................................................................................. Indicar los principios contables que ha utilizado la entidad para preparar los estados contables incluidos en este prospecto: PCGA estadounidenses: no. Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad: sí. Otras: no. ................................................................................................................................................................................................................................. De haber indicado “Otras”, indicar qué capítulo de estados contables la entidad ha elegido utilizar: Capítulo 17 __. Capítulo 18 __. ........................ Si el presente es un informe anual, indicar si la entidad es una sociedad instrumental (según define la Norma 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense): No. ................................................................................................................................................................................................
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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
[Comisión de Valores de Estados Unidos] Washington, D.C. 20549
FORMULARIO 20-F
PROSPECTO
según el Artículo 13 o 15(d) de la Securities Exchange Act [Ley del Mercado de Valores] de Estados Unidos de 1934
por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 Expediente número: 001-33422
Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.
(Nombre exacto de la entidad compareciente según figura en su instrumento constitutivo)
República Argentina (Lugar de constitución)
Avenida del Libertador 6363
Ciudad de Buenos Aires, C1428ARG Buenos Aires, Argentina (Domicilio de la sede social)
__________________________________________________ Leandro Montero
Tel.: 54-11-4346-5511 / Fax: 54 11 4346 5325 Avenida del Libertador 6363 (C1428ARG)
Buenos Aires, Argentina Director de Finanzas y Control
_____________________________________________
Títulos registrados o a ser registrados según el Artículo 12(b) de la Securities Act [Ley de Títulos Valores Estadounidense]
Designación de cada clase: ................................................................................................................................... Nombre de cada bolsa en la que cotizan
Acciones Ordinarias Clase B ................................................................................................................................................ New York Stock Exchange, Inc. * American Depositary Shares (ADSs) [Acciones en Depósito en los Estados Unidos], .............................................................................................................. representadas por American Depositary Receipts [Certificados de Depósito en ....................................................................................................................... Custodia en los Estados Unidos], representativos cada uno de 20 Acciones Ordinarias Clase B .................................... New York Stock Exchange, Inc. * No para su cotización, sino únicamente en relación con el registro de American Depositary Shares según los requisitos de la Securities and Exchange Commission ............................................................................................................................................................................................................................... ___________________________ ............................................................................................................................................................................................. Títulos registrados o a ser registrados según el Artículo 12(g) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: Ninguno................................................. Títulos respecto de los cuales existe una obligación de informar según el Artículo 15(d) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: No aplicable. Indicar la cantidad de acciones en circulación de cada una de las clases de capital o acciones ordinarias de la emisora al cierre del período cubierto por el prospecto: 462.292.111 Acciones Ordinarias Clase A, 442.210.385 Acciones Ordinarias Clase B y 1.952.604 Acciones Ordinarias Clase C. .................................................................................................................................................................................................................................... Indicar si la entidad es una emisora que cumple con los requisitos de la Norma 405 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense: No. ..................... Si el presente fuera un prospecto de información anual o intermedia, indicar si la entidad no está obligada a presentar informes según los Artículos 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934: No. ....................................................................................................... Avisto: Tildar el casillero anterior no liberará a las entidades obligadas a presentar informes según el Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 de sus obligaciones contraídas en tales Artículos. ..................................................................................................... Indicar si la entidad (1) ha presentado todos los informes requeridos por el Artículo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 durante los 12 meses anteriores (o período menor que estuviera obligada a hacerlo) y (2) ha estado sujeta a tales requisitos de presentación de información durante los últimos 90 días: Sí. .............................................................................................................................................. Indicar si la entidad es gran informante, informante o no informante, según define la Norma 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense: Informante. ................................................................................................................................................................................................. Indicar los principios contables que ha utilizado la entidad para preparar los estados contables incluidos en este prospecto: PCGA estadounidenses: no. Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad: sí. Otras: no. ................................................................................................................................................................................................................................. De haber indicado “Otras”, indicar qué capítulo de estados contables la entidad ha elegido utilizar: Capítulo 17 __. Capítulo 18 __. ........................ Si el presente es un informe anual, indicar si la entidad es una sociedad instrumental (según define la Norma 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense): No. ................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 1. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN ................................................................................................................................................................
Capítulo 2. DATOS ESTADÍSTICOS Y CRONOGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ................................................................ Capítulo 3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ................................................................................................ Capítulo 4. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ............................................................................................................................... Capítulo 4.A OBSERVACIONES DE LA SEC NO RESUELTAS ................................................................................................ Capítulo 5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ................................................................................................ Capítulo 6. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS ................................................................ Capítulo 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS................................ Capítulo 8. INFORMACIÓN CONTABLE ................................................................................................................................ Capítulo 9. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN ................................................................................................................................ Capítulo 10. INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................................ Capítulo 11. INFORMACIÓN CUALITATIVA Y CUANTITATIVA SOBRE RIESGO DEL MERCADO ................................ Capítulo 12. DESCRIPCIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA ............................................................................................................................. Capítulo 13. INCUMPLIMIENTOS Y MORA EN EL PAGO DE DIVIDENDOS ...................................................................................... Capítulo 14 PRINCIPALES MODIFICACIONES DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y DESTINO DE
LOS FONDOS ................................................................................................................................................................
Capítulo 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ................................................................................................................................ Capítulo 16A. PROFESIONAL CONTABLE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ............................................................................................ Capítulo 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ................................................................................................................................................................ Capítulo 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE LOS AUDITORES ................................................................ Capítulo 16D. EXENCIONES DE LAS NORMAS DE COTIZACIÓN PARA COMITÉS DE AUDITORÍA ................................ Capítulo 16E. COMPRAS DE ACCIONES POR PARTE DE LA EMISORA Y COMPRADORES VINCULADOS ................................ Capítulo 16F CAMBIO DEL CONTADOR CERTIFICANTE ....................................................................................................................... Capitulo 16G RÉGIMEN SOCIETARIO ......................................................................................................................................................... Capítulo 16H INFORMACIÓN SOBRE SEGURIDAD MINERA ................................................................................................ Capítulo 17. ESTADOS CONTABLES ......................................................................................................................................................... Capítulo 18. ESTADOS CONTABLES ......................................................................................................................................................... Capítulo 19. ANEXOS................................................................................................................................................................ ÍNDICE DE LOS ESTADOS CONTABLES ............................................................................................................................ .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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PARTE I
Capítulo 1. ..................................................................................................................................................................................
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
No aplicable ................................................................................................................................................................................ .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 2. ..................................................................................................................................................................................
DATOS ESTADÍSTICOS Y CRONOGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
No aplicable .......................................................................................................................................................... .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. 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Capítulo 3. ............................................................................................................................................................
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
En el presente prospecto, salvo que se especifique lo contrario, las referencias a “la Compañía” equivalen a (i) Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A., o “Edenor”, individualmente antes del 1º de marzo de 2011, (ii) Edenor, Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. (“Emdersa”) y Aeseba S.A. (“Aeseba”), cuando las referencias se vinculan con información a cualquier fecha dentro del período entre el 1º de marzo de 2011 y el 31 de diciembre de 2012. Las referencias a Edenor, Emdersa y/o Aeseba individualmente se realizan mencionando a cada compañía, según fuera el caso. Los estados contables de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 incluyen información contable de Aeseba. Para mayor información, véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Historia y desarrollo de la Compañía”.
Declaraciones sobre Hechos Futuros
El presente prospecto incluye declaraciones sobre hechos futuros, principalmente en el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora -- Factores de Riesgo”, “Capítulo 4. Información sobre la Emisora” y el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. La Compañía se ha basado ampliamente en estas declaraciones para manifestar su entendimiento, expectativas y proyecciones actuales sobre hechos futuros y las tendencias financieras que afectan su negocio. Las declaraciones sobre hechos futuros también podrán identificarse por términos tales como “entiende”, “prevé”, “estima”, “proyecta”, “intenta”, “espera”, “procura”, “futuro” o términos similares. Muchos factores importantes, además de los tratados en este prospecto, podrían ocasionar que los resultados reales de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los expresados o implícitos en sus declaraciones sobre hechos futuros, entre otros: ................................................. • el resultado y periodicidad del proceso de Revisión Tarifaria Integral (“RTI”) y, en general, las incertidumbres
relacionadas con las futuras aprobaciones gubernamentales para aumentar o ajustar sus tarifas; ................. • las condiciones generales políticas, económicas, sociales, demográficas y comerciales en la República Argentina
(“Argentina”) y, en particular, en el mercado geográfico en el que opera la Compañía; .............................. • el impacto de la reforma regulatoria y cambios en el marco regulatorio en el que opera la Compañía; ....... • los cortes de energía; ..................................................................................................................................... • la potencial interrupción o suspensión del servicio prestado por la Compañía; ............................................ • restricciones sobre la posibilidad de canjear pesos por moneda extranjera o de transferir fondos al exterior; ................... • la revocación o modificación de la concesión de la Compañía por la autoridad otorgante; .......................... • la capacidad de la Compañía de implementar su plan de inversiones en bienes de capital, incluyendo la posibilidad de
acordar los financiamientos requeridos en términos razonables; .................................................................. • las fluctuaciones en los tipos de cambio, incluyendo una devaluación del peso; .......................................... • el impacto de las altas tasas de inflación en los costos de la Compañía; ....................................................... • la posibilidad de la Compañía de acceder a financiamiento en condiciones razonables; y ........................... • otros temas identificados en el título “Factores de Riesgo”. ......................................................................... Las declaraciones sobre hechos futuros sólo se refieren a la fecha en la que fueron realizadas; la Compañía no tiene obligación alguna de actualizar públicamente ni revisar las declaraciones sobre hechos futuros una vez distribuido el presente prospecto debido a la existencia de nueva información o de otros acontecimientos o hechos futuros. Teniendo presente esta limitación, no deberán basarse incondicionalmente en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este prospecto. ......................................................................................................................................................
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Información Contable Seleccionada
Los siguientes cuadros presentan el resumen de la Compañía de la información contable por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. Esta información deberá ser leída junto con los estados contables consolidados auditados de la Compañía y sus notas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (los “Estados Contables Consolidados”), y con la información contenida en el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, que se incluye en este prospecto. La información contable al 31 de diciembre de 2012 se extrajo de los Estados Contables Consolidados de la Compañía. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía son los primeros estados contables auditados anuales preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB”). Hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, los estados contables consolidados de la Compañía fueron preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina (los “PCGA Argentinos”) y de acuerdo con las normas de la Comisión Nacional de Valores de Argentina (la “CNV”). Por 2012, la Compañía ha preparado sus estados contables de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB, lo que fue aprobado por resolución de Directorio en reunión celebrada el 30 de abril de 2013. La adopción obligatoria de las NIIF para las sociedades que cotizan en bolsa de Argentina tiene vigencia para los ejercicios económicos que comienzan el 1º de enero de 2012. Por lo tanto, los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011 para ser presentados ante la CNV fueron preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos, los cuales difieren en ciertos aspectos de las NIIF. La información seleccionada del estado de resultados consolidado por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y la información seleccionada del balance general consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 ha sido preparada de acuerdo con las NIIF y ha sido extraída de los Estados Contables Consolidados, los cuales fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. (“PwC”), estudio miembro de la red PricewaterhouseCoopers, cuyo informe de fecha 30 de abril de 2013 está incluido en el presente. Véase el “Capítulo 18 – Estados Contables”. La Compañía ha preparado sus estados contables anuales por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 aquí incluidos, asumiendo que la Compañía continuará operando. Los auditores externos de la Compañía, PwC, emitieron un informe de fecha 30 de abril de 2013 sobre los estados contables de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, que contienen un párrafo explicativo expresando fuertes dudas acerca de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Según se trata en la Nota 1 de los Estados Contables Consolidados, la demora en obtener aumentos de tarifas, el reconocimiento de los ajustes de costos solicitados por la Compañía de acuerdo con los términos del Acta Acuerdo y el aumento continuo de los gastos operativos que son necesarios para mantener el nivel del servicio afectaron considerablemente la situación económica y patrimonial y financiera de la Compañía, y han plantado fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Los planes de la dirección en respuesta a estos temas también se encuentran detallados en la Nota 1. No obstante, los Estados Contables Consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluyen ajustes o reclasificaciones que podrían resultar según cómo se resuelvan estas incertidumbres. Véase el “Capítulo 3: Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía -- La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de si la Compañía podrá continuar operando”. Véase el “Capítulo 18: Estados Contables”. ............................ Los Estados Contables Consolidados de la Compañía se encuentran incluidos en el presente prospecto. ................................. Los estados contables de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 incluyen la información contable de Aeseba. En la preparación de los Estados Contables Consolidados, la Compañía combinó los estados contables de Aeseba, incluida su subsidiaria Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (“Eden”), una compañía distribuidora de electricidad titular de la concesión en el área norte de la Provincia de Buenos Aires, cuenta por cuenta, sumando juntos los rubros similares del activo, pasivo, patrimonio neto, ingresos y egresos en cumplimiento de la Norma Contable Internacional (“IAS”) 27 y la NIIF 10. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con la decisión del Directorio de desinvertir y vender las
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subsidiarias de Emdersa Holding S.A. (“Emdersa Holding” o “EHSA”), incluida Empresa Distribuidora de San Luis S.A. (“Edesal”), Empresa Distribuidora de La Rioja S.A. (“Edelar”), Empresa Distribuidora de Salta S.A. (“Edesa”) y Emdersa Generación Salta S.A. (“EGSSA”), la Compañía ha clasificado los correspondientes activos y pasivos asociados con estas subsidiarias en los Estados Contables Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 como “Grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados directamente con grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta”. Al 11 de octubre de 2011, 25 de octubre de 2011 y 10 de mayo de 2012, la Compañía vendió su participación directa e indirecta en EGSSA (sujeto a una condición suspensiva relacionada con la escisión de EMDERSA), Edesal y Edesa, respectivamente. Las imputaciones correspondientes a resultados han sido incluidas en la cuenta “Pérdida de las operaciones discontinuadas” en los estados de resultados integrales consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. En este prospecto, salvo que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “dólares” aluden al dólar estadounidense y las referencias a “Ps.” y “pesos” aluden a los pesos argentinos. Únicamente a los fines de conveniencia del lector, los montos en pesos al 31 de diciembre de 2012 y por el ejercicio finalizado en esa fecha se han convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio comprador para el dólar estadounidense cotizado por Banco de la Nación Argentina (“Banco Nación”) el 31 de diciembre de 2012, que era de Ps. 4,918 por U$S 1. No se deberá interpretar que la información en dólares estadounidenses equivalentes implica que los montos en pesos representan o se podrían haber convertido o podrían convertirse a dólares estadounidenses a dichos tipos de cambio o a cualquier otro. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora -- Tipos de Cambio”......................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Determinadas cifras incluidas en el presente han sido objeto de redondeo. Por lo tanto las cifras representativas de totales podrían no arrojar una suma exacta debido al redondeo............................................................................................................. Estados de Resultados Integrales Consolidados NIIF 2012(*) 2012(*) 2011(*)
(expresados en millones) Operaciones continuas
Ingresos por servicios (1)………………………………………………….
U$S 757,5 Ps. 3.725,3 Ps. 2.805,8 Ingresos por construcción (2)…………………………………………….. 23,9 117,6 87,4 Compras de energía…………………………………………………. (419,3) (1.740,2) (1.130,9) Costo por construcción ………………………………………………... (23,9) (117,6) (87,4)
Subtotal………………………………………………………………….. 338,2 1.663,0 1.480,4 Gastos de transmisión y distribución………………………………….. (319,3) (1.570,1) (1.094,8)
Resultado bruto ………………………………………………………… 18,9 93,0 385,5 Gastos de comercialización………………………………………………..
(87,5) (430,4)
(310,3)
Gastos de administración………………………………………………. (60,3) (296,4) (224,3) Resultado por adquisición de sociedades (3)………………………….... - - 435,0 Otros ingresos operativos………………………………………………... 6,8 33,3 27,9 Otros egresos operativos………………………………………………… (22,9) (112,8) (54,9)
Resultado operativo……………………………………… (145,0) (713,3) 258,9 Ingresos
financieros…………………………………………………………. 17,5
86,0 55,6
Gastos financieros (4) …………………………………………………….. (60,4) (296,8) (216,1) Otros resultados financieros………………………………………. (33,9) (166,7) (97,2) Resultados financieros
netos……………………………………………………. (76,8)
(377,5) (257,8)
Resultados antes de impuestos………………………………………….. (221,8) (1.090,8) 1,1 Impuesto a las
ganancias……………………………………………………………. 20,3
99,8 (153,0) Resultado del ejercicio por operaciones continuas……………………….. (201,5) (991,0) (151,9) Operaciones discontinuadas……………………………………….. (4,6) (22,4) (139,5) Resultado del ejercicio…………………………………………………… (206,1) (1.013,4) (291,4) Resultado del ejercicio atribuible a: Propietarios de la sociedad controlante…………………………………... (206,7) (1.016,5) (304,1) Participación no controlante……………………………………………… 0,6 3,1 12,7
Resultado del ejercicio…………………………………………………….. (206,1) (1.013,4) (291,4) Resultado del ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad
controlante:
Operaciones continuas…………………………………………………… (203,5) (1.000,6) (157,7) Operaciones discontinuas…………………………………………………. (3,2) (15,8) (146,4)
U$S (206,7) Ps. (1.016,5) Ps. (304,1)
Otros resultados integrales
Conceptos que no serán reclasificados a resultados
Resultados relacionados con planes de beneficios.……………………… 1,0 4,7 (13,8) Efecto impositivo de las pérdidas actuariales sobre planes de
beneficios……………………………. (0,3)
(1,6) 4,8 Total otros resultados integrales de las operaciones discontinuadas…… - - (3,4)
Total otros resultados integrales……………………………..……… 0,6 3,1 (12,3) Resultado integral del ejercicio atribuible a: Propietarios de la sociedad controlante…………………………………... (206,0) (1.013,2) (315,4) Participación no controlante…………………………………………… 0,6 2,8 11,7
Resultado integral del ejercicio……………………………………….. (205,4) (1.010,4) (303,7)
10
Resultado integral atribuible a los propietarios de la sociedad
controlante:
Operaciones continuas…………………………………………………… (202,8) (997,4) (166,4) Operaciones discontinuas…………………………………………………. (3,2) (15,8) (149,0)
U$S (206,0) Ps. (1.013,2) Ps. (315,4) Resultado por acción básico y diluido atribuible a los propietarios de
la sociedad controlante:
Cantidad de acciones en circulación………………………………………. 897.042.600 897.042.600 897.042.600 Resultado por acción – Básico y diluido – Operaciones Continuas……… (0,228) (1,12) (0,17) Resultado por acción – Básico y diluido – Operaciones Discontinuadas… (0,004) (0,02) (0,16) Resultado por ADS básico y diluido atribuible a los propietarios de la
sociedad controlante (5):
Resultado por ADS – Básico y diluido – Operaciones Continuas………
(4,536) (22,31) (3,52)
Resultado por ADS – Básico y diluido – Operaciones Discontinuadas…
(0,072) (0,35) (3,26) _________________ ................................................................................................................................................................................................................. (*) Información contable consolidada. ...................................................................................................................................................................................... (1) Los ingresos originados por las operaciones son reconocidos en base al método de lo devengado y provienen principalmente de la distribución de energía eléctrica. Dichos ingresos comprendes la energía entregada, tanto facturada como no facturada, al cierre de cada ejercicio y han sido valuados a las tarifas vigentes aplicables y los cargos correspondientes por la aplicación de la Resolución 347/12. ....................................................................................... (2) De acuerdo con la CINIIF 12, la construcción de la infraestructura necesaria para la distribución de electricidad de la subsidiaria EDEN S.A. se considera un servicio prestado a la autoridad de concesión y los ingresos correspondientes se reflejan a su costo dentro del rubro ventas.. ............................ (3) El exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos de Emdersa y Aeseba, incluso aquéllos reconocidos en la reevaluación de la asignación del precio de compra, sobre el precio pagado y la participación no controlante ha sido reconocido como una ganancia por adquisición de sociedades, debido a que el vendedor había iniciado un proceso de desinversión de sus activos netos en la región y, en consecuencia, dispuso su venta a valores menores que su respectivo valor razonable. Las adquisiciones han sido contabilizadas de acuerdo con el método de adquisición sobre la base de las mediciones del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. ......................................................................................................................................... (4) Incluye intereses comerciales devengados por CAMMESA por Ps. 55,2 millones, bajo la cuenta Intereses comerciales.. ................................................. (5) Cada ADS representa 20 acciones ordinarias Clase B. ........................................................................................................................................................ .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. 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11
2012(*) 2012(*) 2011(*) 01.01.2011(*)
(expresado en millones)
ACTIVO Activo no corriente: Propiedades, plantas y equipos ................. U$S 883,4 Ps. 4.344,6 Ps. 3.995,3 Ps. 3.712,3 Activos intangibles.................................... 172,0 845,8 793,0 - Participación en negocios conjuntos ......... 0,1 0,4 0,4 0,4 Créditos por ventas ................................... 9,7 47,7 45,7 45,5 Otros créditos ............................................ 14,3 70,5 50,3 18,5 Total del activo no corriente .................. U$S 1.079,5 Ps. 5.309,1 Ps. 4.884,7 Ps. 3.776,8
Activo corriente:
Activos en construcción ............................ U$S 17,2. Ps. 84,5 Ps. 45,5 - Inventarios ................................................. 17,3 85,0 45,3 12,4 Créditos por ventas ................................... 180,8 889,4 534,7 421,2 Instrumentos financieros derivados .......... - - 1,3 - Activos financieros a valor razonable con cambios
en resultados .......................................... 0,7 3,4 2,1 430,8
Otros créditos ............................................ 27,6 135,6 76,3 40,1
Efectivo y equivalentes de efectivo .......... 14,5 71,1 130,5 246,0 Total del activo corriente ....................... U$S 258,0. Ps. 1.269,0 Ps. 835,8 Ps.1.150,5 Grupo de activos para su disposición clasificados
como mantenidos para la venta ............. 45,4 223,4 1.291,1 -
TOTAL DEL ACTIVO .......................... U$S 1.383,0 Ps. 6.801,4 Ps. 7.011,6 Ps. 4.927,3 PATRIMONIO Capital atribuible a los propietarios Capital social ............................................. U$S182,4 Ps. 897,0 Ps.897,0 Ps. 897,0 Ajuste sobre capital social ........................ 80,9 397,7 986,1 986,1 Prima de emisión....................................... 0,7 3,5 21,8 18,3 Acciones en cartera ................................... 1,9 9,4 9,4 9,4 Ajuste sobre acciones en cartera ............... 2,1 10,3 10,3 10,3 Reserva legal ............................................. - - 64,0 64,0 Resultados acumulados ............................. (183,0) (899,8) (557,3) (241,9)
Patrimonio atribuible a los propietarios 85,0 418,2 1.431,4 1.743,3 Participación no controlante ..................... 14,5 71,1 415,8 -
TOTAL DEL PATRIMONIO ............... 99,5 489,3 1.847,2 1.743,3 PASIVO Pasivo no corriente: Deudas comerciales .................................. 31,6 155,3 87,7 51,0 Ingresos diferidos ...................................... 53,8 264,4 174,8 - Otras deudas(1) ........................................... 385,3 1.894,8 1.373,7 984,5 Préstamos .................................................. 274,6 1.350,7 1.189,9 1.035,1 Remuneraciones y cargas sociales a pagar 3,6 17,5 23,6 19,3 Planes de beneficios .................................. 19,8 97,4 83,5 41,5 Previsiones ................................................ 16,3 80,0 66,1 6,8 Deudas fiscales .......................................... 2,0 10,0 17,7 9,0 Pasivo por impuesto diferido .................... 46,9 230,4 348,7 250,3
Total del pasivo no corriente ................. U$S 833,8 Ps. 4.100,5 Ps. 3.365,7 Ps.2.397,5 Pasivo corriente: Deudas comerciales .................................. 241,7 1.188,5 623,7 377,1 Préstamos .................................................. 21,0 103,1 59,0 46,9 Instrumentos financieros derivados .......... - - - 7,3 Remuneraciones y cargas sociales a pagar 78,1 384,3 275,8 180,4 Planes de beneficios .................................. 3,0 15,0 11,3 - Deudas fiscales .......................................... 41,2 202,5 147,7 111,1 Otras deudas(1) ........................................... 30,6 150,4 128,6 5,9 Previsiones ................................................ 2,1 10,5 10,3 57,8
Total del pasivo corriente ....................... U$S 417,7 Ps.2.054,4 Ps.1.256,5 Ps.786,5
12
Pasivos asociados directamente con grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta........................... 32,0 157,3 542,2 - TOTAL DEL PASIVO ........................... U$S 1.283,5 Ps. 6.312,2 Ps.5.164,4 Ps. 3.184,0
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO U$S 1.383,0 Ps. 6.801,4 Ps. 7.011,6 Ps. 4.927,3
________________ ................................................................................................................................................................................................................... (*) Información contable consolidada. ......................................................................................................................................................................................
(1) Incluye los montos cobrados a través del Programa de Uso Racional de la Energía Eléctrica (PUREE), los cuales, al 31 de diciembre de 2012, 2011 y al 1º de enero de 2011 ascendían a Ps. 1.352,5 millones, Ps. 928,7 millones y Ps. 529,1 respectivamente. Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, Ps. 74,7 millones y Ps. 61,6 millones, respectivamente, correspondieron a fondos del PUREE cobrados por Aeseba, incluidos en el pasivo corriente, y Ps. 1.277,8 millones y Ps. 867,1 correspondieron a fondos del PUREE cobrados por Edenor, incluidos en el pasivo no corriente. Edenor puede retener fondos del PUREE que de otra forma debería transferir a CAMMESA, según la Resolución SS.EE. 1037/07.
.................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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13
Estados de flujo de efectivo consolidados Flujo de efectivo de las actividades
operativas 2012(*) 2012(*) 2011(*)
(Expresado en millones) Resultado del ejercicio ............................................................. U$S (206,1) Ps.(1,013,4) Ps.(291,4)
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas: Depreciación de propiedades, plantas y equipos .................... 40,2 197,9 187,9 Amortización de activos intangibles ....................................... 5,1 24,9 20,1 Resultado por la baja de propiedades, planta y equipos ......... 0,4 1,9 1,9 Resultado por la baja de intangibles ....................................... 1,6 8,0 10,7 Resultado por compra de deuda financiera ............................. - - (6,5) Intereses sobre préstamos y otras deudas ............................... 30,7 151,2 109,0 Diferencias de cambio ............................................................. 39,5 194,1 102,8 Impuesto a las ganancias ......................................................... (20,3) (99,8) 153,0 Aumento de previsión por desvalorización de créditos por
ventas y otros créditos ......................................................... 3,8 18,5 10,8 Aumento de previsión para contingencia, neta de recupero ... 5,4 26,4 8,1 Resultado medición a valor actual del aumento tarifario
retroactivo originado en la aplicación del nuevo cuadro tarifario y otros créditos por ventas ..................................... (0,1) (0,4) (1,2)
Cambios en el valor razonable de actives financieros ............ (7,9) (39,1) (13,3) Ganancia por adquisición de sociedades ................................ — — (435,0) Devengamiento de planes de beneficio .................................. 6,3 31,0 15,6 Operaciones discontinuadas .................................................... 50,1 246,2 202,3
Cambios en actives y pasivos operativos (excluyendo ajustes previos)
Aumento neto de créditos por ventas ...................................... (69,5) (342,0) (136,6) (Disminución) Aumento neto de otros créditos ...................... 2,4 11,7 (88,3) Aumento de inventario ............................................................ (8,1) (39,7) (32,9) Aumento de actives en construcción ...................................... (7,9) (39,0) (45,5) Aumento de deudas comerciales ............................................. 110,9 545,6 25,4 Aumento de remuneraciones y cargas sociales a pagar .......... 20,8 102,4 139,2 Disminución de planes de beneficios (1,8) (8,8) (15,6) Aumento de deudas fiscales .................................................... 10,1 49,7 36,5 Aumento de ingresos diferidos ............................................... 18,2 89,6 174,8 Aumento de otras deudas ........................................................ 28,6 140,8 203,7 (Disminución) Aumento de previsiones ................................. (2,5) (12,4) 3,7 Pago de impuesto a las ganancias ........................................... (6,9) (34,1) (24,4) Aumento por fondos obtenidos del PUREE (Res. SE N°
1037/07) (1) ........................................................................... 83,5 410,7 338,0 Aumento por fondos obtenidos del PUREE (Res.
MIVSPBA N° 252/07) ........................................................... 2,7 13,1 6,0 Flujo neto de efectivo generado por las actividades
operativas ............................................................................... 129,1 635,1 659,0
Flujo de efectivo de las actividades de inversión Cobro por venta de activos financieros a valor razonable .......... 7,7 37,8 442,0 Adquisiciones de propiedad, plantas y equipos .......................... (111,6) (549,0) (443,4) Adquisiciones de activos intangibles .......................................... (17,4) (85,7) (63,4) Pago por adquisición de sociedades ........................................... - - (442,9) Pago por adquisición de participación no controlante adicional - - (6,4) Préstamos otorgados ................................................................... (3,0) (14,6) - Cobro de préstamos .................................................................... 28,9 142,4 - Cobro por venta de operaciones discontinuadas ........................ 21,3 104,6 - Operaciones discontinuadas ........................................................ (40,8) (200,8) (279,9) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de
inversión (115,0) (565,5) (794,0) Flujo de efectivo de las actividades de financiación: Toma de préstamos ..................................................................... 19,5 95,8 298,2 Pago de préstamos ...................................................................... (42,8) (210,3) (380,4) Variación participación no controladora – Distribución dividendos Aeseba ......................................................................
(1,2)
(5,8)
—
14
Pago de dividendos(1) .................................................................. (1,1) (5,6) — Operaciones discontinuadas ........................................................ (8,1) (39,9) 98,5 Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las
actividades de financiación (33,7) (165,8) 16,3
Disminución neta del efectivo y equivalentes de efectivo (19,6) ( 96,2) (118,8)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ......... U$S 26,5 Ps.130,5 Ps. 246,0 Resultado por diferencias de cambio en el efectivo y equivalentes de efectivo .............................................................. 7,5 36,8 3,3 Variación del efectivo y equivalentes de efectivo (19,6) (96,2) (118,8)
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio ......... U$S 14,5 Ps. 71,1 Ps. 130,5
Efectivo y equivalentes de efectivo en el estado de situación financiera ..................................................................................... U$S 14,5 Ps.71,1 Ps.130,5 Efectivo y equivalentes de efectivo incluido en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta ........................................................................................ 2,3 11,2 28,3
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio ......... U$S 16,7 Ps. 82,3 Ps. 158,8
Información complementaria 2012 2012 2011 Costos financieros capitalizados en propiedad, plantas y equipos ........................................................................................ U$S 1,3 6,4 4,1 Variación en activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Aumento de crédito otorgado sociedades relacionadas .............. (8,5) (41,7) - Disminución anticipo recibido sociedades relacionadas ............ (2,1) (10,4) -
Adquisición de sociedades - -
119,0 Efectivo y equivalentes de efectivo ............................................ Propiedades, plantas y equipos e intangibles.............................. - - 1.881,4 Inventarios ................................................................................... - - 4,3 Créditos por ventas ..................................................................... - - 255,3 Otros créditos .............................................................................. - - 84,6 Deudas comerciales .................................................................... - - (257,8) Préstamos .................................................................................... - - (450,0) Pasivo por impuesto diferido ...................................................... - - (78,8) Otras deudas ................................................................................ - - (331,0) Activos netos .............................................................................. - - (1.227,0) Participación no controlante ....................................................... - - (230,0)
Activos netos adquiridos .......................................................... - - 996,9 Ganancia por adquisición de sociedades .................................... - - 435,0 Pago por adquisición de sociedades ........................................ - - (562,0) Efectivo y equivalentes de efectivo en sociedades adquiridas ... - - 119,0
Flujo neto de efectivo por adquisición de sociedades .............. (442.9)
- - (442,9) (*) Información contable consolidada (1) Corresponde a Eden.
15
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 2011 2010 2009 2008 Información operativa
Edenor Aeseba Edenor Aeseba
Ventas de energía (en GWh): 20.760 2.868 20.098 2.791 19.293 18.220 18.616 Residenciales 8.662 648 8.139 619 7.796 7.344 7.545 Comerciales pequeños 1.688 236 1.601 227 1.543 1.470 1.530 Comerciales medianos 1.717 111 1.700 104 1.634 1.565 1.597 Industriales 3.335 814 3.442 807 3.378 3.204 3.277 Sistema de peaje(1) 4.261 294 4.156 291 3.891 3.622 3.700 Otros: Alumbrado público 668 81 656 80 654 644 644 Villas de emergencia 410 675 384 657 377 351 304 Otros(2) 20 9 20 6 20 20 19 Clientes (en miles) (3) 2.726 344 2.699 340 2.662 2.605 2.537 Pérdidas de energía (%) 13,3% 10,6% 12,6% 10,4% 12,5% 11,9% 10,8% MWh vendidos por empleado 7.088,0 3.944,2 7.188,1 3.771,2 7.123,9 6.936,1 7.392,8 Clientes por empleado 931 473 965 460 971 978 997 _________________________ (1) Los cargos por el sistema de peaje representan las tarifas de la Compañía para los grandes usuarios, que consisten en un cargo fijo por las pérdidas técnicas reconocidas y un cargo por los márgenes de distribución de la Compañía, sin incluir cargos por compras de energía, que son asumidos directamente entre los generadores y los grandes usuarios. ....................................................................................................................................................... (2) Representa energía consumida internamente por la Compañía y sus instalaciones. ............................................................................................................. (3) La Compañía define un cliente como un medidor. La Compañía puede abastecer a más de un cliente a través de un único medidor. En particular, como la Compañía mide sus ventas de energía a cada villa de emergencia en forma conjunta utilizando un único medidor, cada villa de emergencia se contabiliza como un cliente individual. .................................................................................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................................................................................................... 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Tipos de Cambio
A partir del 1° de abril de 1991 hasta final de 2001, la Ley de Convertibilidad estableció un tipo de cambio fijo según el cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a una tasa fija de un peso por dólar estadounidense (el “Régimen de Convertibilidad”). El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley de Emergencia Pública Nº 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), poniendo fin formalmente al Régimen de Convertibilidad y abandonando más de diez años de paridad entre el peso y el dólar estadounidense. La Ley de Emergencia Pública otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de fijar el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y de emitir normas relacionadas con el mercado de cambios. La Ley de Emergencia Pública ha sido prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013. Durante un breve período después de finalizado el Régimen de Convertibilidad, la Ley de Emergencia Pública estableció un régimen de cambio dual provisorio. Desde febrero de 2002, se permitió la libre flotación del peso respecto de otras monedas. ............................................................................................................................................................................ El cuadro siguiente presenta los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y al cierre del período respecto del dólar estadounidense para los períodos señalados, expresados en pesos por dólar estadounidense y sin ajuste por inflación. En la preparación de sus estados contables, la Compañía utiliza el tipo de cambio dólar estadounidense / peso comprador cotizado por Banco Nación para la conversión a pesos de sus activos y pasivos en dólares estadounidenses. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador diario para el peso. ............................................................. Mínimo Máximo Promedio Cierre del
Período (pesos por dólar estadounidense) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
2008 ................................................................................................3,01 3,47 3,16(1) 3,45 2009 ................................................................................................3,45 3,88 3,73(1) 3,80 2010………………………………………………… 3,79 3,99 3,91(1) 3,98 2011………………………………………………… 3,97 4,30 4,13(1) 4,30 2012 ................................................................................................4,31 4,92 4,58(1) 4,92
Mes
Enero de 2013 ................................................................ 4,93(2) 4,98(2) 4,95 4,98 Febrero de 2013 ................................................................4,98(2) 5,05(2) 5,01 5,05 Marzo de 2013 ................................................................ 5,12(2) 5,05(2) 5,08 5,12 Abril de 2013(3) ................................................................5,13(4) 5,18(4) 5,15 5,18
____________________ Fuente: Banco Nación ..................................................................................................................................................................................... (1) Representa el promedio de tipos de cambio del último día de cada mes durante el período. ..................................................................... (2) Promedio de los tipos de cambio diarios máximos y mínimos en el mes. .................................................................................................. (3) Representa los tipos de cambio correspondientes desde el 1° de abril hasta el 29 de abril de 2013. .......................................................... (4) Representa el promedio de los tipos de cambio diarios máximo y mínimo desde el 1º de abril al 29 de abril de 2013. ............................. ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... ......................................................................................................................................................................................................................... .........................................................................................................................................................................................................................
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Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con la Argentina .................................................................................................................................. Descripción General .................................................................................................................................................................. La Compañía es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina y obtiene sustancialmente la totalidad de sus ingresos en Argentina y sustancialmente la totalidad de sus operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en el país. En consecuencia, la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas, regulatorias, políticas y financieras imperantes en Argentina, inclusive del crecimiento, tasas de inflación, tipos de cambio, tasas de interés y otros acontecimientos y condiciones locales, regionales e internacionales que pueden afectar a la Argentina en cualquier sentido. Por ejemplo, un menor crecimiento económico o una recesión de la economía podría conducir a una menor demanda de energía eléctrica en el área de concesión de la Compañía o a una reducción del poder adquisitivo de sus clientes, hechos que, a su vez, podrían disminuir el índice de recaudación de la Compañía de sus clientes o aumentar las pérdidas de energía eléctrica debido al uso clandestino del servicio de la Compañía. Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Por ejemplo, durante la crisis económica de 2001, el Gobierno Nacional congeló los márgenes de distribución de la energía eléctrica y dispuso la pesificación de las tarifas de la Compañía, hechos que tuvieron un efecto sustancial adverso en la actividad y en la situación patrimonial y financiera de la Compañía y la obligaron a suspender en ese momento los pagos de su deuda financiera. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Nacional no adoptará otras políticas que podrían afectar en forma adversa la economía argentina o la actividad, la situación patrimonial y financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía. Por otra parte, la Compañía no puede garantizar que futuros acontecimientos económicos, regulatorios, sociales y políticos en la Argentina no afectarán su actividad o situación patrimonial y financiera o los resultados de sus operaciones, o no harán caer el valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ................................................ Una crisis financiera global y las condiciones desfavorables del mercado y el crédito podrán afectar en forma adversa la liquidez y los clientes, negocios y resultados de las operaciones de la Compañía ................................................................... Los efectos de una crisis financiera global y la resultante confusión en el sistema financiero global podrán tener un impacto negativo en la actividad, situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, impacto que probablemente resulte más severo en una economía de mercados emergentes, como lo es la Argentina. No puede predecirse el efecto de esta crisis económica en los clientes y en la propia Compañía. Las débiles condiciones económicas podrían originar una contracción de la demanda o precios más bajos de la energía, lo que podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía. Los factores económicos tales como el desempleo, los niveles de inflación y la disponibilidad de crédito también podrían tener un efecto sustancial adverso en la demanda de energía y, por lo tanto, en la situación patrimonial y financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía. La situación económica y financiera podría también tener un impacto negativo sobre terceros con quien la Compañía realiza o podría realizar negocios. Asimismo, la capacidad de la Compañía de acceder al crédito o al mercado de capitales podrá verse limitada en momentos en los que la Compañía necesite financiación, lo que podría tener un impacto en la flexibilidad de la Compañía de reaccionar ante las condiciones económicas y comerciales cambiantes. (Véase “Factores de Riesgo – La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que podría menoscabar su capacidad para implementar reformas y propulsar el crecimiento económico y, en consecuencia, afectar la actividad, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía”). Por estas razones, cualquiera de los factores precedentes o una combinación de estos factores podrían tener un efecto adverso en los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía y originar la caída del valor de mercado de las ADSs y acciones ordinarias Clase B de la Compañía. La economía argentina continúa siendo frágil y cualquier caída pronunciada podría afectar en forma adversa la situación patrimonial y financiera de la Compañía ................................................................................................................................ El crecimiento económico sustentable del país depende de diversos factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores y los inversores locales y extranjeros y un índice de inflación estable. ............................................................... La economía argentina continúa frágil, según reflejan las siguientes condiciones económicas: ................................................
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• el crecimientos del PBI ha disminuido y el empleo está comenzando a mostrar señales de debilitamiento; ............... • la inflación se ha acelerado recientemente y amenaza con continuar en esos niveles; .................................................
• las inversiones como porcentaje del PBI continúan siendo demasiado bajas como para sostener la tasa de crecimiento
de años recientes; .........................................................................................................................................................
• la disponibilidad de crédito de largo plazo es escasa mientras que la financiación internacional continúa siendo limitada;
• el entorno regulatorio continúa siendo incierto; ...........................................................................................................
• en el clima creado por las condiciones mencionadas, la demanda de moneda extranjera ha crecido generando un
efecto de fuga de capitales a lo que el Gobierno Nacional ha respondido con regulaciones y restricciones sobre el tipo de cambio y la transferencia de divisas; asimismo se ha dado gran difusión al hecho de que en otros países en los que se negocia el peso, el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense difiere sustancialmente del tipo de cambio oficial en Argentina, y;
• el crecimiento previo del PBI ha dependido en cierta medida de los altos precios de los commodities, que, a pesar de
registrar una tendencia de largo plazo favorable resultan volátiles en el corto plazo y están fuera del control del Gobierno Nacional; ......................................................................................................................................................
Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada en forma adversa si las presiones políticas y sociales impidieran la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a controlar la inflación, generar crecimiento y aumentar la confianza del consumidor e inversor o si las políticas implementadas por el Gobierno Nacional destinadas a lograr estos objetivos no resultaran exitosas. Estos hechos podrían afectar de modo sustancialmente adverso la situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones de la Compañía, o producir la caída del valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ............................................................................... Con motivo de que las finanzas públicas llegaron a ser crecientemente críticas, el Gobierno Nacional decidió revisar sus políticas de subsidios, particularmente las relacionadas con energía, electricidad y gas, agua y transporte público. No obstante, como el crecimiento económico no ha alcanzado los niveles de años anteriores (en promedio, el PBI creció cerca del 8% anual entre 2003 y 2010) y la inflación ha continuado en aumento, se ha visto afectada la forma en que el Gobierno Nacional ha revisado estas políticas. Según fueron implementadas últimamente, las políticas revisadas no tendrán un impacto sobre los ingresos de la Compañía pero podrían afectar el proceso de la revisión tarifaria y generar un fuerte impacto negativo sobre la actividad económica y un aumento en los precios, considerando que serían puestas en vigencia en un contexto de crecimiento por debajo del valor nominal, inflación elevada y fuga de capitales. ......................................................................................... La Compañía no puede asegurar que una caída en el crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o la ampliación de políticas y medidas económicas tomadas por el Gobierno Nacional que afecten a las empresas del sector privado, como la Compañía, todas situaciones sobre las que la Compañía no tiene ningún control, no tendrían un efecto adverso en su actividad, situación patrimonial o financiera o sobre los resultados de sus operaciones, o un impacto negativo en el valor de mercado de sus ADSs y sus acciones ordinarias Clase B. ........................................................................................ El impacto de la inflación en Argentina sobre los costos de la Compañía podría tener un efecto sustancial adverso en los resultados de sus operaciones ................................................................................................................................................... En el pasado, la inflación ha perjudicado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional de crear condiciones que permitan un crecimiento. En años recientes, Argentina ha enfrentado una gran presión inflacionaria evidenciada por los precios significativamente más elevados de combustibles, energía y alimentos, entre otros factores. En consecuencia, según datos publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), la tasa de inflación alcanzó el 10,9% en 2010, 9,5% en 2011 y 10,8% en 2012. El Gobierno Nacional ha implementado programas para controlar la inflación y monitorear los precios de los bienes y servicios esenciales, incluso el congelamiento de los precios de productos de supermercados y acuerdos de mantenimiento de precios celebrados entre el Gobierno Nacional y empresas del sector privado de diferentes industrias y mercados.
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Un entorno de alta inflación podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del peso, impactar negativamente en el nivel de actividad económica y empleo y perjudicar la confianza en el sistema bancario argentino, lo que a su vez podría limitar la disponibilidad del crédito nacional e internacional para las empresas. A su vez, una porción de la deuda argentina es ajustada según el Coeficiente de Estabilización de Referencia, el “CER”, un índice monetario que está estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento considerable de la inflación originaría un aumento de la deuda externa argentina y, en consecuencia, de las obligaciones financieras del país, lo que podría exacerbar la presión sobre la economía argentina. La continuidad del entorno de inflación elevada también podría perjudicar los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia de una demora en ejercer su capacidad de ajustar sus tarifas consecuentemente, o que definitivamente no pueda hacerlo, y podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar las necesidades de capital de trabajo de sus actividades en términos favorables, y afectar adversamente los resultados de sus operaciones así como originar la caída del valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ....................................................................................................................................................... Se ha cuestionado la credibilidad de ciertos índices económicos de la Argentina, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales. En enero de 2007, el INDEC modificó su metodología utilizada para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. A partir de allí se ha visto afectada la credibilidad del IPC, así como de otros índices publicados por el INDEC. Como resultado de la incertidumbre relacionada con la exactitud de los índices del INDEC, la tasa de inflación de Argentina y las demás tasas calculadas por el INDEC podrían ser mayores que lo indicado en los informes oficiales. ............................... A partir del 23 de noviembre de 2010, el Gobierno Nacional solicitó al FMI asistencia técnica para preparar un nuevo índice de precios al consumidor nacional con el objetivo de modernizar el sistema estadístico actual. Durante el primer trimestre de 2011, un equipo del FMI comenzó a trabajar conjuntamente con el INDEC para crear dicho nuevo índice de precios al consumidor nacional. No obstante, los informes publicados por el FMI declaran que sus miembros también utilizan mediciones de inflación alternativas para la investigación macroeconómica, incluso datos presentados por fuentes privadas, los que han reflejado índices de inflación considerablemente más elevados que los emitidos por el INDEC desde 2007 de modo que el FMI ha instado a Argentina adoptar medidas correctivas para mejorar la calidad de los datos oficiales. En la reunión mantenida el 1º de febrero de 2013, el Directorio Ejecutivo del FMI determinó que el progreso de Argentina en la implementación de medidas correctivas desde septiembre de 2012 ha resultado insuficiente, y como consecuencia, el FMI emitió una declaración de censura contra Argentina en relación con el incumplimiento de sus obligaciones relacionadas con este organismo conforme al Convenio Constitutivo e instó a Argentina a adoptar medidas correctivas para subsanar la inexactitud de los datos sobre la inflación y el PBI sin más demora. ......................................................................................... Toda corrección o reexpresión requerida de los indicadores del INDEC podrían resultar en otra disminución significativa en la confianza de la economía argentina lo que podría a su vez originar un efecto adverso sobre la posibilidad de acceso a los mercados de capitales internacionales para financiar las operaciones y crecimiento de la Compañía lo que podría a su vez afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y provocar la caída del valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B.. ............................................................................................................... Dado el limitado crédito disponible para los países con mercados emergentes como resultado de la crisis económica global, la posibilidad de la Compañía de acceder al crédito en los mercados de capitales podría encontrarse limitada por la incertidumbre relativa a la inexactitud de los índices e indicadores económicos en cuestión lo que podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y situación patrimonial de la Compañía y originar que disminuya el valor de mercado de las ADSs y acciones ordinarias Clase B. ......................................................................................................................................... La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo que podría menoscabar su capacidad para implementar reformas y propulsar el crecimiento económico y, en consecuencia, afectar la actividad, resultados de las operaciones y perspectivas de crecimiento de la Compañía ......................................................................... En 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. El Gobierno Nacional anunció que como resultado de esta reestructuración, su deuda total remanente ascendía a aproximadamente U$S 129.200 millones al 31 de diciembre de 2005. Los acreedores no aceptantes, que se negaron a
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participar de los canjes, han entablado varios juicios contra Argentina en distintos países, incluso, en Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Estos juicios en general resuelven que Argentina no cumplió puntualmente con los pagos de intereses y/o capital sobre sus títulos y procuran sentencias sobre el valor nominal de esos títulos y/o intereses devengados sobre ellos. Se han dictaminado fallos en varios juicios pero hasta la fecha los acreedores que han obtenido sentencias favorables no han podido hacerlas cumplir. En un caso, por lo menos, los demandantes han sostenido que el hecho de permitir que Argentina realice los pagos de sus títulos emitidos más recientemente y continúen en incumplimiento de sus bonos anteriores a 2002 viola la cláusula pari passu de sus bonos originales y otorga derecho a los demandantes a disponer restricciones sobre esos pagos. La Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos ha resuelto en la causa que la cláusula de tratamiento igualitario de acreedores contenida en los títulos emitidos por Argentina le impide realizar dichos pagos salvo que realice pagos a prorrata sobre la deuda en cesación de pagos que tiene por lo menos igual prioridad de pago. El fallo ha sido apelado y la Compañía no puede anticipar en qué momento o de qué forma se resolverá la apelación. .................................... En septiembre de 2008, Argentina anunció su intención de cancelar su deuda externa a los países acreedores del Club de Paris utilizando reservas del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”) por un monto equivalente a aproximadamente U$S 6.500 millones. No obstante, a la fecha del presente prospecto, el Gobierno Nacional no ha cancelado aún dicha deuda. En realidad, las negociaciones sobre el tema permanecen estancadas. Si no se llega a un acuerdo con las naciones acreedores integrantes del Club de Paris, la financiación de entidades financieras multilaterales podrá verse limitada o no encontrarse disponible, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en Argentina y las finanzas públicas del país. ........................................................................................................................................................................ Ciertos grupos de tenedores que no participaron en la reestructuración de 2005 han presentado demandas contra Argentina y es probable que presenten nuevos reclamos en el futuro. Asimismo, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han entablado reclamos ante el CIADI alegando que determinadas medidas del gobierno adoptadas durante la crisis del país de 2001 resultan incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales en materia de inversión de los que Argentina es parte. Desde mayo de 2005, los tribunales del CIADI han pronunciado varios fallos en contra de Argentina. Solo los casos “CMS c/Argentina”, “Azurix c/Argentina” y “Vivendi c/Argentina” actualmente se encuentran en firme y son inapelables; estos fallos obligan al Estado Nacional a pagar U$S 133,2 millones, U$S 165,2 millones y U$S 105 millones, respectivamente. A la fecha de este prospecto, Argentina no ha pagado aún los montos referidos anteriormente. ............................................................................................................................................................................ El 30 de abril de 2010, Argentina lanzó un nuevo canje de deuda para tenedores de títulos emitidos en la oferta de canje de 2005 y para los tenedores de títulos que calificaron para participar en la oferta de canje 2005 (que no fueran bonos Brady) para canjear dicha deuda por nuevos títulos de deuda y, en ciertos casos, un pago en efectivo. Como resultado de las ofertas de canje de 2005 y 2010, Argentina reestructuró más del 91% de la deuda en estado de cesación de pagos que calificó para las ofertas de canje 2005 y 2010. Los acreedores que no participaron de éstas pueden continuar con acciones legales contra Argentina para recuperar su deuda, lo cual podría afectar adversamente el acceso de Argentina a los mercados de capitales internacionales. .......................................................................................................................................................................... El pasado incumplimiento de Argentina y su imposibilidad de reestructurar completamente su deuda pública remanente y renegociar íntegramente con los acreedores no aceptantes podría limitar la capacidad de Argentina de reingresar a los mercados de capitales internacionales. Los litigios iniciados por los acreedores no aceptantes, así como las demandas ante el CIADI, han resultado y es posible que continúen dando como resultado sentencias y fallos significativos contra el Estado Nacional que, de no ser pagadas, podrían impedir que la Argentina obtenga créditos de organizaciones multilaterales. Los acreedores que obtuvieron sentencias favorables han procurado y es posible que continúen procurando embargar o constituir restricciones sobre los activos de la Argentina. Un ejemplo reciente es el caso de la Fragata Libertad, en el que un tribunal comercial de Accra, Ghana, dispuso una orden judicial (que ha sido suspendida) de retener un buque argentino que había ingresado al puerto de Accra en un viaje de rutina. Asimismo, varios acreedores se han organizado en asociaciones para hacer lobby y consolidar relaciones públicas respecto del incumplimiento de pagos del endeudamiento público argentino. Dichos grupos en estos años han recomendado sin éxito la promulgación de legislación federal y del Estado de Nueva York orientada al incumplimiento de la deuda argentina y destinada a limitar el acceso de Argentina a los mercados de capitales estadounidenses. A pesar de que ni el Congreso de Estados Unidos ni la legislatura del Estado de Nueva York han adoptado tal legislación, la Compañía no puede asegurar que no se pondrá en vigencia esa legislación u otras medidas políticas diseñadas para limitar el acceso de Argentina a los mercados de capitales. ............................................................................... Como resultado del incumplimiento de pago de Argentina y de los hechos que lo siguieron, el Gobierno Nacional podría no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento económico, hecho que, a
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su vez, podría tener un efecto sustancial adverso en la economía del país y, en consecuencia, sobre la actividad y los resultados de las operaciones de la Compañía. Además, la imposibilidad de la Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo sobre la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar sus operaciones y su crecimiento, lo que podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial y financiera, y originar la caída del valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ..................................................................................................................................................................... Las fluctuaciones significativas en el valor del peso podrían afectar de modo adverso la economía argentina, lo que, a su vez, podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía. ............................................................ La devaluación del peso podría tener un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera de muchas empresas argentinas incluso la Compañía. Dicha situación podría impactar de manera negativa la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas en moneda extranjera, originar muy altos niveles de inflación y reducir considerablemente los sueldos en términos reales, perjudicar la estabilidad de aquellas empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local, inclusive las empresas de servicios públicos y del sector financiero y afectar de modo adverso la capacidad del Gobierno Nacional de hacer frente a sus obligaciones de deuda externa. Si el peso experimentara una devaluación importante, los efectos negativos sobre la economía argentina podrían tener consecuencias adversas para la actividad, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las ADSs de la Compañía, incluso determinado en dólares estadounidenses ................ . Por otra parte, un aumento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina, incluso la posibilidad de una reducción de las exportaciones (como consecuencia de la pérdida de competitividad en el exterior). Tal aumento podría también tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo, reducir los ingresos del sector público de Argentina provenientes de la recaudación en términos reales y tener un efecto sustancial adverso en la actividad, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las ADSs de la Compañía como resultado del debilitamiento de la economía argentina en general. .................................................................................. Ciertas medidas que podrán ser tomadas por el Gobierno Nacional podrían afectar adversamente la economía argentina y como resultado la actividad y resultados de las operaciones de la Compañía. ........................................................................ En noviembre de 2008, el Gobierno Nacional sancionó la Ley Nº 26.425 que dispuso la estatización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJPs”). (Véase “Factores de Riesgo - La estatización de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones de Argentina originó un efecto adverso en el mercado de capitales nacional y aumentó la participación del Estado Nacional en ciertas sociedades que cotizan en bolsa, con tal alcance que el Estado Nacional pasó a ser un accionista relevante de tales sociedades.”). Más recientemente, a partir de abril de 2012, el Gobierno Nacional dispuso la estatización de YPF S.A. e impuso cambios importantes al sistema bajo el cual operan las empresas petroleras, principalmente a través de la sanción de la Ley Nº 26.741 y el Decreto Nº 1277/2012. Asimismo, el 19 de diciembre de 2012, el Gobierno Nacional sancionó el Decreto Nº 2552/2012 que, en su artículo 2, dispuso la estatización del predio ferial en la Rural de Palermo. No obstante, el 4 de enero de 2013, la Cámara Civil y Comercial Federal dispuso una medida cautelar que suspendió de manera provisoria la aplicación del Decreto Nº 2552/2012. La Compañía no puede asegurar que éstas u otras medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno Nacional, como por ejemplo expropiación, estatización, renegociación o modificación forzosa de contratos existentes, nuevas políticas fiscales, cambios de leyes, regulaciones y políticas que afecten el comercio exterior, inversiones y otras, no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y, como consecuencia, no afectarán adversamente la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las acciones y las ADSs de la Compañía. ................................................................................................................ Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y egreso de capitales podrán continuar limitando la disponibilidad del crédito internacional y amenazar el sistema financiero originando nuevas tensiones políticas y sociales, afectando en forma adversa la economía argentina y, como resultado, la actividad de la Compañía. .................................. En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias, limitando de manera sustancial la capacidad de las empresas de retener moneda extranjera y efectuar pagos en el exterior. Después de 2002, estas restricciones, incluso aquéllas que requieren la autorización previa del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior para pagar capital e intereses sobre obligaciones de deuda fueron sustancialmente simplificadas hasta 2007. No obstante desde el último trimestre de 2011, se emitieron regulaciones disponiendo que la realización de operaciones de cambio queda sujeta a la aprobación previa de las autoridades impositivas. A través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, las autoridades argentinas han restringido el acceso a la moneda extranjera por parte de personas
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físicas y entidades del sector privado. ........................................................................................................................................ Desde que comenzó la ampliación de los controles cambiarios hacia fines de 2011 y luego de la introducción de medidas que han prácticamente cerrado el mercado de cambios a operaciones minorista, ha tenido gran difusión el hecho de que el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense en el mercado no oficial difiere sustancialmente del tipo de cambio oficial. Véase “Tipos de Cambio” y “Capítulo 10. Controles de Cambio”. Además de las restricciones de cambio de moneda, en junio de 2005 el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas y reglamentaciones que fijaron nuevas restricciones al ingreso de capitales al país, entre ellas el requisito de que para que ingresen ciertos fondos remitidos a Argentina se debe depositar un monto equivalente al 30% de esos fondos en una cuenta abierta en una entidad financiera local en la forma de un depósito en dólares estadounidenses por un período de un año sin devengar intereses, beneficios u otro uso como garantía de cualquier operación. El Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales y adoptar otras medidas que podrían limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales, y afectar su capacidad de efectuar pagos de intereses o capital. En el futuro, Argentina podrá reincorporar controles de cambio, restricciones a las transferencias u otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o a una depreciación significativa del peso. .................................................................................................................................................................................. El Gobierno Nacional podría imponer futuros controles de cambio, restricciones a la transferencia o restricciones al movimiento de capital y/o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una significativa depreciación del peso que podría limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales y podría originar renovadas tensiones políticas y sociales y perjudicar las finanzas públicas del Estado Nacional, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de la Argentina, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente la actividad, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las acciones y ADSs de la Compañía. Asimismo, el Gobierno Nacional o el Banco Central podrán volver a fijar ciertas restricciones a las transferencias de fondos al exterior, perjudicando la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de dividendos a tenedores de las ADSs, lo que podrá afectar en forma adversa el valor de mercado de las ADSs de la Compañía. A la fecha del presente prospecto, sin embargo, la transferencia de fondos al exterior para pagar dividendos se encuentra permitida en caso de que tales pagos de dividendos sean realizados en relación con estados contables auditados aprobados por una asamblea de accionistas. Independientemente de lo anterior, a la fecha de este prospecto, teniendo en cuenta las regulaciones aplicables, la situación financiera de la Compañía no permite el pago de dividendos .............................................................................................................................. La estatización de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones de Argentina originó un efecto adverso en el mercado de capitales nacional y aumentó la participación del Estado Nacional en ciertas sociedades que cotizan en bolsa, con tal alcance que el Estado Nacional pasó a ser un accionista relevante de tales sociedades. ........................................... En los últimos años, una porción sustancial de la demanda local de títulos valores de sociedades argentinas provino de las administradoras privadas de fondos de jubilaciones y pensiones de Argentina. En respuesta a la crisis económica global, en diciembre de 2008, mediante la Ley argentina Nº 26.425, el Congreso de la Nación unificó el sistema previsional del país en un sistema administrado estatalmente por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”), eliminando el sistema previsional anteriormente administrado por administradoras privadas. De acuerdo con la nueva ley, las administradoras de jubilaciones y pensiones privadas transfirieron todos los activos que administraban dentro del sistema previsional a la ANSES. Con la estatización de los fondos de jubilaciones y pensiones privados en Argentina, el Gobierno Nacional se convirtió en un accionista relevante en muchas de las empresas públicas argentinas. En abril de 2011, el Gobierno Nacional levantó ciertas restricciones de acuerdo con las cuales la ANSES no podía ejercer más del 5% de sus derechos de voto en cualquier sociedad que cotice en bolsa (independientemente de la participación mantenida por la ANSES en tales sociedades). La ANSES ha declarado públicamente que es su intención ejercer sus derechos de voto por sobre dicho límite del 5% a fin de designar directores en diferentes sociedades que cotizan en bolsa, en las que mantiene una participación superior al 5%. Los intereses de ANSES podrán ser diferentes de los de otros inversores, y, en consecuencia, estos inversores podrán entender que los actos de la ANSES podrían tener un efecto adverso para dichas sociedades. A la fecha de este prospecto, la ANSES es titular de acciones que representan el 20,96% del capital social de Emdersa, subsidiaria de la Compañía, y el 26,8% del capital social de Edenor. ............................................................................................................................................ El Gobierno Nacional ha manifestado su intención de ejercer una mayor influencia en la operación de las sociedades que cotizan en bolsa. La Compañía no puede asegurar que estos actos u otros similares adoptados por el Gobierno Nacional no tendrán un efecto adverso en la economía argentina y, en consecuencia, en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. ...........................................................................................................................
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La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos en otros mercados y por más efectos de “contagio” general ..................................................................................................................................... Los mercados de títulos valores y financieros de Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las situaciones económicas y financieras de otros mercados. La economía argentina es vulnerable a conmociones externas, incluso aquéllas relacionadas o similares a la crisis económica global que comenzó en 2008 y a las recientes incertidumbres que rodean a la deuda externa europea. Por ejemplo, los recientes desafíos que enfrentó la Unión Europea para estabilizar algunas de sus economías miembro tales como Grecia, Irlanda, Italia, Portugal y España han tenido implicancias internacionales que afectan la estabilidad de mercados financieros globales, las que han perjudicado a las economías de todo el mundo. En caso de que las medidas adoptadas por la Unión Europea resulten insuficientes para restablecer la confianza y la estabilidad de los mercados financieros, la recuperación de la economía global, incluso de las economías estadounidense y de la Unión Europea podría verse trabada o revertida lo que afectaría negativamente la economía argentina, y a su vez la actividad y resultados de las operaciones de la Compañía. Si bien las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en otros países, en el pasado han afectado significativamente y pueden continuar afectando significativamente el flujo de capitales hacia otros países y el valor de los títulos en otros países, incluida la Argentina. La economía argentina se vio afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que acontecieron en diversas economías emergentes durante la década de 1990, incluido lo acontecido en México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña en enero de 1999. ........................................................................................................................................................ Asimismo, las reacciones de los inversores internacionales ante hechos que tengan lugar en un mercado, a veces demuestran un efecto “contagio” por el cual una región íntegra o clase de inversión resulta perjudicada por inversores internacionales. Argentina podría verse afectada adversamente por acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países que a su vez podrían tener un efecto sustancial adverso en la economía argentina e indirectamente en la actividad, situación patrimonial y resultados de las operaciones de la Compañía y sobre el valor de mercado de sus ADSs. .................................. La economía argentina resulta vulnerable a conmociones externas que podrían ser causadas por dificultades económicas significativas de sus principales socios en la región. ................................................................................................................ La economía argentina es vulnerable a acontecimientos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, China o Estados Unidos podría tener un impacto sustancial adverso en la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente el crecimiento económico del país. Las desaceleraciones económicas recientes, especialmente en Brasil y en China han conducido a disminuciones en las exportaciones argentinas. La disminución en la demanda de exportaciones argentinas o un deterioro de los precios de mercado internacionales de esos productos podría tener un efecto sustancial adverso sobre el crecimiento económico argentino. ................................................................................................................... Los actos realizados por el Gobierno Nacional para reducir las importaciones podrán afectar la capacidad de la Compañía de comprar bienes de capital significativos .............................................................................................................................. El Gobierno Nacional ha adoptado recientemente algunas iniciativas destinadas a limitar la importación de mercaderías, a fin de impedir un mayor deterioro de la balanza comercial argentina. La restricción de las importaciones podrá limitar la capacidad de la Compañía de adquirir bienes de capital que son necesarios para sus operaciones, lo cual podrá, a su vez, afectar adversamente la actividad, situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. ..... Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía .............................................................................................. En el pasado, el Gobierno Nacional ha intervenido en el sector energético y es probable que continúe haciéndolo ........... Para enfrentar la crisis económica argentina de 2001 y 2002, el Gobierno Nacional adoptó la Ley de Emergencia Pública y otras regulaciones que introdujeron ciertos cambios sustanciales al marco regulatorio aplicable al sector eléctrico. Estos cambios afectaron severamente a las compañías de generación, distribución y transporte de electricidad e incluyeron el congelamiento de los márgenes nominales de distribución, la revocación de los mecanismos de ajuste e indexación de las tarifas, una limitación a la posibilidad de las compañías distribuidoras de electricidad de trasladar a los clientes los aumentos de costos debido a cargos regulatorios y la introducción de un nuevo mecanismo de fijación de precios en el mercado eléctrico mayorista (el “MEM”) que tuvo un impacto significativo sobre los generadores de energía y originó considerables diferencias
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de precios entre los participantes del mercado. El Gobierno Nacional continúa interviniendo en este sector, inclusive mediante el otorgamiento de aumentos temporarios del margen nominal, proponiendo un nuevo régimen de tarifa social para residentes de áreas afectadas por la pobreza, creando cargos específicos para la obtención de fondos a ser transferidos a fondos fiduciarios administrados por el Estado que financien inversiones en infraestructura para generación y distribución y ordenando inversiones para la construcción de nuevas centrales de generación y la ampliación de las redes existentes de transporte y distribución. ........................................................................................................................................................... Asimismo, el 15 de noviembre de 2011, la Secretaría de Energía dictó la Nota Nº 8752 que dispuso que cualquier aprobación de los gobiernos provinciales de aumentos de las tarifas de la electricidad aplicables al usuario final al 1º de noviembre de 2011 desencadenará una disminución proporcional del subsidio nacional disponible a ese usuario final en relación con la compra de electricidad. Desde la emisión de la Nota 8752, ciertos gobiernos provinciales tienen procedimientos legales iniciados para impugnar la competencia de la Secretaría de Energía de emitir la Nota 8752, particularmente debido al potencial efecto desalentador que esta regulación podrá tener en la posibilidad de los gobiernos provinciales de aumentar las tarifas eléctricas. Estos procedimientos no han sido resueltos a la fecha del presente prospecto. Además de lo mencionado, varios gobiernos provinciales han sancionado recientemente nuevas regulaciones con el objeto de cobrar a los usuarios finales de electricidad los montos correspondientes a los recortes en el subsidio nacional.. ................................................................. El 27 de noviembre de 2012, la Secretaría de Energía sancionó la Resolución 2016 que aprobó los precios estacionales del MEM, subsidiados y no subsidiados, para el período comprendido entre noviembre de 2012 a abril de 2013. El Precio de Referencia Estacional Subsidiados en el MEM fue fijado en Ps. 320 por MWh. Cada autoridad local debe definir los precios locales a ser incluidos en la tarifa del distribuidor local. ............................................................................................................ El Gobierno Nacional también ha anunciado un análisis de nuevas medidas que modificaría el marco regulatorio actual del sector energético. El 26 de marzo de 2013, la Secretaría de Energía emitió la Resolución 95 que introdujo a nuevo régimen de remuneraciones para el sector de generación eléctrica y varias modificaciones a la organización del MEM, incluso la suspensión de la administración de nuevos contratos o la renovación de contratos existentes en el mercado a término dentro del MEM. ................................................................................................................................................................................... La Compañía no puede garantizar si éstas u otras medidas que pueda adoptar el Gobierno Nacional no tendrán un efecto sustancial adverso sobre su actividad y los resultados de sus operaciones o sobre el valor de mercado de sus acciones y ADSs, ni si el Gobierno Nacional no adoptará una legislación de emergencia similar a la Ley de Emergencia Pública u otras resoluciones similares en el futuro, que pudieran aumentar aún más las obligaciones regulatorias de la Compañía, incluidos mayores impuestos, modificaciones desfavorables de su estructura tarifaria y otras obligaciones regulatorias, cuyo cumplimiento aumentaría los costos de la Compañía y tendría un impacto negativo directo en el resultado de sus operaciones y haría caer el valor de mercado de las ADSs y acciones ordinarias Clase B de la Compañía. ................................................. Las distribuidoras de energía se vieron seriamente afectadas por las medidas de emergencia adoptadas durante la crisis económica, muchas de las cuales aún se encuentran vigentes ................................................................................................ Las tarifas por distribución incluyen un margen regulado que tiene por objeto cubrir el costo de distribución y proporcionar un retorno adecuado sobre la base de activos de la distribuidora. Bajo el Régimen de Convertibilidad, las tarifas por distribución eran calculadas en dólares estadounidenses y los márgenes de distribución se ajustaban periódicamente para reflejar las variaciones en los índices de inflación de los Estados Unidos. De conformidad con la Ley de Emergencia Pública, en enero de 2002, el Gobierno Nacional congeló todos los márgenes de distribución, revocó todas las disposiciones en materia de ajustes del margen incluidas en las concesiones de distribución y convirtió las tarifas por distribución a pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 por dólar estadounidense. Estas medidas, asociadas con el efecto de un alto índice de inflación y la devaluación del peso condujeron a una reducción de los ingresos por distribución en términos reales y a un aumento de los costos de distribución en términos reales, los cuales ya no pueden recuperarse mediante ajustes al margen de distribución. A su vez, esta situación llevó a varias empresas de servicios públicos, incluida la Compañía y otras importantes empresas distribuidoras, a suspender los pagos de sus deudas financieras (que continuaban expresadas en dólares estadounidenses a pesar de la pesificación de los ingresos), impidiendo efectivamente a estas empresas obtener más financiación en los mercados de crédito nacionales o internacionales y realizar inversiones adicionales. Si bien el Gobierno Nacional ha otorgado una asistencia temporaria y parcial a algunas de las empresas distribuidoras, incluyendo un aumento limitado en los márgenes de distribución y un mecanismo de ajuste de costos temporario que no fue íntegramente implementado y la capacidad de aplicar ciertos cargos adicionales, en la actualidad las empresas distribuidoras están manteniendo conversaciones con las autoridades regulatorias y gubernamentales respecto de la adopción de las medidas adicionales permanentes que resulten necesarias para adaptar el
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actual esquema tarifario a la situación en este sector después de la crisis. La Compañía no puede garantizar que estas medidas se adoptarán o implementarán ni que, de ser adoptadas, resultarán suficientes para hacer frente a los problemas estructurales creados en la Compañía por la crisis económica y sus consecuencias. Si la compañía no pudiera cubrir los costos de distribución o si no recibiera un retorno adecuado sobre su base de activos, los resultados de sus operaciones podrán verse afectados adversamente .............................................................................................................................................................. La demanda de electricidad podrá verse afectada por aumentos de tarifas, lo que podrá originar que las distribuidoras, como la Compañía, registren menores ingresos. ...................................................................................................................... Durante la crisis económica de 2001 y 2002, la demanda de electricidad en Argentina se redujo debido a la disminución del nivel global de actividad económica y el deterioro de la capacidad de muchos consumidores de abonar sus facturas de energía eléctrica. En los años siguientes a la crisis económica de 2001 y 2002, la demanda de electricidad experimentó un crecimiento significativo, aumentando un promedio estimado de aproximadamente el 5 % anual de 2003 a 2012. Este aumento en la demanda de electricidad desde 2003 refleja el costo relativamente bajo de la electricidad para los consumidores, en términos reales, debido al congelamiento de los márgenes de distribución y la eliminación de las disposiciones de ajuste por inflación incluidas en las concesiones de distribución, todo ello asociado con la devaluación del peso y la inflación. El Poder Ejecutivo Nacional otorgó aumentos temporarios en los márgenes de transporte y distribución y las empresas de transporte y distribución se encuentran actualmente negociando con el Gobierno Nacional otros aumentos y ajustes a sus cuadros tarifarios. A pesar de que los aumentos en los márgenes de transporte y distribución de electricidad, que aumentaron el costo de la electricidad para los clientes residenciales, no han tenido un efecto negativo significativo en la demanda, la Compañía no puede garantizar que estos aumentos o futuros aumentos del costo relativo de la energía eléctrica no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la demanda de energía ni originarán una reducción en la recaudación de los clientes. Asimismo, en noviembre de 2011 el Gobierno Nacional anunció un recorte de los subsidios (que no tuvo impacto sobre el valor agregado de distribución (el “VAD”) de la Compañía) para la electricidad otorgado a ciertos clientes que presumiblemente se encuentran en situación de hacer frente al costo sin dicho subsidio. En tal sentido, la Compañía no puede asegurar que estas medidas o medidas adoptadas en el futuro (incluso los aumentos de tarifas para los usuarios residenciales) no originarán que las distribuidoras de energía eléctrica, tales como la Compañía, registren menores ingresos y resultados de las operaciones que los actualmente previstos, lo cual puede, a su vez, tener un efecto sustancial adverso en el valor de mercado de las ADSs de la Compañía. .................................................................................................................................................................................. En caso de que la Compañía experimente continuos cortes de energía ante la creciente demanda de energía, su capacidad de entregar electricidad a sus clientes podría verse seriamente afectada, lo que podría tener como resultado reclamos de clientes, multas considerables y menores resultados operativos .............................................................................................. En los últimos años, la situación del mercado eléctrico argentino brindó poco incentivo a los generadores para realizar mayores inversiones a fin de aumentar su capacidad de generación, lo que exigiría importantes compromisos financieros de largo plazo. En consecuencia, los generadores de electricidad argentinos en la actualidad están operando casi a capacidad plena y es posible que no puedan garantizar el suministro de electricidad a las empresas distribuidoras, como lo es la Compañía, lo que, a su vez, podría limitar la capacidad de estas empresas, incluida la Compañía, de suministrar energía eléctrica a los clientes, y podría originar una baja del crecimiento de tales compañías. Según la ley argentina, las empresas distribuidoras, como la Compañía, son responsables frente a sus clientes por toda interrupción en el suministro de electricidad. A la fecha, las autoridades argentinas aún no han sido llamadas a decidir en qué condiciones la escasez de energía constituiría un supuesto de fuerza mayor. Sin embargo, en el pasado, las autoridades argentinas han adoptado un punto de vista restringido para el concepto de fuerza mayor y han reconocido la existencia de fuerza mayor sólo en circunstancias limitadas, tales como desperfectos internos en las instalaciones de clientes, fenómenos meteorológicos extraordinarios (como por ejemplo importantes tormentas) y obras de terceros en la vía pública. Como resultado, la Compañía podría enfrentar reclamos de clientes y multas y sanciones por interrupciones del servicio originadas por escasez de energía eléctrica, salvo que las autoridades argentinas correspondientes determinen que los cortes constituyen fuerza mayor; tales reclamos, multas y sanciones podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, y hacer caer el valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ........................... Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía ......................................................................................................... La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar sus aumentos de los costos de distribución oportunamente, o reflejarlos en algún momento, ha afectado su capacidad de cumplir sus obligaciones comerciales y
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podría tener también un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de si la Compañía podrá continuar operando ........................ Actualmente la Compañía está llevando a cabo una RTI con el ENRE, según lo requerido por el acuerdo celebrado con el Gobierno Nacional en febrero de 2006 en relación con el ajuste y la renegociación de los términos de la concesión de la Compañía (el “Acta Acuerdo”), no habiendo certeza, sin embargo, sobre el plazo en el que la completará ni que la resolución final sea favorable para la Compañía. ....................................................................................................................................... El Acta Acuerdo contempla actualmente un mecanismo de ajuste de costos por el período de transición durante el cual se lleva a cabo la RTI. Este mecanismo, que se conoce como el Mecanismo de Monitoreo de Costos (“MMC”), exige al ENRE revisar los costos reales de distribución de la Compañía cada seis meses (en mayo y en noviembre de cada año) y ajustar los márgenes de distribución de la Compañía para reflejar variaciones del 5% o más en su base de costos de distribución. La Compañía también puede solicitar que el ENRE aplique el MMC en cualquier momento en que la variación de su base de costos de distribución sea como mínimo del 10%. Sin embargo, todo ajuste está sujeto a la evaluación de las variaciones en los costos de la Compañía por parte del ENRE y no puede garantizarse que el ENRE aprobará ajustes que resulten suficientes para cubrir el incremento real de los costos de la Compañía. En el pasado, aún cuando el ENRE ha aprobado ajustes a las tarifas de la Compañía, ha habido un desfasaje entre el momento en que la Compañía experimenta efectivamente un incremento en sus costos de distribución y el momento en que recibe un incremento en los ingresos luego del correspondiente ajuste a sus márgenes de distribución de conformidad con el MMC. Asimismo, la Compañía ha estimado que los costos de distribución reales han resultado significativamente superiores a los determinados con los ajustes según el MMC que han sido requeridos. A pesar del ajuste otorgado a la Compañía según el MMC en octubre de 2007 y julio de 2008, la Compañía no puede asegurar que recibirá ajustes similares en el futuro. A la fecha de este prospecto, la Compañía ha solicitado diez aumentos adicionales según el MMC a partir de mayo de 2008, los cuales aún se encuentran en proceso de revisión por parte del ENRE (distintos de los requerimientos presentados en mayo de 2008). Conforme a los términos del Acta Acuerdo, estos diez aumentos deberían haberse aprobado en mayo de 2008, noviembre de 2008, mayo de 2009, noviembre de 2009, mayo de 2010, noviembre de 2010, mayo de 2011, noviembre de 2011, mayo de 2012 y noviembre de 2012.. ..................................... Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012, la Compañía contabilizó una considerable disminución de la utilidad neta y de la utilidad operativa, viéndose afectados el capital de trabajo y los niveles de liquidez de la Compañía en forma negativa, principalmente como resultado de la demora en obtener un aumento tarifario y en obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar los aumentos de sus costos de distribución, junto con un aumento constante de los costos operativos para mantener adecuados niveles de servicio todo lo cual ha afectado la capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones comerciales. En este contexto y teniendo en cuenta la situación que afecta el sector de la electricidad, el ENRE emitió la Resolución Nº 347/12 en noviembre de 2012 que estableció la aplicación de cargos fijos y variables que han permitido a la Compañía obtener ingresos adicionales a partir de noviembre de 2012. No obstante, dicho ingreso adicional resulta insuficiente para resolver el déficit operativo de la Compañía debido al aumento constante en los costos operativos y el salario estimado o aumentos en los costos de terceros en el ejercicio 2013. .............................................................................. En caso de que la Compañía no pudiera recuperar todos los costos incrementales contemplados por los requerimientos de aumento según el MMC y todos tales aumentos de costos futuros, o si existiera un espacio de tiempo considerable entre el momento en el que la Compañía incurre en los costos incrementales y el momento en el que recibe mayores ingresos, y/o si la Compañía no tuviera éxito en lograr una renegociación satisfactoria de su estructura tarifaria, podrá verse imposibilitada de cumplir con sus obligaciones financieras, podrá registrar escasez de liquidez y puede llegar a necesitar reestructurar su deuda para descomprimir su situación financiera, lo cual, en conjunto o individualmente tendría un efecto sustancial adverso en su actividad y en los resultados de sus operaciones, así como también podría hacer caer el valor de sus ADSs. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía para continuar operando. ....................................................... La Compañía ha preparado sus estados contables anuales por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 aquí incluidos, asumiendo que la Compañía continuará operando. No obstante, los auditores externos de la Compañía, PwC, emitieron un informe de fecha 30 de abril de 2013 sobre los Estados Contables Consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, que contienen un párrafo explicativo expresando fuertes dudas acerca de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Según se trata en la Nota 1 de los Estados Contables Consolidados, las demoras en obtener aumentos de tarifas y el reconocimiento de ajustes de costos solicitados por la Compañía de acuerdo con los términos del Acta Acuerdo junto con el aumento continuo de los gastos operativos necesarios para obtener el nivel de servicios han afectado considerablemente la situación económica y patrimonial y financiera de la Compañía y han plantado fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Los planes de la
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dirección en respuesta a estos temas también se encuentran detallados en la Nota 1. No obstante, los estados contables de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluyen ajustes o reclasificaciones que podrían resultar según cómo se resuelvan estas incertidumbres. Véase el “Capítulo 18: Estados Contables”. ....................................... El objetivo de la RTI es lograr una revisión global de la estructura tarifaria de la Compañía, inclusive otros aumentos en sus márgenes de distribución y ajustes periódicos en base a cambios en su base de costos, para otorgarle un retorno adecuado sobre su base de activos. A pesar de que la Compañía considera que la RTI resultará en una nueva estructura tarifaria, la Compañía no puede asegurar que la RTI concluirá en la oportunidad adecuada o que concluirá en algún momento, o que la nueva estructura tarifaria efectivamente cubrirá todos los costos de la Compañía o le proporcionará un retorno adecuado sobre su base de activos. Asimismo, la RTI podría resultar en la adopción de un marco regulatorio totalmente nuevo para su actividad, con términos y restricciones adicionales sobre sus operaciones y la imposición de inversiones obligatorias. La Compañía tampoco puede predecir si se implementará un nuevo marco regulatorio y cuáles términos o restricciones podrían ser impuestos sobre sus operaciones. ......................................................................................................................................... Las tarifas de distribución de la Compañía podrán estar sujetas a impugnación de parte de asociaciones de consumidores y de otros grupos del país .......................................................................................................................................................... En noviembre de 2006, dos asociaciones de consumidores de Argentina, la Asociación Civil por la Igualdad y la Justicia (ACIJ) y Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios de Acción Comunitaria, iniciaron una acción contra la Compañía y el Estado Nacional ante un tribunal administrativo federal, procurando bloquear la ratificación del Acta Acuerdo fundamentando que el mecanismo de aprobación fue inconstitucional. En marzo de 2007, el juzgado en lo contencioso administrativo federal desestimó estos reclamos y se pronunció a favor de la Compañía, invocando que la adopción del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1957/06, que ratificó el Acta Acuerdo, deja sin efecto esta acción por ya no ser pertinente. La ACIJ apeló esta decisión en abril de 2007, y la apelación fue decidida a favor de la Compañía. No obstante, en abril de 2008 la ACIJ presentó otra demanda impugnando los procedimientos utilizados por el Congreso de la Nación en la aprobación del Acta Acuerdo, la cual fue contestada en tiempo y forma por la Compañía. Asimismo, en 2008 el Defensor del Pueblo presentó un reclamo oponiéndose a las resoluciones que establecen el régimen tarifario, con vigencia el 1º de octubre de 2008, y designando a la Compañía como demandada. El 27 de enero de 2009, el ENRE notificó a la Compañía una medida cautelar, como resultado del reclamo del Defensor del Pueblo, según la cual se ordenaba a la Compañía abstenerse de cortar el suministro de energía eléctrica a los clientes que objeten el aumento de tarifas de octubre de 2008 hasta tanto se dicte sentencia definitiva en la causa. Esta medida ha sido apelada por la Compañía, y el Estado Nacional, encontrándose aún pendiente de resolución a la fecha de este prospecto. Asimismo, en diciembre de 2009, la Unión de Usuarios y Consumidores presentó una demanda contra la Compañía y el Estado Nacional procurando anular ciertos aumentos de tarifa retroactivos. En noviembre de 2010, el tribunal competente dictó sentencia haciendo lugar a la demanda. La Compañía presentó un recurso de apelación con solicitud de que sea concedido con efecto suspensivo. En diciembre de 2010 se formalizó la presentación de “Expresión de Agravios” respecto de la cuestión de fondo tratada en la sentencia dictada. El 1º de junio de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal – Sala V revirtió la sentencia del tribunal administrativo inferior. La Unión de Usuarios y Consumidores interpuso un Recurso Extraordinario Federal contra dicha sentencia que fue concedido el 11 de marzo de 2011. La causa fue elevada a la Corte Suprema de Justicia de la Nación. ................................................................................. La Compañía no puede garantizar cómo serán resueltas estas demandas ni que éstas u otras agrupaciones no iniciarán otras acciones o pedidos de medidas cautelares intentando revertir los ajustes obtenidos por la Compañía o bloquear otros ajustes de sus tarifas de distribución. Si prosperaran estos reclamos y la Compañía no pudiera implementar los ajustes de tarifas otorgados por el Gobierno Nacional, la Compañía podría enfrentar una disminución de la recaudación de sus clientes y una caída de los resultados de sus operaciones, lo cual podrá tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera y en el valor de mercado de las ADSs de la Compañía. ............................................................................................ La Compañía ha estado y puede continuar estando sujeta a multas y sanciones que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y financiera y el resultado de sus operaciones ......................................................... La Compañía opera en un entorno altamente regulado y ha estado y en el futuro podría continuar sujeta a multas y sanciones significativas impuestas por las autoridades regulatorias, inclusive por razones que escapan a su control, como interrupciones del servicio atribuibles a problemas en las instalaciones de generación o en las redes de transporte que resulten en una falta en el abastecimiento de energía. Luego de 2001, el monto de las multas y sanciones impuestas a la Compañía se ha incrementado
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considerablemente, lo que, en opinión de la Compañía, se debe principalmente al entorno económico y político de la Argentina luego de la crisis económica de 2001 y 2002. Si bien el Gobierno Nacional ha convenido condonar una parte significativa de sus multas y sanciones devengadas según el Acta Acuerdo y permitir a la Compañía cancelar el saldo restante en el futuro, esta condonación y plan de cancelación están sujetos a una cantidad de condiciones, incluyendo el cumplimiento de los niveles de calidad del servicio, obligaciones de presentación de información e inversiones en bienes de capital exigidas. Al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 1º de enero de 2011, las multas y sanciones consolidadas devengadas totalizaban Ps. 662 millones, Ps. 542,2 millones y Ps. 455,4 millones, respectivamente (tomando en cuenta el ajuste en las multas y sanciones posterior a la ratificación del Acta Acuerdo). Si la Compañía no cumple con estas condiciones el Gobierno Nacional podría procurar obtener el cobro de estas multas y sanciones por parte de la Compañía. Asimismo, la Compañía no puede brindar garantías de que no incurrirá en multas significativas en el futuro, que podrían tener un efecto sustancial adverso en su situación patrimonial y financiera, los resultados de sus operaciones y el valor de mercado de sus ADSs. ........ Si la Compañía no puede controlar las pérdidas de energía, los resultados de sus operaciones podrían verse afectados de modo adverso ............................................................................................................................................................................. La concesión de la Compañía no le permite trasladar a sus clientes el costo de energía adicional comprada para cubrir cualquier pérdida de energía que exceda del factor de pérdidas contemplado por su concesión, que en promedio es del 10%. En consecuencia, si experimenta pérdidas de energía que superen las contempladas en su concesión podría registrar un nivel de utilidad operativa inferior a la prevista. Antes de la crisis económica de 2001 y 2002, la Compañía había podido reducir el alto nivel de pérdidas de energía experimentadas en el momento de la privatización a los niveles previstos (y reembolsados) en virtud de su concesión. Sin embargo, en los dos últimos años el nivel de pérdidas de energía, particularmente pérdidas no técnicas, de la Compañía comenzó a crecer nuevamente, en parte como resultado del incremento de los niveles de pobreza y, con ello, la cantidad de cuentas en mora y fraudes. A pesar de que la Compañía ha continuado realizando inversiones para reducir las pérdidas de energía, estas pérdidas continúan superando el 10% promedio del factor pérdidas de la concesión, y en base a la actual agitación económica, la Compañía no espera disminuir estas pérdidas en un futuro cercano. Las pérdidas de energía de la Compañía fueron del 13,3% en 2012, 12,6% en 2011 y 12,5% en 2010. La Compañía no puede garantizar que sus pérdidas de energía no aumentarán nuevamente en períodos futuros, lo que podría tener como consecuencia que la Compañía obtuviera menores márgenes y podría afectar de modo adverso su situación patrimonial y financiera, los resultados de sus operaciones y el valor de mercado de sus ADSs. ............................................................................................................ El Estado Nacional podría ejecutar la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía en determinadas circunstancias, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en la actividad y situación financiera de la Compañía ... Según la concesión de la Compañía y las disposiciones del Acta Acuerdo, el Estado Nacional tiene derecho a ejecutar la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía y venderlas a un tercero, si: ...........................................................
• las multas y sanciones incurridas por la Compañía en cualquier ejercicio determinado superaran el 20% de sus ventas de energía bruta, neta de impuestos (que corresponde a ventas de energía de la Compañía); ...............................................
• la Compañía violara en forma repetida y sustancial los términos de su concesión y no subsanara su incumplimiento
ante el requerimiento del ENRE; ................................................................................................................................. • el accionista controlante de la Compañía, EASA, constituyera un gravamen o carga sobre las acciones ordinarias Clase
A de la Compañía (diferente de la prenda existente a favor del Estado Nacional); .......................................................... • la Compañía o EASA obstruyera la venta de acciones ordinarias Clase A al cierre de cualquier período de gestión de la
concesión ...................................................................................................................................................................... • EASA no obtuviera la aprobación del ENRE en relación con la disposición de las acciones ordinarias Clase A de la
Compañía; • los accionistas de la Compañía modificaran su acta constitutiva o derechos de voto de modo tal que se modificasen los
derechos de voto de las acciones ordinarias Clase A sin la aprobación del ENRE; o ....................................................... • la Compañía, o los accionistas actuales o ex accionistas de EASA que hubieran iniciado un reclamo contra el Estado
Nacional en el CIADI, no desistieran de sus reclamos ante el CIADI luego de completada la RTI y de la aprobación de un
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nuevo régimen tarifario. ................................................................................................................................................
En 2012, las multas y sanciones fijadas a la Compañía por el ENRE ascendieron a Ps. 116,9 millones, lo que representó un 4% de sus ventas de energía. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – La concesión de la Compañía – Multas y sanciones”. Si el Estado Nacional ejecutara la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía, encontrándose pendiente la venta de esas acciones, también tendría derecho a ejercer los derechos de voto correspondientes a tales acciones. Asimismo, la ejecución por parte del Estado Nacional de la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía podrá ser considerada como un cambio de control según los términos de las Obligaciones Negociables Senior de la Compañía con vencimiento 2017 y 2022. Véase “ – Existe la posibilidad de que la Compañía no pueda obtener los fondos necesarios para financiar una oferta por cambio de control según lo requerido por las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022”. La Compañía no puede garantizar que contará con fondos suficientes o que obtendrá financiamiento para efectuar tal compra. Si el Estado Nacional ejecuta la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían resultar seriamente afectados así como también el valor de mercado de sus ADSs. ......................................................................................................................................................................................... El incumplimiento del Estado Nacional podría llevar a la rescisión de la concesión de la Compañía y tendría un efecto sustancial adverso sobre la actividad y situación patrimonial de la Compañía ...................................................................... Si el Estado Nacional no cumpliera con sus obligaciones de modo tal que impidiera que la Compañía cumpla con sus obligaciones contraídas en su concesión, o de modo tal que el servicio de la Compañía se viera sustancialmente afectado, la Compañía puede solicitar la rescisión de su concesión mediante notificación con una anticipación de 90 días al Estado Nacional. Luego de la rescisión de la concesión de la Compañía, todos los activos de la Compañía destinados a la prestación del servicio de distribución de energía eléctrica serían transferidos a una nueva empresa estatal a ser constituida por el Estado Nacional cuyas acciones serían vendidas en un proceso de licitación pública internacional. El monto obtenido en dicha licitación sería pagado a la Compañía, neto del pago de cualquier deuda que tuviera la Compañía a favor del Estado Nacional más la compensación establecida como un porcentaje del precio de licitación, que oscila entre el 10% al 30% dependiendo del período de gestión en el que tenga lugar la venta. Dicho incumplimiento podría tener un efecto sustancial adverso sobre la actividad y la situación patrimonial de la Compañía. La Compañía emplea mayormente personal afiliado a sindicatos y podría quedar sujeta a un juicio organizado de naturaleza laboral, incluso a huelgas que podrían tener un efecto sustancial en su actividad .............................................. Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 83% y el 86% de los empleados de la Compañía y de Eden, respectivamente, estaban afiliados a sindicatos. A pesar de que la relación de la Compañía con los gremios en la actualidad es estable, y de que cuenta con un convenio vigente con los dos sindicatos representantes de sus empleados desde 1995, la Compañía no puede asegurar que no experimentará disturbios laborales o ceses de actividades en el futuro, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en sus negocios e ingresos. La Compañía no puede asegurar que podrá negociar convenios salariales en los mismos términos que los existentes actualmente, ni que no se verá expuesta a huelgas o ceses de actividades durante o antes del proceso de negociación. Si la Compañía no pudiera negociar los convenios salariales o si quedara sujeta a huelgas o paros laborales, se verían sustancialmente afectados en forma adversa los resultados de sus operaciones, su situación patrimonial y financiera y el valor de mercado de sus ADSs ..................................................................................... La Compañía podría incurrir en responsabilidad laboral sustancial en relación con su tercerización, lo que podría tener un efecto adverso en su actividad y en el resultado de sus operaciones ................................................................................. La Compañía terceriza una serie de actividades relacionadas con sus negocios mediante la contratación de terceros contratistas con el objeto de mantener una base de costos flexible. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía contaba con aproximadamente 2.777 empleados contratados. Si bien la Compañía cuenta con políticas muy estrictas respecto del cumplimiento de las obligaciones en materia laboral y de seguridad social por parte de sus contratistas, no está en condiciones de garantizar que los empleados de los contratistas no inicien acciones judiciales para procurar una indemnización de la Compañía en función de determinados fallos judiciales dictados por los tribunales del trabajo de Argentina que reconocen responsabilidad solidaria entre el contratista y la entidad a la cual se le prestan servicios bajo determinadas circunstancias. La Compañía no puede asegurar que no se iniciarán en su contra estos procedimientos ni si su resultado le será favorable. Si la Compañía incurriera en una responsabilidad laboral sustancial en relación con sus contratos de tercerización, tal
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responsabilidad podría tener un efecto adverso en su situación patrimonial y financiera, el resultado de sus operaciones y el valor de mercado de sus ADSs. .................................................................................................................................................. En la actualidad la Compañía no está en condiciones de cubrir efectivamente el 100% de su riesgo de moneda y, en consecuencia, toda devaluación del peso podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de sus operaciones y situación patrimonial .............................................................................................................................................................. La Compañía cobra sus ingresos en pesos de conformidad con tarifas que no se indexan en relación con el dólar estadounidense, en tanto una porción significativa de su deuda financiera existente está denominada en dólares estadounidenses, lo cual la expone al riesgo de una pérdida derivada de la devaluación del peso. En años anteriores la Compañía solía cubrir parcialmente este riesgo convirtiendo parte de sus fondos excedentes en pesos a dólares estadounidenses e invirtiendo dichos fondos fuera de la Argentina, según lo permitido por las reglamentaciones aplicables del Banco Central en ese momento y celebrando contratos a término de moneda; sin embargo, de acuerdo con las nuevas reglamentaciones del Banco Central ya no puede cubrir este riesgo convirtiendo parte de sus fondos excedentes en pesos a dólares estadounidenses y por tal motivo continúa experimentando una considerable exposición al dólar estadounidense. La Compañía no puede garantizar si el Gobierno Nacional continuará manteniendo estas regulaciones cambiarias o si le permitirá acceder al mercado para adquirir dólares estadounidenses del modo en que lo ha hecho anteriormente. Si bien también puede procurar celebrar operaciones de cobertura para cubrir la totalidad o una parte de su exposición, de hecho, la Compañía no ha podido cubrir ninguna parte de su exposición al dólar estadounidense en términos que considere viables. Si la Compañía continúa sin poder cubrir efectivamente la totalidad o una parte significativa de su exposición al riesgo de moneda, toda devaluación del peso podría incrementar significativamente su carga de servicio de deuda, lo que, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones. .............................. En caso de producirse un accidente o hecho no cubierto por un seguro contratado por la Compañía, la Compañía podría enfrentar fuertes pérdidas que podrían afectar en forma sustancialmente adversa su actividad y el resultado de sus operaciones Al 31 de diciembre de 2012, los activos físicos de la Compañía estaban asegurados por un monto máximo de U$S 887,7 millones. Sin embargo, la Compañía no cuenta con cobertura de seguros por pérdidas ocasionadas por su red o por interrupción de la explotación, inclusive por la pérdida de su concesión. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Descripción del negocio – Seguros”. Si bien la Compañía considera que su cobertura de seguros está de acuerdo con los estándares del segmento de distribución de electricidad, no pueden brindarse garantías acerca de la existencia o suficiencia de la cobertura de riesgo en relación con cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produce un accidente u otro hecho que no esté cubierto por sus actuales pólizas de seguro, la Compañía podría experimentar pérdidas significativas o verse obligada a desembolsar montos significativos de sus propios fondos, hechos que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre sus ganancias netas y su situación patrimonial y financiera general, así como sobre el valor de mercado de sus ADSs. ................ Una cantidad considerable de activos de la Compañía no está sujeta a embargos o ejecuciones, y es probable que la ejecución de sentencias obtenidas contra la Compañía por sus accionistas sea sustancialmente limitada ........................... Una cantidad considerable de los activos de la Compañía son esenciales para la prestación del servicio público. En virtud de la ley argentina, interpretada por los tribunales argentinos, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no están sujetos a embargo o ejecución, sea en concepto de garantía para una acción legal en trámite o para garantizar la exigibilidad de una sentencia judicial. En consecuencia la ejecución de sentencias obtenidas contra la Compañía por sus accionistas podría verse significativamente limitada, en tanto los accionistas de la Compañía procuren embargar tales activos para obtener el pago correspondiente a su sentencia. ................................................................................................................. Si el accionista controlante de la Compañía no cumpliera con las obligaciones de pago relacionadas con su deuda, sus acreedores podrán adoptar medidas que podrían tener un efecto sustancial adverso en los resultados de las operaciones de la Compañía ............................................................................................................................................................................... En julio de 2006, EASA completó una reestructuración global de toda su deuda financiera pendiente de pago, que había entrado en mora en 2002. En relación con esta reestructuración, EASA emitió aproximadamente U$S 85,3 millones en obligaciones negociables denominadas en dólares estadounidenses a cambio de la cancelación de aproximadamente el 99,94% de su deuda financiera pendiente de pago. Como la capacidad de EASA de cumplir con sus obligaciones de pago de deuda en el marco de estas obligaciones negociables depende en gran medida de la capacidad de la Compañía de pagar dividendos o
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realizar distribuciones o pagos a EASA, si la Compañía no lo hiciera podría dar como resultado que EASA quede sujeta a acciones por parte de sus acreedores, inclusive el embargo de sus bienes y pedidos de quiebra por parte de terceros. Si los acreedores de EASA embargaran las acciones ordinarias Clase A de la Compañía en poder de EASA, el Estado Nacional tendría derecho según la concesión de la Compañía a ejecutar la prenda de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía en manos del Estado Nacional, lo que podría desencadenar una obligación de rescate según los términos de la deuda reestructurada de la Compañía y sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022, con un efecto sustancial adverso sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía. ................................. El derecho exclusivo de la Compañía de distribuir electricidad en su área de servicio podrá verse seriamente afectado por cambios tecnológicos u otros cambios en el segmento de distribución de energía, lo que tendría un efecto sustancial adverso en la actividad de la Compañía .................................................................................................................................... A pesar de que la concesión de la Compañía le otorga el derecho exclusivo de distribuir energía eléctrica dentro de su área de servicio, esta exclusividad podrá ser revocada en su totalidad o en parte en caso de que acontecimientos tecnológicos hicieran posible la evolución del sector de distribución de energía de su situación actual de monopolio natural hacia un negocio competitivo. En ningún caso la revocación total o parcial de los derechos de exclusividad en la distribución autoriza a la Compañía a reclamar u obtener un reembolso o una indemnización. A pesar de que, según el leal saber y entender de la Compañía, no existen proyectos actuales para introducir nuevas tecnologías en el mediano o largo plazo que razonablemente podrían modificar la composición del negocio de distribución de energía eléctrica, la Compañía no puede asegurar que futuros acontecimientos no autorizarán la competitividad dentro del segmento en el que opera, lo que afectaría adversamente el derecho de exclusividad otorgado en la concesión. Cualquier pérdida total o parcial de su derecho de exclusividad en la distribución de electricidad dentro de su área de servicio podría originar una mayor competitividad y resultar en menores ingresos, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y el valor de mercado de las ADSs de la Compañía. Las adquisiciones de Emdersa y Aeseba y las posteriores desinversiones de Aeseba y las subsidiarias de Emdersa están sujetas a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y, en algunos casos, del ENRE ............... En marzo de 2011, la Compañía adquirió EMDERSA y AESEBA y diversas compañías vinculadas. Desde entonces, la Compañía ha decidido la desinversión y actualmente está desvinculándose de dichas empresas. Estas adquisiciones y desinversiones están sujetas a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y, en algunos casos, del ENRE. A pesar de que la Compañía ha sometido toda la documentación requerida a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y al ENRE, no puede asegurar que la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia o el ENRE, según fuera aplicable, autorizará tales adquisiciones y, por lo tanto, las adquisiciones podrán ser revocadas o las desinversiones nunca podrán ser perfeccionadas si no se otorgan las aprobaciones correspondientes. El hecho de que la Compañía no obtenga la autorización regulatoria para completar las adquisiciones y desinversiones podría originar un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones consolidados así como sobre el valor de mercado de las acciones y las ADSs de la Compañía. .............................................................................................................................................................................. Una eventual estatización o expropiación del 51% del capital social de la Compañía representado por las acciones Clase A podría limitar la capacidad de las acciones ordinarias Clase B de participar del directorio. ................................................. A la fecha de este prospecto, la ANSES tiene la titularidad de acciones que representan el 26,8% del capital social de la Compañía y designó cinco directores Clase B en su última asamblea de accionistas. Los directores restantes fueron designados por las acciones Clase A. ......................................................................................................................................... Si el Estado Nacional expropiara el 51% del capital social de la Compañía representado por sus acciones Clase A, resultaría el único tenedor de las acciones Clase A y ANSES sería titular de la mayoría de las acciones Clase B. Ciertas operaciones estratégicas requieren la aprobación de los tenedores de acciones Clase A. Consecuentemente, el Gobierno Nacional y ANSES podrían resolver sobre sustancialmente la totalidad de la cuestiones que requieren aprobación de la mayoría de los accionistas de la Compañía, incluso la elección de una mayoría de sus directores y podrían dirigir sus operaciones. .............. Si el Estado Nacional nacionalizara o expropiara el 51% del capital social de la Compañía representado por sus acciones Clase A, los resultados de las operaciones y situación patrimonial de la Compañía podrían verse afectadas en forma adversa y esto podría originar que se reduzca el valor de mercado de sus ADSs y las acciones ordinarias Clase B. ................................
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Existe la posibilidad de que la Compañía no pueda obtener los fondos necesarios para financiar una oferta por cambio de control según lo requerido por las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022 ..................................... A la fecha de este prospecto, el monto de aproximadamente U$S 324,8 millones de la deuda financiera de la Compañía se encuentra representada por las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022. De conformidad con los contratos de fideicomisos para las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022, si tuviera lugar un cambio de control, la Compañía deberá presentar una oferta para adquirir nuevamente todas y cada una de dichas obligaciones negociables en circulación a un precio de compa equivalente al 100% del valor nominal de dichas obligaciones negociables más intereses devengados e impagos y montos adicionales, si hubiera, hasta la fecha de compra. Puede ser que la Compañía no cuente con fondos suficientes disponibles para realizar las recompras requeridas de Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022 al momento de un cambio de control. Si la Compañía no recompra dichas obligaciones negociables en estas circunstancias esto podría constituir un supuesto de incumplimiento de conformidad con los contratos de fideicomiso lo cual a su vez puede desencadenar disposiciones de incumplimiento cruzado respecto de otros instrumentos de deuda de la Compañía en circulación en ese momento. ................................................................................................................................ Toda la deuda financiera pendiente de cancelación contiene supuestos de incumplimiento en caso de quiebra, concurso y expropiación y puede exigirse que la Compañía amortice la totalidad de su deuda pendiente ante cualquiera de dichos supuestos. ................................................................................................................................................................................... A la fecha de este prospecto, el monto de aproximadamente U$S 324,8 millones de la deuda financiera de la Compañía se encuentra representada por las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022. De conformidad con los contratos de fideicomisos correspondientes a las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 y 2022, ciertos supuestos de expropiación y desaprobación respecto de la Compañía podrían constituir un supuesto de incumplimiento que de ser declarado podría desencadenar la caducidad de plazos de las obligaciones negociables y requerir que la Compañía de inmediato amortice la totalidad de la deuda declarada vencida. Asimismo, la totalidad del endeudamiento financiero pendiente de la Compañía contiene ciertos supuestos de incumplimiento relacionados con la quiebra y el concurso preventivo. Si la Compañía no pudiera cumplir con ciertas obligaciones de pago como resultado de su situación financiera actual, y se cumplieran los requisitos establecidos en la Ley de Concursos y Quiebras argentina Nº 24.522, cualquiera acreedor podría presentar un pedido de quiebra en contra de la Compañía o ésta podría declararse en quiebra o presentarse en concurso preventivo. Asimismo, la totalidad del endeudamiento pendiente de la Compañía también contiene disposiciones sobre incumplimientos cruzados y/o disposiciones de declaraciones cruzadas de caducidad de plazos lo que podría originar que la totalidad de la deuda de la Compañía sea declarada vencida si no se cumpliera o se declarara la caducidad de plazos de la deuda que contenga supuestos de incumplimiento en caso de expropiación y/o quiebra y/o concurso preventivo. En tal caso, la Compañía espera procurar activamente dispensas formales de los acreedores financieros correspondientes para evitar esta eventual situación pero en caso de que no se obtenga dichas dispensas y se requiera la amortización inmediata la Compañía podría enfrentar problemas de liquidez de corto plazo que podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones y originar la caída del valor de mercados de sus ADSs y de sus acciones ordinarias Clase B. ..................................................... Actualmente la Compañía debe llevar a cabo una reducción de capital obligatoria dispuesta por la ley y es posible que en el futuro se exija su disolución y liquidación. .......................................................................................................................... El déficit acumulado al cierre del ejercicio 2012 superó las reservas de la Compañía más el 50% de su capital social, por lo cual la Compañía debe reducir su capital social conforme al Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales. En consecuencia, el 25 de abril de 2013, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Edenor resolvió reducir el capital social de Edenor. Como resultado de la reducción forzosa del capital social, las pérdidas de la Compañía serán compensadas contra la prima de emisión y ajuste sobre el capital social, así como contra el 10% del capital social de la Compañía. ........... Asimismo, si el patrimonio neto de la Compañía llegara a ser negativo (es decir que sus pasivos totales superaran sus activos totales) en cualquier cierre de ejercicio, se exigirá que la Compañía sea disuelta y liquidada de acuerdo con el Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales salvo cuando recibiera un aporte de capital o se esperaran ingresos futuros o resultados de operaciones que causaran que su activo supere el pasivo. Una reducción de capital obligatoria podría afectar de manera adversa los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía y podría causar una disminución en el valor de mercado de sus ADSs y las acciones ordinarias Clase B. ...................................................................................................... The New York Stock Exchange y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires podrán suspender la negociación y/o quitar de la negociación a las ADSs y acciones ordinarias Clase B, respectivamente, de la Compañía, en caso de que el patrimonio
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neto de la Compañía sea negativo o si su situación patrimonial y financiera continuara deteriorándose. ........................... La New York Stock Exchange (“NYSE”) y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) podrán suspender y/o cancelar la negociación de las ADSs y acciones ordinarias Clase B, respectivamente, de la Compañía, en caso de que el patrimonio neto de la Compañía fuera negativo, o en caso de ocurrir ciertos hechos relacionados con su situación patrimonial y financiera. ................................................................................................................................................................................... La NYSE podrá, a su sólo criterio, determinar de forma individual la conveniencia de continuar cotizando una especie teniendo en cuenta todos los hechos pertinentes. Algunos de los factores mencionados en el Manual de Sociedades que Cotizan en la NYSE, que podrán someter a una sociedad a procedimientos de suspensión y retiro de la cotización, incluyen “condiciones financieras y/o resultados operativos no satisfactorios”, “imposibilidad de cumplir con las obligaciones de deuda vigentes o de financiar adecuadamente las operaciones”, y “cualquier otro hecho o situación que pudiera existir u ocurrir que tornara desaconsejable o no seguro en opinión de la NYSE continuar operando o cotizando los títulos valores”. ................... La BCBA suspenderá la cotización de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía si sus estados contables o la información contable que suministra indicaran que su patrimonio neto es negativo. Asimismo, la BCBA podrá cancelar la cotización de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía si determinara que su patrimonio neto y su situación patrimonial, financiera y económica no justifican su acceso al mercado de acciones o si la NYSE cancelara la cotización de sus ADSs. ................................................................................................................................................................................... La Compañía no puede asegurar que la NYSE y/o la BCBA no iniciarán procedimientos de suspensión o retiro de la cotización a la luz de su actual situación patrimonial y financiera, inclusive si su patrimonio neto fuera negativo. Un retiro de la cotización o suspensión de la negociación de sus ADSs o acciones ordinarias Clase B por parte de la New York Stock Exchange y/o la BCBA, respectivamente, podría afectar adversamente los resultados de sus operaciones y situación patrimonial y financiera y originar la caída del valor de mercado de sus ADSs y acciones ordinarias Clase B. ....................... La adopción de las NIIF afecta la presentación de la información contable de la Compañía, la que ha sido confeccionada hasta ahora de acuerdo con los PCGA Argentinos. ................................................................................................................. El 1º de enero de 2012 la Compañía comenzó a preparar sus estados contables de acuerdo con las NIIF. Con anterioridad al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, confeccionaba sus estados contables de acuerdo con los PCGA Argentinos. Con motivo de que las NIIF difieren en ciertos aspectos importantes de los PCGA Argentinos, la información contable de la Compañía confeccionada y presentada en sus prospectos anteriores conforme a los PCGA Argentinos no resulta directamente comparable con la información contable confeccionada de acuerdo con las NIIF. La falta de un punto de comparación entre la información contable de la Compañía reciente e histórica puede hacer difícil obtener un entendimiento íntegro y exacto de sus operaciones y su situación financiera. ........................................................................................................................................ La designación de veedores por parte de la CNV podría afectar la situación económica y financiera de la Compañía. ...... La nueva Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 dispone en el Artículo 20 que la CNV puede llevar a cabo una inspección sobre las personas físicas o jurídicas sujetas a su control (tales como la Compañía). Si luego de cualquier inspección la CNV considera que una resolución del directorio de la Compañía violó los derechos de los accionistas minoritarios o cualquier tenedor de títulos sujetos al régimen de oferta pública puede designar un veedor quien contará con facultades de veto. Además la CNV puede suspender al directorio por un período de 180 días hasta que la CNV rectifique la situación. Esta medida podrá apelarse únicamente ante el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Si la CNV lleva a cabo una inspección y considera que no se ha cumplido con algún derecho de un accionista minoritario o tenedor de cualquier título puede proceder a suspender el órgano de administración por un período de 180 días en cuyo caso la situación económica y financiera de la Compañía podría verse afectada de manera negativa. Riesgos relacionados con las ADSs y acciones ordinarias Clase B de la Compañía .......................................................... Las restricciones sobre los movimientos de capital fuera de Argentina podrían afectar la capacidad de los tenedores de ADRs de recibir los dividendos y distribuciones, así como los fondos provenientes de cualquier venta, de las acciones ordinarias Clase B subyacentes de las ADSs ............................................................................................................................ El Gobierno Nacional puede imponer restricciones sobre la conversión de moneda argentina a moneda extranjera y el envío a
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inversores extranjeros de la renta de sus inversiones en Argentina. La ley argentina actualmente permite al Gobierno Nacional imponer este tipo de restricciones en forma temporaria en circunstancias en las que exista un serio desfasaje en la balanza de pagos de Argentina o cuando existan razones para prever un desfasaje de tal naturaleza. A partir de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas de control de cambio y monetarias inesperadas entre las que se incluían la restricción a la libre disposición de fondos depositados en los bancos y a la transferencia de fondos al exterior, incluidos los dividendos, sin la aprobación previa del Banco Central, algunas de las cuales aún están vigentes. Entre las restricciones que aún se encuentran en vigencia existen determinadas restricciones relacionadas con el pago antes del vencimiento del capital de préstamos, bonos u otros títulos adeudados a residentes extranjeros, el requisito de aprobación del Banco Central antes de adquirir moneda extranjera para determinados tipos de inversiones y el requisito de que el 30% de determinados ingresos de capital a la Argentina se depositen en una cuenta no remunerativa en un banco argentino durante un período de un año. Si bien la transferencia de fondos al exterior a efectos de pagar dividendos ya no requiere la aprobación del Banco Central en caso de que tales pagos de dividendos fueran realizados en relación con estados contables auditados aprobados por una asamblea de accionistas, restricciones sobre los movimientos de capital desde y hacia la Argentina tales como los que existieron previamente podrían, de ser restablecidas, afectar o impedir la conversión de dividendos, distribuciones o el producido de cualquier venta de acciones, según corresponda, de pesos a dólares estadounidenses y la transferencia de tales dólares estadounidenses al exterior. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Nacional no adoptará medidas similares en el futuro. De ser éste el caso, el depositario de las ADSs podrá mantener las sumas en pesos que no pueda de otra forma convertir en beneficio de los tenedores de ADSs que no hubieran cobrado. No obstante, la adopción por el Gobierno Nacional de restricciones sobre el traslado de capital fuera de Argentina podrá afectar la capacidad de sus accionistas extranjeros y tenedores de ADSs de obtener el valor total de sus acciones y ADSs y podrá afectar adversamente el valor de mercado de las ADSs de la Compañía. ....................................................................................................................................... La capacidad de la Compañía de pagar dividendos es limitada .............................................................................................. De conformidad con la ley de sociedades comerciales argentina, la Compañía sólo puede pagar dividendos en pesos con las ganancias no distribuidas de la Compañía, de haberlas, según se establece en sus estados contables consolidados auditados confeccionados de conformidad con las NIIF según fueran promulgadas por el IASB. Sin embargo, la capacidad de la Compañía de pagar dividendos está aún más restringida de acuerdo con los términos del Acta Acuerdo, según la cual la Compañía ha convenido no pagar dividendos sin la aprobación previa del ENRE hasta que complete la RTI. La Compañía no puede predecir con certeza cuándo estará completado este proceso. .......................................................................................... La capacidad de los accionistas de la Compañía de recibir dividendos en efectivo podrá verse limitada .............................. La capacidad de los accionistas de la Compañía de percibir dividendos en efectivo podrá verse limitada por la capacidad del depositario de convertir dividendos en efectivo pagados en pesos a dólares estadounidenses. Según los términos del contrato de depósito celebrado por la Compañía con el depositario de las ADSs, el depositario convertirá cualquier dividendo en efectivo u otra distribución de efectivo que la Compañía pague sobre las acciones ordinarias subyacentes de las ADSs en dólares estadounidenses, si pudiera hacerlo en forma razonable y pudiera transferir los dólares a Estados Unidos. Si esta conversión no fuera posible o si fuera necesaria cualquier aprobación gubernamental y no pudiera ser obtenida, el contrato de depósito permite al depositario distribuir la moneda extranjera únicamente a aquellos tenedores de ADSs a quien fuera posible hacerlo. Si fluctuara significativamente el tipo de cambio durante un plazo en el que el depositario no pudiera convertir la moneda extranjera, los tenedores podrán perder parte o la totalidad del valor de la distribución de dividendos. ...................... Según la ley argentina, los derechos de los accionistas podrán ser menores o estar menos definidos que los de accionistas de otras jurisdicciones ............................................................................................................................................................... La actividad societaria de la Compañía se rige por sus estatutos y por la ley de sociedades comerciales argentina, que difiere de los principios legales que regirían si estuviera constituida en una jurisdicción de Estados Unidos, como los Estados de Delaware o Nueva York o en otras jurisdicciones fuera de Argentina. Asimismo, los derechos de los tenedores de las ADSs o de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía según la ley de sociedades comerciales destinados a proteger tales derechos relativos a los actos del directorio podrán ser menores y menos definidos que los amparados por las leyes de tales otras jurisdicciones. A pesar de que el manejo de información privilegiada y la manipulación de precios son ilegales según la ley argentina, el mercado de títulos valores argentino no está tan altamente regulado o supervisado como el mercado de títulos valores de Estados Unidos o de otras jurisdicciones. Asimismo, las normas y políticas contra la realización de operaciones en las que existe un interés propio y relacionadas con la preservación de los derechos de los accionistas pueden estar menos definidas y no exigirse su cumplimiento en la misma forma en Argentina que en Estados Unidos, posicionando a los tenedores
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de sus acciones ordinarias y ADSs en una potencial desventaja. ............................................................................................... Es posible que los tenedores de ADSs no puedan ejercer los derechos de voto respecto de las acciones ordinarias Clase B subyacentes de las ADSs en las asambleas de accionistas de la Compañía ............................................................................ Las acciones subyacentes de las ADSs son mantenidas por el depositario en nombre del tenedor de la ADS. En este sentido, la Compañía no tratará a los tenedores de ADSs como accionistas y, por lo tanto, los tenedores de ADSs no tendrán los derechos de los accionistas. El depositario será el tenedor de las acciones ordinarias subyacentes de las ADSs y los tenedores podrán ejercer derechos de voto respecto de las acciones ordinarias Clase B representadas por las ADSs únicamente de conformidad con el contrato de depósito relacionado con las ADSs. No existen disposiciones en la ley argentina o en los estatutos de la Compañía que limiten el ejercicio por parte de los tenedores de ADSs de sus derechos de voto a través del depositario en relación con las acciones ordinarias Clase B subyacentes. No obstante, existen limitaciones prácticas a la capacidad de los tenedores de ADSs de ejercer sus derechos de voto debido a las formalidades procesales adicionales que se requieren para comunicarse con estos tenedores. Por ejemplo, los tenedores de las acciones ordinarias de la Compañía recibirán la convocatoria de las asambleas de accionistas mediante un aviso publicado en un boletín oficial de Argentina, un diario argentino de amplia circulación y el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA), y podrán ejercer sus derechos de voto asistiendo a la asamblea en persona o votando por poder. Por su parte, los tenedores de ADSs no recibirán la convocatoria directamente de la Compañía. En su lugar, de conformidad con el contrato de depósito, la Compañía cursará la convocatoria al depositario. Si así se lo solicitara la Compañía, el depositario enviará por correo a los tenedores de ADSs la convocatoria a asamblea junto con una declaración en cuanto a la forma en que los tenedores deben impartir sus instrucciones. Para ejercer sus derechos de voto, los tenedores de ADSs deben luego impartir instrucciones al depositario en cuanto a la votación de las acciones ordinarias Clase B representadas por sus ADSs. Debido a estas formalidades procesales que involucran al depositario, el proceso para el ejercicio de los derechos de voto podría resultar más prolongado para los tenedores de ADSs que para los tenedores de acciones ordinarias Clase B y las acciones ordinarias Clase B representadas por ADSs podrían no ser votadas del modo deseado por los tenedores de ADSs. Las acciones ordinarias Clase B representadas por ADSs respecto de las cuales el depositario no reciba instrucciones de voto en tiempo y forma podrán ser votadas en la correspondiente asamblea, de así solicitarlo la Compañía, ya fuera a favor de la propuesta del directorio o, en ausencia de dicha propuesta, de acuerdo con la mayoría. ............................................................................................................................. Los accionistas de la Compañía pueden estar sujetos a responsabilidad por ciertos votos de sus títulos valores .................. Debido a que la Compañía es una sociedad anónima, sus accionistas no son responsables por las obligaciones de la Compañía. En general, los accionistas sólo son responsables del pago de las acciones que suscriben. Sin embargo, los accionistas que tengan un conflicto de interés con la Compañía y que no se abstengan de votar en la correspondiente asamblea de accionistas podrían ser responsables del pago de daños y perjuicios a la Compañía, pero solamente si la operación no hubiera sido aprobada sin el voto de dichos accionistas. Además, los accionistas que en forma deliberada o negligente voten a favor de una resolución que posteriormente sea declarada nula por un tribunal en razón de ser contraria a las leyes o a los estatutos de la Compañía podrían ser solidariamente responsables del pago de daños y perjuicios a la Compañía o a otros terceros, incluyendo otros accionistas. ..................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 4. .................................................................................................................................................................................
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Historia y desarrollo de la Compañía Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A., o Edenor, es una empresa de servicios públicos constituida como sociedad anónima conforme a las leyes de Argentina. Su sede social está ubicada en Avenida del Libertador 6363, Ciudad de Buenos Aires, C1428ARG, Argentina, y su número de teléfono en estas oficinas es +54 11 4346 5000. ................................. La Compañía fue constituida el 21 de julio de 1992 con el nombre de Empresa Distribuidora Norte Sociedad Anónima, como parte de la privatización de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires S.A. (SEGBA), la empresa de electricidad estatal. Previendo su privatización, SEGBA fue dividida en tres empresas distribuidoras de electricidad, incluida la Compañía, y cuatro generadores de energía y, el 14 de mayo de 1992, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos (actualmente el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas) aprobó el Pliego de Bases y Condiciones del llamado a Concurso Público Internacional para la venta de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía, representativas del 51% de su capital social. ......................................................................................................................................................................... Un grupo de inversores internacionales, entre los cuales se hallaba EDF International S.A. (una subsidiaria totalmente controlada de Electricité de France S.A.), presentó una oferta de compra para las acciones ordinarias Clase A de la Compañía a través de Electricidad Argentina S.A. (EASA), una empresa argentina. EASA resultó la adjudicataria y, en agosto de 1992, EASA y el Gobierno Nacional suscribieron un contrato de compraventa de acciones relacionado con la compra de las acciones ordinarias Clase A de la Compañía. Asimismo, el 5 de agosto de 1992, el Gobierno Nacional otorgó a la Compañía una concesión para distribuir electricidad en forma exclusiva dentro de su área de concesión por un período de 95 años. El 1º de septiembre de 1992, EASA adquirió las acciones ordinarias Clase A, convirtiéndose en el accionista controlante de la Compañía. .................................................................................................................................................................................. En junio de 1996, los accionistas de la Compañía aprobaron el cambio de razón social a Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. (EDENOR S.A.) para reflejar en forma más exacta la descripción del negocio principal de la Compañía. El ENRE aprobó la reforma de los estatutos sociales referente al cambio de razón social y se procedió a su inscripción en el Registro Público de Comercio en 1997. .......................................................................................................... En 2001, EDF International S.A. (EDFI) adquirió, a través de una serie de operaciones, la totalidad de las acciones de EASA en poder de otros accionistas de EASA, ENDESA Internacional, YPF S.A., sociedad sucesora de ASTRA, y SAUR. En consecuencia, EASA se convirtió en una subsidiaria totalmente controlada de EDFI. Asimismo, EDFI adquirió todas las acciones ordinarias Clase B en poder de estos accionistas, aumentando a 90% su participación directa e indirecta en la Compañía. ................................................................................................................................................................................. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley de Emergencia Pública, facultando al Gobierno Nacional a implementar ciertas medidas para superar la crisis económica del país. Luego de la aprobación de la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Nacional modificó los términos y condiciones de la concesión de la Compañía y las concesiones de otras empresas de servicios públicos a través de la renegociación de tarifas, congelamiento de márgenes de distribución y revocación de los mecanismos de ajustes de precio, entre otras medidas adoptadas.................................................................. En septiembre de 2005, Dolphin Energía e IEASA adquirieron una participación controlante indirecta en la Compañía de EDFI. Dolphin Energía e IEASA estaban controladas en el momento de tal adquisición por los miembros principales de Grupo Dolphin, una empresa especializada en servicios de consultoría y asesoramiento que opera con capitales privados. El 28 de septiembre de 2007, Pampa Energía S.A. (“Pampa Energía” o “Pampa”) adquirió todo el capital social en circulación de Dolphin Energía y IEASA de quienes en ese momento eran los accionistas de estas compañías, a cambio de acciones ordinarias de Pampa Energía. Pampa Energía, que está administrada por los principales miembros anteriores de Grupo Dolphin, posee el 50% del capital social de la sociedad que controla conjuntamente a la principal empresa de transporte de energía eléctrica en Argentina, Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión S.A. (“Transener”). Asimismo, Pampa Energía posee participaciones controlantes en cinco plantas generadoras ubicadas en las provincias de Salta, Mendoza, Neuquén y Buenos Aires (Hidroeléctrica Nihuiles, Hidroeléctrica Diamante, Central Térmica Güemes, Central Térmica Loma de la Lata y Central Piedra Buena). Véase el Capítulo 7 “Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas”.
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En abril de 2007, la Compañía completó la oferta pública inicial de sus acciones ordinarias Clase B, en la forma de acciones y Acciones de Depósito en Custodia (“ADSs”). La Compañía y algunos de sus accionistas vendieron 18.050.097 ADSs, representativas de 361.001.940 acciones ordinarias Clase B, en una oferta en Estados Unidos y otros mercados fuera de Argentina, y su Programa de Propiedad Participada vendió 81.208.416 acciones ordinarias Clase B en una oferta simultánea en Argentina. Las ADSs de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo “EDN”, y las acciones ordinarias Clase B cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo el mismo símbolo. La Compañía recibió aproximadamente U$S 61,4 millones en fondos provenientes de la oferta pública inicial, antes de deducir gastos, que utilizó para rescatar parte de su deuda pendiente de pago en ese momento. Luego de la oferta pública inicial, EASA continúa manteniendo el 51% de las acciones ordinarias de la Compañía, y aproximadamente el 49% está en poder del público inversor. Véase el Capítulo 7 “Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas”. ......................................... El 20 de noviembre de 2008, el Congreso de la Nación adoptó una ley que unificó el sistema previsional de Argentina en un sistema administrado estatalmente por la ANSES y eliminó el sistema de ahorro para retiro previamente administrado por administradoras de jubilaciones y pensiones privadas bajo la supervisión de un organismo estatal. De acuerdo con la nueva ley, las administradoras de jubilaciones y pensiones privadas transfirieron a la ANSES la totalidad de los activos que administraban en el marco del sistema de ahorro para retiro. A la fecha del presente prospecto, la ANSES es tenedora de 242.999.553 acciones ordinarias Clase B de la Compañía, representativas del 26,8% de su capital social. .............................. Combinaciones de negocios. ..................................................................................................................................................... Adquisición de EMDERSA y AESEBA. .................................................................................................................................. EL 4 de marzo de 2011, el Directorio de la Compañía aprobó una oferta de su empresa controlante indirecta Pampa Energía. En consecuencia Edenor fue designada por Pampa como la parte adquirente en virtud del Acuerdo Pampa-AEI. Por lo tanto, el 4 de marzo de 2011, la Compañía adquirió a AEI Utilities, S.L. (“AEIU”) (i) 182.224.095 acciones ordinarias de Emdersa representativas del 77,19% del capital social y votos de Emdersa (las “Acciones de Emdersa”), (ii) 2 acciones ordinarias de Empresa Distribuidora de San Luis S.A. (“Edesal”) que representan en 0,01% del capital social y votos de Edesal, (iii) 600 acciones ordinarias de Emdersa Generación Salta S.A. (“EGSSA”) representativas del 0,02% del capital social y votos de EGSSA, (iv) 1 acción ordinaria de Empresa Distribuidora de Electricidad de la Rioja S.A. (“EDELAR”) que representa el 0,01% del capital social y votos de EDELAR, (v) 1 acción ordinaria de Empresa de Sistemas Eléctricos Abiertos S.A. (“ESED”) que representa el 0,01% del capital social y votos de ESED, (todas las acciones mencionadas en los puntos (ii) a (v) en adelante referidas como las “Acciones Residuales”) y (vi) 29.118.127 acciones ordinarias de AESEBA S.A. que representan el 99,99% del capital social y votos de AESEBA (las “Acciones de AESEBA”). El precio pagado por la Compañía por los activos mencionados anteriormente totalizó U$S 90 millones por las Acciones de Emdersa y las Acciones Residuales adquiridas a AEIU y a U$S 50 millones por las Acciones de AESEBA adquiridas a AEIU. .................................. Dentro del marco de la oferta realizada por Pampa y aceptada por la Compañía, las partes adicionalmente acordaron que, sin dentro de los 3 años luego de la fecha de adquisición de las Acciones de Emdersa, las Acciones Residuales y las Acciones de AESEBA, la Compañía vendía total o parcialmente cualquiera de dichas acciones, Pampa tendría derecho a recibir de la Compañía un pago equivalente al 50% del monto recibido por la venta de ellas que supere el monto pagado a AEIU por cualquiera de dichas Acciones (las Acciones de Emdersa y/o las Acciones Residuales y/o las Acciones de AESEBA). ......... En cumplimiento de las regulaciones actuales, la Compañía formalmente consultó a la CNV sobre los pasos a seguir respecto de la oferta pública para la adquisición de acciones de Emdersa que la Compañía debe realizar a los accionistas minoritarios de Emdersa debido a su cambio de control y de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV. .................................................................................................................................................................................. Proceso de escisión – EMDERSA .............................................................................................................................................. El 23 de agosto de 2011, el Directorio de Emdersa decidió convocar una asamblea general extraordinaria que se celebró el 16 de diciembre de 2011 para considerar (sujeto a la aprobación de las autoridades administrativas pertinentes) la escisión de ciertos activos y pasivos de Emdersa y la constitución de tres nuevas sociedades cuyos activos principales serían las acciones de titularidad de Emdersa en Edesal, EDESA y EGSSA, respectivamente. La asamblea de accionistas de Emdersa iniciada el 16 de diciembre de 2011, cuyas deliberaciones pasaron a cuarto intermedio hasta el 13 de enero de 2012, aprobó los estados contables especiales de escisión por el período finalizado el 30 de septiembre de 2011, la escisión de los activos y la
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constitución de las tres sociedades referidas anteriormente, la relación de canje de acciones, el monto de acciones de las tres sociedades holding a ser constituidas que serían entregadas a los accionistas de Emdersa a cambio de la oferta de compra de sus acciones en Emdersa y el prospecto de escisión. Además, los accionistas de Emdersa aprobaron los estatutos de las mencionadas nuevas sociedades holding y la correspondiente reducción de capital de Emdersa de Ps. 236.066.302 a Ps. 60.975.926. ................................................................................................................................................................................. El proceso de escisión ha sido aprobado por la CNV el 16 de agosto de 2012 e inscripto en el Registro Público de Comercio el 10 de octubre de 2012 junto con la inscripción de las tres nuevas sociedades a saber EDESAL Holding S.A. (“EDESALH”), EDESA Holding S.A. (“EDESAH”) y EGSSA Holding S.A. (“EGSSAH”). El 8 de noviembre de 2012 las nuevas sociedades fueron autorizadas por la CNV para su ingreso al régimen de pública y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires autorizó la cotización de sus respectivas acciones. ...................................................................................................................................... Acuerdos de venta de la Compañía – Disponibilidad para la venta. ........................................................................................ Ofertas para la adquisición de subsidiarias de EMDERSA. ...................................................................................................... El Directorio de la Compañía aceptó las siguientes cartas ofertas: ............................................................................................
i. de Rovella Carranza S.A., el 16 de septiembre de 2011, para la adquisición de la participación directa e indirecta de la Compañía en Edesal (la “Venta de EDESAL”). ...........................................................................................
ii. de Pampa Energía S.A., el 11 de octubre de 2011, para la adquisición de la participación directa e indirecta de la
Compañía en EGSSA (la “Venta de EGSSA”). .................................................................................................... iii. de Salta Inversiones Eléctricas S.A. (SIESA), el 23 de abril de 2012 para la adquisición de la participación
directa e indirecta de la Compañía en Edesa (la “Venta de EDESA”). ................................................................. iv. de Andes Energía S.A., el 16 de septiembre de 2011 y 15 de diciembre de 2011 para ejercer una opción de
compra relacionada con la adquisición de la participación directa e indirecta de la compañía en Edelar (la “Oferta de EDELAR”). .........................................................................................................................................
Asimismo, con el objeto de que estas operaciones sean llevadas a cabo, se exigió que la Compañía disponga que Emdersa complete su proceso de escisión parcial que resultó en la creación de tres nuevas empresas de inversión, EDESALH (tenedora del 99,99% del capital social y votos de EDESAL), EDESAH (tenedora del 99,99% del capital social y votos de EDESA) y EGSSAH (tenedora del 99,99% del capital social y votos de EGSSA). .................................................................................... Venta de EDESAL. ..................................................................................................................................................................... El 16 de septiembre de 2011, el Directorio de la Compañía aprobó la oferta para la adquisición de Edesal por parte de Rovella Carranza S.A. por un precio total y final de U$S 26,7 millones que fue pagado en dos cuotas, la primera de ellas, por U$S 40 millones fue realizada dentro de los tres días de la aceptación de la oferta y el saldo restante fue cobrado por Edenor el 25 de octubre de 2011. ......................................................................................................................................................................... Asimismo, según lo estipulado en la carta oferta, en la misma fecha EDESAL canceló el crédito financiero otorgado por la Compañía a EDESAL por un monto de Ps. 37,5 millones más intereses devengados hasta la fecha de cancelación. ............... En ese momento la Compañía transfirió el 24,80% de las acciones de Emdersa y el 0,01% de las acciones de EDESAL a Rovella Carranza S.A. que constituyó un fideicomiso de garantía integrado por las partes y Deutsche Bank S.A. a fin de asegurar el cumplimiento de las obligaciones de las partes. ....................................................................................................... Desde la fecha del pago final y durante el plazo de vigencia del fideicomiso, la administración de EDESAL quedó a cargo de un directorio designado por Emdersa, de acuerdo con la propuesta del comprador, que está conformado por cinco directores, cuatro de los cuales fueron elegido por el comprador y uno de los cuales fue elegido por el vendedor e igual cantidad de directores suplentes, cuatro de los cuales fueron elegidos por el comprador y uno de los cuales fue elegido por el vendedor.. En garantía del cumplimiento de las obligaciones asumidas, la Compañía otorgó una fianza a favor de Banco Itaú Argentina
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S.A. y Standard Bank Argentina S.A. por la suma total de Ps. 60 millones en concepto de capital con más los intereses compensatorios de hasta el 16% nominal anual, para afianzar las obligaciones de pago de EDESAL respecto de estos bancos. La fianza no entró en vigencia ................................................................................................................................................... Como consecuencia de esta operación, Edenor posee una participación del 0,13% en EDESALH. .......................................... Venta de EGSSA. ........................................................................................................................................................................ El 11 de octubre de 2011 el Directorio de Edenor aprobó la oferta recibida de su accionista controlante Pampa Energía para la adquisición a través de una operación de compraventa condicionada del 78,44% de las acciones y votos de una sociedad de inversión a ser constituida, que sería titular del 99,99% de las acciones y votos de EGSSA quedando el 0,01% del capital social en manos de Edenor. ........................................................................................................................................................ La condición suspensiva para la operación de compraventa era el perfeccionamiento de la escisión de Emdersa dentro del plazo máximo de 24 meses desde la fecha de aceptación de la oferta, condición que fue cumplida en noviembre de 2012. .... El precio total y definitivo pactado para esta operación asciende a U$S 10,8 millones a abonarse en dos pagos, el primero de ellos por un monto de U$S 2,2 millones se canceló el 31 de octubre de 2011 y el saldo restante se pagará en octubre de 2013 y devengará un interés anual de 9,75% pagadero semestralmente. ............................................................................................... Asimismo, la oferta implicó la cancelación por parte de Pampa Energía del crédito financiero otorgado por Edenor a EGSSA por un monto de U$S 4,27 millones más intereses devengados hasta la fecha de cancelación, la que fue celebrada el 31 de octubre de 2011. Habiéndose concluido el proceso de escisión de Emdersa el 22 de noviembre de 2012, las acciones que representan el 78,44% del capital social y votos de EGSSAH han sido transferidas a favor de Pampa Energía............................................................ Venta de EDESA ......................................................................................................................................................................... Con fecha 23 de abril de 2012 el Directorio de la Compañía aceptó la oferta realizada por Salta Inversiones Eléctricas S.A. (“SIESA”), a Edenor y a su subsidiaria EMDERSA Holding, para la adquisición de acciones representativas de (i) el 78,44% del capital social y derechos de voto de EDESAH, y (ii) el restante 0,01% de ESED. ............................................ La transacción se perfeccionó el 10 de mayo de 2012 al precio ofrecido, pagadero mediante la entrega de títulos representativos de la deuda soberana de la República Argentina (Boden 2012) por un valor equivalente a Ps. 100,5 millones. Dicho precio fue cancelado parcialmente mediante el pago de Ps. 83,8 millones, restando una sexta parte del precio acordado, cuyo pago SIESA deberá realizar en cinco cuotas anuales y consecutivas en dólares estadounidenses, venciendo la primera de ellas el 5 de mayo de 2013, devengando una tasa de interés LIBOR + 2% anual. Los pagos correspondientes al precio se realizarán (i) en dólares estadounidenses de inmediata y libre disponibilidad mediante una transferencia a la cuenta bancaria que indique el vendedor, o, alternativamente y a opción exclusiva del vendedor (que se podrá ejercer con respecto a cada uno de los pagos), (ii) mediante la entrega al vendedor de una cantidad de títulos representativos de la deuda soberana de la República Argentina. ............................................................................................. Como parte de la operación mencionada, EDESA pagó en su totalidad el préstamo otorgado por Edenor, por un monto de capital total de Ps. 131,3 millones, más los intereses devengados, y el comprador liberó de toda responsabilidad a EMDERSA por la garantía otorgada por esta última a EDESA en relación con el préstamo sindicado que esta sociedad mantenía con diversas entidades bancarias. En virtud de esta operación, Emdersa Holding, controlada directa de Edenor S.A., transfirió a SIESA acciones representativas del 28,93% del capital social y derechos de voto de Emdersa, en tanto que Edenor transfirió a esa misma sociedad el 0,01% del capital social y derechos de voto de ESED. ................................... Conforme lo acordado por las partes, en el contrato de venta de EDESA, SIESA y Emdersa Holding, como fiduciantes y beneficiarios, y Deutsche Bank S.A. (“DB”), como fiduciario, constituyeron un fideicomiso en garantía al cual transfirieron sus tenencias accionarias representativas del capital social y derechos de voto de Emdersa, correspondiendo a SIESA transferir las acciones representativas del 28,93% del capital social y derechos de voto de Emdersa (recibido en el cierre de la operación) y a Emdersa Holding su tenencia remanente del 24,84% de las acciones. .........................................
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Una vez concluido el proceso de escisión de EMDERSA, se emitieron las acciones representativas del 78,44% del capital social y derechos de voto de EDESAH, titular del 90% de las acciones y derechos de voto de EDESA, y DB, como fiduciario, transfirió a EHSA la totalidad de las acciones de EMDERSA que habían sido transferidas por SIESA y EHSA al fideicomiso, siendo SIESA el titular del 78,44% del capital social y derechos de voto de EDESAH. .................................. Como resultado de esta operación, Edenor posee una participación del 0,13% en EDESA. ..................................................... Oferta de EDELAR .................................................................................................................................................................... La oferta de Andes Energía Argentina S.A. (“Andes Energía”), que fue aceptada por el Directorio de la Compañía el 16 de septiembre de 2011, consistió en una propuesta para acceder a una opción de compra por un precio de U$S 1,5 millones para comprar, en caso de completarse la escisión de Emdersa dentro de un plazo de 2 años, el 78,44% de la participación directa e indirecta de la Compañía en EDELAR por una suma de U$S 20,29 millones, a pagar en dos cuotas. La opción de compra fue pagada por el comprador el 16 de septiembre de 2011. ......................................................... Con posterioridad, el Directorio de la Compañía aprobó las propuestas de Andes Energía para prorrogar el plazo previsto para que el comprador pudiera ejercer la opción, conservando la Compañía el derecho de vender o ceder libremente a terceros o disponer la venta o cesión de la totalidad o parte de las acciones objeto de la operación y/o los derechos sobre tales acciones. En caso de que se celebre una venta a terceros, la opción de Andes Energía no podrá ser ejercida, y no habrá ni montos pendientes de pago ni responsabilidad de ningún tipo para la Compañía o Andes Energía. ........................... El 31 de diciembre de 2012 venció la opción de compra de Andes Energía. A la fecha de este prospecto, la Compañía se encuentra negociando con Andes Energía nuevos términos y condiciones. Al mismo tiempo, la Compañía ha recibido otras manifestaciones de interés respecto de estos activos de terceros, que se encuentra analizando, aunque aún no se han recibido ofertas concretas. ......................................................................................................................................................... Tomando en cuenta que la Compañía mantiene su decisión de vender estos activos y que ha recibido otras manifestaciones de interés, continúan siendo clasificados como mantenidos para la venta ....................................................... Oferta para la adquisición de EDEN ......................................................................................................................................... En 2013, la Compañía recibió ofertas de dos grupos inversores para la adquisición de la totalidad de las acciones de AESEBA, la sociedad controlante de EDEN. El 27 de febrero de 2013, el Directorio de la Compañía aprobó por unanimidad la aceptación de la carta oferta enviada por Servicios Eléctricos Norte BA S.L. (el “Comprador”) para la adquisición de acciones representativas del 100% del capital social y derechos de voto de AESEBA. El precio ofrecido por el comprador se paga mediante la entrega de títulos de deuda de Edenor por un monto equivalente, en la fecha de cierre de la operación, de aproximadamente US$ 80 millones del valor nominal de dichos títulos. Dicha entrega está garantizada por el aporte del Comprador a un fideicomiso (el “Fideicomiso de Administración”) de Ps. 326 millones en títulos de deuda pública de Argentina, valuado en el cierre de la operación .............................................................................. Asimismo, a fin de implementar esta operación, el 19 de marzo de 2013, se constituyó el Fideicomiso de Administración arriba mencionado entre el Comprador (como fiduciante), Equity Trust Company (Uruguay) S.A. (como fiduciario) y la Compañía. .................................................................................................................................................................................. En la fecha de cierre de la operación (5 de abril de 2013), el Fideicomiso recibió como aportes, títulos de deuda pública de Argentina por un valor nominal equivalente a Ps. 262 millones teniendo en cuenta el valor de mercado de cada bono en la fecha de cierre, e incluyendo la garantía que la Compañía había recibido en el momento de aceptar la oferta. Asimismo, el Comprador debe completar los aportes no más allá del 31 de diciembre de 2013, de los bonos soberanos de la República Argentina por un monto equivalente aproximado de Ps. 64 millones, tomando en consideración el valor de mercado en la fecha de cierre. Como resultado de la liquidación de los títulos que se aportan al Fideicomiso de Administración, las Obligaciones Negociables Clase 7 y/o Clase 9 de la Compañía, con vencimiento 2022 y 2017, respectivamente, serán compradas. ............................................................................................................................................ Al cierre de esta operación, la Compañía se desprendió del segmento AESEBA, lo que resultará en una pérdida en los Estados Contables de Edenor por 2013 de aproximadamente Ps. 194,3 millones (una pérdida de Ps. 104,9 millones después del efecto del impuesto a las ganancias). La recompra de las Obligaciones Negociables de Edenor se reconocerá
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en el momento en que se celebren las operaciones de compra. .................................................................................................. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía no afectó la registración de su participación en AESEBA, por cuanto al final del ejercicio no se cumplían los requisitos necesarios para su clasificación y valuación como “activos mantenidos para la venta” de acuerdo a lo establecido en las normas internacionales de información financiera para las operaciones discontinuadas. ........................................................................................................................................................................... A la fecha de este prospecto, el Fideicomiso compró en el mercado abierto Obligaciones Negociables con vencimiento 2022 de la Compañía por un valor nominal de U$S 17,3 millones. .................................................................................................... Operaciones discontinuadas. ..................................................................................................................................................... Emdersa, a través de Edelar, suministra electricidad a un área de servicio con una población aproximadamente 290.000 de habitantes que abarca aproximadamente 89.680 millas cuadradas en la Provincia de San Luis. Al 31 de diciembre de 2012, Edelar contaba con aproximadamente 118.068 clientes y vendió aproximadamente 1.125 GWh de electricidad en 2012. Emdersa es una sociedad cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo el símbolo “Emdehr”, es titular del 99,9% del capital social de Edelar, y Edelar mantiene una concesión exclusiva de largo plazo renovable otorgada por el organismo regulador de la provincia de La Rioja. ........................................................................... El contrato de concesión de Edelar está dividido en un período inicial de 15 años (que venció en 2010), seguido por ocho períodos sucesivos de diez años. Al cierre de dicho período tendrá lugar un proceso de licitación para la venta de un mínimo del 51% del capital social de Edelar. La Compañía puede participar de la licitación y solo se requerirá que venda y transfiera el control de su participación en Edelar de presentarse una oferta más alta, en cuyo caso la Compañía recibirá el monto de la licitación de dicho oferente. Luego de dicha licitación pública, se otorgará a Edelar una nueva concesión la que se mantendrá nuevamente por diez años al finalizar el proceso licitatorio. A la fecha del presente prospecto, no ha tenido lugar aún la licitación de Edelar. ..................................................................................................................................... Las tarifas de las distribuidoras de electricidad argentinas son revisadas periódicamente por los organismos reguladores dentro del área de servicio en la que se ubica la concesión. Edelar en general tiene una RTI cada cinco años. Las tarifas de Edelar fueron revisadas por última vez en una RTI en 2008. De acuerdo con sus cuadros tarifarios actuales, las tarifas están establecidas para disponer el traslado a los clientes de los rubros principales de costos variables (principalmente costos de compra de energía y cargos por transporte) recupero de costos operativos y administrativos razonables, incentivos para reducir los costos y realizar las inversiones de capital requeridas y una tasa de retorno regulada sobre su base de activos regulada. Las tarifas también son ajustadas cada 6 o 12 meses por inflación de costos fijos y para trasladar ajustes a costos variables. Se ha otorgado a Edelar ajustes a sus tarifas periódicamente para reflejar aumentos en los costos. ................................................................................................................................................................................... El siguiente cuadro resume la información sobre las ventas de energía de Edelar, únicamente sobre la base de información pública presentada por Emdersa en Argentina. ...................................................................................................... Ventas de energía de EDELAR. ..................................................................................................................................................
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 (en MWh, con la excepción de porcentajes) Residencial ................................................................412.516 36,6% 363.278 34,7% 353.009 33,9% Comercial ................................................................ 96.102 8,5% 90.577 8,6% 88.646 8,5% Alumbrado público ........................................................38.567 3,4% 37.926 3,6% 36.758 3,5% Grandes usuarios ............................................................376.162 33,4% 359.627 34,3% 350.723 33,7% Clientes industriales .......................................................202.834 18,0% 196.841 18,8% 219.994 20,4% Total ..............................................................................1.126.181 100,0% 1.048.249 100,0% 1.042.130 100,0%
Aeseba y sus subsidiarias. .......................................................................................................................................................... Aeseba es una sociedad holding titular del 90% del capital social en circulación de Eden, una empresa distribuidora que
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suministra electricidad a un área de servicio con una población de aproximadamente 1 millón de habitantes y comprende aproximadamente 42.000 millas cuadradas en el noreste de la Provincia de Buenos Aires. Al 31 de diciembre de 2012, Eden contaba con aproximadamente 344.065 clientes y vendió aproximadamente 2.863 GWh de electricidad en 2012. La participación de titularidad restante en Eden es propiedad de sus empleados. La adquisición por la Compañía de Eden tiene pendiente aún la aprobación de defensa de la competencia. ............................................................................................. Eden mantiene una concesión exclusiva de largo plazo renovable del organismo regulador de la Provincia de Buenos Aires. El contrato de concesión de Eden está dividido en nueve períodos administrativos, el primero de los cuales duró 15 años y venció el 2 de junio de 2012, seguido de ocho períodos sucesivos de diez años posteriormente. Al final del período actual, tendrá lugar un proceso licitatorio según el mismo proceso licitatorio descripto anteriormente para Edelar. ... Las tarifas para las compañías distribuidoras de electricidad argentinas son revisadas periódicamente por los organismos reguladores dentro del área de servicio en la que se encuentra la concesión (en el caso de Eden, la Provincia de Buenos Aires). Eden periódicamente está sujeta a RTI, y en la fecha de este prospecto, sus tarifas están en proceso de RTI. De acuerdo con su cuadro tarifario actual, las tarifas están establecidas para disponer el traslado a los clientes de los rubros principales de costos variables (principalmente los costos de compra de energía y cargos por transporte) recupero de costos operativos y administrativos razonables, incentivos para reducir los costos y realizar inversiones de capital requeridas y una tasa de retorno regulada sobre su base de activos regulada. Las tarifas también son ajustadas por inflación de costos fijos y para trasladar ajustes a costos variables. Se ha otorgado a Eden ajustes a sus tarifas periódicamente para reflejar aumentos en los costos. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía – En el pasado, el Gobierno Nacional ha intervenido en el sector energético y es probable que continúe haciéndolo” ......................................................................... El cuadro siguiente resume información sobre las ventas de energía correspondientes a Eden por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, respectivamente. ................................................................................... Ventas de energía de EDEN .......................................................................................................................................................
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 (en MWh, con la excepción de porcentajes) Residencial ................................................................ 652.805 22,80% 619.224 22,2% 598.619 22,6% Comercial .......................................................................346.821 12,11% 331.086 11,9% 308.304 11,7% Alumbrado público ........................................................80.783 2,82% 79.716 2,9% 77.319 2,9% Grandes usuarios ............................................................1.488.579 51,99% 1.462.983 52,5% 1.359.219 51,4% Clientes industriales (Grandes usuarios del MEM) ........294.126 10,27% 291.400 10,5% 299.936 11,3%
Total ..............................................................................2.863.114 100,0% 2.784.409 100,0% 2.643.397 100,0%
El cuadro siguiente resume cierta información contable clave sobre Eden, únicamente sobre la base de los estados contables reglamentarios de Eden. .............................................................................................................................................
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Estado de Resultados: Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 2011 (expresado en millones ) Ventas netas ........................................................................... U$S 174,4 P., 857,9 Ps. 704,4 Costo de explotación ............................................................. (132,4) (651,0) (493,5) Utilidad bruta ...................................................................... 42,1 206,9 210,9 Gastos de administración y comercialización ........................ (25,7) (126,3) (88,5) Utilidad operativa ................................................................ 16,4 80,6 122,4 Resultados financieros ........................................................... (5,2) (25,8) (27,1) Otros ingresos y egresos, neto ............................................... (1,6) (8,1) 1,6 Resultado antes de impuesto a las ganancias..................... 9,5 46,7 96,9 Impuesto a las ganancias ....................................................... (3,3) (16,2) (34,3) Utilidad/(Pérdida) del ejercicio .......................................... U$S 6,2 Ps. 30,5 Ps. 62,6
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
Balance General: 2012 2011
(expresado en millones) Activo corriente ...................................................... U$S 67,0 Ps. 329,7 Ps. 246,4 Activo no corriente ................................................. 179,0 880,3 828,9 Total del activo ...................................................... 246,0 1210,0 1075,4
Pasivo corriente....................................................... 111,9 550,4 423,6 Pasivo no corriente .................................................. 37,9 186,6 138,6 Total del pasivo * .................................................. 149,9 737,0 562,2 Total del patrimonio neto ........................................ 96,2 473,0 513,2 Total del pasivo y patrimonio neto ...................... U$S 246,0 Ps. 1210,0 Ps. 1075,4
* El 4 de marzo de 2011, como resultado del cambio de control en Eden que tuvo lugar por la adquisición de Aeseba por la Compañía, Eden pagó el préstamo que tenía pendiente con Standard Bank Argentina S.A. y HSBC Argentina S.A. El pago se realizó con fondos de Eden y fondos provenientes de un préstamo que la Compañía otorgó a Eden por un monto total igual a Ps. 80 millones. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda”. .................................................
Descripción del negocio
La Compañía estima que es la distribuidora de electricidad más importante en Argentina y una de las más grandes en Latinoamérica en términos de cantidad de clientes y electricidad vendida (tanto en GWh como en pesos) en 2012. La Compañía mantiene una concesión para distribuir electricidad sobre una base de exclusividad en el noroeste del Gran Buenos Aires y la zona norte de la Ciudad de Buenos Aires. Al 31 de diciembre de 2012, Edenor y Eden prestaban servicio a 2.726.422 clientes y 343.951 clientes, respectivamente. El cuadro siguiente indica el porcentaje de electricidad producida y vendida por empresas generadoras adquirido por la Compañía en los períodos indicados: ...................................
Demanda (GWh)
Mercado
Eléctrico Mayorista(1) Demanda de
Edenor(2)
Demanda de Eden(3)
Demanda de Edenor como % del Mercado Eléctrico
Mayorista
Demanda de Eden como % del Mercado Eléctrico
Mayorista 2012 131.944 23.934 3.210 17,7% 2,4% 2011 116.418 23.004 3.116 19,9% 2,7% 2010 110.767 22.053 - 19,8% -
_______________________ Fuente: Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico, S.A.(CAMMESA). (1) Demanda en el Mercado Eléctrico Mayorista Sistema Patagónico (el “MEMSP”).
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(2) Calculado como electricidad comprada por la Compañía y sus clientes bajo el sistema de peaje. Las fortalezas de la Compañía .................................................................................................................................................. La Compañía considera que las siguientes son sus principales fortalezas: ................................................................................ • La Compañía considera que es la mayor distribuidora de electricidad de la Argentina en términos de cantidad de
clientes y energía vendida (tanto en GWh como en pesos) en 2012. La Compañía cuenta con la mayor cantidad de clientes de Argentina, que al 31 de diciembre de 2012, ascendían a 2.726.422 clientes. Las compras de energía de la Compañía, utilizadas para satisfacer la demanda de los clientes en su área de servicio, representaron aproximadamente el 17,7% de la demanda total de electricidad en el país durante 2012. Por ser la mayor distribuidora de electricidad de la Argentina en términos de volumen y clientes, la Compañía tiene un fuerte poder de negociación en lo que respecta a muchos de sus gastos operativos, incluso salarios, y se beneficia con economías de escala. La Compañía participa además activamente en los organismos decisorios de la industria y trabaja en estrecha colaboración con el Gobierno Nacional para enfrentar los desafíos que hoy plantea la situación energética de la Argentina............................................
• La Compañía distribuye electricidad a una base de clientes atractiva y diversificada en una zona sumamente
desarrollada de la Argentina. La Compañía opera en forma exclusiva en el noroeste del área metropolitana del Gran Buenos Aires y en la zona norte de la Ciudad de Buenos Aires, dos de los centros de mayor actividad comercial e industrial de Argentina y en la parte norte de la Provincia de Buenos Aires. La base de clientes urbanos de la Compañía registra una elevada concentración y se caracteriza por su alto poder adquisitivo y baja morosidad en el pago de las facturas de electricidad. Su base de clientes urbana y geográficamente concentrada le permite asimismo operar de modo más eficiente y con costos de distribución relativamente más bajos. Por último, la Compañía cuenta con una distribución equilibrada de clientes (residenciales, comerciales e industriales) y opera en otras provincias de Argentina a través de sus subsidiarias. ...............................................................................................................................
• La Compañía cuenta con una considerable experiencia en la operación de sistemas de distribución de energía
eléctrica y mantiene niveles óptimos de desempeño operativo y eficiencia en función de las características de su área de concesión. La Compañía posee amplia experiencia en la operación de sistemas de distribución de electricidad y ha recibido múltiples certificaciones ISO respecto de sus procesos comerciales, técnicos y administrativos, lo que incluye la calidad de su servicio y sus niveles de seguridad y protección ambiental. En 1997, la Compañía fue declarada como empresa con operación propia por el ENRE, lo que significa que no está obligada a tener un operador estratégico para llevar adelante su negocio y que puede actuar como operador en otras empresas eléctricas. La Compañía considera que sus pérdidas de energía son bajas comparadas con las de otras distribuidoras de electricidad de América Latina. Además, ha mantenido lo que a su criterio son niveles óptimos de eficiencia operativa, con 931 clientes por empleado y 7.088,1 MWh vendidos por empleado en 2012.
• La Compañía posee un perfil de deuda bien equilibrado. Al 31 de diciembre de 2012, la deuda financiera de Edenor
no consolidada ascendía a U$S 283,3 millones. La Compañía ha continuado fortaleciendo su estructura de capital durante 2011, rescatando y cancelando un capital de U$S 12,7 millones de sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2019 y un capital de U$S 41,5 millones de sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022, las que, al 31 de diciembre de 2011 se encontraban en poder de la Compañía.. .................................................................
Estrategia de la Compañía ........................................................................................................................................................ La meta de la Compañía es la de continuar satisfaciendo la importante demanda de su área de concesión y a la vez maximizar su rentabilidad y valor patrimonial. La Compañía apunta a cumplir con este objetivo a través de las siguientes estrategias comerciales clave: ....................................................................................................................................................
• Completar su proceso de renegociación de tarifas. El 12 de noviembre de 2009, la Compañía presentó su propuesta de tarifas al Directorio del ENRE, en respuesta al pedido del ENRE como parte del proceso de la RTI. La propuesta de tarifas integral de la Compañía incluye, entre otros factores, un recálculo de la compensación recibida por la Compañía por sus servicios de distribución en base a una revisión de su base de activos y la tasa de retorno. Así también, la propuesta de la Compañía presentó al ENRE tres opciones para el esquema revisado de tarifas en base a tres escenarios diferentes, cada uno de los cuales incluía la implementación del aumento de
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tarifas en tres cuotas semestrales iguales. Durante 2010, a solicitud del ENRE, Edenor presentó información adicional en relación con el esquema tarifario presentado en 2009. Durante 2011, las partes no han realizado ningún progreso respecto de esta cuestión. Véase “Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía – La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en el valor agregado de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de si la Compañía podrá continuar operando”. Con fecha 23 de noviembre de 2012 el ENRE dictó la Resolución 347/12, mediante la cual autorizó a las distribuidoras bajo su órbita a incluir en las facturas, a partir de su dictado, un monto fijo para los usuarios de pequeñas demandas (T1) y un monto variable para los usuarios de medianas y grandes demandas (T2 y T3), calculado sobre un porcentaje de los cargos de potencia. Tales importes se encontrarán claramente identificados en las facturas enviadas a los usuarios y conformarán una cuenta especial, la cual será administrada por un fideicomiso y serán utilizados exclusivamente para la ejecución de obras de infraestructura de distribución y tareas de mantenimiento correctivo de las instalaciones de cada distribuidora. El 29 de noviembre de 2012 la Compañía suscribió, en carácter de fiduciante, un Contrato de Fideicomiso Financiero y de Administración privado con Nación Fideicomisos S.A., como fiduciario, por el cual la Compañía, en su calidad de fiduciante, se obligó a ceder y transferir al fiduciario, los montos fijos dispuestos por la Resolución 347/12 que efectivamente se recauden, los cuales constituirán los bienes fideicomitidos. El 18 de diciembre de 2012, la Compañía suscribió con Nación Fideicomisos S.A., el respectivo Manual Operativo, cuyo objeto es operativizar, estandarizar y viabilizar el cobro y la administración de los bienes fideicomitidos.................
• Continuar brindando una alta calidad de servicio en su área de concesión. La Compañía apunta a continuar atendiendo a sus clientes de acuerdo con los términos y condiciones de la concesión, distribuyendo electricidad en el área de concesión con niveles de calidad que cumplan o superen los exigidos. A tal fin, prevé continuar destinando una parte importante de sus inversiones en bienes de capital al mantenimiento, ampliación y expansión de su red. ......................................................................................................................................................................
• Encarar una reclasificación de sus clientes más pequeños en función de sus respectivas actividades económicas
en lugar de sus niveles de demanda, con miras a optimizar la base tarifaria. La Compañía prevé reclasificar su base de clientes en función del tipo de actividad económica y poder adquisitivo y no únicamente en función de la demanda de electricidad. La Compañía considera que ello le permitirá trasladar clientes que actualmente se ubican en las categorías tarifarias más bajas a otras categorías más adecuadas, lo que incluye a profesionales y a pequeñas empresas que debido a su baja demanda se clasifican en la actualidad como clientes residenciales, y cobrarles en consecuencia. ...........................................................................................................................................
• Concentrarse en aumentar su eficiencia operativa y minimizar su nivel de pérdidas de energía. La Compañía
destina importantes recursos a mejorar la calidad de sus servicios técnicos y la seguridad de su infraestructura pública lo que le permite reducir la cantidad de multas impuestas por los organismos reguladores argentinos en el curso habitual de sus negocios.. ..................................................................................................................................
La concesión de Edenor ............................................................................................................................................................ En virtud de un contrato de concesión de fecha 5 de agosto de 1992, el Gobierno Nacional otorgó a Edenor el derecho exclusivo de distribuir electricidad dentro de su área de concesión por un período de 95 años, cuyo vencimiento opera el 31 de agosto de 2087 y puede ser renovado por un período adicional de 10 años, previa solicitud de la Compañía con una antelación no inferior a 15 meses del vencimiento. El Gobierno Nacional podrá optar, sin embargo, por otorgarle la prórroga sobre una base de no exclusividad. El período de concesión estaba originalmente dividido en un período de gestión inicial de 15 años, con vencimiento el 31 de agosto de 2007, y ocho períodos sucesivos de 10 años cada uno. Sin embargo, según los términos de la concesión, el período de gestión inicial puede ser extendido, a solicitud y a opción de la Compañía, por un período adicional de 5 años a partir del momento en que entre en vigencia la nueva estructura tarifaria a ser adoptada en el marco del proceso de la RTI, sujeto a la aprobación del ENRE. La Compañía presentó una solicitud en tal sentido en mayo de 2007 y el 5 de julio de 2007, el ENRE a través de su Resolución Nº 467/2007 aprobó la extensión del período de gestión inicial por otros cinco años desde la fecha de aprobación de la nueva estructura tarifaria según el proceso de RTI. Los períodos de 10 años restantes comenzarán a correr a partir del vencimiento de la extensión del período de gestión inicial. ........................................................................................................................................................................
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El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación promulgó la Ley de Emergencia Pública (Ley N°25.561), facultando al Gobierno Nacional a implementar, entre otras cosas, medidas monetarias, financieras y cambiarias para superar la crisis económica. Estas medidas, junto con la devaluación del peso y los altos índices de inflación, tuvieron un fuerte impacto sobre las empresas de servicios públicos de Argentina, incluida la Compañía. De conformidad con la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Nacional convirtió las tarifas de las empresas de servicios públicos de su valor original en dólares estadounidenses a pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 por cada dólar estadounidense, congeló todos los márgenes de distribución regulados que se relacionan con la prestación de servicios públicos (incluyendo los servicios de distribución de electricidad), revocó todas las disposiciones relativas a ajustes de precio y los mecanismos de indexación por inflación de las concesiones de servicios públicos (incluida la concesión de la Compañía), y facultó al Poder Ejecutivo a realizar una renegociación de los contratos de servicios públicos (incluida la concesión de la Compañía) y de las tarifas correspondientes a tales servicios (incluidas las tarifas de la Compañía). .................................................................................. En septiembre de 2005, la Compañía y el Gobierno Nacional celebraron el Acta Acuerdo, ratificada en enero de 2007 por el Poder Ejecutivo Nacional. Debido a que posteriormente asumió un nuevo Ministro de Economía de la Nación, la Compañía suscribió nuevamente el Acta Acuerdo con el Gobierno Nacional el 13 de febrero de 2007 en los mismos términos y condiciones originalmente acordados. ..................................................................................................................... En virtud del Acta Acuerdo, el Gobierno Nacional autorizó a la Compañía un aumento en su valor agregado de distribución del 28% como resultado de la implementación de un Régimen Tarifario de Transición (“RTT”), con retroactividad al 1º de noviembre de 2005. El Acta Acuerdo se aplicará transitoriamente hasta que se concluya la RTI con el ENRE, de conformidad con lo establecido en el Acta Acuerdo. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía – Tarifas”. Asimismo, como el Acta Acuerdo tiene vigencia retroactiva al 1° de noviembre de 2005, el ENRE aplicó el MMC en forma retroactiva en mayo y noviembre de 2006, fechas en las que cada año el ENRE debía aplicar el MMC. En el MMC de mayo de 2006, el ENRE determinó que su base de costos de distribución aumentó un 8,032% (en comparación con la base de costos de distribución reconocida en el Acta Acuerdo) y, en consecuencia, aprobó un aumento equivalente en los márgenes de distribución de la Compañía con vigencia el 1º de mayo de 2006. Este aumento, junto con el aumento del 28% del VAD otorgado en el Acta Acuerdo, resulta en un aumento total del 38,3% en el valor agregado de distribución de la Compañía cobrado a sus clientes no residenciales. También el 13 de febrero de 2007, el ENRE autorizó a la Compañía a facturar a sus clientes (excluidos los clientes residenciales) la porción retroactiva del aumento del 38,3% (correspondiente al período comprendido entre noviembre de 2005 y enero de 2007), que ascendía a Ps. 218,6 millones y que se ha facturado en 55 cuotas mensuales desde febrero de 2007.. ............................................................................................................................................................... En octubre de 2007, la Secretaría de Energía de la Nación emitió la Resolución Nº 1037/2007, por la que otorgó a la Compañía un aumento del 9,63% en sus márgenes de distribución para reflejar un aumento de la base de costos de distribución de la Compañía correspondiente al período desde el 1º de mayo de 2006 hasta el 30 de abril de 2007, respecto de la base reconocida ajustada por el MMC de mayo de 2006. Sin embargo, este aumento no fue incorporado en la estructura tarifaria de la Compañía hasta 2008, y, en cambio, se le permitió retener los fondos que está obligada a cobrar y transferir al PUREE, un programa establecido por el Gobierno Nacional en 2003 en un intento de frenar los aumentos en la demanda de energía, para cubrir dicho aumento del MMC y los futuros aumentos del MMC. ................................................. En julio de 2008, la Compañía obtuvo un aumento en su valor agregado de distribución del 17,9% aproximadamente, que fue incorporado en su estructura tarifaria. Este aumento representó el aumento del 9,63% según el MMC correspondiente al período comprendido entre mayo de 2006 y abril de 2007 y el aumento del 7,56% según el MMC correspondiente al período comprendido entre mayo de 2007 y octubre de 2007. Estos ajustes según el MMC fueron incluidos en la estructura tarifaria de la Compañía al 1º de julio de 2008, y resultaron en un aumento promedio del 10% para los segmentos comerciales pequeños, comerciales medianos, industriales y sistema de peaje, y en un aumento promedio del 21% para los clientes residenciales que registren niveles de consumo bimestrales por sobre los 650 kWh. Asimismo, por Nota ENRE N° 83.818, la Compañía está facultada a percibir el reintegro de la porción retroactiva por incremento del 7,56% según el MMC, que asciende a Ps. 45,5 millones por el período comprendido entre noviembre de 2007 y junio de 2008, de los fondos provenientes del PUREE. ............................................................................................................................................... Asimismo, la Compañía solicitó otro aumento en su valor agregado de distribución conforme al MMC para reflejar las variaciones en la base de costos de distribución del período comprendido entre noviembre de 2007 y abril de 2008, respecto de la base de costos de distribución reconocida por el MMC en noviembre de 2007. Si bien, en 2008, el ENRE por Nota Nº 81.399 validó un aumento del 5,791% según el MMC por el período noviembre 2007 – abril 2008, a la fecha
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de este prospecto, no ha aprobado un nuevo esquema tarifario que incorpore este aumento de las tarifas de la Compañía ni ha autorizado a la Compañía a percibir dicho aumento por otros medios (por ejemplo a través de una compensación contra los aportes al PUREE, como ha hecho en el pasado). ................................................................................................................ Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía había presentado al ENRE diez solicitudes de ajuste por el MMC desde mayo de 2008, según se describe a continuación: .....................................................................................................................................
Período Fecha de aplicación Ajuste MMC noviembre de 2007 – abril de 2008 mayo de 2008 5,791% mayo de 2008 – octubre de 2008 noviembre de 2008 5,684% noviembre de 2008 – abril de 2009 mayo de 2009 5,068% mayo de 2009 – octubre de 2009 noviembre de 2009 5,041% noviembre de 2009 – abril de 2010 mayo de 2010 7,103% mayo de 2010 – octubre de 2010 noviembre de 2010 7,240% noviembre de 2010 – abril de 2011 mayo de 2011 6,104% mayo de 2011 – octubre de 2011 noviembre de 2011 7,721% noviembre de 2011 – abril de 2012 mayo de 2012 8,529% mayo de 2012 – octubre de 2012 noviembre de 2012 7,316%
Acumulado: 88,664% A la fecha de este prospecto, el ENRE aún no ha respondido a estos pedidos (con la excepción de la solicitud presentada en mayo de 2008, según lo explicado anteriormente) . ................................................................................................................... Sin embargo, la Compañía ha tomado conocimiento de actos administrativos internos a través de comunicaciones del ENRE a la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del Ministerio de Planificación Federal, en las que surgen que el análisis arroja porcentajes similares a los calculados por la Compañía en lo que respecta a los índices del MMC. ...... En base a esta información, la Compañía ha estimado que los reclamos efectivamente realizados por ajustes según el MMC, y no trasladados a las tarifas ni autorizados a ser percibidos por otros medios, ascienden a aproximadamente Ps. 1.999 millones. De acuerdo con estimaciones de la Compañía, el importe de los mayores costos reales presentados es significativamente mayor al determinado considerando los ajustes por el MMC que se habían solicitado. Estos ajustes y los ajustes posteriores reconocidos en el MMC mantendrán su vigencia hasta la aprobación de una nueva estructura tarifaria conforme a la RTI. ...................................................................................................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los montos cobrados por Edenor a través del PUREE totalizaron Ps. 1.277,8 millones y Ps. 867,1 millones, respectivamente y han sido informados en el rubro otros pasivos no corrientes. Hasta tanto se efectivice el traslado a las tarifas de los ajustes según el MMC pendiente, Edenor está facultada a utilizar los excedentes del PUREE que de otro modo debería transferir a CAMMESA, en virtud de lo consagrado en la Resolución SSEE N° 1037/07, con el objeto de reembolsar a Edenor los montos que se le adeudan por los aumentos según el MMC no reflejados aún en el valor agregado de distribución de Edenor. A la fecha de este prospecto, la Compañía no ha reconocido ni devengado ingreso alguno por este concepto en los Estados Contables Consolidados. ........................................................ Se indican a continuación las principales disposiciones del Acta Acuerdo, descriptas en otra sección del presente prospecto:
• un mecanismo de ajuste de costos (“MMC”), en virtud del cual los costos de distribución de la Compañía son revisados semestralmente (o con mayor frecuencia, bajo ciertas circunstancias) y ajustados si el ENRE lo considera adecuado para cubrir los aumentos en los costos de distribución de la Compañía; ......................................................................................................................................................
• una obligación de la Compañía de realizar inversiones en bienes de capital del orden de los Ps. 204
millones para proyectos específicos en 2006, que la Compañía cumplió a pesar de no estar obligada a hacerlo dado que el Acta Acuerdo no fue ratificada en 2006; .......................................................................
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• la obligación de la Compañía de cumplir con niveles de calidad de servicio específicos más estrictos que
los contemplados originalmente en su contrato de concesión; ...................................................................... • una restricción al pago de dividendos por parte de la Compañía sin la previa aprobación del ENRE
durante el período en el que la Compañía realice la RTI; .............................................................................. • condonación de aproximadamente un tercio de las sanciones acumuladas e impagas, sujeto al
cumplimiento de ciertas condiciones relativas a obligaciones de inversión en bienes de capital y niveles de calidad de servicio de la Compañía, y un plan de pagos a 7 años respecto del saldo, que comenzará a regir 180 días después de la fecha en que entre en vigencia la RTI; .............................................................
• la obligación de la Compañía de aplicar un régimen de tarifa social para clientes de bajos ingresos, el que
se definirá en el marco de la RTI; y ............................................................................................................... • la obligación de la Compañía de ampliar su red para suministrar el servicio a ciertas áreas rurales. ............
Asimismo se están realizando las gestiones necesarias para regularizar la situación y recomponer la ecuación económico - financiera del negocio de la Compañía, atento el incremento verificado en los costos operativos y, paralelamente, se han iniciado acciones administrativas y judiciales tendientes a lograr el reconocimiento del MMC y que el ENRE lleve adelante la revisión tarifaria integral estipulada en el Acta Acuerdo y que está pendiente de realización. La Compañía no puede predecir cuándo ni cómo se implementará la RTI. .......................................................................................................... Con fecha 23 de noviembre de 2012 el ENRE dictó la Resolución N° 347/12, mediante la cual estableció cargos fijos y variables diferenciados por categoría de usuarios, que las distribuidoras percibirán a cuenta de los ajustes según el MMC estipulados en el punto 4.2 del Acta Acuerdo y destinarán exclusivamente para financiar obras de infraestructura y tareas de mantenimiento correctivo de las instalaciones de cada distribuidora. Tales cargos se encontrarán claramente identificados en las facturas enviadas a los usuarios y se depositarán en una cuenta especial que será administrada por el fiduciario. Si bien en los considerandos de la Resolución Nº 347/2012 el ENRE reconoce la existencia de pedidos de ajuste según el MMC y se indica que los cargos autorizados son a cuenta de ajustes según el MMC, no se hace ninguna referencia a qué disposiciones aplicará respecto de su efecto por el periodo transcurrido desde la solicitud hasta su aplicación en la factura al usuario. ...................................................................................................................................................................... El 28 de diciembre de 2012, la Compañía presentó una acción de amparo contra el ENRE que busca proteger los derechos constitucionales de la Compañía con respecto a la prestación de un servicio público de distribución de energía eléctrica seguro y de manera continua. Al iniciar la acción de amparo, la Compañía ha considerado que la omisión del ENRE de implementar las medidas necesarias para garantizar la prestación del servicio público de distribución de energía, tal como la falta de reconocimiento de los ajustes según el MMC que la Compañía ha solicitado y la demora en implementar la nueva estructura tarifaria en función de la RTI, han llevado a una situación inestable que amenaza prestar el servicio público con regularidad. Por lo tanto, la Compañía procura obtener los fondos necesarios para prestar el servicio público de distribución de energía que establece su contrato de concesión. Con fecha 19 de febrero de 2013, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 12 corrió traslado al ENRE y al mismo tiempo rechazó la cautelar solicitada por la Compañía. La Compañía ha apelado en tiempo y forma esta resolución. ...................................... La concesión de Eden ................................................................................................................................................................ EDEN es una sociedad creada por el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, quien privatizó el 100% de su capital accionario en el marco del Decreto N° 106/97 del Poder Ejecutivo Provincial. El Banco de la Provincia de Buenos Aires (“BAPRO”) se constituyó en fiduciario del 10% del capital social hasta tanto se implemente el Programa de Participación Accionaria del Personal (el “PPAP”). La privatización se llevó a cabo a través de la adjudicación de la concesión del derecho de prestación exclusiva del servicio de distribución de energía eléctrica por un plazo de noventa y cinco años a partir de la fecha de toma de posesión (la “Concesión de Eden”). El plazo de concesión se divide en períodos de gestión, el primero es de quince años y los restantes de diez años cada uno. El concedente podrá prorrogar la concesión por un plazo máximo de diez años. El paquete accionario de Eseba Distribución fue transferido el 2 de junio de 1997 a tres empresas privadas en las que fue dividida: Empresa Distribuidora de Energía Norte S.A. (EDEN S.A.), Empresa Distribuidora de Energía Sur S.A. (EDES S.A.) y Empresa Distribuidora de Energía Atlántica S.A. (EDEA S.A.). ..........................................
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Como consecuencia de la Ley de Emergencia Pública sancionada para afrontar la crisis, el Gobierno Nacional, entre otras medidas, convirtió las tarifas de las empresas de servicios públicos de sus valores originales en dólares estadounidenses a pesos a la relación de Ps. 1,00 por U$S 1,00. ............................................................................................................................ El 2 de septiembre de 2004, el Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Servicios Públicos de la Provincia (o el MIVySP) dictó la Resolución Nº 489/04 por medio de la cual requirió a los concesionarios de distribución de energía eléctrica sujetos a jurisdicción provincial, la presentación de un modelo estructural económico de costos que representara los costos de operación y mantenimiento asociados a la prestación del servicio eléctrico, así como también la valorización de la base de activos puestos a disposición del servicio. ............................................................................................................................ Posteriormente, mediante las Resoluciones N° 59/05 y 632/05, el MIVySP aprobó la valuación de los activos asociados a la prestación del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica, que sería utilizada como base para la determinación de los ingresos en el período 2004-2007. Este mecanismo permitiría a Eden, a través de ajustes parciales de tarifas en función de los incrementos de los costos de operación sufridos, alcanzar un equilibrio objetivo. Asimismo, se previó que el 2007 sería el año en el cual se realizaría la Revisión Tarifaria Integral o RTI. ................................................... El 25 de octubre de 2005, Eden y el MIVySP firmaron el Protocolo de Entendimiento en el que establecieron pautas y lineamientos para poner fin a la Ley de Emergencia Pública. En particular, se definió un plan de recupero de los ingresos de la concesión y la necesidad de llevar adelante un proceso de RTI, previsto para octubre de 2007. El Protocolo de Entendimiento fue aprobado por Decreto N° 2862/05 y ratificado por la ley de presupuesto de 2006. ..................................... Dado que el Protocolo de Entendimiento contemplaba una diferencia de tiempo entre la suscripción y el cumplimiento de la RTI de Eden, fue preciso establecer en el mismo Protocolo de Entendimiento un mecanismo de ajuste que permitiera reflejar los cambios en los costos que Eden no pudiera controlar, para de esta manera asegurar la continuidad y estabilidad de las relaciones técnicas de de la Concesión de Eden. .............................................................................................................. A la fecha del presente prospecto, la RTI de Eden aún no ha sido finalizada y aunque la Compañía actualmente está analizando este tema, no puede predecir cuándo o de qué manera será implementada la RTI de EDEN. ................................. En función de la aplicación del mecanismo de ajuste de los ingresos previsto en el Protocolo de Entendimiento, desde 2005 se han autorizado aumentos tarifarios a EDEN según se detalla a continuación: ....................................................................... a. Mediante la Resolución N° 508/2005 de fecha 12 de septiembre de 2005 dictada por el MIVySP, se autorizó un ajuste del 8,48% en la tarifa media de venta de Eden ........................................................................................................................... b. Mediante la Resolución N° 17/2007 de fecha 17 de enero de 2007, el MIVySP autorizó un ajuste del 3,10% en la tarifa media de venta de Eden .............................................................................................................................................................. c. Con fecha 8 de agosto de 2008, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires emitió el Decreto N° 1578/08 mediante el cual, en respuesta al pedido de actualización de costos del servicio de distribución eléctrica presentado por Eden, se autorizó un ajuste del 21,56% en la tarifa media de venta de Eden, distribuible entre los usuarios finales, aplicable a los consumos posteriores a la publicación de la mencionada normativa en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, hecho que tuvo lugar el 25 de agosto de 2008. ...................................................................................................................... d. Con fecha 22 de marzo de 2010, el MIVySP dictó la Resolución N° 141/2010 mediante la cual, en respuesta al pedido de actualización de costos del servicio de distribución eléctrica presentado por Eden, se autorizó un ajuste del 24% en la tarifa media de venta de Eden aplicable durante 2010 en forma escalonada en tres etapas abril, junio y noviembre. ............... e. Con fecha 1º de junio de 2011, el MIVySP dictó la Resolución Nº 415/2011 mediante la cual, en respuesta al pedido de actualización de costos del servicio de distribución eléctrica presentado por Eden, se autorizó un ajuste del 9% en la tarifa media de venta de Eden, distribuible entre los usuarios finales a partir del 1° de junio de 2011. .............................................. f. Con fecha 9 de noviembre de 2011, Eden realizó una nueva presentación ante el MIVySP solicitando un ajuste tarifario en función de los incrementos de los costos operativos, como también de la variación de la valuación de los activos puestos a disposición para la prestación del servicio a junio de 2011. ....................................................................................................
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g. Con fecha 20 de julio de 2012, el Ministerio de Infraestructura de la Provincia de Buenos Aires dictó la Resolución N° 243/2012, que estableció los nuevos cuadros tarifarios aplicables a los períodos 1°de julio-31 de julio 2012 y 1° de agosto-30 de septiembre 2012, y a partir del 1° de octubre 2012, totalizado un incremento del 9%, lo que representa un aumento del 15% en el VAD, determinando una recomposición de las tarifas de electricidad en el área de concesión de Eden S.A. Estos cuadros tarifarios fueron resueltos con el fin de cubrir el incremento en los precios de los recursos necesarios para la prestación del servicio (mano de obra, materiales y servicios), los que han expresado un marcado incremento en sus precios. ...................................................................................................................................................................................... Secretaría de Energía – Nota 8752. .......................................................................................................................................... La posibilidad de Edenor y de Eden de aumentar sus tarifas puede verse también afectada por la Nota 8752 de la Secretaría de Energía de la Nación, que actualmente se encuentra sujeta a acciones legales en varias provincias argentinas. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía – En el pasado, el Gobierno Nacional ha intervenido en el sector energético y es probable que continúe haciéndolo” ................................................................................................................................................................................. Exclusividad geográfica ............................................................................................................................................................ La concesión otorga a la Compañía el derecho exclusivo a distribuir electricidad dentro del área de la concesión durante el período de su concesión. De acuerdo con la concesión, ni el Gobierno Nacional ni los gobiernos provinciales o locales pueden otorgar nuevas concesiones para operar los servicios de distribución de electricidad dentro del área de concesión de la Compañía. Por tal motivo, la Compañía tiene la obligación de satisfacer la totalidad de las demandas de electricidad que se generen en su área de concesión, manteniendo en todo momento el nivel de calidad de servicio exigido por la concesión. El derecho de exclusividad geográfica puede ser revocado por el Poder Ejecutivo en forma total o parcial si se produjeran avances tecnológicos que permitan que el sector de distribución de energía evolucione de su condición actual de monopolio natural a una actividad comercial competitiva. No obstante, el Gobierno Nacional o provincial sólo pueden ejercer sus derechos a modificar o suprimir la exclusividad geográfica de la Compañía al vencimiento de cada período de gestión conforme a su concesión, mediante notificación cursada con una antelación no inferior a seis meses del vencimiento del período de gestión oportunamente en curso. El área de concesión de Edenor se divide en los siguientes territorios operativos: ....................................................................
Territorio operativo Distritos Morón ..................................... Morón, Ituzaingó, Hurlingham, Merlo, Marcos Paz, Las Heras y La Matanza Norte ....................................... Ciudad de Buenos Aires, San Martín y Tres de Febrero Olivos ..................................... Vicente López, San Isidro, San Fernando, Tigre y Escobar Pilar ........................................ Moreno, Gral. Rodríguez, Pilar, Malvinas Argentinas, J.C. Paz y San Miguel
El área de concesión de Eden se divide en los siguientes territorios operativos: .......................................................................
Territorio operativo Distritos
Arrecifes ............................................................. Arrecifes, Capitán Sarmiento, Pérez Millán, Ramallo Campana ............................................................. Campana, Baradero, Capilla del Señor, Los Cardales Carlos Casares .................................................... Carlos Casares, Daireaux, Henderson, Pellegrini, Salliqueló,
Tres Lomas Chivilcoy ............................................................ Chivilcoy, 25 de Mayo, Alberti, Bragado Junín .................................................................... Junín, Alberdi, Arribeños, Ascensión, General Arenales, L.N.
Alem, Vedia Lincoln ................................................................ Lincoln, Blaquier, General Pinto, General Villegas Mercedes ............................................................. Mercedes, Lobos, Roque Pérez, San Andrés de Giles, Suipacha San Nicolás ......................................................... San Nicolás, Conesa
El siguiente cuadro presenta cierta información relacionada con los territorios operativos de Edenor por el ejercicio
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finalizado el 31 de diciembre de 2012: .......................................................................................................................................
Territorio operativo Superficie (km2) Clientes
(expresado en miles) % de ventas Morón .......................................... 1.761 873,8 32,0% 27,1% Norte ............................................ 164 845,8 31,0% 27,9% Olivos ........................................... 1.624 505,6 18,5% 23,0% Pilar ............................................. 1.088 501,6 18,4% 22,0% Total ............................................. 4.637 2.726,4 100,0% 100,0%
El cuadro a continuación contiene cierta información correspondiente a los territorios operativos de Eden por el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2012. ...........................................................................................................................................
Territorio operativo Extensión (km) (1) Clientes (expresado en miles)
% de Ventas
Arrecifes 1.219 23,3 6,8% 8,8%
Campana 2.098 51,8 15,1% 20,3%
Carlos Casares 2.309 29,2 8,5% 9,5%
Chivilcoy 2.066 59,2 17,2% 14,1%
Junín 2.111 52,0 15,1% 11,1%
Lincoln 1.558 25,3 7,4% 8,2%
Mercedes 2.307 53,3 15,5% 16,1%
San Nicolás 1.384 49,9 14,5% 11,7%
Total
15.052 344,1 100,0% 100,0% (1) Esta cifra no incluye 3.226 km correspondientes a las líneas de transporte entre los territorios operativos, por lo tanto la extensión total de las líneas suman 18.278 km. ..................................................................................................................................................................................................................... Obligaciones de la Compañía ....................................................................................................................................................... La Compañía está obligada a suministrar electricidad a solicitud de los propietarios u ocupantes de inmuebles ubicados dentro del área de concesión. La Compañía está autorizada a cobrar la electricidad suministrada a las tarifas fijadas con la previa aprobación del ENRE conforme a la normativa aplicable. En virtud de la concesión, la Compañía también debe satisfacer niveles específicos de calidad de suministro eléctrico relacionados con lo siguiente: ...............................................
• el tiempo requerido para conectar a nuevos usuarios; .................................................................................................. • las fluctuaciones de tensión; ......................................................................................................................................... • las interrupciones o reducciones del servicio; y ........................................................................................................... • el suministro de electricidad para alumbrado público y ciertos municipios. ................................................................
Conforme a su concesión, la Compañía está obligada a realizar las inversiones necesarias para alcanzar y mantener la calidad de servicio y cumplir con los estrictos niveles mínimos de seguridad pública que exige la concesión. La Compañía debe asimismo proporcionar al ENRE toda la información que dicho organismo le solicite y contar con su previa autorización para los actos de disposición o adquisición de bienes afectados al suministro de sus servicios de distribución de electricidad. El ENRE obliga además a la Compañía a compilar y presentar diversos tipos de informes sobre la calidad
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del servicio y otros datos técnicos y comerciales, que deben informarse periódicamente al ENRE. ......................................... De acuerdo con la concesión, el Gobierno Nacional podrá requerir a la Compañía que continúe prestando servicios luego del vencimiento del período de concesión, hasta un período máximo de 12 meses. ................................................................. La Compañía está obligada a permitir que ciertos terceros (a saber: otros agentes y grandes usuarios) accedan a la capacidad de transporte disponible dentro de su sistema de distribución contra el pago de un cargo por peaje. Por consiguiente, debe prestar el servicio de distribución ininterrumpidamente para satisfacer toda demanda razonable. La Compañía tiene prohibido ejercer prácticas que limiten la competencia o deriven en abusos monopólicos. ............................. Por otro lado, el Acta Acuerdo obliga a la Compañía y a sus actuales y anteriores accionistas a suspender todo reclamo y procedimiento legal (incluyendo arbitraje) en trámite ante tribunales administrativos, provinciales o federales con asiento en la Argentina o el exterior que se relacione con medidas adoptadas a partir de la sanción de la Ley de Emergencia Pública. Luego de concluir la RTI, la Compañía y sus anteriores y actuales accionistas deben renunciar y desistir completamente de todos los reclamos y procedimientos legales antedichos. Si los accionistas o accionistas anteriores de la Compañía no desistieran de estos reclamos, el Estado Nacional podrá ejecutar la prenda sobre las acciones ordinarias Clase A de la Compañía y vender estas acciones a un tercero comprador. En el caso de que la Compañía o cualquiera de sus actuales o anteriores accionistas restableciera un reclamo o formulara un nuevo reclamo, la Compañía debe mantener indemne al Estado Nacional respecto de los montos que le correspondiera abonar con motivo de dicho reclamo. EDFI y EASA han suspendido tales reclamos contra el Estado Nacional como parte del Acta Acuerdo y, en relación con la venta de su participación controlante en Edenor, EDFI acordó desistir de los reclamos que formulara ante el CIADI contra el Estado Nacional a solicitud de Dolphin Energía S.A. De acuerdo con los términos de la concesión de la Compañía, el accionista controlante de la Compañía, EASA, prendó a favor del Estado Nacional su participación del 51% en la Compañía para garantizar las obligaciones de ésta conforme a la concesión. El Acta Acuerdo requiere que la prenda se mantenga vigente en garantía de las obligaciones de la Compañía en el marco de dicho acuerdo. En el caso de Eden y de acuerdo con sus obligaciones de acuerdo con los términos de su concesión, las acciones Clase A de Eden se encuentran prendadas a favor del Gobierno de la Provincia de Buenos Aires hasta el final de su concesión. ......... Niveles de calidad – la concesión de Edenor ............................................................................................................................ En virtud de su concesión, Edenor debe satisfacer ciertos niveles de calidad respecto del producto (electricidad) y el suministro del producto. Los niveles de calidad relacionados con la calidad del producto se refieren a los niveles de tensión de la electricidad. Una perturbación se produce cuando varía el nivel de tensión, fuera de los rangos admitidos. La concesión establece que Edenor debe suministrar energía eléctrica a los siguientes niveles de tensión: 3x380/220 V; 13,2 kV; 33 kV; 132 kV; 220 kV. La concesión de Edenor estipula que las perturbaciones en el nivel de tensión no podrán superar los siguientes valores (de conformidad con las normas internacionales): ...................................................................... Alta Tensión .......................................................................................... - 5,0% a +5,0% Red Aérea (Media o Baja Tensión) ...................................................... - 8,0% a +8,0% Red Subterránea (Media o Baja Tensión) ............................................ - 5,0% a +5,0% Rural ...................................................................................................... - 10,0% a +10,0%
La concesión de Edenor estipula que se aplicarán multas cuando las perturbaciones superen los límites precedentes en un tiempo superior al 3% del período durante el cual se suministre electricidad. El monto de las multas depende de la magnitud de la perturbación. A medida que el porcentaje de perturbación aumente (o disminuya) respecto del nivel de tensión contratado, aumentará el valor de la multa por kWh. Las multas se acreditarán en la siguiente facturación del usuario afectado. ......................................................................................................................................................................... Los niveles de suministro del producto establecidos en la concesión de Edenor se refieren a la frecuencia y duración de las interrupciones. El siguiente cuadro indica los niveles estipulados en dicha concesión respecto de la frecuencia y duración de las interrupciones por cliente durante el período de gestión actual: ......................................................................................
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Categoría de usuario
Frecuencia de las interrupciones (cantidad
máxima de interrupciones por
semestre)
Duración de la interrupción (cantidad máxima de Tiempo por
interrupción) (1)
Alta Tensión ..................................................................... 3 2 horas Media Tensión ................................................................ 4 3 horas Baja Tensión: (Pequeñas y Medianas Demandas) .........................................................................
6 10 horas
Grandes Demandas ........................................................... 6 6 horas ____________________ ...........................................................................................................................................................................................................................
(1) No se registran las interrupciones de menos de tres minutos. ................................................................................................................... Estos niveles pueden estar sujetos a variación en los períodos de gestión futura y/o según el resultado de la RTI. .................. Por otro lado, en virtud del Acta Acuerdo, la Compañía se comprometió a cumplir con un nivel de suministro medio que refleje sus niveles reales de suministro promedio durante el período comprendido entre 2001 y 2003. Este nivel de suministro medio exige que la Compañía no supere el número máximo de interrupciones por semestre de 2.761, en promedio, y la duración máxima de interrupción de 5.386 horas, en promedio. Si la Compañía no cumple con los niveles de suministro que exige la concesión, indicados en el cuadro precedente, pero sí con el nivel de suministro medio estipulado en el Acta Acuerdo, la Compañía podrá abstenerse de pagar las multas que en virtud de los términos de la concesión fueran impuestas con motivo de esta falla, y destinar el monto correspondiente a las multas impagas a inversiones en bienes de capital de la Compañía. Si la Compañía no cumpliera con esta medida, deberá pagar las multas. .... De acuerdo con los términos de la concesión de la Compañía, el ENRE podrá multar a la Compañía si uno de sus clientes padece mayor cantidad de interrupciones que la cantidad máxima especificada para su categoría (excluyendo las interrupciones de menos de 3 minutos), o sufre interrupciones durante períodos más prolongados que los especificados para su categoría. La Compañía abona estas multas acreditando su monto en las facturas de electricidad de los clientes afectados. Las sanciones se calculan a una tasa por kWh, que varía en función de la estructura tarifaria o de precios que resulte aplicable al cliente. ......................................................................................................................................................... El siguiente cuadro presenta la frecuencia y duración de las interrupciones del servicio de la Compañía en los períodos indicados:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 Frecuencia promedio de las interrupciones 6,31 4,50 5,13 Duración promedio de las interrupciones (en horas) 17,53 11,00 10,62
El año 2012 se caracterizó por la aparición de fuertes impactos climatológicos adversos en el área de concesión, tal como temperaturas elevadas y tormentas violentas con fuertes lluvias que superaron los registros históricos por su concentración y frecuencia causando inundaciones que obligaron a cortar el servicio por razones de seguridad en la vía pública. Por otra parte, el 4 de abril de 2012, se produjo un fenómeno meteorológico sin precedentes, la aparición de un tornado con ráfagas de viento que superaron los 200 km/hora, y afectaron las áreas ubicadas entre la ciudad de Gral. Rodríguez y Marcos Paz, desde el oeste al este, afectando principalmente a las ciudades de Ituzaingó, Morón, La Matanza, Merlo y Moreno. Aproximadamente cinco Centros de Transformación (CT) Media/Baja Tensión quedaron fuera de servicio, unos 500 km de líneas caídas; se produjeron derrumbes y serias destrucciones como consecuencia de las ráfagas violentas, tal como daños en postes y cableado, viviendas particulares, señalizaciones y árboles caídos y, en general, daños en las instalaciones eléctricas. ................................................................................................................................................................................... Además de estar obligada a satisfacer los niveles de calidad, la Compañía debe cumplir con ciertos requisitos operativos relacionados con el servicio comercial, incluyendo el mantenimiento de la red de distribución que permita minimizar las fallas y maximizar la vida útil de las propiedades, plantas y equipos y basar la facturación en las lecturas reales de los medidores para generar facturas a clientes. Podrá recurrirse a estimaciones para la facturación a clientes en caso de fuerza
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mayor, pero un mismo cliente no puede recibir más de dos facturas estimadas sucesivas, si la facturación es bimestral, o más de tres facturas estimadas sucesivas, para los demás casos. Por otra parte, las facturas estimadas no pueden superar el 8% de la facturación total para cada categoría de clientes. Niveles de calidad – la concesión de Eden................................................................................................................................ En virtud de su concesión, Eden debe satisfacer niveles de calidad especificados respecto del producto (electricidad) y el suministro del producto. Los niveles de calidad relacionados con la calidad del producto se refieren a los niveles de tensión de la electricidad. Una perturbación se produce cuando varía el nivel de tensión. La concesión establece que Eden debe suministrar energía eléctrica a los siguientes niveles de tensión: 3x380/220 V; 13,2 kV; 33 kV; 132 kV; 220 kV. La concesión de Eden estipula que las perturbaciones en el nivel de tensión no podrán superar los siguientes valores (de conformidad con las normas internacionales): Alta Tensión .......................................................................................... - 7,0% a +7,0% Media o Baja Tensión ........................................................................... - 8,0% a +8,0% Rural ...................................................................................................... - 12,0% a + 12,0%
La concesión de Eden estipula que se aplicarán multas cuando las perturbaciones superen los límites precedentes en un tiempo superior al 3% del período durante el cual se suministre electricidad. El monto de las multas depende de la magnitud de la perturbación. A medida que el porcentaje de perturbación aumente (o disminuya) respecto del nivel de tensión contratado, aumentará el valor de la multa por kWh. Las multas por nivel de calidad irán a un fondo para obras, siendo el organismo regulador quien determine la obra a ser efectuada. ................................................................................... Los niveles de suministro del producto establecidos en la concesión de Eden se refieren a la frecuencia y duración de las interrupciones. El siguiente cuadro indica los niveles estipulados en dicha concesión respecto de la frecuencia y duración de las interrupciones por cliente durante el período de gestión actual: ...................................................................................... A) Usuarios cuyo suministro está a cargo de la empresa transportadora provincial................................................................... Categoría de usuario
Frecuencia de las interrupciones (cantidad
máxima de interrupciones por
semestre)
Duración de la interrupción (cantidad máxima de tiempo por
interrupción) (1)
Alta Tensión ..................................................................... 3 1 hora Media Tensión ................................................................ 4 2 horas Baja Tensión: (Pequeñas y Medianas Demandas) .........................................................................
5 3 horas
____________________ ...........................................................................................................................................................................................................................
(1) No se registran las interrupciones de menos de tres minutos. ................................................................................................................... B) Usuarios cuyo suministro deriva de los sistemas de distribución rural y subestaciones de la distribuidora. ......................... Categoría de usuario
Frecuencia de las interrupciones (cantidad
máxima de interrupciones por
semestre)
Duración de la interrupción (cantidad máxima de tiempo por
interrupción) (1)
Alta Tensión ..................................................................... -- - horas Media Tensión ................................................................ 5 2 horas Baja Tensión: (Pequeñas y Medianas Demandas) .........................................................................
6 3 horas
____________________ ...........................................................................................................................................................................................................................
(1) No se registran las interrupciones de menos de tres minutos. ...................................................................................................................
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El siguiente cuadro presenta la frecuencia y duración de las interrupciones del servicio de la distribuidora en los períodos indicados:
• Frecuencia promedio de las interrupciones del servicio por usuario (SAIFI)
Ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012 2011 2010 Primer semestre ................................................................5,40 4,00 4,72 Segundo semestre ................................................................5,33 2,00 4,43 Año completo ................................................................10,73 6,00 9,15
• Duración promedio (en horas/cliente) de las interrupciones del servicio por usuario (SAIDI)
Ejercicio finalizado el 31
de diciembre de 2012 2011 2010 Primer semestre ................................................................12,17 7,09 10,07 Segundo semestre ................................................................11,98 10,52 8,08 Año completo ................................................................24,14 17,61 18,15
Nota: No se registran las interrupciones de menos de tres minutos. ........................................................................................................
Multas y sanciones .................................................................................................................................................................... De conformidad con los términos de la concesión, el ENRE puede aplicar multas y sanciones por el incumplimiento de las obligaciones que le corresponden a la Compañía en virtud de su concesión. ..................................................................................... Las multas correspondientes a su incumplimiento de cualquiera de los niveles de calidad o suministro que se describen anteriormente, son abonadas por la Compañía acreditando montos o beneficios a sus clientes para compensar una parte de sus cargos por el servicio. Desde 1996 la Compañía opera un sistema central de información que le permite acreditar directamente a los clientes afectados por deficiencias de calidad o suministro el monto de la multa pertinente. ...................................................... Las multas y sanciones que no se encuentran relacionadas de manera directa con los clientes de la Compañía se pagan directamente al ENRE. Estas incluyen multas impuestas a la Compañía por el ENRE por alguna de las instalaciones de red de la Compañía que, según determinación del ente, pone en peligro la seguridad en espacios públicos, incluyendo calles y veredas. Por otro lado, el ENRE también podrá multar a la Compañía por incongruencia de la información técnica que debe suministrar al ENRE. Las multas pagadas al ENRE se depositan en la Reserva de Fondos de Terceros del ENRE en una cuenta en Banco Nación. Los pagos se acumulan en dicha cuenta hasta alcanzar el monto de Ps. 3 millones, y previa autorización del ENRE, dicho monto es luego distribuido en forma proporcional entre los clientes de la Compañía. .............. Cuando la Compañía firmó el Acta Acuerdo en septiembre de 2005, el ENRE le concedió un plan de pagos por aproximadamente Ps. 116 millones de multas y sanciones devengadas y accedió, sujeto a la condición de cumplir los niveles de calidad y requisitos de inversiones en bienes de capital especificados en el Acta Acuerdo, a condonar aproximadamente Ps. 58 millones de sus multas y sanciones devengadas. De acuerdo con los términos del plan de pagos, la Compañía pagará sus multas y sanciones en catorce cuotas semestrales, venciendo la primera cuota luego de la finalización de un período de gracia de 180 días comenzando en la fecha en que entre en vigencia la RTI. ............................. Dado que el Acta Acuerdo no fue ratificada hasta enero de 2007, la Compañía recalculó los montos de multas y sanciones acumuladas sujeto al plan de pagos y a la condonación bajo los términos y condiciones del Acta Acuerdo. A su vez, la
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Compañía debe dar efecto a los ajustes a sus multas y sanciones acumuladas según el plan de pagos para reflejar los aumentos de sus márgenes de distribución, incluidos los ajustes según el MMC. Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, la Compañía contabilizó ajustes de Ps. 17,2 millones para reflejar ajustes según el MMC. La Compañía no ha contabilizado ajustes desde 2009. En 2012, las sanciones y bonificaciones aplicadas por el ENRE a Edenor totalizaron Ps. 116,9 millones, lo que representó el 4% de sus ventas de energía. Al 31 de diciembre de 2012, las multas y sanciones consolidadas de la Compañía totalizaron Ps. 662 millones en comparación con Ps. 542,2 millones al 31 de diciembre de 2011. La Compañía estima que el ENRE condonará aproximadamente Ps. 71,4 millones de las multas y sanciones acumuladas al momento de completarse la RTI, y que deberá pagar el saldo restante de acuerdo con el plan de pagos previsto en el Acta Acuerdo, aunque la Compañía no puede tener la certeza del monto de penalidades, si hubiera, que será condonado finalmente. ................................................................................................................................................. El siguiente cuadro muestra los ajustes a las previsiones individuales de Edenor para las eventuales sanciones que aplique el ENRE, incluso las multas y sanciones vigentes y los ajustes por sanciones anteriores debido a los aumentos de las tarifas de la Compañía según el Acta Acuerdo, por los períodos indicados: ........................................................................................
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
(expresado en millones de pesos)
2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 Previsiones al inicio del ejercicio 531,9 455,4 377,5 331,6 281,4 241,1 169,7 99,2 63,4 49,0 19,0 13,6 Sanciones ENRE .............................. 116,9 81,1 80,0 58,5 34,8 23,9 25,2 72,7 36,0 14,6 31,7 16,4 Intereses acumulados........................ 5,1 — — — — — — — — — — — Calidad del servicio técnico ............. 75,7 47,0 46,0 15,0 15,2 7,0 10,4 4,9 4,7 3,2 5,6 5,2 Calidad del producto técnico ............ 12,4 3,2 3,4 3,1 3,0 0,9 0,6 1,1 6,9 6,5 5,5 2,9 Calidad del servicio comercial ......... 6,8 5,1 3,0 2,4 1,6 1,1 1,2 — 1,2 0,5 1,5 1,7 Seguridad pública ............................. 17,7 19,8 19,4 34,0 11,6 10,3 6,7 25,4 10,9 2,0 4,9 4,2 Función técnica de transporte........... 0,2 0,6 0,4 0,3 0,3 0,2 0,4 — 0,2 0,2 0,2 — Incumpl. de presentac. de informes . 3,4 4,2 6,6 3,7 2,9 4,4 5,6 33,7 12,2 1,7 4,9 1,9 Otros ................................................. 0,9 1,3 1,3 — — — 0,2 7,5 — 0,4 9,0 0,5 Menos: abonado durante el período: Calidad del servicio técnico ............. — — — — — — — 1,6 — — 0,9 3,3 Calidad del producto técnico ............ — — — — — — — — — — — 2,3 Calidad del servicio comercial ......... 6,5 4,5 1,9 3,7 — 1,5 0,4 0,1 0,1 0,1 0,3 1,4 Seguridad pública ......... -- — 0,1 8,9 1,6 — — — — — — 2,1 Función técnica de transporte........... -- — — — — 0,2 0,3 — — 0,1 0,4 0,2 Oros .............................. -- — — — — — — 0,6 — — — 1,7 Total abonado durante el período ..... 6,5 4,5 2,0 12,6 1,6 1,7 0,7 2,3 0,1 0,2 1,6 11,0 Más: Ajustes a sanciones y bonificaciones ENRE incluidas dentro del Acta Acuerdo ......... — — — — 17,2 18,1 47,0 — — — — —
Previsión al cierre de ejercicio ......... 647,4 531,9 455,4 377,5 331,6 281,4 241,1 169,7 99,2 63,4 49,0 19,0 ______________________ Nota: Los hechos o situaciones que generaron los montos imputados en cada período pueden haber tenido lugar en períodos anteriores y no necesariamente en el período en el cual se imputan............................................................................................................................................................................................ Debido a la interrupción del servicio en el área de concesión de la Compañía resultante de un corte de energía durante la ola de calor que tuvo lugar entre el 20 y el 31 de diciembre de 2010, en febrero de 2011, el ENRE dictó la Resolución N° 32/2011, mediante la cual procedió a sancionar a la Compañía con una multa de Ps. 1,1 millones y ordenó resarcir a los clientes que habían resultado afectados por el corte por un monto aproximado de Ps. 21,2 millones. La Compañía interpuso Recurso Directo ante la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, con el fin de obtener la declaración de nulidad de la resolución. .................................................................................................................... Adicionalmente, la Compañía solicitó el dictado de una medida cautelar a efectos de que se suspenda la ejecución de la sanción impuesta, hasta tanto se dicte sentencia definitiva en el recurso directo planteado. El 28 de abril de 2011, el tribunal rechazó la medida cautelar solicitada, ante lo cual, la Compañía interpuso Recurso Extraordinario Federal, el cual fue desestimado. Ante ello, la Compañía interpuso ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación Recurso de Queja por apelación denegada, el cual al día de la fecha no fue resuelto. Por otra parte, el 8 de julio de 2011, la Compañía solicitó se corriera traslado de la acción de fondo al ENRE. Hecho efectivo este paso procesal y contestado dicho traslado, las actuaciones se encuentran “para resolver”. Al 31 de diciembre de 2012, Edenor estimó una obligación potencial de Ps. 30,4 millones como resultado de la Resolución ENRE Nº 32/2011 y registró una previsión para este monto en sus estados
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contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. .............................................................................................. El 24 de abril de 2013, la Compañía fue notificada de que dicho recurso directo había sido rechazado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 1. A la fecha del presente prospecto, la Compañía, junto con sus asesores legales, se encuentran evaluando la situación, la cual involucra la medida cautelar del recurso de esta última resolución. .................................................................................................................................................................................. Por nota separada, con fecha 15 de noviembre de 2012, se notificó a la Compañía la Resolución ENRE N° 336/2012, mediante la cual se dispuso instruir al Área de Aplicación y Administración de Normas Regulatorias de ese organismo a fin de que iniciara de inmediato el correspondiente procedimiento sumarial para que las distribuidoras EDENOR y EDESUR S.A. (“Edesur”): (a) determinen los usuarios afectados por los cortes en el suministro ocurridos como consecuencia de las fallas que tuvieron lugar entre los días 29 de octubre y el 14 de noviembre de 2012; (b) determinen las bonificaciones que corresponde reconocer a cada uno de los usuarios afectados, y; (c) procedan a acreditarlas a cuenta de las bonificaciones definitivas que resulten al momento de la evaluación de la Calidad del Servicio Técnico correspondiente al semestre de control. ....................................................................................................................................................................................... Por otra parte, se resolvió que la Compañía y EDESUR debían pagar un resarcimiento a cada uno de los usuarios de la categoría residencial, pequeñas demandas (T1R) que hubieran resultado afectados por los cortes de energía durante el período aludido, dependiendo su monto de la duración del corte, en tanto dicho corte hubiera sido de más de 12 horas corridas. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía constituyó una previsión de Ps. 16,7 millones en concepto de sanciones y bonificaciones. Ejecución de la prenda sobre las acciones ordinarias Clase A de la Compañía o cancelación de la concesión ................... Según los términos del Acta Acuerdo, el Estado Nacional podrá ejecutar la prenda sobre las acciones ordinarias Clase A de EDENOR y venderlas a través de un proceso de licitación pública de ocurrir cualquiera de los siguientes hechos: .................
• las sanciones acumuladas de Edenor superaran en cualquier ejercicio determinado el 20% de sus ventas de energía brutas, netas de impuestos (que corresponde a ventas de energía de la Compañía); ....................................................................
• EASA no obtuviera la aprobación del ENRE respecto de la disposición de las acciones ordinarias Clase A de la
Compañía; • incumplimientos significativos y reiterados de la concesión que no fueran subsanados a requerimiento del ENRE; ........ • EASA constituyera un gravamen o carga sobre las acciones Clase A de la Compañía (con excepción de la prenda a favor
del Estado Nacional); .................................................................................................................................................... • EASA o Edenor obstruyeran la venta de las acciones ordinarias Clase A al finalizar un período de gestión conforme a la
concesión de la Compañía; ............................................................................................................................................ • los accionistas de la Compañía modificaran su acta constitutiva o derechos de voto de modo tal que se modificasen los
derechos de voto de las acciones ordinarias Clase A sin la aprobación del ENRE; o ....................................................... • los accionistas o anteriores accionistas de la Compañía no desistieran de los reclamos ante el CIADI contra el Estado
Nacional luego de completada la RTI y aprobado un nuevo régimen tarifario. ...............................................................
De ocurrir cualquiera de estos supuestos, el Estado Nacional tendrá derecho a ejecutar la prenda sobre las acciones ordinarias Clase A de la Compañía y ejercer los derechos de voto de las acciones ordinarias Clase A hasta la transferencia de dichas acciones a un nuevo adquirente, fecha en la que EASA recibirá el producido de dicha transferencia, neto de un determinado punitorio pagadero al Estado Nacional. ...................................................................................................................................... Asimismo, conforme a la concesión, el Estado Nacional está facultado a revocar la concesión si la Compañía entrara en concurso y el Estado Nacional resolviera que no continuará prestando servicios, en cuyo caso todo el activo de la Compañía se transferirá a una nueva empresa estatal que se venderá por licitación pública internacional. Concluida la licitación pública, el precio de compra será entregado al tribunal de quiebras a favor de los acreedores de la Compañía, neto del pago de los montos que la Compañía pudiera adeudar al Estado Nacional. Los fondos remanentes serán distribuidos entre los accionistas.
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De acuerdo con la concesión de Eden, el licenciante tiene derecho a ejecutar la prenda sobre las acciones Clase A de la Compañía y venderlas en los siguientes casos: ......................................................................................................................... • ante el incumplimiento a lo establecido en los Artículos 16 o 17 del contrato de concesión; .................................................. • cuando el Organismo de Control de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires (“OCEBA”) notificara que Eden continúa sin subsanar su incumplimiento dentro del plazo especificado en el contrato de concesión; ...................................... • cuando el valor acumulado de las multas aplicadas a Eden en el período anterior de un año superara el 20% de su facturación anual antes de impuestos; ........................................................................................................................................................... • si los garantes gravaran o se les permitiera gravar de cualquier modo las acciones prendadas; .............................................. • si Eden o los garantes dificultaran de cualquier modo la venta mediante licitación pública nacional e internacional de las acciones ordinarias Clase A, en los términos de la concesión de Eden; o .................................................................................. • si una asamblea de Eden aprobara, sin la intervención de la autoridad de aplicación, una reforma de sus estatutos o una emisión de acciones que resultara o podría resultar en un cambio de control de las acciones Clase A o sus derechos de voto. En caso de que tuviera lugar cualquiera de estos supuestos, el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires tendrá derecho a ejecutar su prenda sobre las acciones ordinarias Clase A de Eden y ejercer los derechos de voto de estas acciones hasta que sean transferidas a un nuevo comprador, en cuyo momento, el titular anterior de esas acciones recibirá los fondos provenientes de dicha transferencia, neto de una sanción especificada pagadera al Gobierno de la Provincia de Buenos Aires. El titular anterior de las acciones ordinarias Clase A no tendrá derecho a participar, directa ni indirectamente, en la licitación pública ni de otro modo se le permitirá realizar una oferta de compra respecto de dichas acciones. ......................................... Licitación periódica para el control de Edenor .................................................................................................................................
Antes de la finalización de cada período de gestión conforme a la concesión de la Compañía, el ENRE dispondrá que se llame a licitación pública internacional con el objeto de vender el 51% del capital social y derechos de voto de la Compañía en condiciones similares a las que EASA adquirió su participación. EASA tendrá derecho a participar en la licitación. La persona o grupo que ofrezca el precio más alto adquirirá las acciones y pagará el precio ofrecido a EASA. Si EASA presentara la oferta más alta o si su oferta igualara la oferta más alta, retendrá el 51% de las acciones de la Compañía, pero no estará obligada a pagar monto alguno al Estado Nacional ni le corresponderán más obligaciones con respecto a su oferta. No existen limitaciones respecto del valor de la oferta a ser presentada por EASA. Si EASA no presentara oferta alguna o si la oferta presentada por EASA fuera menor a la oferta más alta, las acciones ordinarias Clase A serán transferidas a quien formule la oferta más alta, entregándose a EASA el precio pagado por el comprador (menos los montos que pudieran adeudarse al Estado Nacional). ............................................................. El vencimiento del primer período de gestión operó el 31 de agosto de 2007. La Compañía presentó un pedido de extensión de cinco años del período de gestión inicial en mayo de 2007 y, el 5 de julio de 2007, a través de su Resolución Nº 467/2007, el ENRE aprobó la extensión del período de gestión inicial por otros cinco años desde la fecha de aprobación de la nueva estructura tarifaria según la RTI. Los períodos de 10 años restantes comenzarán a correr a partir del vencimiento de la extensión del período de gestión inicial. Incumplimiento del Estado Nacional ................................................................................................................................................. En caso que el Estado Nacional incurriera en incumplimiento de sus obligaciones en una forma tal que la Compañía no pudiera a su vez cumplir sus obligaciones en virtud de la concesión o de un modo tal que el servicio de distribución de ella se viera afectado esencialmente, la Compañía puede solicitar la rescisión de la concesión, siempre que notifique al Estado Nacional su decisión con 90 días de anticipación. Al producirse la rescisión de la concesión, todos los bienes de la Compañía destinados al servicio público de distribución de electricidad serán transferidos a una nueva compañía a ser creada por el Gobierno Nacional, cuyas acciones serán vendidas en una licitación pública internacional. El monto obtenido en dicha licitación será pagado a la Compañía, deduciendo cualquier importe adeudado por la Compañía al Estado, y adicionando una compensación establecida como porcentaje del precio de licitación, que oscilará entre un 10% y un 30%, según el período de gestión en el que se produzca la venta. ................................................................................................................................................
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La red de Edenor ....................................................................................................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012, el sistema a través del cual la Compañía suministra electricidad estaba compuesto por 72 Subestaciones de transformación de líneas de AT/AT, AT/AT/MT y AT/MT, lo que representaba 14.703 MVA de potencia instalada y 1.410 kilómetros de líneas de alta tensión de 220 kV, 132 kV y 27,7 kV. El sistema de distribución de MT/BT comprendía 15.636 transformadores de MT/BT, lo que representaba 6.035 MVA de potencia instalada, 9.573 kilómetros de líneas de media tensión de 33 y 13,2 kV y 25.479 kilómetros de líneas de baja tensión de 380 V. .............................................................. El siguiente cuadro proporciona cierta información acerca del sistema de transporte y distribución de la Compañía a las fechas indicadas:
Al 31 de diciembre de 2012 2011 2010
Kilómetros de líneas de transporte Alta tensión ............................................................................................................... 1.410 1.382 1.368 Media tensión ............................................................................................................ 9.573 9.446 9.364 Baja tensión ...............................................................................................................25.479 25.328 25.123 Total ..........................................................................................................................36.462 36.156 35.855
Potencia instalada (MVA) Alta tensión / alta tensión ......................................................................................... 7.948 7.648 7.048 Alta tensión / media tensión ..................................................................................... 6.755 6.695 6.571 Media tensión / baja tensión y media tensión / media tensión................................ 6.238 6.025 5.849 Total ..........................................................................................................................20.941 20.368 19.468
La demanda es abastecida desde los puntos de interconexión con el Sistema Argentina de Interconexión (“SADI”) (500 kV - 220 kV Subestación Rodríguez, 220 kV Subestación Ezeiza) y desde las centrales locales de energía Puerto y Costanera. A su vez, la red de transporte une estos nodos con las subestaciones cabeceras de 220 kV: Casanova, Colegiales, Malaver, Matheu, Morón, Talar y Zappalorto y de 132 kV, Matanza, Ramos Mejía, Agronomía, Puerto Nuevo y Edison ................................... Este sistema de transporte y distribución (el “Sistema AT”) forma, junto con los sistemas de Edesur y Edelap S.A. (“Edelap”), el sistema del Gran Buenos Aires (“GBA”) que es operado por Sociedad Anónima Centro de Movimiento de Energía (“SACME”), en la que Edenor y Edesur son titulares del 50% de las acciones. SACME es responsable de la gestión de la distribución regional en alta tensión en el área metropolitana del Gran Buenos Aires, coordinando, controlando y supervisando la operación de la red de generación, transporte y distribución de la Ciudad de Buenos Aires y las áreas metropolitanas del Gran Buenos Aires, que incluye la coordinación con el SADI en las áreas de concesión de la Compañía y Edesur. SACME representa también a sus accionistas en el control de la distribución para esas áreas de concesión. .............. La Compañía distribuye energía desde las subestaciones de alta/media tensión a través del sistema primario de 13,2 kV y 33 kV a un sistema secundario de baja tensión de 380/220 V. La red a través de la cual Edenor suministra electricidad, integrada por varias estaciones transformadoras, líneas de alimentación eléctrica y subestaciones, distribuye electricidad a los usuarios finales con tensiones variables que dependen de los requisitos de dichos usuarios. Algunos usuarios, sin embargo, reciben potencia a tensiones mucho más elevadas. ................................................................................................................................. En mayo de 2012, la Compañía completó las obras de construcción de la red de Edenor de 220kV que une el parque de generación instalado en las Centrales Puerto y Costanera a través de la subestación Malaver. Esta ampliación se realizó por la Resolución 1875/05 de la Secretaría de Energía y permite incrementar en 600 MW la capacidad de suministro. En diciembre de 2012, se puso en servicio el tercer transformador de 300MVA-220/132kV en la subestación Malaver. .............................. La Compañía actualmente trabaja con el Gobierno Nacional para construir un nuevo punto de entrada para su Subestación Oscar Smith, cuya ampliación fue incluida en la Resolución N° 700/2011 de la Secretaría de Energía. La Compañía considera que este nuevo punto de ingreso le permitirá satisfacer la creciente demanda de energía en el mediano y largo plazo en toda su área de concesión. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ─ Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía ─ Demanda – Demanda de capacidad”. ............................................................
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La red de Eden. .......................................................................................................................................................................... La demanda de electricidad se suministra desde distintos puntos de interconexión al Sistema Argentino de Interconexión o SADI. Eden responde a esta demanda distribuyendo electricidad desde las subestaciones de tensión alta/media a través del sistema primario de 13,2 kV y de 33 kV a un sistema de tensión baja secundario de 380/220 kV. La red de distribución de Eden que consiste en diversos transformadores, líneas y subestaciones de energía, distribuye la electricidad a los usuarios finales con diversas tensiones dependiendo de sus requerimientos. ........................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012, la ampliación de la red comprende 18.278 km, que se dividen en 7.500 km de red en BT, 10.450 km de red en MT y 328 km de red en AT. ................................................................................................................................. Sistemas ..................................................................................................................................................................................... Durante 2012, la Compañía continuó con la consolidación del Plan de Sistemas y de Telecomunicaciones de mediano plazo. Los principales proyectos implementados fueron los siguientes: ...............................................................................................
• En noviembre de 2012, finalizó la segunda etapa de implementación del sistema CC&B (Atención al Cliente y Facturación), que cubre la gestión comercial de los pequeños y medianos clientes, sumando 2,7 millones de clientes al sistema, que ha estado operativo desde 2011 para los grandes clientes de la Compañía. Esto ha representado un logro fundamental para Edenor ya que confía en un sistema moderno integral en reemplazo de tecnología obsoleta de hace 15 años ............................................................................................................................................................
• Implementó un nuevo sistema de lectura de medidores, compatible con el sistema CC&B, que permite la carga y transmisión de datos desde nuevas terminales portátiles que los encargados realizan en campo. ..............................
• En diciembre de 2012, finalizó con la tarea de reemplazar las computadoras de escritorio y notebooks en virtud de un contrato firmado con Del. El proyecto incluyó la instalación de nuevas versiones de aplicaciones compatibles con Windows 7 y Office 2010, redefinición de políticas de seguridad y donación de todo el equipo que fue reemplazado. .....................................................................................................................................................................................
• Implementó un nuevo sistema Intranet, utilizando la herramienta Sharepoint de Microsoft. El proyecto también incluyó el desarrollo de varios espacios de colaboración de tecnología de la información para los diferentes departamentos de la Compañía.
• En julio de 2012, EDEN finalizó la implementación de SAP, instalando de esta forma un sistema modelo con características similares al de la Compañía y con todas sus funcionalidades. .............................................................
• Implementó el módulo Mantenimiento de Planta SAP para realizar la gestión de flota con información de tráfico en tiempo real y mantenimiento de plantas y edificios. ....................................................................................................
• Dentro del ámbito de Seguridad de la Información: ....................................................................................................
• Adquirió un nuevo producto para la administración de claves por usuarios críticos. .................................... • Incorporó un nuevo antivirus a las licencias Windows, reduciendo de esta forma el costo de la licencia. .... • Llevó a cabo pruebas de penetración para evaluar la seguridad interna de las instalaciones. ........................
Telecomunicaciones. ..................................................................................................................................................................
• Durante el año 2012, la Compañía realizó el tendido de 450 km de fibra óptica en líneas de Baja Tensión, que brindan conectividad a Subestaciones, Edificios Corporativos y Oficinas Comerciales. .............................................
• Adquirió 18 nuevos nodos para actualizar la red de control remoto, con o cual mejorará la conectividad SCADA (Supervisión, Control y Adquisición de Datos ) y se ajustará al desarrollo tecnológico de la nueva red de control
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remoto. .........................................................................................................................................................................
• Desarrolló una nueva plataforma IVR (respuesta de voz interactiva) de última generación (GVP de Genesys) con una capacidad para manejar 120 puertos, integrada a su sistema técnico (Nexus) y al nuevo sistema comercial (CC&B) que permite que sus clientes interactúen automáticamente ante pedidos de servicio técnico o comercial ...................
• A fin de adaptar las instalaciones de las Subestaciones a las nuevas tecnologías de conectividad, que cumplan con las normas internacionales, instaló equipos que cumplen estas normas en las Subestaciones de Rodríguez, Morón, Matanza, Colegiales, Edison y Pilar. Esta red ofrecerá conectividad a los equipos de protección y control remoto. ..
Clientes ....................................................................................................................................................................................... El siguiente gráfico muestra la evolución de la base de clientes de la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2012: .................
Al 31 de diciembre de 2012, Edenor y Eden atendían a 2.726.422 y 344.065 clientes, respectivamente. La Compañía define “cliente” como un medidor. ........................................................................................................................................................ Categorías tarifarias de Edenor ................................................................................................................................................ Edenor clasifica sus clientes dentro de las siguientes categorías tarifarias:................................................................................
• Residencial (T1-R1 a T1-R9): clientes residenciales con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 42% de las ventas de electricidad de la Compañía. ..................
• Comercial, pequeñas demandas (T1-G1 y T1-G2): clientes comerciales con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 8% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
• Comercial, medianas demandas (T2): clientes con una demanda máxima de potencia igual o superior a 10 kW e inferior a 50 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 8% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
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• Industrial (T3): clientes industriales con una demanda máxima de potencia igual o superior a 50 kW. Esta categoría se aplica a los clientes de grandes demandas de acuerdo con la tensión a la cual se conecta cada uno. Las escalas de tensión incluidas en esta categoría son las siguientes: (i) Baja Tensión (BT): tensión inferior o igual a 1 kV; (ii) Media Tensión (MT): tensión superior a 1 kV pero inferior a 66 kV; y (iii) Alta Tensión (AT): tensión igual o superior a 66 kV. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 16% de las ventas de electricidad de la Compañía. Esta categoría no incluye clientes que adquieren la electricidad directamente a través del mercado eléctrico mayorista en virtud del sistema de peaje.
• Sistema de peaje: grandes usuarios que compran electricidad directamente a los generadores o empresas intermediarias a través del mercado eléctrico mayorista. Estas tarifas siguen la misma estructura que las aplicadas bajo la categoría Industrial descripta precedentemente. Al 31 de diciembre de 2012, la cantidad de esos grandes usuarios era de 707, y en 2012 la categoría representó aproximadamente el 21% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
• Otros: alumbrado público (T1-PL) y clientes de villas de emergencia con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente un 5% de las ventas de electricidad de la Compañía. Véase “Acuerdo Marco (asentamientos y barrios carenciados)”. ...............................................................................
Edenor procura mantener una clasificación precisa de sus clientes a fin de cobrarles la tarifa adecuada a cada uno de ellos. En particular, pone especial atención a la categoría residencial para minimizar la cantidad de clientes comerciales e industriales que figuran como clientes residenciales y para identificar clientes residenciales con una demanda máxima de potencia superior a 10 kW, y, en consecuencia no clasificarlos en la categoría clientes residenciales. .................................................... Edenor se basa en las siguientes medidas para detectar clientes clasificados en una categoría tarifaria incorrecta: ..................
• informes de sus empleados encargados de la lectura de los medidores para identificar actividades comerciales que fueran llevadas a cabo por clientes residenciales, ........................................................................................................
• búsquedas por Internet a fin de identificar publicidad para la prestación de servicios comerciales (servicios médicos o
prestados por otros profesionales) que estén vinculados con el domicilio de un cliente residencial, y ........................ • análisis de la demanda de clientes para determinar si debe además evaluar la demanda máxima de potencia de un
cliente determinado cuyo uso podría ser superior a 10 kW. .........................................................................................
Lectura de medidores, facturación y cobranza ..........................................................................................................................
Edenor factura a sus clientes en función de su categoría de servicio. A los clientes residenciales y a los clientes comerciales pequeños se les factura un cargo fijo bimestral y un cargo variable basado en cada unidad de energía consumida. El precio de estos cargos, a su vez, se determina sobre la base del consumo bimestral de cada cliente, que se divide en subcategorías para los clientes residenciales y los clientes comerciales pequeños de la Compañía, según se indica a continuación: .....................
Residenciales (Tarifa 1-R): ........................................................................................................................................................
• Tarifa 1-R1: demanda bimestral de energía inferior o igual a 300 kWh. .................................................................
• Tarifa 1-R2: demanda bimestral de energía superior a 301 kWh. ............................................................................
• Tarifa 1-R3: demanda bimestral de energía superior a 651 kWh e inferior a 800 kWh...........................................
• Tarifa 1-R4: demanda bimestral de energía superior a 801 kWh e inferior a 900 kWh...........................................
• Tarifa 1-R5: demanda bimestral de energía superior a 901 kWh e inferior a 1000 kWh.........................................
• Tarifa 1-R6: demanda bimestral de energía superior a 1001 kWh e inferior a 1200 kWh.......................................
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• Tarifa 1-R7: demanda bimestral de energía superior a 1201 kWh e inferior a 1400 kWh.......................................
• Tarifa 1-R8: demanda bimestral de energía superior a 1401 kWh e inferior a 2800 kWh.......................................
• Tarifa 1-R9: demanda bimestral de energía superior a 2800 kWh. ..........................................................................
Comerciales pequeños (Tarifa 1-G): ..........................................................................................................................................
• Tarifa 1-G1: demanda bimestral de energía inferior o igual a 1.600 kWh ...............................................................
• Tarifa 1-G2: demanda bimestral de energía superior a 1.600 kWh pero inferior o igual a 4.000 kWh ...................
• Tarifa 1-G3: demanda bimestral de energía superior a 4.000 kWh .........................................................................
A los clientes comerciales medianos (Tarifa T2) se les factura un cargo fijo por capacidad de suministro contratada mensualmente y un cargo variable por unidad de energía consumida. ......................................................................................
A los clientes industriales (Tarifa T3) se les factura dos cargos fijos mensuales por capacidad durante horas pico y fuera de pico, y tres cargos variables por unidad de energía consumida, cargos éstos que varían según la unidad haya sido consumida en las horas pico (de 18.00 hs. a 23.00 hs), horas valle (de 23.00 hs. a 5.00 hs.) o las restantes horas del día (de 5.00 hs. a 18.00 hs.). ...................................................................................................................................................................................
A los clientes de alumbrado público se les factura un cargo variable por unidad de energía consumida. .................................
El siguiente cuadro indica la cantidad de clientes de Edenor por categoría a las fechas indicadas: ...........................................
Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010 Residenciales .......................................................................................... 2.376.981 2.354.242 2.325.574 Comerciales pequeños ............................................................................ 311.508 306.541 299.822 Comerciales medianos ............................................................................ 30.681 30.678 29.820 Industriales .............................................................................................. 6.144 6.006 5.816 Sistema de peaje ..................................................................................... 707 682 643 Otros* ..................................................................................................... 401 399 393
Total ..................................................................................................... 2.726.422 2.698.548 2.662.068 _________ * Representa alumbrado público y villas de emergencia. ....................................................................................................................................................................... Todos los medidores se leen con terminales de lectura portátiles, ya sea con acceso manual o lectura óptica (en el caso de los medidores electrónicos para los clientes comerciales medianos y los clientes industriales). Los sistemas validan las lecturas, y toda lectura irregular se verifica en campo. Como resultado de este sistema de facturación, ya no se realizan las estimaciones de lectura. Una vez impresas las facturas, las distribuyen los contratistas independientes en cada una de las áreas operativas, bajo controles estrictos. ................................................................................................................................................................................
Categorías Tarifarias de Eden ...................................................................................................................................................
• Residencial (T1-R1 a R7, TIRE y T4): clientes residenciales y clientes rurales con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 23% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
• Comercial, pequeñas demandas (T1-G1 y T1-G2 y TIGE): clientes comerciales con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 8% de las ventas de electricidad de la Compañía.
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• Comercial, medianas demandas (T2): clientes con una demanda máxima de potencia igual o superior a 10 kW e inferior a 50 kW. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 4% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
• Industrial (T3BT, T3MT, T8BT, T8MT y T8AT): clientes industriales con una demanda máxima de potencia igual o superior a 50 kW. Esta categoría se aplica a los clientes de grandes demandas de acuerdo con la tensión a la cual se conecta cada cliente. Las escalas de tensión incluidas en esta categoría son las siguientes: (i) Baja Tensión (BT): tensión inferior o igual a 1 kV; (ii) Media Tensión (MT): tensión superior a 1 kV pero inferior a 66 kV; y (iii) Alta Tensión (AT): tensión igual o superior a 66 kV. En 2012, esta categoría representó aproximadamente el 28% de las ventas de electricidad de la Compañía. Esta categoría no incluye clientes que adquieren la electricidad directamente a través del mercado eléctrico mayorista en virtud del sistema de peaje. .......................................................................
• Sistema de peaje: grandes usuarios que compran electricidad directamente a los generadores o empresas intermediarias a través del mercado eléctrico mayorista. Estas tarifas siguen la misma estructura que las aplicadas bajo la categoría Industrial descripta precedentemente. Al 31 de diciembre de 2012, la cantidad de esos grandes usuarios era de 83, y en 2012 la categoría representó aproximadamente el 10% de las ventas de electricidad de la Compañía. ....................................................................................................................................................................
• Otros: alumbrado público (T1-PL) con una demanda máxima de potencia inferior a 10 kW y Cooperativas que son distribuidoras de energía en muchas municipios dentro de la provincia. En 2012, estas categorías representaron aproximadamente 3% y 24% de las ventas de electricidad de la Compañía respectivamente. Asimismo pueden incluirse otras dos categorías de energía: Autoconsumo, correspondiente a energía consumida en instalaciones de Eden y Energía Recuperada que es energía consumida en períodos anteriores y facturada en los actuales. Estos dos conceptos representaron el 0,3% de las ventas de energía ...........................................................................................
Eden procura mantener una clasificación precisa de sus clientes a fin de cobrarles la tarifa adecuada. En particular, pone especial atención a la categoría residencial para minimizar la cantidad de clientes comerciales e industriales que están clasificados como clientes residenciales , e identificar clientes residenciales con una demanda máxima de potencia superior a 10 kW y por lo tanto no encuadrados en la categoría de clientes residenciales. ......................................................................... Eden se basa en las siguientes medidas para detectar clientes clasificados en una categoría tarifaria incorrecta: .....................
• informes de sus empleados encargados de la lectura de los medidores para identificar actividades comerciales que fueran llevadas a cabo por clientes residenciales, ........................................................................................................
• búsquedas por Internet a fin de identificar publicidad para la prestación de servicios comerciales (servicios médicos o
prestados por otros profesionales) que estén vinculados con el domicilio de un cliente residencial, y ........................ • análisis de la demanda de clientes para determinar si debe además evaluar la demanda máxima de potencia de un
cliente determinado cuyo uso podría ser superior a 10 kW. .........................................................................................
Lectura de medidores, facturación y cobranza ..........................................................................................................................
Eden factura a sus clientes en función de su categoría de servicio. A los clientes residenciales y a los clientes comerciales pequeños se les factura un cargo fijo bimestral y un cargo variable basado en cada unidad de energía consumida. El precio de estos cargos, a su vez, se determina sobre la base del consumo bimestral de cada cliente, que se divide en subcategorías para los clientes residenciales y los clientes comerciales pequeños de la Compañía, según se indica a continuación: .....................
Residenciales (Tarifa 1-R): ........................................................................................................................................................
• Tarifa 1-R1: demanda bimestral de energía inferior o igual a 200 kWh. .................................................................
• Tarifa 1-R2: demanda bimestral de energía superior a 200 kWh e inferior a 400 kWh...........................................
• Tarifa 1-R3: demanda bimestral de energía superior a 400 kWh e inferior a 800 kWh...........................................
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• Tarifa 1-R4: demanda bimestral de energía superior a 800 kWh e inferior a 1.000 kWh........................................
• Tarifa 1-R5: demanda bimestral de energía superior a 1.000 kWh e inferior a 1.400 kWh. ....................................
• Tarifa 1-R6: demanda bimestral de energía superior a 1400 kWh e inferior a 2.800 kWh. .....................................
• Tarifa 1-R7: demanda bimestral de energía superior a 2.800 kWh. .........................................................................
• Tarifa 1-RE1 (residencial estacional): demanda bimestral de energía inferior o igual a 1.000 kWh. ......................
• Tarifa 1- RE2 (residencial estacional): demanda bimestral de energía superior a 1.000 kWh e inferior a 1.400 kWh.
• Tarifa 1- RE3 (residencial estacional): demanda bimestral de energía superior a 1.400 kWh e inferior a 2.800 kWh.
• Tarifa 1- RE4 (residencial estacional): demanda bimestral de energía superior a 2.800 kWh. ...............................
• Tarifa 4 (rural): clientes rurales con demanda de capacidad pico inferior a 10 kWh. ..............................................
Comerciales pequeños (Tarifa 1-G): ..........................................................................................................................................
• Tarifa 1-G1: demanda bimestral de energía inferior o igual a 2.000 kWh ...............................................................
• Tarifa 1-G2: demanda bimestral de energía superior a 2.000 kWh pero inferior o igual a 4.000 kWh ...................
• Tarifa 1-G3: demanda bimestral de energía superior a 4.000 kWh .........................................................................
• Tarifa 1-GE1 (estacional comercial): demanda bimestral de energía inferior o igual a 4.000 kWh ........................
• Tarifa 1-GE2 (estacional comercial): demanda bimestral de energía superior a 4.000 kWh ...................................
A los clientes comerciales medianos (Tarifa T2) se les factura un cargo fijo por capacidad de suministro pagadero mensualmente y un cargo variable por unidad de energía consumida. ......................................................................................
A los clientes industriales (Tarifa T3) se les facturan dos cargos fijos mensuales por capacidad de suministro en horas pico y fuera de pico, y tres cargos variables por unidad de energía consumida, cargos éstos que varían según la unidad haya sido consumida en horas pico (de 18.00 hs. a 23.00 hs), horas valle (de 23.00 hs. a 5.00 hs.) o en otras horas del día (de 5.00 hs. a 18.00 hs.). ...................................................................................................................................................................................
A los clientes de alumbrado público se les factura un cargo variable mensual por unidad de energía consumida. ..................
El siguiente cuadro indica la cantidad de clientes de Eden por categoría a las fechas indicadas: ..............................................
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Al 31 de diciembre de
2012 2011 2010 Residenciales .......................................................................................... 296.249 293.320 288.931 Comerciales pequeños ............................................................................ 43.491 42.657 41.130 Comerciales medianos ............................................................................ 1.462 1.446 1.372 Industriales .............................................................................................. 834 812 748 Sistema de peaje ..................................................................................... 83 81 83 Otros* ..................................................................................................... 1.946 1.918 1.748
Total .................................................................................................... 344.065 340.234 334.012 * Representa alumbrado público y villas de emergencia. ...................................
Todos los medidores se leen con terminales de lectura portátiles, ya sea con acceso manual o lectura óptica (en el caso de los medidores electrónicos para los clientes comerciales medianos y los clientes industriales). Los sistemas validan las lecturas y toda lectura irregular se verifica en campo. Como resultado de este nuevo sistema de facturación, las estimaciones de lectura se han reducido a un valor insignificante. Una vez impresas las facturas, las distribuyen los contratistas independientes bajo controles estrictos. .......................................................................................................................................................................
Cuentas impagas y en mora ....................................................................................................................................................... Cuando la Compañía asumió la operación del sistema de distribución de SEGBA en septiembre de 1992, la lectura de muchos de los medidores de los clientes residenciales no se había realizado por meses, la información individual de las cuentas de los clientes no era confiable o no había información al respecto y los sistemas y procedimientos de facturación y cobranza requerían una mejora sustancial. El estado de los registros de estos clientes hacía difícil determinar la cantidad de energía eléctrica consumida por los clientes individuales y si se encontraban o no en mora en el pago del servicio. Por lo tanto, uno de los objetivos principales de la Compañía a partir de 1992 fue encarar y disminuir al mínimo las cuentas impagas y en mora. Desde 1992, se han implementado muchos procedimientos para reducir el nivel de morosidad y posibilitar el cobro de facturas. El sector Comercial supervisa el estricto cumplimiento de tales procedimientos. ....................................................... Entre las cuentas en mora, se destacan por su volumen las de las municipalidades. Se establecieron distintos métodos de cobranza, uno de los cuales consiste en realizar el cobro de algunos servicios por cuenta y orden de las municipalidades y luego aplicarlos a la compensación de las deudas. Otro método de cobro consiste en celebrar acuerdos de refinanciación con los municipios. Estos procedimientos permitieron reducir sustancialmente el número de cuentas en mora. ............................ Las cuentas en mora de la Compañía aumentaron de Ps. 81,9 millones al 31 de diciembre de 2011 a Ps. 137,1 millones al 31 de diciembre de 2012. Este aumento de las cuentas en mora fue principalmente el resultado de la medida cautelar obtenida por pedido del Defensor del Pueblo objetando el ajuste de tarifas de la Compañía de octubre de 2008, a los pagos fuera de término del segmento de clientes del sector público e incumplimientos de pago o retrasos como resultado de la implementación del sistema de facturación de la Compañía y a distorsiones en los montos facturados según el factor de estabilización. La medida cautelar prohíbe a la Compañía cortar el suministro de electricidad a los clientes que objeten el aumento de tarifas de octubre de 2008 hasta que se dicte una resolución respecto del reclamo del Defensor del Pueblo. Véase el “Capítulo 8. Información Contable – Acciones judiciales y sumarios administrativos – Litigios – Medida cautelar solicitada por el Defensor del Pueblo”. Las cobranzas de la Compañía registraron el impacto adverso más fuerte en respuesta a la medida cautelar en febrero y marzo de 2009; no obstante continúan estando afectadas en forma adversa por esta medida. ..... El siguiente gráfico muestra los saldos en mora de Edenor al 31 de diciembre de cada ejercicio: ............................................
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La Compañía también suministra energía a sectores de bajos recursos conforme al acuerdo marco con el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires, por lo cual aún existen ciertos pagos pendientes a favor de la Compañía. Véase “Acuerdo Marco (asentamientos y barrios carenciados)”. ..........................................................................................................................
Pérdidas de energía ....................................................................................................................................................................
Las pérdidas de energía son equivalentes a la diferencia entre la energía comprada y la energía vendida y pueden ser clasificadas en pérdidas técnicas y no técnicas. Las pérdidas técnicas se relacionan con la energía que se pierde durante el transporte y distribución dentro de la red como consecuencia del calentamiento natural de los transformadores y conductores que transportan la electricidad desde las centrales generadoras a los clientes. Estas pérdidas normalmente aumentan en proporción al volumen de energía distribuida (como fue el caso de la Compañía en los últimos años). Las pérdidas técnicas constituyen un factor normal para las distribuidoras de energía y no pueden ser eliminadas por completo, aunque es posible reducirlas mediante mejoras en la red. La Compañía considera que el nivel de pérdidas técnicas es de alrededor del 7% en países con redes de distribución similares a la suya. Las pérdidas no técnicas representan el saldo restante de las pérdidas de energía de la Compañía y obedecen principalmente al uso clandestino del servicio de la Compañía y a errores administrativos y técnicos. ................................................................................................................................................................................... Las pérdidas de energía hacen necesario que la Compañía compre más energía para satisfacer la demanda aparente, aumentando así los costos. Además, los usuarios conectados clandestinamente en general consumen más electricidad que el nivel promedio de consumo para su categoría. La Compañía no puede recuperar de los clientes el costo de electricidad comprada por encima del factor de pérdida fijado en 10% (en promedio) en los términos de la concesión. Por lo tanto, la reducción de las pérdidas de energía reduce la cantidad de energía que la Compañía debe comprar para satisfacer la demanda aparente pero que no puede facturar, y aumenta la cantidad de electricidad efectivamente vendida. ....................................... En oportunidad de la privatización del sector eléctrico en 1992, el total de pérdidas de energía de la Compañía fue de aproximadamente el 30%. En ese momento las pérdidas no técnicas de la Compañía se estimaban en el 21%, con más de la mitad de esa cantidad originada en fraude y uso clandestino del servicio de la Compañía. En respuesta al elevado nivel de pérdidas, la Compañía implementó un plan de reducción de pérdidas en 1992 que se centraba principalmente en la medición precisa del consumo de energía a través de inspecciones periódicas, la reducción de errores administrativos, la regularización de los asentamientos y barrios carenciados, la reducción de conexiones ilegales directas, la prestación del servicio a
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asentamientos y barrios carenciados y la reducción de pérdidas técnicas. ................................................................................. En la actualidad, el objetivo de la Compañía es mantener las pérdidas de energía en un nivel óptimo, tomando en cuenta el costo de reducción de dichas pérdidas y en el nivel al cual, en virtud de los términos de la concesión, se reembolsa a la Compañía el costo de tales pérdidas. Los procedimientos de la Compañía para mantener un nivel óptimo de pérdidas se concentran en mejorar las cobranzas para garantizar que los clientes paguen el total de la electricidad que consumen y en realizar inversiones en la red para controlar las pérdidas técnicas. Para reducir el uso clandestino de electricidad, la Compañía ha implementado tecnologías especiales y de supervisión, tales como redes considerablemente más altas a las que no puede accederse utilizando escaleras comunes, defensas cerca de los postes de luz, cables concéntricos, medidores reforzados y corte del servicio de electricidad, entre otros recursos. La Compañía está probando otros programas, que incluyen enseñar a los clientes de bajos recursos cómo racionar el consumo de energía, brindarles la opción de pagar en cuotas y la instalación de 4.800 medidores con consumo prepago. La Compañía también programa impulsar a través de subsidios la instalación de lámparas especiales de bajo consumo. La decisión definitiva respecto de la implementación de estas medidas de venta de energía en gran escala se encuentra actualmente sometida a consideración del ENRE. Asimismo, el Gobierno Nacional ha implementado un programa a través del PRONUREE (Programa Nacional de Uso Racional y Eficiente de la Energía) para distribuir lámparas de bajo consumo a los clientes de la Compañía, a través de acuerdos con los municipios locales. Desde 2008, se distribuyeron más de 3 millones de lámparas de bajo consumo entre los clientes de la Compañía en el marco de este programa. .................................................................................................................................................................................... El siguiente cuadro muestra la estimación de Edenor del desglose aproximado entre las pérdidas técnicas y no técnicas que registró en su área de concesión desde 2002. .............................................................................................................................
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002
Pérdidas técnicas ..........
10,5%
9,8%
9,8% 9,8% 9,8% 9,6% 8,6% 8,3% 8,1% 8,0% 7,8%
Pérdidas no técnicas .....
2,8 %
2,8%
2,7% 2,1% 1,0% 2,0% 2,5% 2,7% 3,4% 4,7% 4,5% Pérdidas totales ............. 13,3 % 12,6% 12,5% 11,9% 10,8% 11,6% 11,1% 11,0% 11,5% 12,7% 12,3%
Al 31 de diciembre de 2012, las pérdidas de energía totales registradas por Eden fueron del 10,6%, de las cuales las pérdidas técnicas representaron el 8,2% y las pérdidas no técnicas el 2,4%. ............................................................................. Acuerdo Marco (asentamientos y barrios carenciados) .......................................................................................................... Según los términos de su contrato de concesión, Edenor suministra electricidad a villas de emergencia y sectores carenciados ubicados dentro del área de su concesión. En octubre de 2003, Edenor, Edesur y Edelap, suscribieron un acuerdo marco (el “Acuerdo Marco de 2003”) con el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires con el propósito de establecer los lineamientos a los que se ceñiría la distribución del suministro eléctrico a asentamientos y barrios carenciados. En virtud de este acuerdo, Edenor percibe una compensación por el servicio que presta a los asentamientos a través de un consejo constituido en cada villa de emergencia, que se encarga de recaudar los fondos de los habitantes que viven en la villa. Asimismo, en forma separada, Edenor percibe una compensación de la municipalidad en la que está ubicada la villa de emergencia, y, en caso de insuficiencia o déficit, de un fondo especial respaldado por el Gobierno Nacional y la Provincia de Buenos Aires. Específicamente, el Gobierno Nacional aporta un monto equivalente al 21% y la Provincia de Buenos Aires aporta un monto equivalente al 15,5% de la compensación, neta de impuestos, abonada por los clientes con dificultades de pago e irregularidades en los medidores que han sido regularizados en virtud del Acuerdo Marco de 2003. El 23 de junio de 2008, Edenor firmó una modificación del Acuerdo Marco de 2003 (el “Acuerdo Marco de 2003 Modificado”) con el Gobierno Nacional, la Provincia de Buenos Aires y las otras distribuidoras nacionales de energía eléctrica, acordando prorrogar los términos del Acuerdo Marco de 2003. El Acuerdo Marco de 2003 Modificado venció el 31 de diciembre de 2010. ............................................................................................................................................ Con fecha 22 de julio de 2011, la Compañía, junto con Edesur y Edelap, firmaron una addenda con el Estado Nacional y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires mediante la que se renovó por un período de cuatro años el Acuerdo Marco de 2003 Modificado. Dicha prórroga fue aprobada con fecha 21 de septiembre de 2012 por Resolución ENRE N° 248/12
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y ratificada por Resolución N° 247/2012 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. ................. Al 31 de diciembre de 2012 y, 2011, los saldos a cobrar con el Estado Nacional y el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires por suministro de energía eléctrica a asentamientos y barrios carenciados ascendieron a Ps. 25,4 millones y Ps. 25,7 millones, respectivamente. ........................................................................................................................................................ En relación con el crédito a cobrar que la Compañía mantiene con la Provincia de Buenos Aires al 31 de diciembre de 2010, el 18 de octubre de2012, la Compañía suscribió con el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, un contrato de cancelación de obligaciones no financieras y suscripción de Bonos de la Provincia de Buenos Aires, por el cual acordó recibir un monto de Ps. 325.000 en efectivo y suscribir Bonos Serie B por un monto de valor nominal residual de Ps. 6,1 millones, en concepto de cancelación de la deuda que la Provincia de Buenos Aires mantenía con la Compañía por el suministro de energía eléctrica a sectores carenciados al 31 de diciembre de 2010. .................................................................................................................. Seguros ...................................................................................................................................................................................... Al 31 diciembre de 2012, la Compañía se encuentra asegurada contra pérdida total y parcial de bienes, incluyendo daños ocasionados por inundaciones, incendios y terremotos, por una suma máxima de U$S 887,7 millones, sujeto a las siguientes franquicias: ................................................................................................................................................................................
• transformadores, entre U$S 175.000 a U$S 850.000 (dependiendo de su capacidad); ................................................
• equipamiento de subestaciones (sin incluir transformadores), U$S 75.000. ................................................................
• oficinas comerciales, con una franquicia de U$S 1.500 por cada unidad. ...................................................................
• depósitos y otros inmuebles, con una franquicia de U$S 25.000; y .............................................................................
• actos terroristas, U$S 50.000, siendo el monto máximo asegurado a tal fin U$S 10.000.000.- ................................... La Compañía también cuenta con un seguro de robo de fondos en efectivo y títulos valores por un monto máximo de U$S 100.000 y U$S 5.000, respectivamente . .................................................................................................................................... Asimismo, la Compañía mantiene los siguientes seguros sujetos a las franquicias y limitaciones habituales: ..........................
• un seguro de responsabilidad de directores y funcionarios; ......................................................................................... • seguro de responsabilidad civil; ...................................................................................................................................
• seguro automotor; ........................................................................................................................................................
• seguro de vida obligatorio para todos los funcionarios y empleados de la Compañía de conformidad con la ley
argentina; y
• seguros de vida opcional para la totalidad de funcionarios y empleados de la Compañía.. ......................................... Si bien la Compañía no cuenta con un seguro de interrupción de la explotación, considera que su cobertura es adecuada y acorde a las normas vigentes en la industria. Véase “Información Clave sobre la Emisora ─ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía – Los seguros de la Compañía pueden no resultar suficientes para cubrir ciertas pérdidas”. .................................................................................................................................................................................... Gestión ambiental ....................................................................................................................................................................... En la Argentina, el Gobierno Nacional, los gobiernos provinciales y el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires tienen el poder de legislar sobre cuestiones vinculadas con los recursos naturales y la protección del medio ambiente. La Constitución de 1994 ratifica este principio, delegando en el Gobierno Nacional el establecimiento de los lineamientos generales en materia
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ambiental, y asignando a los gobiernos provinciales y al gobierno de la Ciudad de Buenos Aires la tarea de implementar la legislación necesaria para alcanzar los objetivos ambientales de alcance nacional. La Secretaría de Energía formula las políticas de medio ambiente para el mercado eléctrico, las cuales son implementadas por el ENRE. A continuación se incluyen las áreas controladas por el ENRE: el nivel de tolerancia para campos electromagnéticos, radio interferencia, tensiones de contacto y paso, descargas de efluentes líquidos, manejo y disposición de residuos sólidos, niveles admisibles para ruidos y vibraciones, y utilización, transporte y almacenamiento de desechos peligrosos, incluyendo bifenilos policlorados (“PCB”), una sustancia viscosa que históricamente se empleaba para lubricar transformadores eléctricos. La Ley de Medio Ambiente exige que la Compañía elimine el PCB de sus transformadores antes de que finalice el año 2010. .......... En el transcurso de 2009, la Compañía completó la eliminación de PCB de todos sus transformadores con enfriantes contaminados por sobre los 50 ppm (partes por millón), el límite establecido por ley nacional. ............................................... Como parte de su plan de inversiones, la Compañía mejoró significativamente su red e implementó innovaciones tecnológicas para evaluar el impacto de estas mejoras en el medio ambiente y zonas aledañas. La Compañía, junto con las entidades gubernamentales de protección ambiental, participa actualmente en la aplicación de procedimientos para la descontaminación de aceites minerales. La Compañía debe solicitar licencias del ENRE para todas las actividades comerciales, incluyendo aquéllas relacionadas con el medio ambiente. La Compañía considera que cumple en todos sus aspectos sustanciales con los estándares, normas y reglamentaciones aplicables establecidos por el ENRE, la Secretaría de Energía y las autoridades federales, provinciales y municipales. La Compañía ha implementado programas de verificación de variables ambientales con el fin de evaluar las variaciones ambientales y adoptar medidas correctivas en caso necesario. También cuenta con un plan de emergencia ambiental destinado a reducir las potenciales consecuencias negativas de un eventual accidente que afecte el medio ambiente. Finalmente, como parte de su gestión ambiental, ha mejorado y profundizado el programa de uso racional de energía en sus edificios y equipo cliente. ........................................................... El 19 de octubre de 1999, el Instituto Argentino de Normalización certificó que la Compañía posee un Sistema de Gestión Ambiental que es acorde con los requisitos de las normas establecidas por la Organización Internacional de Estandarización (“ISO”) según se especifica en su publicación, ISO 14001, que se refiere específicamente a los sistemas de gestión ambiental. Esta certificación se ratifica en forma anual, lo que ha ocurrido en fecha más reciente en diciembre de 2012. ........................ La ley argentina exige que todas las personas cuyas actividades contengan un riesgo de daño al medioambiente, como sucede con la Compañía, obtengan un seguro ambiental por hasta una cierta cobertura mínima, o aparte fondos en un fondo de restauración ambiental para pagar las obligaciones relacionadas que pudieran surgir. .............................................................. Desde la promulgación de la Resolución Nº 481/11 de la Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación, el negocio de la Compañía no es considerado una actividad con impacto ambiental significativo y se encuentra exenta del requisito de seguro ambiental establecido por el Artículo 22 de la Ley 25.675. La Compañía cuenta también con un plan de emergencia ambiental que detalla los pasos a seguir en el supuesto de que sus operaciones resultaran en un perjuicio ambiental. ................................................................................................................................................................................... Estacionalidad de la demanda ................................................................................................................................................... La demanda de los servicios de la Compañía fluctúa sobre una base estacional. Para obtener información sobre la estacionalidad de la demanda, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Demanda—Estacionalidad de la demanda”. ...................................................................................................................................................................................
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La Industria Eléctrica en la Argentina
Antecedentes históricos ............................................................................................................................................................ El primer suministro público de electricidad en la Argentina, destinado al alumbrado público de Buenos Aires, se llevó a cabo en 1887. El Gobierno Nacional comenzó a participar en el sector eléctrico en 1946 con la creación de la Dirección General de Centrales Eléctricas del Estado, un organismo establecido para construir y operar centrales generadoras de energía eléctrica. En 1947, el Gobierno Nacional creó Agua y Energía Eléctrica S.A. (“AyEE”), para desarrollar un sistema de generación, transporte y distribución de energía hidroeléctrica para la Argentina. .......................................................................................................... En 1961, el Gobierno Nacional adjudicó una concesión a Compañía Ítalo Argentina de Electricidad ("CIADE") para la distribución de electricidad en parte de la Ciudad de Buenos Aires. En 1962, el Gobierno Nacional otorgó una concesión anteriormente en manos de Compañía Argentina de Electricidad (“CADE”) a Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires (“SEGBA”), la predecesora de la Compañía, para la generación y distribución de electricidad en parte de Buenos Aires. En 1967, el Gobierno Nacional otorgó una concesión a Hidroeléctrica Norpatagónica S.A. (“Hidronor”) para la construcción y operación de una serie de plantas de generación hidroeléctrica. En 1978, CIADE transfirió la totalidad de sus activos al Gobierno Nacional, en virtud de lo cual pasó a ser una empresa de propiedad y operación estatal. ............................................ Hasta 1990, prácticamente toda la industria de suministro eléctrico de la Argentina estaba controlada por el sector público (97% de la generación total). El Gobierno Nacional había asumido la responsabilidad de regular la industria a nivel nacional y controlaba las empresas nacionales de electricidad AyEE, SEGBA e Hidronor. El Gobierno Nacional representaba, asimismo, los intereses argentinos en las centrales generadoras que se desarrollaban u operaban en conjunto con Uruguay, Paraguay y Brasil. Además, diversas provincias argentinas operaban sus propias empresas de electricidad. La administración ineficiente y el inadecuado nivel de inversiones en bienes de capital, imperantes bajo el control de los gobiernos nacional y provincial, fueron en gran medida responsables del deterioro de los equipos físicos, la disminución de la calidad del servicio y la proliferación de pérdidas financieras en ese período. ............................................................................................................................................ En 1991, como parte del plan económico inaugurado por el ex Presidente Carlos Menem, el Gobierno Nacional encaró un amplio proceso de privatización de las principales industrias estatales, incluyendo los sectores de generación, transporte y distribución de energía. En enero de 1992, el Congreso de la Nación aprobó el Marco Regulatorio Eléctrico (Ley 24.065), que estableció los lineamientos para la reestructuración y privatización del sector eléctrico. El Marco Regulatorio Eléctrico, que continúa brindando el marco para la regulación del sector eléctrico desde su privatización, diferenció la generación, el transporte y la distribución de electricidad como actividades comerciales distintas y determinó la normativa aplicable a cada una de dichas actividades. ................................................................................................................................................................................. El fin último del proceso de privatización radicaba en lograr la reducción de las tarifas abonadas por los usuarios y mejorar la calidad del servicio a través de la competencia. El proceso de privatización comenzó en febrero de 1992 con la venta de varias centrales termoeléctricas de gran envergadura previamente operadas por SEGBA, y continuó con la venta al sector privado de las empresas de transporte y distribución (incluidas aquellas que actualmente opera la Compañía) y otras centrales de generación de energía termoeléctrica e hidroeléctrica. ....................................................................................................................................... Marco legal y regulatorio ......................................................................................................................................................... Función del Gobierno Nacional .............................................................................................................................................. El Gobierno Nacional restringió su participación en el mercado eléctrico a las actividades de control regulatorio y de creación de políticas. Estas actividades se asignaron a organismos que tienen una cercana relación de trabajo y cuyas responsabilidades a veces se superponen. El Gobierno Nacional ha limitado su participación en el sector comercial a la operación de proyectos hidroeléctricos internacionales y plantas de energía nuclear. Las autoridades provinciales adoptaron criterios similares y establecieron organismos de creación de políticas y organismos regulatorios independientes, y se desprendieron de sus intereses comerciales. ................................................................................................................................................................ Límites y restricciones ............................................................................................................................................................... Para preservar la competencia en el mercado eléctrico, los participantes del sector eléctrico están sujetos a restricciones
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verticales y horizontales, dependiendo del segmento de mercado en el que operan. ................................................................. Restricciones verticales ............................................................................................................................................................. Las restricciones verticales se aplican a empresas que se proponen participar en forma simultánea en diferentes subsectores de la cadena del mercado eléctrico. Estas restricciones verticales fueron impuestas por la Ley Nº 24.065 y se aplican en forma diferente dependiendo de cada subsector de la siguiente forma: ............................................................................................
Generadores ..........................................................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa generadora, ni ninguna de sus sociedades controladas o su controlante puede ser propietaria o accionista mayoritario de una empresa transportadora o de su controlante; y ......................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 9 del Decreto N° 1398/1992, dado que una empresa de distribución no puede ser propietaria de unidades de generación, el titular de unidades de generación no puede ser titular de concesiones de distribución. Sin embargo, los accionistas de una empresa generadora pueden ser propietarios de una empresa que tenga unidades de distribución, sea como accionistas de la empresa generadora o a través de cualquier otra entidad creada con el fin de ser propietario o controlar unidades de distribución. ...................................................................
Transportadoras .........................................................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportadora ni ninguna de sus sociedades controladas o su sociedad controlante podrá ser propietaria o accionista mayoritario o la sociedad controlante de una empresa generadora;.....................................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa transportadora ni ninguna sociedad controlada por una empresa transportadora ni ninguna sociedad controlante de una empresa transportadora podrá ser propietaria o accionista mayoritario o la sociedad controlante de una empresa distribuidora; y ...................................................
• De acuerdo con el artículo 30 de la Ley N° 24.065, las empresas transportadoras no pueden comprar ni vender energía eléctrica. ..........................................................................................................................................................
Distribuidoras ............................................................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 31 de la Ley N° 24.065, ninguna empresa distribuidora ni ninguna de sus sociedades controladas ni su sociedad controlante podrá ser propietaria o accionista mayoritario o la sociedad controlante de una empresa transportadora; ...............................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 9 del Decreto N° 1398/1992, una empresa distribuidora no puede ser propietaria de unidades de generación. Sin embargo, los accionistas de un distribuidor de electricidad podrán ser propietarios de unidades de generación, sea directamente o a través de cualquier otra entidad creada con el fin de ser propietario o controlar unidades de generación. ................................................................................................................................
Definición de Control ................................................................................................................................................................. El término “control” al que se hace referencia en el artículo 31 de la Ley N° 24.065 (que establece restricciones verticales) no está definido en el Marco Regulatorio Eléctrico. El artículo 33 de la Ley de Sociedades Comerciales dispone lo siguiente: “Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; o (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.” Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que los organismos reguladores aplicarán esta norma de control al implementar las restricciones descriptas anteriormente. ............................................................................................................................................................................. Restricciones horizontales .......................................................................................................................................................... Además de las restricciones verticales descriptas precedentemente, las empresas distribuidoras y transportadoras están sujetas a restricciones horizontales, según se detalla a continuación: ....................................................................................................
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Transportadoras .........................................................................................................................................................................
• De acuerdo con el artículo 32 de la Ley N° 24.065, dos o más empresas transportadoras podrán consolidarse o ser parte del mismo grupo económico solamente si obtienen la expresa autorización del ENRE. También será necesaria dicha aprobación para que una empresa transportadora pueda adquirir acciones de otra transportadora;
• En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por las sociedades del sector privado que operan los servicios de transporte en tensión superior a 132kW y menor a 140kW, el servicio será prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión; y ..................................
• En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por la empresa del sector privado que opera los servicios de transporte en alta tensión igual o superior a 220kW, la sociedad prestará el servicio en forma exclusiva y tendrá derecho a prestar el servicio en todo el país, sin límites territoriales. .........................................
Distribuidoras ............................................................................................................................................................................
• Dos o más empresas de distribución podrán consolidarse o ser parte del mismo grupo económico solamente si obtienen la expresa autorización del ENRE. También será necesaria dicha aprobación para que una empresa distribuidora pueda adquirir acciones de otra empresa de transporte o distribución de energía eléctrica; y .........
• En virtud de los contratos de concesión que rigen los servicios prestados por las sociedades del sector privado que operan las redes de distribución, el servicio será prestado por el concesionario en forma exclusiva en ciertas áreas indicadas en el contrato de concesión. .....................................................................................................
Crisis económica 2001 ........................................................................................................................................................... A fines de 2001 y principios de 2002, la Argentina experimentó una crisis sin precedentes que prácticamente paralizó la economía del país durante la mayor parte de 2002 y originó cambios radicales en las políticas gubernamentales. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía - Condiciones económicas de la Argentina”. La crisis y las políticas del Gobierno Nacional durante este período afectaron seriamente al sector energético. De conformidad con la Ley de Emergencia Pública, promulgada para enfrentar la crisis, el Gobierno Nacional, entre otras medidas: .................................................................................................................... ● convirtió las tarifas de las empresas de servicios públicos de su valor original en dólares estadounidenses a pesos a un
tipo de cambio de Ps. 1 por cada dólar estadounidense; ................................................................................................. ● congeló todos los márgenes de distribución regulados relacionados con la prestación de las empresas de servicios
públicos (incluyendo los servicios de distribución de electricidad); .............................................................................. ● revocó todas las disposiciones relativas a ajustes de precio y los mecanismos de indexación por inflación de las
concesiones de las empresas de servicios públicos (incluyendo las concesiones relativas a la energía eléctrica); y ...... ● facultó al Poder Ejecutivo Nacional a realizar una renegociación de los contratos de las empresas de servicios públicos
(incluyendo las concesiones relativas a la energía eléctrica) y de las tarifas correspondientes a tales servicios. ........... Estas medidas, combinadas con la devaluación del peso y los altos índices de inflación tuvieron un efecto grave sobre las empresas de servicios públicos de la Argentina, incluida la Compañía. Debido a que las empresas de servicios públicos ya no podían aumentar las tarifas para absorber el incremento de sus costos, el impacto de la inflación sobre los costos dio origen a una reducción de sus ingresos en términos reales y a un deterioro de su desempeño operativo y situación patrimonial. Durante el tipo de cambio fijo de un peso por un dólar del Régimen de Convertibilidad, la mayor parte de las empresas de servicios públicos también habían contraído importantes deudas en moneda extranjera. Tras la eliminación del Régimen de Convertibilidad y la resultante devaluación del peso, la carga del servicio de deuda de estas empresas se incrementó significativamente, lo cual, junto con el congelamiento de los márgenes y la conversión de las tarifas de dólares estadounidenses a pesos, llevó a muchas empresas de servicios públicos a suspender los pagos de sus deudas en moneda extranjera en 2002. Esta situación ocasionó que numerosas empresas generadoras, de transportadoras y distribuidoras de electricidad de Argentina pospusieran nuevas inversiones en sus redes. Por tal motivo, los participantes del mercado eléctrico argentino, en particular los generadores, están operando prácticamente a capacidad plena, lo que podría dar por resultado un suministro insuficiente para satisfacer la creciente demanda de energía en el ámbito nacional. Además, la crisis económica y
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las medidas de emergencia resultantes tuvieron un efecto adverso y significativo sobre otros sectores energéticos, incluyendo las empresas petroleras y gasíferas, lo que ha originado una reducción significativa del suministro de gas natural a las empresas generadoras que emplean este producto en sus actividades de generación. ................................................................ El Gobierno Nacional intervino en el mercado eléctrico mayorista y modificó sus normas en reiteradas ocasiones a partir de 2002, en un esfuerzo por enfrentar la crisis energética generada por la crisis económica. Estas modificaciones comprenden la fijación de topes a los precios que pagan las distribuidoras por las compras de energía y el requisito de que los precios que cobran los generadores se calculen sobre la base del precio del gas natural (también regulado por el Gobierno Nacional), independientemente del combustible efectivamente utilizado en sus actividades de generación. Estas modificaciones han ocasionado un enorme déficit estructural en la operación del mercado eléctrico mayorista. El Gobierno Argentino ha realizado algunos intentos para corregir estos problemas, que incluyeron la propuesta de nuevas normas para estructurar el mercado eléctrico mayorista en diciembre de 2004 y la creación de un fondo especial para financiar las mejoras de infraestructura del sector energético en abril de 2006, aunque no se ha evidenciado gran progreso en anticipar una solución global del sistema para los problemas que enfrenta el sector eléctrico del país. En septiembre de 2006, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 1281/06 en respuesta al aumento sostenido de la demanda tras la recuperación económica del país luego de la crisis. La resolución tiene por objeto crear incentivos para plantas generadoras a fin de satisfacer los crecientes requerimientos de energía, y su principal objetivo es garantizar que la energía disponible en el mercado sea utilizada principalmente para atender a clientes residenciales y a aquellos clientes industriales y comerciales con demandas iguales o menores a 300 kilovatios (kW) de potencia y que no tienen acceso a otras alternativas de potencia viables. Para lograrlo, la resolución establece que: ..............................................................................
• los grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes usuarios de distribuidoras (más de 300 kW en ambos casos), tal como la Compañía, estarán autorizados a garantizar el suministro de energía hasta la ”demanda base” (igual a su demanda en 2005) suscribiendo contratos a término; y ..............................................................................
• los grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes usuarios de distribuidoras (más de 300 kilovatios en
ambos casos) deben satisfacer cualquier consumo que exceda su demanda base con el servicio de Energía Plus a precios de mercado no regulados, consistente en la oferta de disponibilidad de generación adicional por parte de nuevos generadores y/o agentes generadores, cogeneradores o autogeneradores que no sean agentes del mercado eléctrico mayorista o que, a la fecha de publicación de la resolución, no estén interconectados al mercado eléctrico mayorista. Los grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes usuarios de distribuidoras también pueden celebrar contratos directamente con estos nuevos generadores o comprar energía a precios no regulados a través de CAMMESA. .................................................................................................................................................
Esta resolución ayudó a la Compañía a mitigar el riesgo de escasez de energía por una falta de generación de electricidad. Véase “Información sobre la Emisora ─ Descripción del negocio ─ Obligaciones de la Compañía”. ...................................... En 2009, el Gobierno Nacional concluyó las obras de construcción y comenzó a operar dos nuevos generadores de ciclo combinado de 800 MW construidos como parte de sus esfuerzos por aumentar el suministro de energía eléctrica. El costo por construcción se financió con los ingresos por servicios de las empresas generadoras provenientes de las ventas de energía en el mercado spot y de cargos específicos aplicados por CAMMESA a los grandes usuarios. Estos fondos habían sido depositados en el Fondo de Inversiones Necesarias que Permitan Incrementar la Oferta de Energía Eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista (“FONINVEMEM”). .................................................................................................................................................................. Organismos reguladores .......................................................................................................................................................... Los principales organismos reguladores de la industria eléctrica en la Argentina son los siguientes: ...................................... (1) la Secretaría de Energía; ...................................................................................................................................................... (2) el ENRE, el ente nacional regulador de Edenor; y ................................................................................................................ (3) OCEBA, el organismo de control de Eden. .......................................................................................................................... La Secretaría de Energía asesora al Gobierno Nacional sobre temas relacionados con el sector eléctrico y es responsable de la
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aplicación de las políticas que atañen a la industria eléctrica en la Argentina. Véase “Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía – La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su valor agregado de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de si la Compañía podrá continuar operando”. .................................................................................................................................................................. El ENRE, un organismo autárquico creado por el Marco Regulatorio Eléctrico, tiene diversas potestades normativas y jurisdiccionales, entre ellas: ........................................................................................................................................................
• hacer cumplir el Marco Regulatorio Eléctrico y sus disposiciones complementarias; ................................................. • controlar la prestación del servicio eléctrico y hacer cumplir las disposiciones de los contratos de concesión; • adoptar normas aplicables a generadores, transportadoras, distribuidoras, usuarios de electricidad y otras partes
relacionadas en materia de seguridad, normas y procedimientos técnicos, medición y facturación del consumo de electricidad, interrupción y reconexión del suministro, acceso de terceros a inmuebles afectados a la industria eléctrica y calidad de los servicios prestados; ..............................................................................................................
• prevenir conductas anticompetitivas, monopólicas y discriminatorias entre los participantes de la industria eléctrica; • imponer sanciones por incumplimiento de las disposiciones de los contratos de concesión o normas afines; y ......... • arbitrar en los conflictos entre los participantes del sector eléctrico. ...........................................................................
El ENRE opera bajo la administración de un directorio integrado por cinco miembros nombrados por el Poder Ejecutivo Nacional, dos de ellos a propuesta del Consejo Federal de la Energía Eléctrica (“CFEE”). El CFEE se financia con un porcentaje de los ingresos recaudados por CAMMESA por cada MWh vendido en el mercado. El sesenta por ciento de los fondos percibidos por el CFEE se reservan para el Fondo Subsidiario para Compensaciones Regionales de Tarifas a Usuarios Finales, del cual el CFEE distribuye fondos a las provincias que cumplieron con ciertas disposiciones tarifarias específicas. El cuarenta por ciento restante se invierte en el desarrollo de infraestructura de servicios eléctricos en las provincias argentinas. OCEBA ejerce el control y la supervisión, llevando a cabo actividades regulatorias y judiciales relacionadas con la energía eléctrica suministrada por las distribuidoras de la Provincia de Buenos Aires, incluso Eden, Edes y Edea así como también las distribuidoras municipales (también denominadas cooperativas). Surgió como resultado del proceso de privatización y la concesión de los servicios públicos y actividades de interés general. ........................................................................................ El mercado eléctrico mayorista ............................................................................................................................................... Descripción general ................................................................................................................................................................... La Secretaría de Energía creó el mercado eléctrico mayorista en agosto de 1991 con el fin de permitir a los generadores, las distribuidoras y otros agentes del sector eléctrico comprar y vender electricidad en el marco de operaciones spot o bajo contratos de suministro a largo plazo, a precios fijados en función del juego de la oferta y la demanda. .................................. El mercado eléctrico mayorista comprende: ...............................................................................................................................
• un mercado a término, en el que generadores, distribuidoras y grandes usuarios celebran contratos a largo plazo que estipulan cantidades, precios y condiciones; ................................................................................................................
• un mercado spot, en el cual los precios se establecen sobre base horaria en función de los costos económicos de
producción, representados por el costo marginal de producción a corto plazo y demanda del sistema; y ....................... • un fondo de estabilización, administrado por CAMMESA, que absorbe la diferencia entre las compras efectuadas por
las distribuidoras a precios estacionales y los pagos a generadores por ventas de energía a precio spot. ....................
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Operación del mercado eléctrico mayorista .............................................................................................................................. El mercado eléctrico mayorista opera bajo la administración de CAMMESA que fue creada en julio de 1992 por el Gobierno Nacional, el que actualmente es titular del 20% de su capital social. El 80% restante es propiedad de las asociaciones que representan a los participantes del mercado eléctrico mayorista: generadores, transportadoras, distribuidoras y grandes usuarios. CAMMESA tiene a su cargo: .....................................................................................................................................................
• administrar el sistema interconectado nacional de acuerdo con el Marco Regulatorio Eléctrico y normas afines, lo que incluye: ..................................................................................................................................................................
• determinar el despacho técnico y económico de energía en el sistema interconectado nacional (cronograma de
producción de todas las plantas generadoras de un sistema energético para equilibrar la producción con la demanda), • maximizar la seguridad del sistema y la calidad de la electricidad suministrada, ........................................................ • minimizar los precios mayoristas en el mercado spot, ................................................................................................. • planificar los requerimientos de capacidad de energía y optimizar su utilización en cumplimiento de las normas que
periódicamente establece la Secretaría de Energía, y ................................................................................................... • supervisar la operación del mercado a término y administrar el despacho técnico de electricidad conforme a los
contratos celebrados en ese mercado; ......................................................................................................................... • actuar en calidad de agente de los distintos participantes del mercado eléctrico mayorista;........................................ • comprar o vender electricidad a otros países celebrando las correspondientes operaciones de importación y
exportación; y • prestar servicios de consultoría y otros servicios relacionados con estas actividades. .................................................
Los gastos operativos de CAMMESA se cubren mediante aportes obligatorios de todos los participantes del mercado eléctrico mayorista. Las normas vigentes han fijado un monto máximo para el presupuesto anual de CAMMESA, equivalente al 0,85% del total de las operaciones en el mercado eléctrico mayorista proyectadas para ese año. ................................................................. Participantes del mercado eléctrico mayorista ......................................................................................................................... Los principales participantes del mercado eléctrico mayorista son las empresas de generación, transporte y distribución. Los grandes usuarios y los intermediarios también participan en el mercado eléctrico mayorista, aunque en menor medida. ........ Generadores ............................................................................................................................................................................... De acuerdo con un informe reciente de CAMMESA, al 31 de diciembre de 2012, Argentina contaba con 91 empresas generadoras, 23 empresas de autogeneración y tres empresas de generación conjunta, la mayoría de las cuales opera más de una planta generadora. Al 31 de diciembre de 2012, la Argentina tenía una capacidad instalada de 31.138 MW. De esta cifra, el 61% correspondía a generación térmica, 36% a generación hidroeléctrica y 3% a generación de energía nuclear. Las empresas generadoras privadas participan en CAMMESA a través de la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina (“AGEERA”), la cual tiene derecho a designar dos directores titulares y dos directores suplentes de CAMMESA. ... Transportadoras ........................................................................................................................................................................ La electricidad es transportada desde las centrales de generación hasta las distribuidoras a través de sistemas de transporte de electricidad en alta tensión. Las empresas transportadoras no compran ni venden electricidad, y su servicio está regulado por el Marco Regulatorio Eléctrico y normas afines dictadas por la Secretaría de Energía. ......................................................................
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En la Argentina, el transporte se realiza en 500 kV, 300 kV, 220 kV y 132 kV a través del sistema interconectado nacional. El sistema interconectado nacional consiste principalmente en líneas aéreas y subestaciones (equipo a través del que la electricidad distribuida por circuitos de transporte pasa y es convertida a tensión para su utilización por usuarios finales) que cubren aproximadamente el 90% del país. La mayor parte del sistema interconectado nacional, incluyendo prácticamente todas las líneas de transporte en 500 kV, fue privatizada y es de propiedad de Transener, que está indirectamente controlada conjuntamente por Pampa Energía S.A., el accionista controlante indirecto de la Compañía y la empresa integrada de electricidad más grande en Argentina. Las empresas transportadoras regionales, la mayoría de las cuales fueron privatizadas, son titulares de la parte restante del sistema interconectado nacional. Los puntos de suministro conectan el sistema interconectado nacional con los sistemas de distribución, existiendo también interconexiones entre los sistemas de transporte de la Argentina, Brasil, Uruguay y Paraguay que permiten la importación y exportación de energía eléctrica de un sistema a otro. ................................................................. Las empresas transportadoras de energía eléctrica también participan en CAMMESA mediante la designación de dos directores titulares y dos directores suplentes a través de la asociación que las agrupa, la Asociación de Transportistas de Energía Eléctrica de la República Argentina ("ATEERA"). .................................................................................................................................... Distribuidoras ............................................................................................................................................................................ Cada distribuidora suministra electricidad a los usuarios y opera la correspondiente red de distribución en un área geográfica específica en el marco de un contrato de concesión. Cada contrato de concesión establece, entre otras cuestiones, el área de concesión, la calidad de servicio que se debe brindar, las tarifas que abonarán los usuarios por el servicio de distribución, y la obligación de satisfacer la demanda. El ENRE es responsable de verificar que las distribuidoras nacionales, incluida la Compañía y Edesur, cumplan con las disposiciones de los respectivos contratos de concesión y con la Ley de Marco Regulatorio. A su vez, los organismos reguladores provinciales supervisan el cumplimiento por parte de las distribuidoras locales de sus respectivas concesiones y de los marcos regulatorios locales. ..................................................................................................................... OCEBA monitorea el cumplimiento por parte de las distribuidoras de la Provincia de Buenos Aires, incluso Eden, Edes y Edea, así como también de las distribuidoras municipales, de las disposiciones de los respectivos contratos de concesión. La Compañía y Edesur son las distribuidoras de mayor envergadura y, junto con Edelap, originalmente formaban SEGBA, sociedad que estaba dividida en tres empresas distribuidoras en oportunidad de su privatización en 1992. ............................. Las distribuidoras participan en CAMMESA mediante la designación de dos directores titulares y dos directores suplentes a través de la Asociación de Distribuidoras de Energía Eléctrica de la República Argentina (“ADEERA”). ............................... Grandes usuarios ....................................................................................................................................................................... El mercado eléctrico mayorista clasifica a los grandes usuarios de energía en tres categorías: Grandes Usuarios Mayores (“GUMA”), Grandes Usuarios Menores (“GUME”) y Grandes Usuarios Particulares (“GUPA”). ......................................... Cada una de estas categorías de usuarios está sujeta a diferentes requisitos respecto de la compra de sus respectivas demandas de energía. Por ejemplo, los GUMA deben comprar el 50% de su demanda a través de contratos de suministro y el resto en el mercado spot, mientras que los GUME y los GUPA deben comprar la totalidad de su demanda a través de contratos de suministro. Los grandes usuarios participan en CAMMESA mediante la designación de dos directores titulares y dos directores suplentes a través de la Asociación de Grandes Usuarios de Energía Eléctrica de la República Argentina (“AGUEERA”). ...................... Intermediarios............................................................................................................................................................................ Desde 1997, los intermediarios están autorizados a participar en el mercado eléctrico mayorista a través de la intermediación en ventas de energía en bloque. Actualmente, hay ocho empresas autorizadas como intermediarios en el mercado eléctrico mayorista, muchas de las cuales celebran operaciones con Comercializadora de Energía del Mercosur S.A. (“CEMSA”) en el mercado de exportación............................................................................................................................................................... Mercado spot ..............................................................................................................................................................................
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Precios spot ................................................................................................................................................................................ La normativa de emergencia sancionada luego de la crisis argentina de 2001 y 2002 repercutió significativamente en los precios de la energía. Las medidas implementadas en el marco de la normativa de emergencia incluyeron, entre otras cuestiones, la pesificación de precios en el mercado eléctrico mayorista, conocido como mercado spot, y el requisito de que todos los precios spot se calcularan en función del precio del gas natural, aún bajo circunstancias en las que debido a la falta de suministro de gas natural se compran combustibles alternativos tales como el gasoil para satisfacer la demanda. ............. Antes de la crisis, los precios de la energía en el mercado spot eran fijados por CAMMESA, que determinaba el precio por hora que correspondía pagar a los generadores por la energía vendida en el mercado spot del mercado eléctrico mayorista. El precio spot reflejaba la oferta y la demanda en el mercado eléctrico mayorista en cualquier momento dado, y era determinado por CAMMESA empleando diferentes escenarios de oferta y demanda en los que se despachaba la cantidad óptima de suministro disponible, previa consideración de las restricciones de la red de transporte, de modo tal que se pudiera satisfacer la demanda y al mismo tiempo minimizar el costo de producción y el costo relacionado con la reducción del riesgo de falla del sistema. ...................................................................................................................................................................................... El precio spot fijado por CAMMESA remuneraba a los generadores en función del costo de la última unidad a ser despachada para la siguiente unidad, medido en la subestación de 500 kV de Ezeiza, que constituye el centro de carga del sistema y está ubicada en las cercanías de la ciudad de Buenos Aires. La orden de despacho se determinaba de acuerdo con la eficiencia de la planta y el costo marginal del suministro de energía. Al fijar el precio spot, CAMMESA también consideraba los diferentes costos afrontados por los generadores que no se hallaban en las cercanías de la ciudad de Buenos Aires. .............................. Además de los pagos por energía por la energía eléctrica efectivamente generada a los precios vigentes en el mercado spot, los generadores eran remunerados por la capacidad puesta a disposición del mercado spot, lo que incluía la capacidad de reserva, por la capacidad de reserva adicional, (para el caso de un déficit en la capacidad del sistema) y por la prestación de servicios auxiliares (tales como la regulación de la frecuencia y el control de la tensión). Los cargos por potencia fueron principalmente establecidos en dólares estadounidenses para permitir a los generadores cubrir sus costos en moneda extranjera que no eran cubiertos por el precio spot. Sin embargo, en 2002 el Gobierno Nacional fijó los cargos por potencia en referencia al peso limitando el propósito por el cual los cargos fueron creados......................................................................... Precios estacionales ................................................................................................................................................................... La normativa de emergencia también introdujo cambios significativos en los precios estacionales pagados a las distribuidoras en el mercado eléctrico mayorista, incluyendo la implementación de una escala de precios organizada por nivel de consumo del cliente (que varía de acuerdo con la categoría del cliente) cobrado por CAMMESA a las distribuidoras a un precio significativamente inferior al precio spot cobrado por los generadores. De acuerdo con el actual marco regulatorio, la Secretaría de Energía debe ajustar el precio estacional cobrado a las distribuidoras en el mercado eléctrico mayorista cada tres meses y el ENRE debe calcular el cuadro tarifario como resultado de la aplicación del ajuste. No obstante, entre enero de 2005 y noviembre de 2008, el ENRE no practicó estos ajustes. En noviembre de 2008, el ENRE dictó la Resolución Nº 628/08 por la que estableció una nueva tarifa de distribución con vigencia a partir del 1º de octubre de 2008 y modificó los precios estacionales cobrados a las distribuidoras federales, e incluso los niveles de consumo que conforman la escala de precios. ....................................................................................................................................................................................... El 14 de agosto de 2009, el ENRE dictó la Resolución Nº 433/2009 mediante la cual aprobó dos cuadros tarifarios a ser aplicados por Edenor en el período invernal 2009. Estos cuadros estaban basados en los nuevos precios estacionales subsidiados establecidos por la Resolución Nº 652/09 de la Secretaría de Energía. Los nuevos cuadros tarifarios estuvieron destinados a reducir el impacto del mayor consumo de energía eléctrica en la época invernal en la facturación de los clientes residenciales con un consumo bimestral superior a los 1.000 kWh. El ENRE también ordenó a Edenor desglosar los cargos variables de todas las facturas en montos subsidiados y no subsidiados por el Estado Nacional. .............................................. Durante el período invernal 2009 a 2012, el cuadro tarifario estacional fue revisado en dos oportunidades. Para los meses de junio y julio, las tarifas fueron revisadas de manera que los clientes residenciales con niveles de consumo superiores a los 1000 kWh recibieron un subsidio completo para sus compras de energía. Para los meses de agosto y septiembre, los clientes residenciales con niveles de consumo superiores a los 1000 kWh recibieron un subsidio igual al 70 por ciento de su precio de compra de energía.
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Con anterioridad a la implementación de la normativa de emergencia, los precios estacionales eran determinados por CAMMESA sobre la base de una estimación del precio spot promedio ponderado que sería pagado por el próximo generador que entrara en línea para satisfacer un aumento teórico de la demanda (costo marginal), así como los costos relacionados con la falla del sistema y con varios otros factores. CAMMESA utilizaba modelos de optimización y una base de datos estacional para determinar los precios estacionales, y consideraba tanto el suministro como la demanda de energía previstos, incluso la disponibilidad prevista para generar capacidad, las importaciones comprometidas y las exportaciones de electricidad y los requerimientos de las distribuidoras y los grandes usuarios. ........................................................................................................ Fondo de estabilización .............................................................................................................................................................. El fondo de estabilización, administrado por CAMMESA, absorbe la diferencia entre las compras efectuadas por las distribuidoras a precios estacionales y los pagos a generadores por ventas de energía a precio spot. Cuando el precio spot es inferior al precio estacional, el fondo de estabilización se incrementa, mientras que cuando el precio spot es superior al precio estacional, el fondo de estabilización disminuye. El saldo pendiente de compensación de este fondo en cualquier oportunidad dada refleja la acumulación de diferencias entre el precio estacional y el precio de la energía por hora en el mercado spot. El fondo de estabilización debe mantener un monto mínimo a fin de cubrir los pagos que corresponda efectuar a los generadores cuando los precios del mercado spot durante cualquier trimestre pertinente superen el precio estacional. ................................... La facturación de todas las operaciones del mercado eléctrico mayorista se lleva a cabo mensualmente a través de CAMMESA, que actúa como cámara compensadora de todas las compras entre participantes del mercado. Los pagos se efectúan aproximadamente 40 días después de finalizar cada mes. ........................................................................................... El fondo de estabilización resultó perjudicado por las modificaciones del precio spot y el precio estacional introducidas por la normativa de emergencia, en virtud de la cual los precios estacionales se fijaron por debajo de los precios spot, lo que generó importantes déficits en el fondo de estabilización. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo del fondo de estabilización ascendía a un total de aproximadamente Ps. 20.208 millones, neto de los aportes del tesoro nacional. Este déficit fue financiado por el Gobierno Nacional a través de préstamos otorgados a CAMMESA y con fondos del FONINVEMEM, pero continúa siendo insuficiente para cubrir las diferencias entre el precio spot y el precio estacional.. ................................................................... Mercado a término .................................................................................................................................................................... Los generadores pueden celebrar contratos en el mercado a término para suministrar energía y capacidad a las distribuidoras y a los grandes usuarios. Las distribuidoras pueden comprar energía mediante contratos celebrados en el mercado a término en lugar de adquirirla en el mercado spot. Los contratos a término normalmente estipulan un precio formado por el precio spot más un margen. Los precios en el mercado a término han sido en ocasiones inferiores al precio estacional que las distribuidoras deben pagar en el mercado spot. Sin embargo, debido a la ley de emergencia, los precios spot en el mercado a término actualmente son mayores que los precios estacionales, en especial en lo que respecta a tarifas residenciales, haciendo la compra de energía bajo contratos a término no atractiva para las distribuidoras, en tanto los precios se mantienen en sus niveles actuales. .......................................................................................................................................................................... Energía Plus .............................................................................................................................................................................. En septiembre de 2006, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 1281/06 en un esfuerzo por dar una respuesta al aumento sostenido de la demanda tras la recuperación económica del país luego de la crisis. Esta resolución procura crear incentivos para las centrales generadoras de energía de manera tal de poder acompañar el crecimiento de la demanda de energía eléctrica. Tiene como principal objetivo asegurar que la energía disponible en el mercado tenga como destino prioritario el abastecimiento de clientes residenciales, comerciales e industriales cuya demanda no supere los 300 kW y que no cuentan con la capacidad de contratar su abastecimiento. Para lograr esto, la resolución establece que: ............................
• grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes clientes de empresas distribuidoras (en ambos casos, cuya demanda de energía es mayor a 300 kW), podrán contratar respaldo físico de su demanda de energía hasta su “demanda base” (equivalente a su demanda registrada en 2005) celebrando contratos a término; y ..........................
• grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes clientes de empresas distribuidoras (en ambos casos
cuya demanda es mayor a 300 kW) deberán satisfacer incrementos de demanda por encima de su demanda base con energía proveniente del Servicio Energía Plus a precios de mercado no regulados. El Servicio Energía Plus consiste
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en la oferta de disponibilidad de generación adicional de los nuevos generadores y/o agentes generadores, cogeneradores o autogeneradores que no fueran agentes del mercado eléctrico o que a la fecha de esta resolución no fueran parte del mercado eléctrico mayorista. Los grandes usuarios del mercado eléctrico mayorista y grandes clientes de empresas distribuidoras también podrán celebrar contratos directamente con estos nuevos generadores o comprar energía a precios de mercado no regulados a través de CAMMESA. ...........................................................
Sólo las nuevas plantas de generación (que incluyen generadores que no estaban conectados al SADI antes del 5 de septiembre de 2006) y las nuevas adiciones de capacidad de generación respecto de la capacidad existente a esa misma fecha pueden vender electricidad en el marco del Servicio Energía Plus. .......................................................................................... La resolución también estableció que el precio a pagar por grandes usuarios por el exceso de su demanda base, si no fuera previamente contratado bajo el Servicio Energía Plus, será igual al costo de generación de la última unidad generadora transportada para cubrir el aumento de demanda de energía en cualquier momento determinado. La Secretaría de Energía estableció determinados precios máximos provisorios, que debían pagar los grandes usuarios por cualquier exceso de demanda vigentes hasta diciembre de 2008 (Ps. 225/MWh para los GUDI y Ps. 185/MWh para los GUME y los GUMA). ... Estos precios han sido actualizados del siguiente modo: ...........................................................................................................
• Después de agosto de 2011, el cargo medio incremental por demanda excedente se fijo en Ps. 320/MWh para GUMAs y GUMEs y en Ps. 455/MWh para GUDIs; y................................................................................................
• Después del 31 de diciembre de 2011, el cargo medio incremental por demanda excedente para aquéllos que no
estaban subsidiados se fijó en Ps. 360/MWh. ..............................................................................................................
Estructura de la Compañía La Compañía es una subsidiaria de Pampa Energía, la empresa integrada de electricidad más grande de Argentina. Además de su participación indirecta en la Compañía, actualmente Pampa Energía tiene varias inversiones en el sector eléctrico de Argentina, incluido un 50% de participación en el accionista controlante de la empresa líder en el servicio de transporte de energía eléctrica en Argentina, Transener, y participaciones controlantes en seis plantas generadoras situadas en las provincias de Buenos Aires, Salta, Mendoza y Neuquén (Central Piedra Buena S.A., Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A., Hidroeléctrica Diamante S.A., Central Térmica Güemes S.A., EGSSA y Loma de la Lata S.A.) ..................................................................... El siguiente diagrama muestra la estructura societaria de la Compañía, incluidas sus subsidiarias y sus respectivas participaciones directas, en la fecha del presente prospecto: ......................................................................................................
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EDENOR
EMDERSA Holding
EMDERSA
EDELAR
78.53%
99.99%
99.9%
Todas las subsidiarias presentadas están constituidas en la República Argentina. Véase “—Historia y desarrollo de la Compañía—Adquisición de Emdersa y Aeseba”. ......................................................................................................................
Propiedades, plantas y equipos Los principales bienes de la Compañía son las líneas de transporte, subestaciones y redes de distribución, todos los cuales están ubicados en la parte noroeste del área metropolitana del Gran Buenos Aires y la zona norte de la Ciudad de Buenos Aires. Prácticamente todos los bienes de la Compañía se mantienen bajo concesión para prestar el servicio de distribución de electricidad que, por su naturaleza, es considerado un servicio público esencial. De acuerdo con la ley y la jurisprudencia argentina, los bienes necesarios para la prestación de un servicio público esencial no pueden ser objeto de embargos ejecutivos o preventivos. El valor neto de libros de propiedades, plantas y equipos reflejado en el balance general de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fue de Ps. 4.344,6 millones y Ps. 4.738,3 millones, respectivamente, de los cuales, corresponden a Eden, Ps. 34,3 millones en 2012 y Ps. 35,7 millones en 2011. .............................................................. El valor total de propiedades, plantas y equipos transferidos por SEGBA el 1° de septiembre de 1992 se incorporó a la cuenta patrimonial individual en base a estudios técnicos efectuados por personal de la Compañía. El valor de propiedades, plantas y equipos fue determinado en base al precio efectivamente pagado por EASA por la adquisición del 51% del paquete accionario de la Compañía. Las condiciones de registración de SEGBA, específicamente al no poseer estados contables individuales ni mantener información financiera ni registros con respecto a sus operaciones de distribución o a las operaciones en que se transfirieron los activos a EDENOR, hicieron imposible la determinación de los valores históricos de los activos transferidos. Las altas posteriores a dicha fecha se valuaron a su costo de adquisición menos la correspondiente depreciación acumulada. La depreciación se calculó de acuerdo con el método de la línea recta, en función de las vidas útiles remanentes de los activos, determinadas en base a los estudios técnicos mencionados anteriormente. Asimismo, con el objeto de mejorar la exposición del rubro, la Compañía ha realizado ciertas reclasificaciones de propiedades, plantas y equipos en función de cada proceso
0.01%
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técnico. De acuerdo con lo dispuesto por la NIC 23, los costos por préstamos en relación con un activo dado deberán capitalizarse cuando dicho activo se encuentra en proceso de producción, construcción, montaje o terminación, y tales procesos, en razón de su naturaleza, de duración prolongada; no se encuentren interrumpidos; el período de producción, construcción, montaje o terminación no exceda el período técnicamente requerido; las actividades necesarias para dejar el activo en condiciones de uso o venta no se encuentren sustancialmente completas; y el activo no esté en condiciones de ser usado en la producción de otros bienes o puesta en marcha, lo que correspondiera al propósito de su producción, construcción, montaje o terminación. Los costos posteriores (mantenimientos mayores y costos de reconstrucción) son incluidos en el valor de los activos o reconocidos como un activo separado según el caso, solamente cuando sea probable que los beneficios futuros asociados con los bienes fluirán a la Compañía, siendo posible, a su vez, que los costos del bien puedan ser medidos confiablemente y la inversión mejore la condición del activo más allá de su estado original. Los gastos restantes por reparaciones y mantenimiento se reconocen en resultados en el ejercicio en que se incurren. Véase el Capítulo 5. “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía ─ Tarifas ─ Margen de distribución o valor agregado de distribución (VAD) ─ Revisión Tarifaria Integral (RTI)”. Capítulo 4A. Observaciones de la SEC no Resueltas ............................................................................................................
No existen. .................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
.................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 5. .......................................................................................................................................................
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA La siguiente información deberá leerse junto con los Estados Contables Consolidados auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, incluidos en el Capítulo 18 del presente prospecto y en el título “Información Contable Seleccionada”, incluido en el Capítulo 3 del presente. Los Estados Contables Consolidados de la Compañía han sido confeccionados de conformidad con las NIIF emitidas por el IASB. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Información Contable Seleccionada”. ...................................................... La Compañía ha preparado sus estados contables anuales por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 aquí incluidos, asumiendo que la Compañía continuará operando. No obstante, los auditores externos de la Compañía, PWC, emitieron un informe de fecha 30 de abril de 2013 sobre los estados contables de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, que contienen un párrafo explicativo expresando serias dudas acerca de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Según se trata en la Nota 1 de los Estados Contables Consolidados, la demora en obtener aumentos de tarifas y el reconocimiento de los ajustes de costos solicitados por la Compañía de acuerdo con los términos del Acta Acuerdo, y el aumento continuo de los gastos operativos que son necesarios para mantener el nivel del servicio, afectaron considerablemente la situación económica y patrimonial y financiera de la Compañía, y han plantado fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Los planes de la dirección en respuesta a estos temas también se encuentran detallados en la Nota 1. No obstante, los Estados Contables Consolidados de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluyen ajustes o reclasificaciones que podrían resultar según cómo se resuelva esta incertidumbre. Véase el “Capítulo 3: Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía -- La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de si la Compañía podrá continuar operando” y el “Capítulo 18: Estados Contables”. .......................................................................... Con vigencia 1º de enero de 2012, la Compañía adoptó las NIIF dictadas por el IASB, en reemplazo de los principios contables previamente vigentes de acuerdo con los PCGA Argentinos. Las NIIF difieren en ciertos aspectos de los PCGA Argentinos. Para mayor información, véase la Nota 4 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía. La fecha de transición hasta la primera adopción por parte de la Compañía de las NIIF es el 1º de enero de 2011. Se han reexpresado datos comparativos de los estados contables de la Compañía para reflejar retrospectivamente la adopción de las NIIF. Para una mayor descripción de las excepciones permitidas o requeridas por la NIIF 1, véase la Nota 4 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía.
Resultados operativos
La Compañía distribuye energía en forma exclusiva en la zona noroeste del área metropolitana del Gran Buenos Aires y la zona norte de la Ciudad de Buenos Aires, abarcando una superficie de 4.637 kilómetros cuadrados, con una población total de aproximadamente siete millones de habitantes, y en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires a través de la Concesión de Eden, que comprende una superficie de 109.141 kilómetros cuadrados. De conformidad con la concesión de la Compañía, ésta tiene el derecho exclusivo a distribuir energía a todos los usuarios comprendidos en su área de concesión, inclusive a los participantes del mercado eléctrico mayorista. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía contaba con 3.070.487 clientes (de los cuales 344.065 clientes corresponden a Eden y 2.726.422 a Edenor). ...................................................................................... La Compañía presta servicios a dos mercados: el mercado regulado, que está compuesto de usuarios que no pueden comprar sus necesidades energéticas directamente a través del mercado eléctrico mayorista, y el mercado no regulado, que está compuesto de grandes usuarios que compran sus necesidades energéticas directamente de los generadores en el mercado eléctrico mayorista. Los términos y condiciones de los servicios de la Compañía y las tarifas que cobra a los usuarios, tanto del mercado regulado como no regulado, están regulados por el ENRE y por el OCEBA. ....................................................... Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía ............................................................................. Los ingresos por servicios de la Compañía consisten principalmente en ventas netas de energía a usuarios de su área de servicios. Las ventas netas de energía de la Compañía reflejan las tarifas que cobra a sus clientes (que incluyen sus costos de
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compra de energía) y reflejan las deducciones por multas y sanciones en las que incurre durante el ejercicio. Sin embargo, los ajustes de las previsiones para multas y sanciones de la Compañía resultantes de aumentos en sus márgenes de distribución se contabilizan como resultados financieros y por tenencia. Véase “Información sobre la Emisora – La concesión de la Compañía – Multas y sanciones”. ................................................................................................................................................................... Asimismo, los ingresos por servicios de la Compañía incluyen cargos por pago fuera de término que la Compañía factura a sus clientes por moras en el pago de sus facturas, cargos por conexiones y reconexiones y derecho de uso de postes y demás equipamiento de red. .................................................................................................................................................................. Actualmente la Compañía está llevando a cabo una RTI con el ENRE, según lo requerido por el Acta Acuerdo. El Acta Acuerdo contempla actualmente un mecanismo de ajuste de costos por el período de transición durante el cual se lleva a cabo la RTI. Este mecanismo, que se conoce como el Mecanismo de Monitoreo de Costos (“MMC”), exige al ENRE revisar los costos reales de distribución de la Compañía cada seis meses (en mayo y en noviembre de cada año) y ajustar los márgenes de distribución de la Compañía para reflejar variaciones del 5% o más en su base de costos de distribución. La Compañía también puede solicitar que el ENRE aplique el MMC en cualquier momento en que la variación de su base de costos de distribución sea como mínimo del 10%. A pesar del ajuste otorgado a la Compañía según el MMC en octubre de 2007 y julio de 2008, la Compañía no puede asegurar que recibirá ajustes similares en el futuro. A la fecha de este prospecto, la Compañía ha solicitado diez aumentos según el MMC a partir de mayo de 2008, los cuales aún se encuentran en proceso de revisión del ENRE (salvo el pedido presentado en mayo de 2008). Conforme a los términos del Acta Acuerdo, estos diez aumentos deberían haberse aprobado en mayo de 2008, noviembre de 2008, mayo de 2009, noviembre de 2009, mayo de 2010, noviembre de 2010, mayo de 2011, noviembre de 2011, mayo de 2012 y noviembre de 2012.. ............................................... Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la Compañía contabilizó una considerable disminución de la utilidad neta y de la utilidad operativa, viéndose afectados el capital de trabajo y los niveles de liquidez de la Compañía en forma negativa, principalmente como resultado de la demora en obtener un aumento tarifario y en obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar los aumentos de sus costos de distribución, junto con un aumento constante de los costos operativos para mantener adecuados niveles de servicio. La Compañía prevé actualmente que su situación patrimonial y financiera continuará empeorando, y estima que durante 2013 continuará con flujo de efectivo y resultados operativos negativos. En caso de que la Compañía no pudiera recuperar todos los costos incrementales contemplados por el pedido de aumento según el MMC y todos tales aumentos de costos futuros, o si existiera un espacio de tiempo considerable entre el momento en el que la Compañía incurre en los costos incrementales y el momento en el que recibe mayores ingresos, y/o si la Compañía no tuviera éxito en lograr una renegociación satisfactoria de su estructura tarifaria, podrá verse imposibilitada para cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales, y podrá padecer escasez de liquidez, lo que tendría un efecto sustancial adverso en su actividad y en los resultados de sus operaciones, así como también podría caer el valor de sus ADSs. Como resultado, los auditores de la Compañía han emitido una opinión que contiene un párrafo explicativo expresando serias dudas acerca de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía – Tarifas” y el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las operaciones de la Compañía -- La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía para continuar operando”. ........................... Asimismo, en caso de que la Compañía no cumpliera con las obligaciones derivadas de su concesión, puede quedar sujeta a las multas y sanciones impuestas por el ENRE, que podrán incluir la confiscación de la concesión de Edenor. Algunas de estas multas y sanciones se pagan mediante el otorgamiento de créditos o bonificaciones a los clientes de la Compañía a efectos de compensar una parte de los cargos de energía. Las multas y sanciones que no se relacionan directamente con sus clientes, tales como multas por violaciones a la seguridad pública, se pagan directamente al ENRE. La Compañía imputó en sus gastos operativos aproximadamente Ps. 116,9 millones de multas y sanciones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y Ps. 81,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. La Compañía incurrió en niveles considerablemente más altos de multas y sanciones en 2011 y 2012, debido a un aumento del costo subyacente de los factores de la electricidad sobre los que se calculan las multas y sanciones. Con fecha 15 de noviembre de 2012, el Ente Regulador notificó a la Compañía la Resolución del ENRE Nº 336/2012, mediante la cual se ordenó al área a cargo de aplicar y administrar las regulaciones del ENRE iniciar inmediatamente el correspondiente procedimiento sumarial a fin de que las distribuidoras Edenor y Edesur: (a) determinen los clientes afectados por los cortes del
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suministro ocurridos como consecuencia de las fallas que tuvieran lugar entre el 29 de octubre y el 14 de noviembre de 2012; (b) determinen las bonificaciones a ser reconocidas a cada uno de los clientes afectados; y (c) les acrediten a cuenta de las bonificaciones definitivas que resulten al momento de la evaluación de la Calidad del Servicio Técnico correspondiente al semestre de control. .................................................................................................................................................................... Asimismo, resolvió disponer que la Compañía y Edesur abonen un resarcimiento a cada uno de los usuarios residenciales de pequeñas demandas (T1R) que hubieran sido afectados por los cortes de energía durante el período antes mencionado. El monto del resarcimiento dependerá de la duración del corte, pero siempre que tal corte de energía haya sido superior a 12 horas corridas. La Compañía provisionó por este concepto Ps. 16,7 millones, contabilizados en la cuenta “Otras deudas no corrientes” de los estados contables de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Multas y sanciones”. El siguiente cuadro establece la composición de los ingresos por servicios de la Compañía por los períodos indicados: .........
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 2011 (expresado en millones) Ventas de energía ............................................................................................... Ps. 3.679,3 Ps. 2.771,3 Cargos por conexiones ....................................................................................... 4,9 5,6 Cargos por reconexiones .................................................................................... 2,0 2,4 Derecho de uso de postes ................................................................................... 39,0 26,6 Ingresos por servicios....................................................................................... Ps. 3.725,3 Ps. 2.805,8
Los siguientes cuadros presentan las ventas de energía de Edenor por categoría de cliente (en GWh) por los períodos indicados:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 2009 2008 Edenor Eden Residenciales .................... 8.662 42% 648 23% 8.139 41% 7.796 40% 7.344 40% 7.545 41% Comerciales pequeños ...... 1.688 8% 236 8% 1.601 8% 1.543 8% 1.470 8% 1.530 8% Comerciales medianos ...... 1.717 8% 111 4% 1.700 9% 1.634 8% 1.565 9% 1.597 9% Industriales ........................ 3.335 16% 814 28% 3.442 17% 3.378 18% 3.204 18% 3.277 18% Sistema de peaje(1) ............ 4.261 21% 294 10% 4.156 21% 3.891 20% 3.622 20% 3.700 20% Otros:
Alumbrado público ........ 668 3% 81 3% 656 3% 654 3% 644 4% 644 3% Cooperativas…... — — 675 24% — — — — — — — — Villas de emergencia ..... 03 2% — — 384 2% 377 2% 351 2% 304 2% Otros(2) ........................... 26 — 9 0% 20 — 20 — 20 — 19 —
Total ........................... 20.760 100% 2.791 100% 20.098 100% 19.292 100% 18.220 100% 18.616 100% _______________ ...................................................................................................................................................................... (1) Los cargos por peaje representan las tarifas de la Compañía para generadores y grandes usuarios, que consisten en un cargo fijo por las pérdidas técnicas reconocidas y un cargo por sus márgenes de distribución, pero excluyendo el cargo por compras de energía, que son asumidos directamente entre los generadores y los grandes usuarios. .......................................................................................................................................................................................... (2) Representa la energía consumida internamente por la Compañía y sus instalaciones. ......................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................................. ..................................................................................................................................................................................................................................................
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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 Edenor Eden (expresado en millones de pesos) Residenciales Ps. 983,2 35% Ps. 200,9 28% Comerciales pequeños 388,8 14% 102,8 14% Comerciales medianos 441,8 16% 41,2 6% Industriales 707,8 26% 242,9 34% Sistema de peaje(1) 171,3 7% 29,2 4% Otros: Alumbrado público 97,3 2% 24,3 3% Cooperativas Villas de emergencia y
otros(2) 31,0 1% 71,7 10%
Total Ps. 2.820,0 100% Ps. 713,0 100%
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Edenor Eden (expresado en millones de pesos) Residenciales Ps. 730,5 32% Ps. 162,1 28% Comerciales pequeños 348,7 15% 86,8 15% Comerciales medianos 366,9 16% 33,7 6% Industriales 322,3 27% 193,7 33% Sistema de peaje(1) 150,3 7% 22,8 4% Otros: Alumbrado público 55,9 2% 21,5 4% Cooperativos Villas de emergencia y
otros(2) 31,0 1% 61,2 11%
Total Ps. 2.305,7 100% Ps. 581,9 100% __________________ (1)Los cargos por peaje representan las tarifas de la Compañía para grandes usuarios, que consisten en un cargo fijo por las pérdidas de energía reconocidas y un cargo por sus márgenes de distribución, pero excluyen el cargo por compras de energía, que son asumidos directamente entre los generadores y los grandes usuarios. ...................................................................................................................................................................................................................... (2) En 2009, las ventas a villas de emergencia totalizaron Ps. 28,4 millones; este monto fue ampliamente contrarrestado por un ajuste debido a la revocación del cuadro tarifario que determina los precios cobrados por la Compañía a sus clientes por compras de energía en junio y julio de 2009. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía – Reconocimiento del costo de las compras de energía”. ................................................................................................................................................................................................................. Los ingresos y resultados de las operaciones de la Compañía se ven principalmente afectados por las condiciones económicas de la Argentina, las variaciones en sus tarifas reguladas y fluctuaciones en la demanda de energía dentro de su área de servicios. En menor medida, los ingresos y resultados de las operaciones de la Compañía también están afectados por interrupciones del servicio o reducciones superiores a las contempladas en su concesión, lo que podría llevar a la Compañía a incurrir en multas y sanciones impuestas por el ENRE y OCEBA. ............................................................................................................................ Condiciones económicas e inflación en la Argentina ................................................................................................................. Como sustancialmente la totalidad de sus operaciones, instalaciones y clientes se encuentran ubicados en Argentina, la Compañía se ve afectada por las condiciones económicas generales del país. En particular, el comportamiento general de la economía argentina afecta la demanda de electricidad, y la inflación y las fluctuaciones de los tipos de cambio afectan sus costos y márgenes. La inflación afecta principalmente su negocio aumentando los costos operativos, reduciendo al mismo tiempo sus ingresos en términos reales. En diciembre de 2001, la Argentina experimentó una crisis sin precedentes que prácticamente paralizó la economía del país durante la mayor parte de 2002 y originó cambios radicales en las políticas gubernamentales. La crisis y las políticas del Gobierno Nacional durante este período afectaron seriamente el sector energético, según se describe más adelante. Si bien
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durante los años posteriores la economía argentina se ha recuperado de modo significativo de la crisis y el entorno comercial y político se ha estabilizado en gran medida, sólo en los últimos tiempos el Gobierno Nacional comenzó a abordar las dificultades experimentadas por el sector energético argentino como resultado de la crisis y sus consecuencias. No obstante, la Compañía considera que la actual recuperación y las recientes medidas adoptadas por el Gobierno Nacional a favor del sector energético, tales como incentivos para la construcción de instalaciones adicionales de generación y la creación de fondos fiduciarios para mejorar aún más la generación, transporte y distribución de energía en todo el país, han marcado la etapa de oportunidades de crecimiento en la industria en la que opera la Compañía. .......................................................................................................... El siguiente cuadro establece los indicadores económicos claves de Argentina durante los ejercicios indicados: .................... Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 2011 2010 2009 2008 PBI Real (% de variación) ............................................................................... 1,9 8,9 9,2 0,9 6,8 PBI Nominal (en millones de pesos) ...............................................................2.164.246 1.842.022 1.442.655 1.145.458 1.032.758 Consumo Real (% de variación) ................................................................ 4,8 10,7 9,1 1,5 6,6 Inversión Real (% de variación) ................................................................ (4,9) 16,6 21,2 (10,2) 9,1 Producción Industrial (% de variación) ........................................................... (1,2) 6,5 9,7 0,1 5,0 Índice de Precios al Consumidor ................................................................ 10,0 9,8 10,5 6,3 8,6 Tipo de Cambio Nominal (en Ps. /U$S al cierre del ejercicio) ....................... 4,92 4,30 3,98 3,80 3,45 Exportaciones (en millones de U$S) ...............................................................81.205 83.950 68.187 55.672 70,018 Importaciones (en millones de U$S) ...............................................................68.514 73.937 56.793 38.786 57.462 Balanza Comercial (en millones de U$S)........................................................12.691 10.013 11.394 16.886 12.556 Cuenta Corriente (% del PBI) .......................................................................... 0,1 (0,4) 0,8 3,6 2,1 Reservas (en millones de U$S) ................................................................ 43.290 46.376 52.145 47.967 46.386 Recaudación Fiscal (en millones de pesos) .....................................................679.799 540.134 409.900 304.930 269.375 Superávit Primario (en millones de pesos) ......................................................(4.374) 4.921 25.115 17.286 32.529 Deuda Pública (% del PBI al 31 de diciembre) * ............................................ 40,9 41,3 44,1 55,1 54,1 Servicio de la Deuda Pública (% del PBI) ....................................................... 5,8 5,9 5,5 5,8 5,6 Deuda Externa (% del PBI al 31 de diciembre) .............................................. 29,5 30,6 32,5 36,0 38,6 Fuentes: INDEC; Banco Central, Ministerio de Economía y Producción. ...................................................................................................... * Incluye a los acreedores no aceptantes de la reestructuración ....................................................................................................................... Luego de años de hiperinflación y recesión económica, en 1991 el Gobierno Nacional adoptó un programa económico en procura de la liberalización de la economía y la imposición de una disciplina monetaria. El programa económico, que se conoció como el Régimen de Convertibilidad, se concentraba en la Ley de Convertibilidad de 1991 y en una serie de medidas tendientes a liberalizar la economía, incluyendo la privatización de un número significativo de empresas del sector público (incluidas algunas de las subsidiarias y sociedades bajo control común con la Compañía). La Ley de Convertibilidad estableció un tipo de cambio fijo en función de lo que se conoce en términos generales como una tabla de divisas. El objetivo de este sistema era estabilizar la tasa de inflación exigiendo que la base monetaria de la Argentina estuviera totalmente respaldada por las reservas brutas internacionales del Banco Central. Este hecho restringió la capacidad del Banco Central de efectuar cambios en el suministro de moneda mediante la emisión de pesos adicionales y fijó el tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense en Ps. 1 por dólar estadounidense. .................................................................................................................... El Régimen de Convertibilidad logró una estabilización temporaria de precios, aumentó la eficiencia y productividad de la economía argentina y atrajo importantes inversiones extranjeras hacia la Argentina. Al mismo tiempo, la política monetaria de Argentina estaba ligada al flujo de capitales extranjeros hacia la economía argentina, hecho que incrementó la vulnerabilidad de la economía frente a disturbios externos y condujo a una mayor dependencia en el sector de servicios de la economía, quedando atrás los sectores de fabricación, agricultura e industriales debido al costo relativamente alto de los productos denominados en pesos en los mercados internacionales como resultado de la vinculación entre el peso y el dólar estadounidense. Además, mediante otras medidas adicionales se restringió la capacidad del Banco Central de extender créditos, en particular al sector público. ....................................................................................................................................................................................... Luego de la sanción de la Ley de Convertibilidad, la inflación se redujo en forma constante y la economía experimentó un crecimiento durante la mayor parte del período comprendido entre 1991 y 1997. No obstante este crecimiento fue más lento a partir de 1998, como resultado de la crisis financiera asiática de 1997, la crisis financiera rusa de 1998 y la devaluación de la
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moneda brasileña en 1999, lo que condujo a un retiro generalizado de fondos de los mercados emergentes por parte de los inversores, un incremento en las tasas de interés y una reducción de las exportaciones a Brasil, el principal mercado de exportación de Argentina en ese momento. Según datos del INDEC, en el cuarto trimestre de 1998, la economía argentina entró en una recesión que trajo aparejada una reducción en el producto bruto interno del 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. En el segundo semestre de 2001, la recesión argentina empeoró de modo significativo, precipitando una crisis política y económica hacia fines de 2001. .................................................................................................................................................. Crisis económica 2001 ............................................................................................................................................................... A partir de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional implementó una serie de medidas monetarias y de control de cambios inesperadas que incluyeron la restricción a la libre disposición de fondos depositados en bancos y a las transferencias de fondos al exterior sin la aprobación previa del Banco Central, algunas de las cuales todavía se encuentran vigentes. El 21 de diciembre de 2001, el Banco Central decidió cerrar el mercado de cambio, lo que implicó una devaluación de facto del peso. El 24 de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional suspendió el pago de la mayor parte de la deuda externa argentina......................... La crisis económica llevó a una crisis social y política sin precedentes, incluyendo la renuncia del Presidente Fernando De la Rúa y toda su administración en diciembre de 2001. Luego de una serie de gobiernos interinos, en enero de 2002, el congreso argentino designó al Senador Eduardo Duhalde, ex vicepresidente y ex gobernador de la Provincia de Buenos Aires, para completar el mandato de De la Rúa hasta diciembre de 2003. ................................................................................................... El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino sancionó la Ley de Emergencia Pública, que introdujo drásticos cambios en el modelo económico argentino, facultó al Gobierno Nacional a implementar, entre otras cosas, medidas monetarias, financieras y cambiarias adicionales para superar la crisis económica en el corto plazo y puso fin al Régimen de Convertibilidad, incluyendo la paridad fija entre el dólar estadounidense y el peso. Luego de la adopción de la Ley de Emergencia Pública, el peso experimentó una drástica devaluación, alcanzando su nivel más bajo el 25 de junio de 2002, momento en el cual había experimentado una devaluación de Ps. 1 a Ps. 3,90 por dólar estadounidense, según datos de Banco Nación. La devaluación del peso tuvo un efecto negativo sustancial en la economía argentina y en la situación patrimonial de los particulares y empresas. La devaluación tuvo como consecuencia que muchas empresas argentinas (incluida la Compañía) incurrieran en incumplimiento de sus obligaciones de deuda en moneda extranjera, que se redujeran considerablemente los salarios reales y que las empresas que dependían de la demanda local, como por ejemplo las empresas de servicios públicos y la industria de servicios financieros quedaran paralizadas. La devaluación del peso ejerció presión sobre el sistema de precios locales y derivó en índices de inflación muy altos. Según datos del INDEC, durante 2002, el índice de precios mayoristas de Argentina se incrementó en aproximadamente 118% y el índice de precios al consumidor de Argentina ascendió a aproximadamente 41%. ..................... Luego de la adopción de la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Nacional implementó medidas, tanto mediante decretos, reglamentaciones del Banco Central como legislación federal tendientes a abordar los efectos del colapso del Régimen de Convertibilidad, recuperar el acceso a los mercados financieros, reducir el gasto público, restaurar la liquidez del sistema financiero, reducir el desempleo y en general, estimular la economía. ...................................................................................... De conformidad con la Ley de Emergencia Pública, entre otras medidas, el Gobierno Nacional: ............................................ ● convirtió las tarifas de servicios públicos de su valor original en dólares estadounidenses a pesos a un tipo de cambio de
Ps. 1 por cada dólar estadounidense; ............................................................................................................................... ● congeló todos los márgenes de distribución regulados que se relacionan con la prestación de servicios públicos
(incluyendo los servicios de distribución de energía); .................................................................................................... ● revocó todas las disposiciones relativas a ajustes de precio y los mecanismos de indexación por inflación de las
concesiones de servicios públicos (incluyendo la concesión de la Compañía); y ........................................................... ● facultó al Poder Ejecutivo Nacional a realizar una renegociación de los contratos de servicios públicos (incluyendo la
concesión de la Compañía) y las tarifas allí establecidas (incluyendo las de la Compañía). .......................................... Estas medidas, combinadas con la devaluación del peso y los altos índices de inflación, tuvieron un efecto grave sobre las empresas de servicios públicos de Argentina (incluida la Compañía). Debido a que las empresas de servicios públicos ya no podían incrementar las tarifas al ritmo de los mayores costos en que incurrían, el incremento del índice de inflación dio origen a
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una reducción de sus ingresos en términos reales y a un deterioro de su desempeño operativo y situación patrimonial. La mayoría de las empresas prestadoras de servicios públicos también incurrieron en importantes montos de deuda en moneda extranjera para financiar las mejoras de capital y los programas de inversiones. En el momento en que se llevaron a cabo estas privatizaciones, las estructuras de capital de cada empresa privatizada se determinaban tomando en cuenta el régimen de Convertibilidad e incluían niveles sustanciales de deuda en dólares estadounidenses. Luego de la eliminación del Régimen de Convertibilidad y la resultante devaluación del peso, la carga del servicio de deuda de estas empresas de servicios públicos se incrementó significativamente, lo cual, junto con el congelamiento de los márgenes y la conversión de las tarifas de dólares estadounidenses a pesos, llevó a muchas de estas empresas (incluida la Compañía) a suspender los pagos de sus deudas en moneda extranjera en 2002. ........................................................................................................................................................ Recuperación y panorama económico ...................................................................................................................................... A partir del segundo semestre de 2002, la Argentina experimentó un crecimiento económico derivado principalmente de la sustitución de importaciones y exportaciones, ambas facilitadas por el efecto perdurable de la devaluación del peso en enero de 2002. Si bien esta devaluación tenía consecuencias adversas significativas, también propulsó una reactivación de la producción local en Argentina puesto que la brusca reducción del valor del peso frente a las monedas extranjeras hizo que los productos argentinos resultaran relativamente económicos en los mercados de exportación. Al mismo tiempo, el costo de los productos importados aumentó significativamente debido al menor valor del peso, forzando a los consumidores argentinos a sustituir sus compras de productos extranjeros por productos nacionales, impulsando considerablemente la demanda local de productos nacionales. .................................................................................................................................................................................. En abril de 2003, el Dr. Néstor Kirchner, ex gobernador de la provincia de Santa Cruz, fue elegido presidente con un mandato de cuatro años, asumiendo en mayo de 2003. Durante 2003, la Argentina avanzó hacia la normalización de su relación con el FMI, retiró de circulación la totalidad de las cuasi-monedas del Gobierno Nacional y los gobiernos provinciales y eliminó todas las restricciones sobre los depósitos. La balanza comercial experimentó un sostenido superávit, coadyuvado por el incremento en el precio de los productos básicos y los volúmenes de exportación. Al mismo tiempo, mejoraron los indicadores sociales, disminuyendo el índice de desempleo al 17,3% y comenzaron a recuperarse los sueldos, en términos reales, según datos del INDEC. En junio de 2005, el Gobierno Nacional completó una reestructuración de la deuda pública externa de Argentina, que había estado en cesación de pagos desde diciembre de 2001. La Argentina redujo el monto de capital pendiente de pago de su deuda pública de U$S 191.300 millones a U$S 129,2 mil millones y prorrogó vencimientos. En abril de 2010, el Gobierno Nacional lanzó una nueva oferta de canje para los títulos públicos en circulación que no participaron en la reestructuración de 2005. El 3 de enero de 2006, la Argentina canceló anticipadamente el pago de la totalidad de su deuda pendiente con el FMI por un monto total de aproximadamente U$S 10 mil millones adeudados bajo las líneas de crédito. .............................................. De 2003 a 2007, la economía continuó recuperándose de la crisis económica de 2001, con un crecimiento del 8,8% en 2003, 9% en 2004, 9,2% en 2005, 8,5% en 2006 y 8,7% en 2007, impulsado por la demanda local y las exportaciones. Desde el punto de vista de la demanda, el gasto del sector privado estuvo acompañado por una combinación de políticas monetarias liberales y políticas fiscales conservadoras. El crecimiento del gasto, sin embargo, excedió en forma sostenida el nivel de crecimiento en los ingresos y el crecimiento nominal del PBI. Desde el punto de vista del suministro, el sector comercial se benefició con una depresión del tipo de cambio real, respaldado por la intervención del Banco Central en el mercado de cambios. Las exportaciones reales mejoraron, en parte debido al crecimiento de Brasil y la cuenta corriente mejoró considerablemente, registrando superávit en 2004, 2005, 2006 y 2007. .................................................................................................................... El 10 de diciembre de 2007, Cristina Fernández de Kirchner, la esposa del ex Presidente Dr. Néstor Kirchner, asumió como Presidente de Argentina por el término de cuatro años. ............................................................................................................. La economía argentina creció un 7% en 2008, 19,5% menos que en 2007. De acuerdo con el INDEC, el crecimiento fue negativo tanto en el primero como en el cuarto trimestre de 2008 (-0,3% en ambos períodos) en comparación con los mismos períodos de 2007, sin ajuste por estacionalidad. Este crecimiento negativo se atribuye principalmente al conflicto entre el Gobierno Nacional y el sector agropecuario a principios de 2008 y a la crisis financiera global, que se profundizó en el segundo semestre de 2008. El sector agrícola en particular sufrió un duro golpe en 2008 como resultado de la baja de los precios de los commodities así como de una considerable sequía. La caída del sector agrícola tuvo ramificaciones adversas para toda la economía debido al importante papel que juega el sector en la economía del país. ...................................................................................................
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A fines de 2008, el Gobierno Nacional promulgó una serie de medidas destinadas a enfrentar la caída del nivel de la actividad económica, que incluyeron tasas fiscales especiales y restricciones cambiarias menos duras en relación con la repatriación e inversión nacional del capital previamente depositado en el exterior por argentinos, prórrogas de los plazos de pago de impuestos y cargas sociales vencidas, reducciones en los aportes de los empleadores para empresas que aumenten su plantel de personal, la creación del Ministerio de Producción, anuncios sobre la construcción de nuevas obras públicas, préstamos de consumo para la adquisición de bienes durables y préstamos para financiar exportaciones y capital de trabajo para industrias, así como diversos programas agrícola-ganaderos, todo ello destinado a minimizar los despidos durante la actual crisis financiera global. La vigencia de estas medidas dependerá de la capacidad del Gobierno Nacional de sostenerlas financieramente sin reducir el monto de fondos para otras actividades del presupuesto, así como del grado de confianza que originen en la estabilidad global de la economía argentina. En 2009, luego de seis años de un sólido y sostenido crecimiento, la economía argentina, según indicadores oficiales, creció sólo un 1%, y según indicadores privados, se contrajo un 3,5%. El Banco Central, reaccionando ante un entorno de incertidumbre local y una economía global austera, adoptó políticas destinadas a evitar un colapso financiero. Específicamente, el Banco Central procuró estabilizar el mercado de cambios. A pesar de que las tasas de interés aumentaron en forma periódica durante el transcurso del año, el mercado de cambios permaneció relativamente estable en ese período. ................................. Según indicadores oficiales, en 2011 el PBI real de Argentina creció aproximadamente un 8,9%, continuando con la tendencia alcista evidenciada en 2010. Los cuatro factores más importantes detrás de la recuperación económica son los siguientes: ....
• el boom agrícola, con una cosecha récord (especialmente de soja); ............................................................................
• un contexto internacional favorable (con Brasil creciendo a una tasa del 2,7% en 2011, lo que tuvo un efecto positivo en el sector industrial local, y China presionando la demanda de commodities en un entorno de precios altos); ........
• un clima de estabilidad financiera que impidió que se produzcan sacudidas fuertes en el corto plazo, debido
principalmente a una sobreoferta de dólares del sector privado y una baja probabilidad de incumplimiento de la deuda pública en el corto plazo; y ..........................................................................................................................................
• un programa de política económica expansionista (fiscal, monetaria y de ingresos). ..................................................
Durante 2012, según información oficial creada y distribuida por el INDEC, la economía se expandió un 2,5%. A pesar de que el PBI real continuó creciendo durante 2012, se produjo una marcada desaceleración respecto de la tasa de crecimiento registrada en 2011. A pesar de la desaceleración registrada en todos los factores que componen el PBI, y en el consumo privado mismo, la inversión bruta sufrió los peores niveles de desaceleración en comparación con 2011. Existen diversas razones que explican la desaceleración de la tasa de crecimiento registrada durante 2012, entre ellos:
• La incertidumbre financiera internacional (especialmente durante el primer semestre de 2012).
• El bajo crecimiento económico registrado en los países desarrollados (principalmente en Europa).
• La desaceleración del ritmo de expansión en las respectivas economías emergentes para Argentina (Brasil y China).
• La sequía producida durante el último verano que afectó adversamente el rendimiento y las cantidades producidas por el sector agrícola durante la campaña 2011/12.
• La aplicación de ciertas medidas de política económica internacional, tales como las limitaciones a la acumulación de monedas y a las importaciones, lo cual generó incertidumbre entre consumidores y emprendedores. ........................
La declaración de la actividad económica que tuvo lugar durante 2012 tuvo un impacto negativo en el comportamiento de las cuentas públicas. .........................................................................................................................................................................
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Panorama para 2013 ................................................................................................................................................................. En general, se prevé que la situación, en términos de crecimiento económico, mejore durante 2013. Se prevé para este año una recuperación de la actividad (en comparación con los niveles de 2012), con un crecimiento del PBI real de aproximadamente el 4% según datos oficiales, y de aproximadamente un 2,5% según estimaciones privadas. En cualquier caso (considerando un indicador o el otro), el comportamiento de la economía se prevé que sea mejor que en 2012 por diversas razones, principalmente por un más favorable contexto externo que el que existió en 2012. .................................................................. Se prevé mayor estabilidad financiera en los mercados internacionales (debido al hecho de que, a pesar de que los problemas en Europa están muy lejos de ser solucionados en forma definitiva, los riesgos de un colapso general del euro son hoy mucho menores que los que existían hace un año). Adicionalmente, la cosecha agrícola de la campaña 2012-2013 se prevé mayor que las de 2010-2011 y 2011-2012, con precios de los commodities también por sobre los niveles registrados en el pasado reciente. Se espera que la combinación de ambos factores aporte más dólares al mercado interno. Así también, se espera que la recuperación de Brasil (la expansión año a año del PBI proyectado para 2013 es del 2,5% / 3% contra una expansión del 1% en 2012) y una menor tasa de devaluación del real contribuyan a la reactivación del sector industrial local, que padeció durante 2012. ........................................................................................................................................................................................... No obstante, existen algunos riesgos sobre la realización del escenario de referencia. En primer lugar, como la Compañía no controla algunas de las variables del contexto externo u otros factores exógenos, tales como el clima, no puede garantizar que no habrá cambios que afecten inclusive considerablemente el panorama mencionado, y que podrían tener un impacto negativo en la economía interna. También existen ciertos factores internos que no han sido resueltos, y que podrán limitar la medida de la recuperación de la actividad económica en el corto y mediano plazo. Estos temas continuarán presentes en 2013. ................. El rendimiento fiscal del Gobierno Nacional (y también de las provincias) ha padecido en los últimos años, y no es probable que esta situación cambie en 2013, especialmente considerando las elecciones legislativas de octubre de 2013. ........................... La situación del mercado de cambios probablemente continuará inestable en el corto plazo. El aumento de la base monetaria y la utilización de reservas internacionales por parte del Tesoro (para pagar deuda pública en moneda extranjera) ha generado una situación en la que el dólar es escaso y, por lo tanto, es alta la intención de conservar la moneda y no de utilizarla. En este contexto, es probable que la brecha entre el precio oficial y no oficial del dólar estadounidense continúe siendo considerable. Por último, otro de los temas aún no resueltos es el tema de la competitividad. Como ha sido el caso en los últimos años, la tasa de devaluación (en el mercado oficial) será menor que la tasa de inflación. Por lo tanto, y aún a pesar de que no se prevé que el deterioro sea tan fuerte como en años anteriores, se prevé que competencia externa de productos y servicios nacionales se vea reducida en 2013. ....................................................................................................................................................................... Considerando lo anterior, el crecimiento económico probablemente será de aproximadamente el 2,5% / 3% en 2013. Es probable que la inflación permanezca estable (aproximadamente el 25% en el año), con una desaceleración durante el primer semestre del año, como consecuencia de los acuerdos de precios, y una esperada aceleración durante el segundo semestre del año. Es probable que aumente levemente el superávit comercial (principalmente como consecuencia de la previsión de una mejor cosecha), pero la situación probablemente continuará siendo inestable en el mercado de cambios. ............................... Tarifas ........................................................................................................................................................................................ Los ingresos y márgenes de la Compañía dependen sustancialmente de la composición de sus tarifas y del proceso de fijación y ajuste de tarifas contemplado por su concesión. ......................................................................................................................... El siguiente gráfico presenta la variación de la tarifa promedio, con impuestos incluidos, de Edenor, en pesos por MWh en los períodos indicados: .....................................................................................................................................................................
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114 114
141 141141 151
162
50
100
150
200
250
Ps./M
Wh
Compras de energía VAD Impuestos _______________________ Por el ejercicio 2012, las compras de energía de Eden fueron de: Ps. 130,6/MWh, VAD: Ps. 147,6/MWh e Impuestos: Ps. 141,1 MWh. .... Las tarifas de la Compañía para todos sus clientes (salvo clientes bajo el sistema de peaje) se componen de: ........................ ● el costo de las compras de energía y potencia, que la Compañía traslada a sus clientes, y un cargo fijo (que varía según la
categoría y nivel de consumo de cada cliente y sus precios de compra de energía) para cubrir una fracción de las pérdidas de energía de la Compañía en sus actividades de distribución (determinadas por referencia a un porcentaje fijo de energía y potencia para cada uno de los respectivos niveles de tensión establecidos en la concesión de la Compañía); ............
● el margen de distribución regulado de la Compañía, que se conoce como el valor agregado de distribución o VAD, y los
cargos fijos y variables de la Resolución 347/12; y ........................................................................................................ ● los impuestos fijados por la Provincia de Buenos Aires o la Ciudad de Buenos Aires, que podrán ser diferentes según la
jurisdicción. .....................................................................................................................................................................
Algunos de los grandes usuarios de la Compañía (que se refiere en el presente como clientes bajo el sistema de peaje) califican para comprar sus necesidades energéticas directamente de los generadores en el mercado eléctrico mayorista y para adquirir de la Compañía únicamente el servicio de entrega de esa energía. Las tarifas de la Compañía para estos grandes usuarios (que se denominan cargos por peaje) no incluyen, por lo tanto, los cargos por compras de energía. En consecuencia, los cargos por peaje consisten en el cargo fijo por las pérdidas reconocidas (determinado por referencia a un porcentaje fijo de energía y potencia para cada nivel de tensión respectivo establecido en la concesión de la Compañía) y el margen de distribución de la Compañía. Como resultado, si bien los montos facturados a los clientes bajo el sistema de peaje son relativamente menores que los facturados a otros grandes usuarios, por ejemplo, los usuarios industriales, el margen de distribución sobre las ventas a clientes bajo el sistema de peaje es similar al de otros grandes usuarios debido a que la Compañía no incurre en el correspondiente costo de compra de energía relacionada con tales ventas. ................................................................................ Reconocimiento del costo de las compras de energía ................................................................................................................ Como parte de sus tarifas, la Compañía factura a sus clientes el costo de sus compras de energía, que incluye cargos por compras de energía y potencia. En general, la Compañía compra energía eléctrica a precios estacionales, que son aprobados por el ENRE cada seis meses y revisados en forma trimestral. El precio de la energía eléctrica de la Compañía refleja los costos de transporte y otros cargos regulatorios (tales como los cargos establecidos por el Fondo Nacional de Energía Eléctrica).
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Según el actual marco regulatorio, el ENRE debe ajustar el precio estacional cobrado a las distribuidoras en el mercado eléctrico mayorista cada seis meses. No obstante, entre enero de 2005 y noviembre de 2008, el ENRE no practicó estos ajustes. En noviembre de 2008, el ENRE dictó la Resolución Nº 628/08, que fijó las nuevas tarifas aplicadas por Edenor al 1º de octubre de 2008 (véase “– Tarifas – Margen de distribución o valor agregado de distribución (VAD) – Acta Acuerdo”) y modificó los precios estacionales cobrados a las distribuidoras, incluso los niveles de consumo que conforman la escala de precios. La nueva escala de precios fija los precios según los siguientes niveles de consumo: consumo bimestral de hasta 1000 kWh; consumo bimestral mayor a 1000 kWh y menor o igual a 1400 kWh; consumo bimestral mayor a 1400 kWh y menor o igual a 2800 kWh; y consumo bimestral mayor a 2800 kWh. En 2012, según Resolución Nº 90688/2009, aproximadamente 290.000 clientes fueron exceptuados del pago de los precios establecidos por Resolución Nº 628/2008 del ENRE. Asimismo, el ENRE autorizó a la Compañía a trasladar algunos cargos regulatorios vinculados con las compras de energía a sus clientes, excluyendo a los clientes residenciales con niveles de consumo bimensual por debajo de los 1.000 kWh. En 2012, la Compañía cobró Ps. 410,7 millones a través de fondos del PUREE ..................................................................................................................................... El 7 de noviembre de 2011, por Resolución de la Secretaria de Energía Nº 1301/2011, entró en vigencia un nuevo régimen de tarifas no subsidiadas aplicables a clientes no residenciales agrupados según la actividad económica. De acuerdo con este nuevo régimen tarifario, dependiendo del esquema estacional final por el período noviembre de 2011 y abril de 2012 para el Mercado Eléctrico Mayorista, los clientes afectados pagarán un precio promedio de U$S 320/MWh a partir de diciembre de 2011. .... El 24 de noviembre de 2011, por resolución conjunta Nº 218 de la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión, Ministerio de Planificación Federal, y resolución Nº 799 de la Subsecretaría de Presupuesto de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, se aplicó la eliminación de subsidios a partir del 1º de enero de 2012 a ciertas zonas residenciales dentro de la Ciudad de Buenos Aires, entre ellas los barrios de Puerto Madero, Barrio Parque, Recoleta, partes de Palermo y ciertos barrios cerrados en la zona norte del Área Metropolitana del Gran Buenos Aires. ........................ El 2 de diciembre de 2011, por resolución Nº 229 de la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión, Ministerio de Planificación Federal y resolución Nº 810 de la Subsecretaría de Presupuesto de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, se aplicó la eliminación de subsidios a partir del 1º de enero de 2012 a ciertos edificios de tipo residencial de alta gama en la Ciudad de Buenos Aires y a ciertos organismos públicos pertenecientes al Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, así como a la concesionaria de la red vial de la Ciudad de Buenos Aires. ..................................................... El 5 de diciembre de 2011, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 1537/2011, que implementó el Formulario de Renuncia Voluntaria al Subsidio. ............................................................................................................................................... El 8 de mayo de 2012, la Secretaría de Energía emitió la Resolución 2883/2012, por la cual se instruyó a la Compañía a aplicar un mecanismo que tiene como objetivo la estabilización de los montos facturados, minimizando de esta forma los efectos de los consumos estacionales de todos los clientes residenciales. La aplicación de esta metodología es opcional para ciertos clientes. El consumo promedio se determina sobre la base de los consumos registrados en los últimos seis bimestres. El factor de estabilización surge de la diferencia entre el mencionado consumo promedio y el consumo medido del bimestre actual. Este valor se sumará o restará a los cargos propios del bimestre, lo que conformará el monto a abonar antes de las cargas tributarias respectivas. Los ajustes que deban realizarse en función de las diferencias entre consumo promedio y consumo medido se reflejarán en la factura del último bimestre de cada año calendario. Las diferencias surgidas como consecuencia de comparar el consumo promedio anual contra el consumo del bimestre actual han sido registradas al cierre de cada período en la cuenta patrimonial de créditos por ventas, acreditando o debitando según corresponda si el consumo promedio anual es mayor o menor al consumo del bimestre actual. La Compañía compró un total de 19.653 GWh en 2012, 18.862 GWh en 2011 y 18.156 GWh en 2010 (excluyendo la demanda bajo el sistema de peaje). Hasta 2004, la Compañía compraba una parte de sus necesidades energéticas en virtud de contratos de suministro a largo plazo. Sin embargo, en la actualidad, luego de la adopción de determinadas reformas a las normas de fijación de precios aplicables al mercado eléctrico mayorista de conformidad con la Ley de Emergencia Pública, la Compañía compra la totalidad del suministro de energía en el mercado eléctrico mayorista al precio spot. La Compañía no ha comprado energía en virtud de contratos de suministro a largo plazo desde 2004, y no prevé efectuar ninguna compra significativa de energía en el mercado a término en el futuro inmediato. ................................................................................................................................. Reconocimiento del costo de pérdidas de energía......................................................................................................................
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Las pérdidas de energía son equivalentes a la diferencia entre la energía comprada (incluyendo la demanda bajo el sistema de peaje) y la energía vendida. Estas pérdidas se pueden clasificar como pérdidas técnicas y no técnicas. Las pérdidas técnicas representan la energía que se pierde durante el transporte y distribución dentro de la red como consecuencia del calentamiento natural de los conductores y transformadores que transportan la energía desde las centrales de generación a los clientes. Las pérdidas no técnicas representan el remanente de las pérdidas de energía de la Compañía y se deben principalmente al uso clandestino de sus servicios. Las pérdidas de energía exigen a la Compañía comprar energía adicional para satisfacer la demanda y su contrato de concesión le permite recuperar de sus clientes el costo de estas compras hasta un factor de pérdida especificado en su concesión para cada categoría tarifaria. Su factor de pérdida en virtud de su concesión es en promedio del 10%. La dirección de la Compañía se concentra en adoptar las medidas necesarias para garantizar que las pérdidas de energía no se incrementen por encima de los niveles actuales debido a su impacto directo en los márgenes brutos de la Compañía. No obstante, debido a las ineficiencias asociadas con la reducción de las pérdidas de energía por debajo del nivel por el cual la Compañía recibe un reembolso de conformidad con su concesión (es decir 10%), actualmente no se propone reducir de modo significativo sus niveles de pérdidas. En el momento de su privatización, las pérdidas totales de energía de la Compañía representaban aproximadamente el 30% de sus compras de energía, de las cuales más de dos tercios eran pérdidas no técnicas atribuibles a fraude y al uso clandestino del servicio de la Compañía. A partir de 1992, la Compañía implementó un plan de reducción de pérdidas (el plan de disciplina del mercado) que le permitió reducir gradualmente sus pérdidas totales de energía al 10% en 2000, con pérdidas no técnicas del 2,7%. Sin embargo, a partir de mediados de 2001 y hasta 2004, la Compañía experimentó un incremento en sus pérdidas no técnicas a medida que la crisis económica deterioraba la capacidad de sus clientes de pagar sus facturas y un incremento en sus pérdidas técnicas en proporción al incremento del volumen de energía que la Compañía suministró durante esos períodos. Sus pérdidas totales fueron del 12,5% en 2010, 12,6% en 2011 y 13,3% en 2012. .......................................................................... El siguiente cuadro muestra el desglose aproximado entre pérdidas de energía técnicas y no técnicas experimentadas en el área de concesión de Edenor durante los períodos indicados:............................................................................................................
Al 31 de diciembre de 2012 2011 2010
Pérdidas técnicas ................................................ 10,5% 9,8% 9,8% Pérdidas no técnicas ........................................... 2,8% 2,8% 2,7% Total pérdidas ..................................................... 13,3% 12,6% 12,5%
El programa de inversiones en bienes de capital de la Compañía incluye inversiones para mejorar y actualizar su red, que considera le permitirá mantener sus pérdidas técnicas a niveles actuales a pesar de los futuros aumentos de demanda. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Descripción del negocio -- Pérdidas de energía”. ............................................... Margen de distribución o valor agregado de distribución (VAD) ............................................................................................ La concesión de la Compañía la autoriza a cobrar un margen de distribución por sus servicios a efectos de procurar cubrir sus gastos operativos, impuestos y gastos de amortización y proporcionarle un adecuado retorno sobre su base de activos. ......... Panorama histórico del VAD. La concesión de la Compañía originalmente contemplaba un margen de distribución fijo para cada parámetro tarifario con ajustes semestrales basados en las variaciones en el índice de precios mayoristas de los Estados Unidos (67% del margen de distribución) y el índice de precios al consumidor de los Estados Unidos (el restante 33% del margen de distribución). Sin embargo, de conformidad con la Ley de Emergencia Pública, se revocaron todas las cláusulas de ajuste en dólares estadounidenses u otras monedas extranjeras así como las cláusulas de indexación basadas en índices extranjeros u otros mecanismos de indexación incluidos en contratos a cumplir por el Gobierno Nacional. En consecuencia, las disposiciones en materia de ajuste incluidas en la concesión de la Compañía han dejado de estar en vigencia y, desde enero de 2002 hasta enero de 2007 la Compañía se vio obligada a cobrar el mismo margen de distribución fijo en pesos que fuera establecido en 2002, sin ningún tipo de ajuste monetario o por inflación. Estas medidas, asociadas con el efecto de la inflación acumulada desde 2002 y la devaluación del peso han tenido un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y el flujo de efectivo de la Compañía, lo que tuvo como consecuencia que la Compañía debiera registrar pérdidas netas. ..............................................................................................................................................................
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Acta Acuerdo. El 21 de setiembre de 2005, la Compañía celebró el Acta Acuerdo sobre la Adecuación del Contrato de Concesión del Servicio Público de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica (el “Acta Acuerdo”), un contrato con el Gobierno Nacional en relación con el ajuste y renegociación de los términos de su concesión. Debido a que posteriormente asumió un nuevo Ministro de Economía, la Compañía celebró formalmente el Acta Acuerdo con el Gobierno Nacional el 13 de febrero de 2006, en los mismos términos y condiciones originalmente acordados. La ratificación del Acta Acuerdo por parte del Gobierno Nacional se completó en enero de 2007. De conformidad con el Acta Acuerdo, el Gobierno Nacional otorgó a la Compañía un aumento del 28% en su margen de distribución, que incluye un aumento del 5% para financiar inversiones en bienes de capital específicas que se deben efectuar de conformidad con el Acta Acuerdo. Véase “Liquidez y recursos de capital – Inversiones en bienes de capital”. Este aumento estaba sujeto a un tope del 15% en el incremento de las tarifas promedio de la Compañía. Si bien este aumento fue aplicado al margen de distribución como un todo, el monto del aumento fue imputado únicamente a los clientes no residenciales de la Compañía (incluyendo a los grandes usuarios que compran energía bajo el sistema de peaje), quienes, en consecuencia, experimentaron un incremento en el VAD superior al 28%, en tanto los clientes residenciales de la Compañía no experimentaron ningún incremento del VAD. El aumento tiene efecto retroactivo al 1º de noviembre de 2005 y se mantendrá en vigencia hasta la aprobación de un nuevo esquema tarifario resultante de la RTI. ....... El Acta Acuerdo también contempla un mecanismo de ajuste del costo para el período de transición durante el cual se lleva a cabo la RTI. Este mecanismo, que se conoce como el Mecanismo de Monitoreo de Costos o MMC, exige al ENRE revisar los costos reales de distribución de la Compañía cada seis meses (en mayo y en noviembre de cada año). Si la variación entre los costos de distribución reales y los costos de distribución reconocidos (según se contemplaba inicialmente en el Acta Acuerdo, o, de ser ajustado por cualquier MMC posterior, la base de costos de distribución más recientemente establecida por un MMC) asciende a 5% o más, el ENRE debe ajustar el margen de distribución de la Compañía a efectos de reflejar su base de costos de distribución real. La revisión del ENRE se basa en sus costos de distribución del período de seis meses finalizado dos meses antes de la fecha en que el ENRE debe aplicar el mecanismo de ajuste de costos (1º de mayo y 1º de noviembre) y cualquier ajuste entrará en vigencia a partir de dicha fecha. El MMC es un índice que toma en consideración, entre otros factores, los índices de precio mayorista y al consumidor, los tipos de cambio vigentes, el precio del diesel y los costos de construcción y salarios, ponderándose la totalidad de dichos rubros en función de su importancia relativa en los costos operativos e inversiones en bienes de capital. La Compañía también puede solicitar que se aplique el MMC en cualquier momento en que la variación entre los costos de distribución reales en ese momento y los costos de distribución reconocidos de la Compañía sea como mínimo del 10%, y cualquier ajuste de la base de costos de distribución que derive de este MMC entrará en vigencia en forma retroactiva desde la fecha en la que se presente la solicitud de MMC al ENRE. La Compañía no puede garantizar, sin embargo, que obtendrá futuros incrementos según el MMC. El 30 de enero de 2007 el ENRE aprobó formalmente su nuevo régimen de tarifas reflejando el aumento del 28% en los márgenes de distribución cobrados a sus clientes no residenciales contemplado por el Acta Acuerdo. Asimismo, como el Acta Acuerdo tiene vigencia retroactiva al 1° de noviembre de 2005, el ENRE aplicó el MMC en forma retroactiva en mayo y noviembre de 2006, fechas en las que cada año el ENRE debía aplicar el MMC. En el MMC de mayo de 2006, el ENRE determinó que su base de costos de distribución había aumentado un 8,032% (en comparación con la base de costos de distribución reconocida originalmente en el Acta Acuerdo) y, en consecuencia, aprobó un aumento equivalente en los márgenes de distribución de la Compañía, con vigencia el 1° de mayo de 2006. Este aumento, sumado al aumento del 28% otorgado en virtud del Acta Acuerdo, dio como resultado un aumento total del 38,3% en los márgenes de distribución cobrados a los clientes no residenciales de la Compañía. En el MMC de noviembre de 2006, el ENRE determinó que su base de costos de distribución había aumentado un 4,6% (en comparación con su base de costos de distribución ajustada por el MMC de mayo de 2006) y, en consecuencia, no aprobó en ese momento un posterior aumento de sus márgenes de distribución.. ............................................................................................................................................................................... El ENRE también autorizó a la Compañía a cobrar a sus clientes no residenciales la porción retroactiva de estos aumentos de tarifas por el período entre noviembre de 2005 y enero de 2007, que en total fue de Ps. 218,6 millones y, al 31 de diciembre de 2011, había sido totalmente facturada. En octubre de 2007, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 1037/2007, que otorgó a la Compañía un aumento del 9,63% en sus márgenes de distribución para reflejar un aumento de su base de costos de distribución en el período comprendido entre el 1° de mayo de 2006 y el 30 de abril de 2007, en comparación con la base de costos de distribución reconocida ajustada por el MMC de mayo de 2006. No obstante, este aumento no fue incorporado en su esquema tarifario y, en su lugar, se permitió a la Compañía retener los fondos que debe cobrar y transferir al PUREE para cubrir este aumento según el MMC y futuros aumentos del MMC. En noviembre de 2007, la Compañía comenzó a contabilizar la porción retroactiva del aumento según el MMC de mayo de 2007 por el período comprendido entre el 1º de mayo de 2007 y el 31 de octubre de 2007, que totalizó Ps. 49,6 millones. ................................................................................
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En julio de 2008, la Compañía obtuvo un aumento de aproximadamente el 17,9% en su margen de distribución, que incorporó en su estructura tarifaria. Este aumento representó el aumento según el MMC del 9,63% correspondiente al período comprendido entre mayo de 2006 y abril de 2007 y el aumento según el MMC del 7,56% correspondiente al período comprendido entre mayo de 2007 y octubre de 2007. Estos ajustes según el MMC fueron incluidos en su estructura tarifaria al 1º de julio de 2008 y dieron como resultado un aumento promedio del 10% para los clientes de las categorías comerciales pequeños, comerciales medianos, industriales y bajo el sistema de peaje, y un aumento promedio del 21% para los clientes residenciales con un nivel de consumo bimestral superior a los 650 kWh. Asimismo, el ENRE autorizó a la Compañía a percibir el reembolso de la porción retroactiva del aumento según el MMC del 7,56% por el período comprendido entre noviembre de 2007 y junio de 2008, de los fondos del PUREE. ................................................................................................ Así también, la Compañía solicitó un aumento adicional en sus márgenes de distribución según el MMC, para reflejar las fluctuaciones de su base de costos de distribución por el período comprendido entre noviembre de 2007 y abril de 2008, en comparación con la base de costos de distribución reconocida por el MMC en noviembre de 2007. El ENRE emitió la Nota Nº 81.399, que autorizó un aumento del 5,791% según el MMC. A la fecha de este prospecto, el ENRE no ha aprobado un nuevo esquema tarifario que incluya este aumento de tarifas ni ha autorizado a la Compañía a cobrar tal aumento por otros medios (por ejemplo a través de un mecanismo de compensación contra aportes efectuados al PUREE, como fue el caso en el pasado). Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía había presentado al ENRE diez pedidos de ajustes según el MMC, tal como se describe en el siguiente cuadro, desde mayo de 2008: .................................................................................................
Período involucrado Fecha de aplicación Ajuste según el MMC solicitado
Noviembre 2007 – Abril 2008 Mayo 2008 5,791% Mayo 2008 – Octubre 2008 Noviembre 2008 5,684% Noviembre 2008 - Abril 2009 Mayo 2009 5,068% Mayo 2009 – Octubre 2009 Noviembre 2009 5,041% Noviembre 2009 – Abril 2010 Mayo 2010 7,103% Mayo 2010 – Octubre 2010 Noviembre 2010 7,240% Noviembre 2010 – Abril 2011 Mayo 2011 6,104% Mayo 2011 – Octubre 2011 Noviembre 2011 7,721% Noviembre 2011 – abril 2012 Mayo 2012 8,529% Mayo 2012 – octubre 2012 Noviembre 2012 7,316% Acumulado: 88,664% A la fecha de este prospecto, el ENRE no ha respondido aún estos pedidos (salvo el pedido presentado en mayo de 2008, según lo explicado anteriormente). ............................................................................................................................................. No obstante, la Compañía ha tomado conocimiento de ciertas comunicaciones del ENRE a la Secretaría de Coordinación y Control de Gestión del Ministerio de Planificación Federal, de acuerdo con las cuales el análisis que efectuaron muestra porcentajes similares a los calculados por la Compañía respecto de los índices del MMC. En base a esta información, la Compañía ha estimado que los reclamos efectivamente efectuados de ajustes según el MMC, que no fueron transferidos a las tarifas ni se autorizó su cobro por otro medio, ascienden aproximadamente a Ps. 1.999 millones. De acuerdo con las estimaciones de la Compañía, los mayores costos reales son considerablemente superiores que los determinados con los ajustes según el MMC que han sido solicitados. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los montos cobrados a través del PUREE por Edenor sumaban Ps. 1.277,8 millones y Ps. 867,1 millones, respectivamente, habiendo sido informados en Otras deudas no corrientes. Hasta que los ajustes según el MMC sean efectivamente transferidos a las tarifas, Edenor está autorizada a utilizar los fondos excedentes del PUREE que de otra forma debería transferir a CAMMESA, según lo establece la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 1037/07, a fin de reembolsar a Edenor los montos que se le adeuden por aumentos según el MMC aún no reflejados en su margen de distribución. A la fecha del presente prospecto, la Compañía no ha reconocido ni devengado ningún monto a ser recibido por este concepto en los Estados Contables Consolidados. .............................................................................................................. A pesar de que la Compañía entiende que estos aumentos cumplen con los términos del MMC, no puede garantizar que el
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ENRE los otorgará en su totalidad, o que otorgará algún tipo de aumento, ni que, de hacerlo, la Compañía podrá facturar a sus clientes o recuperar por alguna vía estos aumentos de sus demás recursos de pago (tales como el PUREE). Véase el “Capítulo 3: Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía -- La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales” y el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía -- En el pasado, el Gobierno Nacional ha intervenido en el sector energético y es probable que continúe haciéndolo” ............................................................................................................................................ El 23 de noviembre de 2012, el ENRE dictó la Resolución Nº 347/2012, según la cual estableció un cargo fijo y variable diferenciado por categoría de clientes, que cobrarán las distribuidoras a cuenta de los ajustes según el MMC estipulados en la cláusula 4.2 del Acta Acuerdo, y utilizará exclusivamente para financiar infraestructura y mantenimiento correctivo de sus instalaciones. Tales cargos, que estarán claramente identificados en las facturas enviadas a los usuarios, serán depositados en una cuenta especial que será administrada por un Fiduciario. A pesar de que en los considerandos de la Resolución Nº 347/2012 el ENRE reconoce la existencia de pedidos de ajustes según el MMC y se indica que los cargos autorizados son a cuenta de ajustes según el MMC, no se expresa nada acerca de las disposiciones que aplicará al respecto por el período transcurrido entre la fecha en que se hicieron tales pedidos y la fecha de su aplicación a la factura de los usuarios. ................ El siguiente cuadro establece la ponderación relativa del margen de distribución de la Compañía en sus tarifas promedio por categoría de cliente (con excepción del sistema de peaje, alumbrado público y clientes de las villas de emergencia) en el área de concesión de la Compañía a las fechas indicadas. A pesar de que el VAD y las compras de energía por categoría de clientes son iguales, la Compañía debe pagar diferentes impuestos en la Provincia de Buenos Aires y en la Ciudad de Buenos Aires.
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VAD Impuestos Promedio Compras de Energía
Tarifa (1)
Nov.
2001
Enero
2005
Febrero
2007
Oct.
2008
Res.1301
2011(2)
Noviembre
2001
Enero
2005
Febrero
2007
Octubre
2008
Res.1301
2011(2)
Nov.
2001
Enero
2005
Febrero
2007
Octubre
2008
Res.1301
2011(2)
Residencial TIRI (0-300) 49,40% 44,50% 44,50% 44,69% 11,26% 28,70% 28,70% 28,70% 28,70% 28,70% 21,90% 26,80% 26,80% 26,61% 60,00%
TIRI2 (301-650) 36,20% 33,00% 33,00% 30,81%
4,80% 29,20% 29,20% 29,20% 29,23% 29,23% 34,60% 37,80% 37,80% 39,95% 65,91%
TIR# (651-800) 32,08%
4,55% 29,23% 29,23% 38,68% 66,15%
TIR4 (801-900) 31,63%
4,32% 29,23% 29,23% 39,13% 66,39%
TIR5 (90-1000) 32,75%
4,35% 29,23% 29,23% 38,02% 66,37%
TIR6 (1001-1200) 26,29%
4,19% 29,23% 29,23% 44,48%
66,51%
TIR 7 (1201-1400) 27,18%
3,98% 29,23% 29,23% 43,59%
66,73%
TIR8 (1401-2800) 25,94%
4,81% 29,23% 29,23% 44,83%
65,89%
TIR9 (> 2800) 22,50%
3,84% 29,23% 29,23% 48,26% 66,88%
Comercial –pequeñas demandas
TIG1 55,10% 40,00% 47,80% 48,76% 21,91% 25,70% 25,70% 25,70% 25,68% 25,68% 19,20% 34,30% 26,50% 25,55% 52,34% TIG2 53,60% 31,10% 43,60% 42,39% 15,97% 25,60% 25,60% 25,60% 25,64% 25,64% 20,70% 43,20% 30,70% 31,97% 58,29% TIG3 37,40% 9,13% 25,63% 25,63% 37,57% 65,12%
Comercial –
medianas demandas
T2 43,30% 27,90% 35,50% 38,03% 16,03% 25,60% 25,60% 25,60% 25,63% 25,63% 31,00% 46,40% 38,90% 36,34% 58,15% Industrial
T3 baja tensión inferior a 300kw 44,20% 26,50% 34,30% 37,86%
15,37% 25,70% 25,70% 25,70% 25,66% 25,66% 30,10% 47,80% 40,10% 36,48%
58,84%
T3 baja tensión superior a 300kw 42,60% 24,50% 32,10% 27,09%
11,99% 25,60% 25,60% 25,60% 25,62% 25,62% 31,80% 49,90% 42,30% 47,29%
62,29%
T3 tensión media inferior a 300kw 29,30% 14,10% 19,70% 25,25%
8,46% 25,70% 25,70% 25,70% 25,68% 25,68% 45,00% 60,30% 54,60% 49,06%
65,73%
T3 tensión media superior a 300kw 27,30% 12,30% 17,50% 17,71%
7,09% 25,70% 25,70% 25,70% 25,69% 25,69% 47,00% 62,00% 56,80% 56,60%
67,11%
Tarifa promedio 41,20% 28,50% 33,90% 33,16% 9,57% 27,20% 27,20% 27,20% 27,24% 27,24% 31,50% 44,20% 38,90% 39,60% 63,10%
_____________________________ ..................................................................................................................................................................................
(1) TIR1 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es inferior o igual a 300 kWh. TIR2 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es superior a 300 kWh e inferior a 650 kWh. TIR3 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kWh y cuya demanda de energía bimestral es superior a 650 kWh e inferior a 800 kWh. TIR4 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es superior a 800 kWh e inferior a 900 kWh. TIR5 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kWh y cuya demanda de energía bimestral es superior a 900 kWh e inferior a 1.000 kWh. TIR6 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es superior a 1.000 kWh e inferior a 1.200 kWh. TIR7 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kWh y cuya demanda de energía bimestral es superior a 1.200 kWh e inferior a 1.400 kWh. TIR8 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es superior a 1.400 kWh e inferior a 2.800 kWh. TIR9 se refiere a clientes residenciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kWh y cuya demanda de energía bimestral es superior a 2.800 kWh. TIG1 se refiere a los clientes comerciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es inferior o igual a 1600 kWh. T1G2 se refiere a clientes comerciales cuya demanda de capacidad pico es inferior a 10 kW y cuya demanda de energía bimestral es superior a 1600 kWh e inferior a 4.000 kWh. T1G3 se refiere a clientes comerciales cuya demanda de capacidad pico es superior a 4.000 kWh. T2 se refiere a los clientes comerciales cuya demanda de capacidad pico es superior a 10 kW pero inferior a 50 kW. T3 se refiere a los clientes cuya demanda de capacidad pico es igual o superior a 50 kW. La categoría T3 se aplica a clientes de alta demanda de acuerdo con la tensión a la que se conecta cada cliente. Se define baja tensión como una tensión inferior o igual a 1 kV y se define tensión media como una tensión superior a 1 kV pero inferior a 66 kV. .............................................................................
(2) El 7 de noviembre de 2011, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 130/11, que estableció el programa estacional de verano, eliminando los subsidios del gobierno a ciertas actividades económicas que, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución, se encuentran en condiciones de pagar el costo real que necesita ser incurrido para abastecer su demanda de electricidad. La eliminación de los subsidios de gobierno se ha extendido a los clientes residenciales que fueron clasificados por área geográfica y tipo de residencia. La modificación se relacionó únicamente con los precios de compra de energía en el Mercado Eléctrico Mayorista, por cuya causa el VAD (valor agregado de distribución) de la Compañía permaneció prácticamente sin variación. ......................................................................................................................................................................................
Revisión Tarifaria Integral (“RTI”). De conformidad con el Acta Acuerdo, Edenor participa actualmente de una RTI con el
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ENRE. ........................................................................................................................................................................................ La propuesta tarifaria integral de la Compañía incluye, entre otros factores, un recálculo de la remuneración que recibe por sus servicios de distribución, inclusive por determinados impuestos que actualmente no se trasladan a sus clientes (tal como impuestos a las transacciones financieras), un análisis revisado de sus costos de distribución, modificaciones a sus normas de calidad del servicio junto con un esquema de sanciones, y, finalmente, una revisión de su base de activos y tasa de retorno. A este fin, la Compañía ha presentado al ENRE un retorno después de impuestos sobre su base de activos, que calcula como utilidad operativa más amortización de bienes de uso, menos la carga fiscal resultante de la aplicación a este monto de la alícuota fiscal establecida por ley (35% actualmente), dividido el valor de su base de activos brutos. La Compañía estima que este método de cálculo de retorno sobre activos es consistente con los requerimientos del Acta Acuerdo; no obstante la Compañía no puede garantizar que el ENRE no estime conveniente utilizar otro índice o método para calcular dicho retorno. El 30 de abril de 2007, la Secretaría de Energía emitió la Resolución Nº 434/2007, que estableció que la nueva estructura tarifaria resultante de la RTI entraría en vigencia a partir del 1º de febrero de 2008 y sería implementada en dos cuotas, en febrero y agosto de 2008. ........................................................................................................................................................... En julio de 2008, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 865/2008, que revisa el cronograma de la RTI contemplado por el Acta Acuerdo. La Secretaría de Energía revisó el cronograma de la RTI original y estableció que la nueva estructura tarifaria de la RTI tendría efecto en febrero de 2009 y que, si en febrero de 2009 la tarifa resultante de la RTI fuera mayor que la tarifa en ese momento vigente, el aumento sería aplicado en tres fases: el primer ajuste tendría lugar en febrero de 2009, el segundo en agosto de 2009 y el último en febrero de 2010. ....................................................................................................... A la fecha de este prospecto, no se ha dictado resolución respecto de la aplicación del cronograma de tarifas de la energía eléctrica resultante de la RTI, que estaba previsto a partir del 1º de febrero de 2009. ............................................................... El 12 de noviembre de 2009, la Compañía presentó una propuesta de tarifas integral al Directorio del ENRE, según lo requerido por la Resolución del ENRE Nº 467/2008. La propuesta de la Compañía incluía, entre otros factores, un nuevo cálculo de la compensación que recibe por sus servicios de distribución, incluidos los impuestos que actualmente no se trasladan a los clientes (tales como los impuestos a las transacciones financieras), un análisis revisado de los costos de distribución de la Compañía, la modificación de sus normas de calidad del servicio y plan de sanciones y, por último, una revisión de su base de activos y tasa de retorno. La presentación de la Compañía incluía tres escenarios diferentes y propuestas de tarifas relacionadas; dos escenarios contemplados en la Resolución Nº 467/08 del ENRE y un tercer escenario que contemplaba un régimen de calidad y costo de energía no entregada similar al actualmente vigente. Cada escenario incluía los supuestos sobre los que se preparó el escenario hipotético y estudios de respaldo detallados: demanda proyectada, estudios de curva de demanda por categoría de cliente, plan de gestión ambiental, estudio basado en el capital, estudio del grupo de instalaciones necesarias para cumplir con la demanda de un cierto mercado homogéneo en términos de consumo con los menores costos (conocido como “Sistemas Eléctricos Representativos”), plan de inversión contemplado, análisis de costos operativos, análisis de tasa de rentabilidad, requerimiento de ingresos resultante y criterio de ajuste de la tarifa eléctrica. Cada escenario asumía que el aumento de la tarifa sería implementado en tres cuotas semestrales iguales ....................................... La Compañía declaró ante el ENRE que la sustentabilidad de las propuestas depende de que efectivamente tengan lugar los presupuestos y de que cualquier cambio de los criterios y/o parámetros contemplados en su propuesta pudiera afectar directamente la ecuación económico-financiera que respalda cada una de las opciones propuestas. Asimismo, los cálculos efectuados en cada una de las tres opciones tomaron en cuenta la implementación de la tarifa en tres cuotas semestrales iguales. La presentación también incluía consideraciones regulatorias y legales. Debido a la falta de datos suministrados por el ENRE, la Compañía no pudo incluir una estructura o cuadro tarifario, incluyendo en su lugar los requerimientos de ingresos por nivel de tensión por cada una de las opciones presentadas. ................................................................................................. La Compañía prevé que, una vez que el ENRE haya revisado la propuesta tarifaria integral de la Compañía, celebrará una audiencia pública respecto de la propuesta, luego de la cual la Compañía prevé que el ENRE adoptará un esquema tarifario revisado. ..................................................................................................................................................................................... En base a los parámetros de la RTI establecidos en el Acta Acuerdo, la Compañía espera que este nuevo régimen tarifario mantendrá los márgenes de distribución existentes después de los aumentos otorgados conforme al Acta Acuerdo (incluidos los aumentos otorgados conforme al MMC) e incluirá un mecanismo de ajuste de costos similar al MMC. Debido a que la RTI está prevista en el Acta Acuerdo, que fue aprobado por el Congreso de la Nación y ratificado por el Poder Ejecutivo
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Nacional, la Compañía considera que la decisión del ENRE no estará sujeta a un proceso de ratificación.. ............................. El resultado de la renegociación de su estructura tarifaria, sin embargo, es altamente incierto en cuanto a su resultado final. La Compañía no puede garantizar que el proceso de renegociación se completará en tiempo y forma ni si la estructura tarifaria revisada cubrirá sus costos y la compensará por la inflación y devaluaciones de la moneda en el futuro, proporcionándole un retorno adecuado sobre su base de activos. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora -- Factores de Riesgo -- Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía – La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales”. ........................................................................... Régimen de tarifa social. De conformidad con el Acta Acuerdo, la Compañía deberá aplicar un régimen de tarifa social como parte de su estructura tarifaria revisada resultante de la RTI. Este régimen es un sistema de tarifas subsidiadas para los sectores de la comunidad afectados por la pobreza que debe ser aprobado por el ENRE en el contexto de la RTI. El régimen de tarifa social brindará a los sectores de la comunidad afectados por la pobreza el mismo servicio y calidad de servicio que se brinda a los demás usuarios. Los beneficiarios de este régimen deben registrarse ante el Gobierno Nacional y cumplir con determinados criterios, entre ellos, no poseer más de una vivienda y tener un nivel de consumo de energía que no exceda de un máximo a establecer por el Gobierno Nacional. De conformidad con el Acta Acuerdo, el Gobierno Nacional subsidiará el incremento de costos asociado con el régimen de tarifa social en parte con los aportes de los usuarios no sujetos a este régimen. La Compañía deberá cubrir una parte de estos costos no cobrando a los beneficiarios de este régimen los gastos de reconexión e instalación de nuevos equipos, actualizando el sistema de facturación y otorgando planes de pago a los beneficiarios para las facturas de electricidad vencidas. La Compañía actualmente prevé que el incremento de costos derivado de la prestación de servicios bajo el régimen de tarifa social no será significativo. No obstante, no se pueden brindar garantías de que el Régimen de Tarifa Social será implementado en el modo o en virtud de los términos que actualmente prevé la Compañía. .................................................................................................................................................................................. Demanda .................................................................................................................................................................................... La demanda de energía depende en gran medida de la situación económica y política prevaleciente periódicamente en Argentina, así como de factores estacionales. En general, la demanda de energía varía según el desempeño de la economía argentina, puesto que tanto las empresas como los particulares en general consumen más energía y están en mejores condiciones de abonar sus facturas durante períodos de estabilidad o crecimiento económico. En consecuencia, la demanda de energía se ve afectada por las medidas del Gobierno Nacional relativas a la economía, inclusive respecto de la inflación, tasas de interés, controles de precio, controles de cambio, impuestos y tarifas de energía. ................................................................ Demanda de energía .................................................................................................................................................................. El siguiente cuadro establece la cantidad de energía generada en Argentina y las compras de energía efectuadas por la Compañía en cada uno de los períodos indicados. .....................................................................................................................
101
Año Demanda de energía(1) Demanda de
Edenor(2)
Demanda de
Eden(3)
Demanda de Edenor como % de la demanda total
Demanda de Eden como% de la
demanda total(3)
(en Gwh) 1994 55.827 11.386 - 20,4% - 1995 57.839 11.629 - 20,1% - 1996 61.513 12.390 - 20,1% - 1997 66.029 13.046 - 19,8% - 1998 69.103 13.768 - 19,9% - 1999 71.689 14.447 - 20,2% - 2000 75.591 15.148 - 20,0% - 2001 78.098 15.414 - 19,7% - 2002 76.483 14.865 - 19,4% - 2003 82.261 15.811 - 19,2% - 2004 87.477 16.673 - 19,1% - 2005 92.340 17.623 - 19,1% - 2006 97.590 18.700 - 19,2% - 2007 102.950 20.233 - 19,7% - 2008 105.959 20.863 - 19,7% - 2009 104.592 20.676 - 19,8% - 2010 110.767 22.053 - 19,9% - 2011 116.418 23.004 3.116 19,8% 2,7% 2012 131.944 23.934 3.210 17,7% 2,4%
_____________ ....................................................................................................................................................................... Fuente: Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico, S.A. (CAMMESA). ...................................................................................................................... (1) Incluye demanda en el Mercado Eléctrico Mayorista Sistema Patagónico (MEMSP)...................................................................................................................... (2) Calculado como energía adquirida por la Compañía y por sus clientes en el sistema de peaje. ............................................................................................................ (3) Eden fue adquirida el 4 de marzo de 2011 y el 27 de febrero de 2013, Edenor vendió las acciones representativas del 100% del capital social y derechos de voto de
Aeseba, la sociedad controlante de Eden. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Historia y Desarrollo de la Compañía – Oferta para la adquisición de Eden”. ..............................................................................................................................................................................................................................................
La demanda de energía en el área de concesión de la Compañía se ha incrementado en un promedio de 4,3% por año desde 1994. La evolución de la demanda muestra dos períodos de crecimiento interrumpidos por una leve baja en la demanda en 2002 atribuible a la crisis económica, y una pequeña baja registrada en 2009 como consecuencia de la crisis financiera global. ..... El siguiente gráfico representa el crecimiento anual de la energía comprada para satisfacer la demanda de cada zona operativa dentro del área de concesión de Edenor desde 2000 hasta 2012: ...............................................................................................
102
A partir de mediados de 2001 y durante 2002, la reducción del nivel global de actividad económica y el deterioro de la capacidad de muchos clientes de abonar sus facturas como resultado de la crisis, dieron origen a una reducción global de la demanda de energía y un incremento en las pérdidas de energía no técnicas. Después de la crisis económica, sin embargo, la demanda comenzó a crecer nuevamente, aumentando en un promedio del 4,9% por año desde 2003 hasta 2012. Este incremento en la demanda se debió a un renovado crecimiento de la economía argentina desde el segundo semestre de 2003 y el costo relativamente bajo de la energía para los consumidores, en términos reales, resultante del congelamiento de los márgenes de distribución y la eliminación de las disposiciones sobre ajuste por inflación de la concesión de la Compañía en 2002. La demanda de los clientes residenciales de la Compañía se incrementó en un 6,7% en 2012, principalmente a causa de la incorporación de nuevos electrodomésticos y el costo relativamente bajo de la energía, en términos reales. La demanda de los clientes de alto consumo y de los clientes bajo el sistema de peaje permaneció prácticamente en los mismos niveles que durante 2011, debido principalmente a la desaceleración del sector industrial experimentada en el segundo semestre de 2012 (incluso la demanda bajo el sistema de peaje). ............................................................................................................................................ La categoría de clientes comerciales, pequeñas demandas, registró una reducción en la demanda en 2002, pero se recuperó levemente después de los efectos iniciales de la crisis económica debido a la sensibilidad de los clientes de esta categoría a la situación económica de sus pequeños negocios. La categoría de clientes comerciales, medianas demandas, en general ha demostrado en los últimos años la misma volatilidad en la demanda que los clientes de baja demanda. .................................. La demanda para alumbrado público se redujo considerablemente en los últimos años debido a la incorporación de alumbrado de bajo consumo. La Compañía considera que la categoría de alumbrado público continuará registrando una baja demanda a pesar de la continua expansión económica y desarrollo urbano. Luego de haber aumentado significativamente en 2005, la demanda en las villas de emergencia se estabilizó durante 2006, permaneciendo en línea con los niveles de crecimiento históricos y por debajo del crecimiento de la demanda de la categoría de clientes residenciales de bajo consumo de la Compañía. Sin embargo, la demanda global de esta categoría es relativamente pequeña en comparación con otras grandes categorías de clientes de la Compañía. Véase “Información sobre la Emisora -- Acuerdo marco (asentamientos y barrios carenciados)”. ... El Gobierno Nacional también ha implementado el PUREE, en un intento por poner freno a los aumentos de la demanda de energía, ofreciendo bonificaciones a los clientes residenciales y comerciales pequeños que redujeran su uso de energía en comparación con el uso en 2003. En 2005, el Gobierno Nacional implementó una segunda versión del PUREE (“PUREE II”), que bonifica a los clientes residenciales y comerciales pequeños en base a sus niveles de consumo en 2003 y a los clientes industriales en base a su consumo en 2004. El PUREE II también sanciona a los clientes industriales si su consumo supera el 90% respecto del nivel de 2004, y a los clientes residenciales con un consumo bimestral de 300 kWh o superior y clientes comerciales pequeños con un consumo de más del 90% respecto del nivel de 2003. Los clientes residenciales con un consumo debajo de los 300 kWh no están sujetos a penalización. A pesar del PUREE y PUREE II, la demanda de energía ha continuado incrementándose durante los tres años de su vigencia. ............................................................................................................... El 31 de octubre de 2008, la Secretaría de Energía adoptó la Resolución Nº 1170/08, que excluye a todos los clientes T1G, T2, T3, y T1R con niveles de consumo bimestrales superiores a los 1.000 kWh de recibir bonificaciones del PUREE. ................ El 2 de marzo de 2010, la Secretaría de Energía adoptó la Resolución Nº 45/2010, que revisó el cálculo del coeficiente utilizado para recompensar a los clientes T1R con niveles de consumo por debajo de los 1.000 kWh. Esta resolución redujo las bonificaciones que estos usuarios tienen derecho a recibir. ....................................................................................................... La Compañía no puede garantizar que las tarifas resultantes de la RTI o futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control alguno, no tendrán un efecto adverso en la demanda de energía en Argentina. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora -- Factores de Riesgo -- Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía -- La demanda de electricidad podrá verse afectada por aumentos de tarifas, lo que podrá originar que las distribuidoras, como lo es la Compañía, registren menores ingresos.” ................................................... Demanda de capacidad .............................................................................................................................................................. La demanda de capacidad instalada para despachar energía en general se incrementa con el crecimiento de la demanda de energía. No obstante, desde la crisis de 2001 y 2002, con la excepción de las dos centrales generadoras térmicas descriptas a continuación, no se han construido nuevas centrales de generación en Argentina. No obstante, el Gobierno Nacional ha
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implementado algunos incentivos económicos tales como los contenidos en el Programa Energía Plus, que han servido para aumentar la capacidad de generación en centrales generadoras existentes tales como Central Térmica Güemes y Central Loma de la Lata. La falta de capacidad de generación podría imponer límites a la capacidad de crecimiento de la Compañía y podría dar origen a mayores interrupciones del servicio, lo que ocasionaría un aumento de las multas de la Compañía. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora -- Factores de Riesgo -- Riesgos relacionados con el sector de distribución de energía -- En caso de que la Compañía experimente continuos cortes de energía ante la creciente demanda de energía, su capacidad de entregar electricidad a sus clientes podría verse seriamente afectada, lo que podría tener como resultado reclamos de clientes, multas considerables y menores resultados operativos”. ......................................................................................... En respuesta a la falta de inversión privada en nuevas centrales energéticas, el Gobierno Nacional emprendió un proyecto para construir dos centrales de generación térmica de 800 MW, Central Termoeléctrica Manuel Belgrano y Central Termoeléctrica General San Martín. La construcción de estas dos nuevas centrales fue completada y comenzaron a operar en 2009. Las dos centrales fueron construidas con fondos derivados de tres fuentes: los ingresos netos de generadores derivados de las ventas de energía en el mercado spot, un cargo especial a los clientes no residenciales de la Compañía por MWh de energía facturado, y un cargo especifico de CAMMESA aplicable a grandes usuarios. Además de la construcción de estas dos centrales térmicas, en setiembre de 2006 la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 1281/06 en un esfuerzo por responder al sostenido aumento de la demanda de electricidad luego de la recuperación económica de la Argentina después de la crisis. Esta Resolución procura crear incentivos para los generadores a fin de satisfacer los crecientes requerimientos de energía. El gobierno exigió también a la Compañía financiar el 24%, y a Edesur el 26%, de los costos de construcción de dos líneas de alta tensión de 220 kV entre los generadores Central Puerto y Central Costanera y la red Malaver, que brindará acceso a otros 600 MW de energía de los generadores Central Puerto y Central Costanera, que actualmente no pueden ser distribuidos debido a la saturación de sus redes. En mayo de 2012, la Compañía completó la construcción de las líneas de interconexión de 220 kV de los generadores locales Central Puerto y Central Costanera con la red de Edenor, a través de las subestaciones Malaver. Esta extensión fue decidida por Resolución Nº 1875/05 de la Secretaría de Energía, y permite un aumento de la capacidad de suministro de 600 MW desde los generadores Central Puerto y Central Costanera. En diciembre de 2012, se puso en servicio el tercer transformador de 300 MVA – 220/132 kV en la subestación Malaver. ................................................................................................................................... La Compañía no puede asegurar que estas nuevas centrales generadoras podrán atender las demandas de energía de la Compañía del modo previsto. ..................................................................................................................................................... Estacionalidad de la demanda ................................................................................................................................................... La estacionalidad tiene un gran impacto en la demanda de energía en el área de concesión de la Compañía, con picos de consumo en verano e invierno. El impacto de los cambios de estación en la demanda se observa sustancialmente en los clientes de las categorías residencial y comerciales -pequeñas demandas- de la Compañía. Las variaciones estacionales en la demanda obedecen a la incidencia de diversos factores climatológicos, incluyendo la temperatura y la cantidad de luz natural, en el uso de lámparas, sistemas de calefacción y aire acondicionado. ........................................................................................................... El impacto de este factor en la demanda industrial de energía es menos pronunciado que en los sectores residencial y comercial, principalmente debido a que los diferentes tipos de actividad industrial tienen por su naturaleza diferentes picos estacionales, de forma tal que el efecto climático es más variado. ....................................................................................................................... El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría residencial de Edenor para los períodos indicados: .....................................................................................................................................................................
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El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría comercial, pequeñas demandas, de Edenor para los períodos indicados: ...........................................................................................................................................
El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría comercial, medianas demandas, de Edenor para los períodos indicados: ...........................................................................................................................................
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El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría industrial de Edenor para los períodos indicados: ..................................................................................................................................................................... El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría residencial de Eden para los períodos indicados: ...................................................................................................................................................................................
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El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría comercial, pequeñas demandas, de Eden para los períodos indicados: ..............................................................................................................................................
El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría comercial, medianas demandas, de Eden para los períodos indicados: ..............................................................................................................................................
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El siguiente gráfico muestra la estacionalidad de la demanda en los clientes de la categoría industrial de Eden para los períodos indicados: ...................................................................................................................................................................................
Impuestos sobre las tarifas de energía ...................................................................................................................................... Las ventas de energía dentro del área de servicio de la Compañía están sujetas a ciertos impuestos, tasas y gravámenes a nivel nacional, provincial y municipal. Estos impuestos varían de acuerdo con la ubicación y tipo de usuario. En general, los usuarios residenciales y del sector público están sujetos a una menor tasa fiscal que los comerciales e industriales. De igual forma, y en cuanto a los impuestos específicos, son más altos en la Provincia de Buenos Aires que en la Ciudad de Buenos Aires. Todos estos impuestos son facturados a los clientes de la Compañía junto con los cargos por energía. .............................................. Acuerdo marco (asentamientos y barrios carenciados) ........................................................................................................... Desde 1994, la Compañía ha suministrado energía a áreas de bajos ingresos y asentamientos ubicados en su área de concesión en virtud de un régimen especial establecido de conformidad con una serie de acuerdos marco. Para obtener información sobre los acuerdos y sobre las continuas negociaciones para prorrogar el acuerdo marco más reciente, véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora -- Acuerdo marco (asentamientos y barrios carenciados)”. ........................................................
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Gastos operativos ....................................................................................................................................................................... Los gastos operativos más significativos de la Compañía son los gastos de transporte y distribución, que incluyen los cargos por amortización, remuneraciones y cargas sociales, trabajos de terceros y de los consumos de materiales y suministros afectados al mantenimiento preventivo de su red eléctrica, entre otros conceptos. ........................................................................................ La Compañía procura mantener una base de costos flexible logrando un óptimo nivel de tercerización que le permita mantener una base de costos más baja y que le proporcione capacidad para responder más rápidamente a los cambios del mercado. La Compañía contaba con aproximadamente 3.084 y 3.096 empleados contratados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente. La cantidad de empleados contratados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, incluye 307 y 300 empleados, respectivamente, contratados como resultado de la adquisición de Aeseba por parte de la Compañía. La cantidad de empleados contratados que efectivamente prestan servicios para la Compañía en un momento determinado, puesto que la Compañía solamente abona servicios a estos empleados en la medida en que los necesita. Véase el “Capítulo 6. Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados – Empleados”. ............................................................................................................................... El principal consumo de materiales de la Compañía consiste en las compras de cables y transformadores (es decir, aparatos electromagnéticos que se emplean para cambiar el nivel de tensión de la electricidad de corriente alterna), que se emplean para mantener la red de la Compañía. ................................................................................................................................................
Resumen de los resultados de las operaciones históricos ...................................................................................................... El cuadro siguiente muestra un resumen de las operaciones de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. ...............................................................................................................................................................................
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de
2012(*) 2011(*)
Operaciones continuas
Ingresos por servicios (1).................................. Ps. 3.725,3 Ps. 2.805,8
Ingresos por construcción............................. 117,6 87,4
Compras de energía.................................. (1.740,2) (1.130,9) Costo por
construcción........................................ (117,6) (87,4)
Subtotal............................................................ 1.663,0 1.480,4
Gastos de transmisión y distribución.......... (1.570,1) (1.094,8)
Resultado bruto............................................. 93,0 385,5
Gastos de comercialización............................. (430,4)
(310,3
Gastos de administración.................................. (296,4) (224,3)
Resultado por adquisición de sociedades......... - 435,0 Otros ingresos operativos................................ 33,3 27,9
Otros egresos operativos................................. (112,8) (54,9)
Resultado operativo....................... (713,3) 258,9
Ingresos financieros....................................... 86,0 55,6
Gastos financieros (2)................................. (296,8) (216,1)
Otros resultados financieros............................ (166,7) (97,2)
Resultados financieros netos........................ (377,5) (257,8) Resultado antes de impuestos.................. (1.090,8) 1,1
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Impuesto a las ganancias.................... 99,8 (153,0) Resultado del ejercicio por operaciones
continuas…………………………….. (991,0) (151,9) Resultados de las operaciones
discontinuadas............ (22,4) (139,5) Resultado del ejercicio………………. 1.013,4 291,4 Resultado del ejercicio atribuible a: Propietarios de la sociedad controlante..... (1.016,5) (304,1) Participación no controlante....................... 3,1 12,7
Resultado del ejercicio............................. (1.013,4) (291,4) Resultado del ejercicio atribuible a los
propietarios de la sociedad controlante:
Operaciones continuas............................... (1.000,6) (157,7)
Operaciones discontinuas........................... (15,8) (146,4)
Resultado del ejercicio........................... (1.016,5) (304,1) (*) Información contable consolidada. ...................................................................................................................................................................................... (1) Los ingresos originados por las operaciones son reconocidos en base al método de lo devengado y provienen principalmente de la distribución de energía eléctrica. Dichos ingresos comprendes la energía entregada, tanto facturada como no facturada, al cierre de cada ejercicio y han sido valuados a las tarifas vigentes aplicables y los cargos correspondientes por la aplicación de la Resolución 347/12. ....................................................................................... (2) Incluye intereses comerciales devengados por CAMMESA por Ps. 55,2 millones, bajo la cuenta Intereses comerciales.. ................................................. Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011........ Ingresos por servicios ................................................................................................................................................................ Los ingresos por servicios aumentaron un 32,8%, a Ps. 3.725,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 2.805,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Los ingresos por servicios al 31 de diciembre de 2012 comprendían ventas netas de Edenor por Ps. 2.977,1 millones. ........................................................................................ El aumento de los ingresos por servicios representa un aumento del 29,3% comparado con las cifras de Edenor de 2011, básicamente debido al aumento en el precio de la energía eléctrica como resultado de los cortes de los subsidios, que no tuvo impacto en el valor agregado de distribución, otros ingresos provenientes de los cargos establecidos por la Resolución 347/2012 del ENRE, y también debido a un aumento del 3,3% del volumen de ventas de energía, que pasó de 20.098 GWh en 2011 a 20.760 GWh en 2012. Este aumento de las ventas de energía se debe principalmente a un aumento del 2,3% en el consumo promedio por cliente y a un aumento del 1% en la cantidad de clientes. ................................................................................... En el caso de Eden, el aumento de los Ingresos por servicios se debió principalmente a los mayores precios de la electricidad como resultado de los aumentos de tarifas obtenidos en 2012 y también debido a los cortes de subsidios. .............................. Las ventas netas de energía representaron aproximadamente el 98,8% de los ingresos por servicios de la Compañía de 2012 y el 96,6% de 2011; los cargos por pago fuera de término, derecho de uso de postes y cargos por conexiones y reconexiones completan el saldo restante. ........................................................................................................................................................
Compras de energía ................................................................................................................................................................... El volumen de compras de energía aumentó el 55,6%, de Ps. 1.325,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, a Ps. 2.062,2 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Este aumento de Ps. 736,7 millones se debió al aumento del precio de compra como resultado de los cortes de subsidios y, en el caso de Edenor, debido también al aumento del precio al cual se miden las pérdidas de energía no reconocidas y al costo fijado por la generación móvil. .......... El volumen de compras de energía de Edenor no consolidado aumentó un 4%, a 23.934 GWh, en el ejercicio finalizado el 31
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de diciembre de 2012, de 23.004 GWh en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 (en ambos casos sin incluir la demanda bajo el sistema de peaje). ............................................................................................................................................ Las pérdidas de energía aumentaron al 13,3% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, del 12,6% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Véase “—Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía – Reconocimiento del costo de las compras de energía”. .............................................................................................................. Gastos de transmisión y distribución ........................................................................................................................................ Los gastos de transmisión y distribución aumentaron el 43,4%, de Ps. 1.094,8 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a Ps. 1.570,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se debió principalmente a un aumento de Ps. 245,8 millones en honorarios y retribuciones por servicios debido a un aumento de los precios de los contratistas (99% en comparación con 201) y un aumento de Ps. 119,7 millones en remuneraciones y cargas sociales, atribuible a un aumento de las remuneraciones otorgadas a empleados en 2012 (26% en comparación con 2011). Como porcentaje de los ingresos por servicios, los gastos de transmisión y distribución aumentaron al 42,1% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, de 39% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. ..................................... El cuadro siguiente muestra los principales componentes de los gastos de transmisión y distribución de la Compañía por los ejercicios indicados. Las cifras se presentan en forma consolidada: .......................................................................................... Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012
% de los ingresos por servicios de
2012 2011
% de los ingresos por servicios de
2011
(expresado en millones de pesos)
Remuneraciones y cargas sociales Ps. 582,4 37,1% 15,6% Ps. 462,7 42,3% 16,5% Consumo de materiales ................ 93,1 5,9% 2,5% 57,2 5,2% 2,0% Honorarios y retribuciones por servicios ....................................... 495,3 31,5% 13,3% 249,5 22,8% 8,9% Depreciaciones de propiedad,
planta y equipos ....................... 187,5 11,9% 5,0% 183,2 16,7% 6,5% Sanciones ENRE .......................... 113,6 7,2% 3,1% 74,8 6,8% 2,7% Diversos ....................................... 98,2 6,3% 2,6% 67,4 6,2% 2,4%
Total ......................................... Ps. 1.570,1 100,0% 42,1% Ps. 1.094,8 100,0% 39,0%
Resultado bruto .......................................................................................................................................................................... El resultado bruto de la Compañía, que incluye los gastos de transmisión y distribución, disminuyó un 75,9%, a Ps. 93 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 385,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esta disminución de Ps. 292,5 millones se debió básicamente al aumento de los gastos de transmisión y distribución antes detallado, lo que fue parcialmente compensado por el aumento de los ingresos por servicios. .................... Gastos de comercialización ....................................................................................................................................................... Los gastos de comercialización de la Compañía se relacionan con servicios de atención al cliente en las oficinas comerciales de la Compañía, facturación, envío de facturas, cobranzas y procedimientos de cobranzas, así como con previsiones para cuentas de cobro dudoso. ............................................................................................................................................................ Estos gastos aumentaron el 38,7%, a Ps. 430,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 310,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este aumento de Ps. 120,1 millones se debió principalmente a un aumento de Ps. 51,5 millones en las remuneraciones y cargas sociales (47% en comparación con 2011) (atribuible a un
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aumento en las remuneraciones pagadas a los empleados en 2012), un aumento de Ps. 41,2 millones en honorarios y retribuciones por servicios (32% en comparación con 2011) y a un aumento de Ps. 7,7 millones en la previsión para deudores de cobro dudoso (71% en comparación con 2011). .................................................................................................................... En términos de porcentaje de los ingresos por servicios, los gastos de comercialización aumentaron al 11,6% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, de 11,1% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. .................................. El siguiente cuadro muestra los principales componentes de los gastos de comercialización de la Compañía por los ejercicios indicados. Las cifras se presentan en forma consolidada: .......................................................................................................... Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012
% de los ingresos por
servicios 2012 2011
% de los ingresos por
servicios 2011 (expresado en millones de pesos) Remuneraciones y cargas sociales Ps. 161,8 37,6% 4,3% Ps. 110,3 35,5% 3,9% Previsión para deudores de cobro dudoso .......................................... 18,5 4,3% 0,5% 10,8 3,5% 0,4% Honorarios y retribuciones por servicios ....................................... 170,5 39,6% 4,6% 129,3 41,7% 4,6% Impuestos y tasas ......................... 32,5 7,6% 0,9% 27,0 8,7% 1,0% Diversos ....................................... 47,1 10,9% 1,3% 32,9 10,6% 1,2%
Total ......................................... Ps. 430,4 100,0% 11,6% Ps. 310,3 100,0% 11,1%
Gastos de administración .......................................................................................................................................................... Los gastos de administración de la Compañía incluyen, entre otros, erogaciones relacionadas con contabilidad, administración y capacitación de personal, operación de sistemas informáticos, mantenimiento y publicidad. ................................................... Los gastos de administración aumentaron un 32,1%, de Ps. 224,3 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, a Ps. 296,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Este aumento de Ps. 72,1 millones se debió principalmente a un aumento de Ps. 42,2 millones en remuneraciones y cargas sociales, atribuible a un aumento de las remuneraciones otorgadas a los empleados en 2012 (43% en comparación con 2011), un aumento de Ps. 15,6 millones en honorarios y retribuciones por servicios (25% en comparación con 2011), y a un aumento de Ps. 12 millones en planes de pensión (31% en comparación con 2011). .................................................................................................................................. Como un porcentaje de los ingresos por servicios, los gastos de administración permanecieron en el mismo nivel del 8% por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. ....... El siguiente cuadro muestra los principales componentes de los gastos de administración de la Compañía por los ejercicios indicados. Las cifras se presentan en forma consolidada: ..........................................................................................................
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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012
% de los ingresos por servicios de
2012 2011
% de los ingresos por servicios de
2011
(expresado en millones de pesos)
Remuneraciones y cargas sociales .. Ps. 139,6 47,1% 3,7% Ps. 97,4 43,4% 3,5% Alquileres y seguros ....................... 18,5 6,2% 0,5% 14,5 6,5% 0,5% Honorarios y retribuciones por servicios .......................................... 78,3 26,4% 2,1% 62,7 27,9% 2,2% Plan de pensión ............................... 14,3 4,8% 0,4% 2,3 1,0% 0,1% Diversos .......................................... 45,7 15,4% 1,2% 47,4 21,2% 1,7%
Total ......................................... Ps. 296,4 100,0% 8,0% Ps. 224,3 100,0% 8,0%
Otros ingresos y egresos operativos .................................................................................................................... Otros egresos operativos incluyen principalmente retiros voluntarios, indemnizaciones y previsiones por juicios. Otros ingresos y egresos operativos netos aumentaron un 194,5%, a una pérdida de Ps. 79,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con la pérdida de Ps. 27 millones registrada en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. El aumento de Ps. 52,5 millones se debió principalmente a la desvalorización de otros créditos (Ps. 37,3 millones) y la previsión para contingencias (Ps. 18,3 millones). ................................................................................................ Resultados financieros netos ............................................................................................................................................. Los gastos financieros netos fueron de Ps. 377,5 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, en comparación con los Ps. 257,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este aumento de Ps. 119,7 millones se debió principalmente a un aumento de los intereses comerciales, debido a la deuda con CAMMESA y a las variaciones del tipo de cambio. Impuesto a las ganancias ...................................................................................... La Compañía registró un crédito por impuesto a las ganancias de Ps. 99,8 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con la obligación de pago de impuesto a las ganancias de Ps. 153 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. ................................................................................................................................................................ Resultado del ejercicio ......................................................................................................................................... La Compañía registró una pérdida de Ps. 1.013,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, comparado con una pérdida de Ps. 291,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este aumento de la pérdida neta se debió principalmente a un aumento de los gastos operativos y gastos financieros, y a una disminución de otros ingresos, todo según lo detallado anteriormente. ....................................................................................................................................... Resultado de las operaciones discontinuadas La pérdida de las operaciones discontinuadas disminuyó un 84%, de una pérdida de Ps. 139,5 millones al 31 de diciembre de 2011 a una pérdida de Ps. 22,4 millones al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012, esta cuenta estaba conformada por una pérdida reconocida sobre la valuación del grupo de activos para su disposición de Ps. 15,7 millones y una pérdida de operaciones de subsidiarias de Ps. 6,7 millones. Al 31 de diciembre de 2011, esta cuenta estaba conformada por una pérdida reconocida sobre la valuación del grupo de activos para su disposición de Ps. 177,7 millones y una pérdida de activos clasificados como mantenidos para la venta de Ps. 70,1 millones, las cuales fueron contrarrestadas parcialmente por ganancias del efecto fiscal de estas cuentas por Ps. 40,4 millones y de operaciones de subsidiarias por 67,9 millones. ..................................
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Liquidez y recursos de capital
Origen y aplicación de fondos ................................................................................................................................. El flujo de efectivo de la Compañía generado por las actividades operativas se ha visto afectado considerablemente en los últimos períodos debido a la imposibilidad de la Compañía de obtener ajustes de tarifas para cubrir los aumentos de sus costos de distribución, resultando en un déficit de capital de trabajo al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Con el objeto de preservar y garantizar la prestación del servicio público y mejorar el déficit de caja existente, a partir de octubre de 2012 la Compañía decidió cancelar solamente en forma parcial sus obligaciones con el mercado eléctrico mayorista (CAMMESA) con saldos excedentes de efectivo. Esta decisión surgió como una consecuencia de todos los compromisos necesarios para asegurar la prestación del servicio público, incluidos los planes de inversión y el funcionamiento continuo y las tareas de mantenimiento. A la fecha del presente prospecto, la deuda comercial con CAMMESA suma aproximadamente Ps. 696,5 millones. La Compañía prevé retomar el pago total de sus obligaciones con CAMMESA una vez que se restablezca la ecuación económico-financiera de Edenor. En relación con ello, el ENRE y CAMMESA han ordenado a la Compañía cancelar dicha deuda. En su contestación al ENRE, la Compañía rechazó la competencia del Ente Regulador de intervenir en sus cuestiones comerciales con terceros y, en su contestación a CAMMESA, la Compañía manifestó que el déficit de caja que le impide cancelar el monto total de la deuda es un caso de fuerza mayor, ya que la Compañía no cuenta con la posibilidad de aprobar sus tarifas de la electricidad, pero, al mismo tiempo, está obligada a mantener la prioridad otorgada al funcionamiento del servicio público. De continuar sin cambios las condiciones prevalecientes en la fecha del presente prospecto, la situación económico-financiera continuará deteriorándose. La Compañía también estima un flujo de efectivo negativo y pérdidas en sus actividades operativas para el ejercicio económico 2013, así como una mayor reducción de los índices financieros. .............. Actualmente la Compañía está llevando a cabo una RTI con el ENRE, según lo requerido por el Acta Acuerdo, pero no hay certeza ni sobre el plazo en el que la completará ni si la resolución final le será favorable. En caso de que la Compañía no pudiera recuperar todos los costos incrementales contemplados en el Acta Acuerdo y todos los aumentos de costos futuros, o si existiera un espacio de tiempo considerable entre el momento en el que la Compañía incurre en los costos incrementales y el momento en el que recibe mayores ingresos, y/o si la Compañía no tuviera éxito en lograr una renegociación satisfactoria de su estructura tarifaria, podrá verse imposibilitada para cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales, podrá padecer escasez de liquidez y es posible que necesite reestructurar su deuda para aliviar su situación patrimonial y financiera, todo lo cual, individualmente o en conjunto, tendría un efecto sustancial adverso en su actividad y en los resultados de sus operaciones y puede originar la caída del valor de sus ADSs. En este contexto y a la luz de la situación que afecta el sector eléctrico, en noviembre de 2012 el ENRE dictó la Resolución Nº 347/12 que establece la aplicación de cargos fijos y variables, lo que ha permitido a la Compañía obtener ingresos adicionales a partir del mes de noviembre de 2012. No obstante, tales ingresos adicionales no resultan suficientes para solucionar el déficit operativo debido al constante aumento de los costos operativos y a los aumentos estimados de sueldos o costos de terceros para el año 2013. Adicionalmente, la Compañía no puede asegurar que podrá obtener financiamiento adicional en condiciones aceptables. Como resultado, existen serias dudas respecto de la capacidad de la Compañía para continuar operando, y un informe de los auditores de la Compañía incluido en el presente prospecto contiene un párrafo explicativo expresando serias dudas acerca de la capacidad de la Compañía de continuar operando. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía – Tarifas” y el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con las operaciones de la Compañía -- La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales. Como resultado, existen fuertes dudas respecto de la capacidad de la Compañía para continuar operando”. ............................................................................... La principal utilización de efectivo por parte de la Compañía se prevé que estará destinada a los costos operativos, al pago de la deuda financiera de la Compañía y a su plan de inversiones en bienes de capital. Es posible que la Compañía necesite incurrir en endeudamiento en el corto plazo o aumentar su deuda con el mercado eléctrico mayorista a fin de cubrir costos operativos, incluso mayores aumentos de sus costos de distribución y/o pagos del servicio de deuda. No obstante, la Compañía está sujeta a limitaciones en cuanto a su capacidad de incurrir en nueva deuda en virtud de los términos de sus instrumentos de deuda, por lo que la Compañía no puede asegurar que podrá obtener financiamiento adicional en términos aceptables. Véase “—Deuda”. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía era de Ps. 71,1 millones y Ps. 130,5 millones, respectivamente. La Compañía en general invierte su efectivo en una serie de instrumentos, entre ellos, deuda soberana, títulos de deuda emitidos por sociedades y otros títulos valores. El siguiente cuadro refleja la posición de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía en las fechas indicadas y el efectivo neto generado
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por (utilizado en) las actividades operativas, de inversión y de financiación durante los ejercicios indicados: .........................
Ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 2011
(expresado en millones de pesos)
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ........................... Ps. 130,5 Ps. 246,0
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas ................... 635,1 659,0
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión .................. (565,5) (794,0)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación ...................................................................................................
(165,8)
16,3 Resultado por diferencias de cambio en el efectivo y equivalente de efectivo……….
36,8
3,3 Variación del efectivo y equivalente de efectivo………………………………
(96,2)
(118,8) Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio ....................... Ps. 71,1 Ps. 130,5 Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas ...................................................................... El flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas disminuyó un 3,6%, a Ps. 635,1 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, en comparación con los Ps. 659 millones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. .................................................................................................................................................................. Esta disminución es atribuible básicamente a un aumento de la pérdida, de una pérdida neta de Ps. 291,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a una pérdida neta de Ps. 1.013,4 millones por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, debido principalmente a un aumento de los gastos operativos durante 2012, a las diferencias de cambio y a los intereses sobre préstamos y otros créditos, compensado parcialmente por una disminución de Ps. 99,8 millones en el impuesto a las ganancias. Así también, la Compañía reconoció una ganancia de la adquisición de sociedades en 2011 y una pérdida sobre la disposición de subsidiarias en 2012. ......................................................................................
Estos impactos negativos fueron compensados parcialmente por un aumento de los activos y pasivos operativos, debido principalmente a un aumento de Ps. 410,7 millones en los fondos cobrados a través del Programa de Uso Racional de la Energía Eléctrica (PUREE), un aumento de Ps. 545,6 millones en deudas comerciales (que incluye Ps. 189,9 millones al mercado eléctrico mayorista) y un aumento de Ps. 102,4 millones en remuneraciones y cargas sociales a pagar. Estos aumentos de los activos y pasivos operativos fueron contrarrestados parcialmente por un aumento de Ps. 342 millones de los créditos por ventas. ............................................................................................................................................ Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión............................................................................ El flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión disminuyó un 28,8%, de Ps. 794 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 a Ps. 565,5 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Las variaciones en el flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión en 2012 obedecieron principalmente a variaciones en las inversiones en bienes de capital de la Compañía y operaciones discontinuadas, lo que fue parcialmente compensado por el cobro de fondos provenientes de préstamos (Ps. 142,4 millones), y al efectivo cobrado de la venta de Edesa (Ps. 83 millones)............................................................................................................................................................... Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación ............................................ En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, el flujo de efectivo generado por las actividades de financiación de la Compañía disminuyó un 1.117,1%, de Ps. 16,3 millones generados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, a Ps. 165,8 millones utilizados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, principalmente como resultado de la amortización de préstamos y operaciones discontinuadas, lo que fue parcialmente compensado por los préstamos otorgados durante 2012 (un 68% menor a 2011). ..................................................................................................................................................
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Inversiones en bienes de capital de Edenor ........................................................................................................... La concesión de Edenor no le exige realizar inversiones en bienes de capital obligatorias. Sin embargo, la concesión de Edenor establece ciertas normas de calidad que se tornan progresivamente más estrictas a través de los años, que exigen a la Compañía realizar las inversiones en bienes de capital necesarias para prestar un servicio satisfactorio a los clientes. Se imponen sanciones financieras a la Compañía en caso de no cumplir con los términos y condiciones de la concesión, incluyendo las normas de calidad. Antes de la privatización de la Compañía, un bajo nivel de inversiones en bienes de capital y programas de mantenimiento deficientes afectaban adversamente el estado de los activos de la Compañía. Luego de privatizada en 1992, la Compañía desarrolló un plan agresivo de inversiones en bienes de capital para actualizar la tecnología de sus activos productivos, renovar sus instalaciones y ampliar los servicios de distribución de energía eléctrica, automatizar el control de la red de distribución y mejorar los servicios al cliente. No obstante luego de la crisis, el congelamiento de los márgenes de distribución de la Compañía y la pesificación de sus tarifas y su imposibilidad de obtener financiamiento, además del aumento de las pérdidas de energía, forzó a la Compañía a restringir su programa de inversiones en bienes de capital exclusivamente a las inversiones que eran necesarias para permitirle cumplir con los requerimientos de calidad de servicio y seguridad y medio ambiente, a pesar del aumento en la demanda en años recientes. ...................................................................................................................................................... La Compañía no se encuentra sujeta a limitaciones respecto del monto de las inversiones en bienes de capital que debe realizar de acuerdo con su contrato de concesión y las leyes o regulaciones aplicables. ......................................................... Las inversiones en bienes de capital de la Compañía consisten en efectivo neto utilizado en las actividades de inversión durante un período específico más materiales adquiridos en períodos anteriores y utilizados en dicho período específico. El siguiente cuadro presenta las inversiones en bienes de capital efectivamente realizadas por la Compañía por los ejercicios indicados:
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre
de 2012 2011 (expresado en millones de pesos) Consumo de materiales ................................................................... Ps. 287,4 Ps. 323,3 Estructura de red y mejoras ............................................................ 208,9 55,7 Requisitos legales(1) ........................................................................ 11,7 6,1 Comunicaciones y telecontrol ........................................................ 5,5 9,1 Otros ................................................................................................ 30,8 40,4
Total .......................................................................................... Ps. 544,3 Ps. 434,7 _________________ (1) Inversiones en bienes de capital requeridas para cumplir con las normas de calidad del ENRE y otras reglamentaciones. En 2012, de acuerdo con su programa de inversiones en bienes de capital, la Compañía invirtió Ps. 544,3 millones, cuya porción sustancial fue dedicada a aumentar la capacidad de su red en línea con el crecimiento de su base de clientes, que aumentó un 1% en 2012. Asimismo, la Compañía hizo inversiones a fin de cumplir con sus niveles de calidad. La información histórica sobre inversiones en bienes de capital no es indicativa de futuras inversiones en bienes de capital ............................... Deuda ................................................................................................................................................................ La crisis económica de Argentina tuvo un efecto sustancial adverso en las operaciones de la Compañía. La devaluación del peso tuvo como consecuencia que el valor en pesos de la deuda en dólares estadounidenses de la Compañía se incrementara considerablemente, dando como resultado importantes pérdidas por diferencias de cambio y un considerable aumento, en términos de pesos, de los requisitos de servicio de deuda. Al mismo tiempo, su flujo de efectivo se mantuvo en pesos y sus márgenes de distribución fueron congelados y pesificados por el Gobierno Nacional de conformidad con la Ley de Emergencia Pública. Además, la crisis económica de Argentina de 2001 y 2002 tuvo un efecto sustancial adverso sobre el nivel global de la actividad económica argentina y ocasionó un deterioro en la capacidad de los clientes de la Compañía de abonar sus facturas. Estos acontecimientos llevaron a la Compañía a anunciar el 15 de setiembre de 2002 la suspensión de los pagos de capital de su deuda financiera. El 26 de setiembre de 2005, el directorio de la Compañía decidió suspender los pagos de intereses sobre su
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deuda financiera hasta que se completara la reestructuración de deuda financiera. .......................................... El objeto de la reestructuración fue reestructurar la totalidad, o sustancialmente la totalidad de la deuda financiera pendiente de pago de la Compañía a efectos de obtener términos que le permitieran hacer frente a su deuda financiera. La Compañía considera que la reestructuración fue el medio más efectivo y equitativo de abordar sus dificultades financieras para el beneficio de la Compañía y de sus acreedores. Desarrolló una propuesta que consideró necesaria para hacer frente a sus dificultades financieras y de liquidez, en tanto continuó procurando negociaciones tarifarias con el Gobierno Nacional a efectos de mejorar su situación patrimonial y financiera y el desempeño operativo. ...................................................................... El 20 de enero de 2006, la Compañía lanzó una oferta de canje voluntaria y una invitación a presentar consentimientos dirigida a los tenedores de su deuda financiera pendiente de pago. Todos los tenedores optaron por participar en la reestructuración y, en consecuencia, el 24 de abril de 2006, la Compañía canjeó la totalidad de su deuda financiera en ese momento pendiente de pago por las siguientes tres clases de obligaciones negociables nuevas, referidas en el presente como las obligaciones negociables de la reestructuración: ............................................................................................................................................
• Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija por un valor nominal de U$S 123.773.586 con vencimiento el 14 de diciembre de 2016, siendo aproximadamente el 50% de su capital exigible y pagadero al vencimiento y el resto en cuotas semestrales a partir del 14 de junio de 2011, con una tasa de interés que comienza en 3% y asciende hasta el 10% con el transcurso del tiempo. ......................................................................................................
• Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Variable por un valor nominal de U$S 12.656.086 con vencimiento el 14 de
diciembre de 2019, con los mismos términos de pago que las Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija y con una tasa de interés igual a la tasa LIBOR más un margen, que comienza en 1% en 2008 y asciende hasta el 2% con el transcurso del tiempo, y .....................................................................................................................
• Obligaciones Negociables a Descuento por un valor nominal de U$S 239.999.985 con vencimiento el 14 de diciembre
de 2014 (a la fecha del presente, no había en circulación Obligaciones Negociables a Descuento con vencimiento 2014), siendo el 60% de su capital exigible y pagadero al vencimiento y el resto en cuotas semestrales a partir del 14 de junio de 2008, con una tasa de interés fija que comienza en 3% y asciende hasta el 12% con el transcurso del tiempo. ................................................................................................................................................
A la fecha del presente, se habían amortizado y cancelado todas las obligaciones negociables de la reestructuración. En octubre de 2007, la Compañía completó una oferta por un capital total de U$S 220 millones de sus Obligaciones Negociables Senior a una tasa del 10,5% con vencimiento 2017, a las que la Compañía se refiere como sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017. La Compañía utilizó una porción sustancial de los fondos obtenidos en esa oferta para rescatar la totalidad de sus Obligaciones Negociables a Descuento con vencimiento 2014 en diversas operaciones durante el período comprendido entre octubre y diciembre de 2007. ............................................................................. Durante 2008, la Compañía rescató y canceló en varias operaciones de mercado U$S 32,5 millones del capital de sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento diciembre de 2016 y rescató U$S 17,5 millones de sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017, de las cuales U$S 6 millones fueron canceladas. ... En mayo de 2009, la Compañía emitió Obligaciones Negociables a la Par con vencimiento 2013 por un valor nominal de Ps. 75,7 millones en el marco de su Programa de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo. Las Obligaciones Negociables a la Par con vencimiento 2013 están denominadas y son pagaderas en pesos y devengan intereses en forma trimestral a una tasa igual a la BADLAR privada, publicada por el BCRA por cada trimestre más el 6,75%. El capital de los títulos se amortiza en 13 cuotas trimestrales, a partir del 7 de mayo de 2010. Al 31 de diciembre de 2012, el monto pendiente de cancelación era de Ps. 11,7 millones. Durante 2009, la Compañía rescató y canceló U$S 32,2 millones de Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento 2016 y rescató U$S 53,8 millones de Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017, U$S 24,5 millones de los cuales fueron transferidos a la Compañía como consecuencia de la disolución del fideicomiso discrecional descripto a continuación. ..................................................................................................................................................... El 25 de octubre de 2010, la Compañía emitió Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022 por un valor nominal de
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U$S 230,3 millones, de los cuales U$S 140 millones fueron suscriptos en una oferta por fondos en efectivo y U$S 90,3 millones fueron canjeados, como resultado de una oferta de canje, por Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017, pagando en efectivo U$S 9,5 millones más intereses devengados e impagos sobre dichas Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017. Edenor lanzó una oferta de compra, en virtud de la cual la Compañía compró por U$S 35,8 millones, Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 por un valor nominal de U$S 33,6 millones, incluidos los pagos de los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017. .............. Las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022 vencen a los 12 años y fueron emitidas a la par, con devengamiento de intereses a partir de la fecha de emisión, a una tasa fija del 9,75%, pagaderos semestralmente el 25 de octubre y el 25 de abril de cada año, siendo el primer pago de intereses el 25 de abril de 2011. ................................... Durante 2010, la Compañía rescató y canceló en varias operaciones de mercado U$S 7,3 millones aproximadamente del capital de sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento 2016 y U$S 0,04 millones de sus Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017. Asimismo, el 18 de octubre de 2010, la Compañía canceló Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 por un valor nominal de U$S 65,3 millones. ................................. Asimismo, el 25 de octubre de 2010, 4 de noviembre de 2010 y 9 de diciembre de 2010, la Compañía canceló Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 por un valor nominal de U$S 122,6 millones, U$S 1,3 millones y U$S 0,04 millones, respectivamente, lo que representó el 83,3% aproximadamente de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 en ese momento en circulación. Al 31 de diciembre de 2012, el monto pendiente de cancelación de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2017 era de U$S 24,8 millones. ............................................................ El 13 de diciembre de 2010, la Compañía canceló el monto pendiente de cancelación de sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento 2016. ....................................................................................................................... En febrero de 2011, JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal Argentina, Deutsche Bank S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina y Standard Bank Argentina S.A. otorgaron a la Compañía una serie de préstamos de corto plazo por un total de Ps. 280 millones, a una tasa de interés anual promedio del 14,5% y con una vigencia promedio de 90 días. Los fondos de estos préstamos se utilizaron para otorgar préstamos de corto plazo a determinadas sociedades vinculadas de la Compañía. Estas sociedades vinculadas utilizaron los fondos de estos préstamos para amortizar una porción de su propio endeudamiento. A continuación se incluye una breve descripción de los Préstamos de Corto Plazo recibidos por la Compañía y los préstamos de corto plazo otorgados por la Compañía a determinadas sociedades vinculadas de la Compañía. ..................... Préstamos de Corto Plazo recibidos por Edenor:...............................................................................................
• Préstamo de Banco Macro S.A. por un capital total de Ps. 60 millones (aproximadamente U$S 15 millones) con vencimiento el 13 de mayo de 2011 e intereses a una tasa anual del 15,16%, pagadero en una única cuota al vencimiento; ........................................................................................................................................
• Préstamo de Deutsche Bank S.A. por un capital total de Ps. 60 millones (aproximadamente U$S 15 millones) con
vencimiento el 13 de mayo de 2011 e intereses a una tasa anual del 14,8%. Los intereses devengados habían sido pagados mensualmente y el capital amortizado en una única cuota al vencimiento; ..........................
• Préstamo de Standard Bank S.A. por un capital total de Ps. 55 millones (aproximadamente U$S 13,75 millones) con
vencimiento el 13 de mayo de 2011 e intereses a una tasa anual del 14,75%. Los intereses devengados eran pagaderos mensualmente y el capital fue amortizado en una única cuota al vencimiento; ..................................
• Préstamo de Banco de la Nación Argentina. por un capital total de Ps. 81 millones (aproximadamente U$S 20,25
millones) en tres tramos diferentes: (i) Ps. 50 millones (aproximadamente U$S 12,5 millones) desembolsados el 16 de febrero de 2011; este tramo devengó intereses a una tasa anual igual a la Tasa BADLAR (según se define en el presente) más 400 puntos básicos y venció el 16 de agosto de 2011; (ii) Ps. 21 millones (aproximadamente U$S 5,25 millones) desembolsados el 16 de febrero de 2011; este tramo devengó intereses a una tasa anual del 11% y era renovable por períodos de quince días hasta el 30 de setiembre de 2011, y (iii) Ps. 10 millones (aproximadamente U$S 2,5 millones) desembolsados el 4 de marzo de 2011; este tramo devengó intereses a una tasa anual igual a la Tasa BADLAR más 400 puntos básicos y venció el 5 de setiembre de 2011. La Tasa BADLAR era la tasa de interés para depósitos a plazo fijo entre 30 y 35 días de más de Ps. 1 millón de bancos privados de Argentina, publicada
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diariamente por el Banco Central; y .................................................................................................... • Préstamo de JPMorgan Chase Bank N.A., Sucursal Argentina por un capital total de Ps. 24 millones
(aproximadamente U$S 6 millones) que venció el 13 de mayo de 2011 y devengó intereses a una tasa anual del 12%. Los intereses devengados eran pagaderos mensualmente y el capital pagadero en una única cuota al vencimiento.
Préstamos de Corto Plazo otorgados por la Compañía a determinadas sociedades vinculadas de la Compañía:
• Préstamo a Eden por un capital total de Ps. 80 millones (aproximadamente U$S 20 millones). Este préstamo fue cancelado el 2 de mayo de 2012; ........................................................................................................
• Préstamo a Edelar por un capital total de Ps. 31,2 millones (aproximadamente U$S 7,80 millones);
• Préstamo a Edesa por un capital total de Ps. 131,3 millones (aproximadamente U$S 32,83 millones). Este préstamo fue
cancelado cuando Edesa fue vendida a SIESA; y ............................................................................... • Préstamo a Edesal por un capital total de Ps. 37,5 millones (aproximadamente U$S 9,37 millones). Este préstamo fue
cancelado cuando Edesal fue vendida a Rovella; ................................................................................ Los fondos de estos préstamos de corto plazo fueron utilizados por Edelar, Edesa y Edesal para amortizar ciertos giros en descubierto de Edelar, Edesa y Edesal, y una porción del saldo del contrato de préstamo de fecha 15 de julio de 2010 celebrado entre Edelar, Edesa, Edesal, Standard Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Ciudad de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A. ........................................................................... El 4 de marzo de 2011, como resultado del cambio de control de Eden desencadenado por la adquisición de Aeseba por parte de la Compañía, Eden precanceló su préstamo con Standard Bank Argentina S.A. y HSBC Argentina S.A.. Dicha amortización se realizó con fondos de Eden y con los fondos provenientes del préstamo de corto plazo que la Compañía otorgó a Eden por un monto total igual a Ps. 80 millones.................................................................................................................... En la misma fecha, la Compañía rescató y canceló todas sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Variable con vencimiento 2019. .................................................................................................................................................................. Asimismo, el 4 de abril de 2011, la Compañía y Pampa Energía S.A. celebraron un contrato de acuerdo con el cual la Compañía recibiría un préstamo de U$S 5 millones a dos años, a una tasa anual del 5%. El préstamo fue utilizado para financiar diversas inversiones de la Compañía. Este préstamo fue amortizado el 3 de noviembre de 2011. ................................. El 26 de abril de 2011, la Compañía emitió aproximadamente U$S 69,7 millones de Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022. Esta emisión constituyó una reapertura de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022 originalmente emitidas en 2010; las nuevas obligaciones negociables tienen los mismos términos que las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022 originalmente emitidas en 2010. El primer pago de los intereses sobre las nuevas obligaciones negociables se realizó el 25 de octubre de 2011, y sus fondos en efectivo fueron utilizados para cancelar los Préstamos de Corto Plazo. ................................................................................................................................. En la última semana de abril, la Compañía utilizó los fondos en efectivo provenientes de la reapertura de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022 para cancelar los Préstamos de Corto Plazo. ................................. El 29 de abril de 2011, la Compañía celebró préstamos a un año (con fecha de vencimiento 30 de abril de 2012) con Eden, Edesal, Edelar y Edesa, con el objeto de refinanciar los préstamos que les había otorgado en el momento en que las adquirió, a fin de permitir la reestructuración de sus préstamos financieros, por las sumas de Ps. 80 millones, en el caso de Eden, Ps. 31,2 millones, en el caso de Edelar, Ps. 131,3 millones en el caso de Edesa y Ps. 37,5 millones en el caso de Edesal, cada uno a una tasa nominal anual del 16% con pagos de intereses semestrales con vencimiento el 31 de octubre de 2011 y 30 de abril de 2012. Estas condiciones financieras están de acuerdo con las habitualmente obtenidas en el mercado para este tipo de operaciones. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía contabilizó una previsión de Ps. 37,3 millones por el monto total del préstamo otorgado a Edelar, por considerar improbable que dicha subsidiaria, teniendo en cuenta su flujo de efectivo vigente, cumpla con el pago a su vencimiento. Con la excepción de este préstamo a Edelar, a la fecha de emisión de este prospecto los demás
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préstamos han sido totalmente amortizados por las subsidiarias. ...................................................................... Así también, el 3 de noviembre de 2011, la Compañía otorgó un préstamo a Eden por U$S 3,1 millones a una tasa anual del 8,50% y con vencimiento final 2 de noviembre de 2012, que fue utilizado por Eden para pagar su honorario de administración a EASA. ............................................................................................................................................................... Adicionalmente, el 8 de julio, 5 de agosto y 29 de diciembre de 2011, Eden efectuó pagos por Ps. 2 millones, Ps. 2,5 millones y Ps. 1,5 millones, respectivamente, como precancelaciones del préstamo otorgado por la Compañía, y en febrero de 2012, Eden pagó un monto adicional de Ps. 60 millones. El 2 de mayo de 2012, Eden canceló el saldo de este préstamo. Asimismo, en junio de 2012, Eden canceló el préstamo por U$S 3,1 millones otorgado por la Compañía en noviembre de 2011. En abril de 2012, la Compañía capitalizó en el préstamo de EDELAR los intereses adeudados y refinanció el préstamo en iguales condiciones que el acuerdo original. ..................................................................................................... El 10 de mayo de 2012 se llevó a cabo la Venta de EDESA y, como parte de la operación, Edesa canceló íntegramente el préstamo otorgado por la Compañía por un capital total de Ps. 131,3 millones, más intereses devengados. .... El 29 de agosto de 2012, la Compañía firmó un contrato de préstamo con Emdersa por una suma de Ps. 400 mil, con vencimiento el 29 de noviembre de 2012. Fue otorgado a una tasa nominal del 16%. A la fecha de vencimiento, los intereses devengados fueron capitalizados y el préstamo fue refinanciado por un período de seis meses, en iguales condiciones. Asimismo, el 20 de noviembre de 2012, la Compañía otorgó a Emdersa préstamos por un monto total de Ps. 1 millón, a una tasa fija anual del 16% con intereses semestrales, a ser pagado en dos amortizaciones el 31 de mayo y 20 de noviembre de 2013. A la fecha del presente prospecto, el monto adeudado por este préstamo es de Ps. 266 mil. ................................ Línea de Crédito – Préstamo de Edenor - Banco Ciudad ............................................................................... A fin de optimizar la administración de la Compañía de su capital de trabajo, en agosto de 2011, como parte de su línea de crédito con Banco Ciudad, la Compañía recibió un préstamo a seis meses por Ps. 5,8 millones, con una amortización al vencimiento. La Compañía efectuó pagos de intereses mensuales sobre los intereses devengados a una tasa fija anual del 14,8%. Este préstamo fue pagado en su totalidad y cancelado antes de su vencimiento, que estaba programado para febrero de 2014. Línea de Crédito – Préstamos de Edenor - Banco de la Provincia de Buenos Aires ..................................... En marzo y junio de 2011, la Compañía celebró préstamos por un monto total de Ps. 22 millones con Banco de la Provincia de Buenos Aires, con amortizaciones al vencimiento (marzo de 2012, mayo de 2012 y junio de 2014). La Compañía efectuó pagos de intereses mensuales sobre los intereses devengados, a una tasa fija anual del 14%. .................................... Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el saldo pendiente de amortización de estos préstamos ascendía a Ps. 1,2 millones y Ps. 13,9 millones, respectivamente. ........................................................................................................................ Línea de Crédito – Eden - Banco Nación – Banco Santander Río ................................................................. El 10 de febrero de 2012, EDEN celebró un contrato de préstamo de Ps. 60 millones con Banco Nación, con pagos de capital y de intereses mensuales a una tasa de interés anual Badlar más un margen del 4% y vencimiento final en febrero de 2014. Estos fondos fueron destinados a la cancelación del préstamo financiero otorgado por Edenor ................................ El 22 de junio de 2012, EDEN celebró un acuerdo de giro en descubierto con Banco Santander Río, cuyas condiciones principales son las siguientes: (i) el banco se compromete a prestar asistencia financiera hasta la suma de Ps. 35 millones, la cual podrá ser utilizada por Eden en no más de tres solicitudes de giro; (ii) los fondos serán utilizados principalmente para refinanciar capital de trabajo; (iii) el vencimiento final de los primeros dos giros de Ps. 5 millones cada uno será el 23 de julio y 21 de agosto de 2012, respectivamente; y el restante giro de Ps. 25 millones vencerá el 27 de febrero de 2013; (iv) los giros devengarán intereses a una tasa nominal anual del 16,50%, 16,75% y 21,75%, respectivamente; y (v) Eden pagará intereses punitorios a una tasa nominal anual equivalente al 50% de la tasa de interés aplicable. ................................... Programa de emisión de títulos de deuda de corto plazo – Eden .....................................................................
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El 13 de abril de 2012, la Asamblea de Accionistas de EDEN aprobó: (i) la creación de un programa de emisión de títulos de deuda de corto plazo por hasta un monto de Ps. 200 millones (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación, en la forma de pagarés y/o títulos de corto plazo y/u obligaciones negociables de corto plazo, no garantizados, subordinados o no, no convertibles en acciones, con o sin garantía de terceros, en el marco del sistema especial de títulos de deuda de corto plazo establecido por las normas de la CNV; (ii) la emisión en el marco del Programa de dichos títulos de deuda de corto plazo por hasta el monto de capital máximo permitido en cualquier momento, a ser emitidos en una o más clases y/o series y denominados en pesos y/o en cualquier otra moneda; y (iii) la solicitud de autorización de este programa en el registro especial creado por la CNV a los efectos de la emisión y oferta pública (solamente a inversores calificados) de estos títulos de deuda de corto plazo. ................................................................................................................ A la fecha del presente prospecto, aún se encuentra en trámite la aprobación de la CNV de dicho programa de emisión de títulos de deuda de corto plazo. ......................................................................................................................... Instrumentos financieros derivados ............................................................................................................... Administración de los instrumentos financieros derivados ............................................................................... La Compañía ha concertado operaciones con instrumentos financieros derivados con el objeto de utilizarlos como instrumentos económicos a efectos de mitigar el riesgo generado por las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense. a. Obligaciones negociables – SWAP de flujo de fondos .................................................................................. En noviembre de 2010, la Compañía concertó con JP Morgan Chase Bank N.A. una operación con un instrumento financiero derivado con el objetivo de asegurar el tipo de cambio de los flujos de fondos y los pagos de intereses a ser realizados en sus operaciones de deuda financiera. ....................................................................................................................... Este instrumento asegura una cobertura económica y financiera sobre los montos en moneda extranjera que la Compañía debe abonar en los vencimientos de intereses de su deuda financiera, emergentes de las Obligaciones Negociables a Tasa Fija Clase 9 por hasta U$S 230,3 millones de fecha 25 de abril de 2011, 25 de octubre de 2011, 25 de abril de 2012 y 25 de octubre de 2012, en caso de fluctuaciones en el tipo de cambio. .................................................................................................. Por otra parte, en abril de 2011, la Compañía concertó con el Deutsche Bank S.A. una operación con un instrumento financiero derivado con el objetivo de asegurar el tipo de cambio de los flujos de fondos y derivados de las operaciones de pagos de intereses emergentes de la nueva emisión de Obligaciones Negociables a Tasa Fija Clase 9 por hasta U$S 69,7 millones, para la fechas 25 de octubre de 2011, 25 de abril de 2012 y 25 de octubre de 2012..................................................... Al 31 de diciembre de 2012, el impacto económico de estas operaciones arrojó una pérdida de Ps. 2,2 millones, la cual se encuentra registrada en la cuenta Gastos financieros del Estado de Resultados Integrales Consolidado. ......... b. Operaciones a término ................................................................................................................................... Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía concertó operaciones con futuros y a término, con el objeto de mitigar el riesgo generado por las fluctuaciones del tipo de cambio del dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2011, las mencionadas operaciones fueron liquidadas en su totalidad. Al 31 de diciembre 2012, la Compañía no había realizado operaciones con futuros ni operaciones a término. ............................................
Estimaciones y políticas contables críticas
En la Nota 6 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía incluidos en este prospecto se incluye un resumen de las principales políticas contables de la Compañía. La confección de los estados contables exige a la dirección de la Compañía efectuar estimaciones y suposiciones que afectan los montos informados en sus estados contables y las notas adjuntas. Las estimaciones y suposiciones de la Compañía se basan en experiencias históricas y en cambios en el entorno comercial. No obstante, los resultados reales podrían diferir de las estimaciones en condiciones diferentes, en ocasiones, de modo significativo.
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Las políticas y estimaciones contables críticas son las políticas y estimaciones más importantes para representar la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía y que exigen a la dirección el empleo de su juicio más subjetivo. Las políticas y estimaciones contables más críticas de la Compañía se describen a continuación. Previsiones por desvalorización de créditos ..................................................................................................... La Compañía se encuentra expuesta a pérdidas por desvalorización de créditos. La dirección estima la cobrabilidad final de las cuentas por cobrar. ............................................................................................................................................ La previsión por desvalorización de créditos correspondientes a las cuentas por cobrar se evalúa sobre la base de los niveles históricos de cobranzas de los servicios facturados hasta el cierre de cada ejercicio y las cobranzas posteriores. Adicionalmente, la dirección constituye una previsión en base a un análisis individual de recuperabilidad de los deudores en gestión judicial y de aquellos clientes incluidos en el Acuerdo Marco. ............................................................................................. Reconocimiento de ingresos ............................................................................................................................. Los ingresos son reconocidos en base al método de lo devengado una vez efectuada la entrega a los clientes, los que incluyen la cantidad estimada de electricidad entregada pero sin facturar al cierre de cada ejercicio. La Compañía considera que su política contable para el reconocimiento de ingresos estimados es crítica por cuanto depende de la cantidad efectivamente entregada de electricidad a los clientes valuada en base a las tarifas aplicables. Los ingresos sin facturar se clasifican como créditos por ventas corrientes. ............................................................................................................................................... Deterioro del valor de los activos de larga duración ....................................................................................... Los activos de larga duración, incluso los activos intangibles identificables, son revisados por deterioro al nivel más bajo de desagregación para el que existan flujos de efectivo identificables independientes (unidades generadoras de efectivo, o UGE). Las subsidiarias de la Compañía constituyen una unidad generadora de efectivo, ya que poseen un área de concesión para la distribución de energía eléctrica. En consecuencia, cada subsidiaria representa el nivel más bajo de desagregación de activos que genera flujos de efectivo independientes. ................................................................................................... La Compañía analiza la recuperabilidad de sus activos de largo plazo en forma periódica o cuando existen acontecimientos o cambios en las circunstancias que impliquen un potencial indicio de desvalorización del valor de los bienes con respecto a su valor recuperable, medido éste como el valor de uso al cierre del ejercicio. ..................................................... El valor de uso se determina sobre la base de flujos de fondos proyectados y descontados, utilizando tasas de descuento que reflejen el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de los activos considerados. ................................ El flujo de fondos se prepara sobre la base de estimaciones respecto del futuro comportamiento de ciertas variables que son sensibles en la determinación del valor recuperable, entre las cuales se destacan las siguientes: (i) la naturaleza, oportunidad y modalidad de los incrementos de tarifas y reconocimiento de ajustes de costos, de conformidad con los acuerdos descriptos en el Acta Acuerdo; (ii) proyecciones de demanda de energía; (iii) evolución de los costos a incurrir; y (iv) variables macroeconómicas, tales como tasas de crecimiento, tasas de inflación, tipo de cambio, entre otras. ............... El futuro incremento de tarifas utilizado por la Compañía en la evaluación de la recuperabilidad de sus activos de larga duración al 31 de diciembre de 2012 está basado en los derechos contractuales que la Compañía detenta derivados del contrato de concesión y el acta acuerdo descriptos en la Nota 2.C.I. de sus Estados Contables Consolidados. Asimismo, se han considerado las acciones realizadas con el objetivo de mantener y garantizar la provisión del servicio público, las presentaciones hechas ante los organismos regulatorios, el estado de las discusiones con representantes gubernamentales, los anuncios realizados por las autoridades nacionales respecto a posibles cambios en los ingresos del sector para recomponer la ecuación económico-financiera y ciertas medidas adoptadas recientemente, como los nuevos cargos fijos y variables descriptos en la Nota 2 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía. A la luz de lo mencionado, la dirección de la Compañía estima que es razonable esperar que a partir de 2013 se obtengan nuevos incrementos de ingresos. ............... A pesar de la actual situación económica y financiera, la Compañía ha realizado sus proyecciones en el supuesto de que
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obtendrá mejoras tarifarias acordes a las circunstancias. No obstante, la Compañía no está en condiciones de asegurar que el futuro comportamiento de las premisas utilizadas para efectuar sus proyecciones estará en línea con su estimación. Por lo tanto, podrán existir diferencias considerables con las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha del presente prospecto. A fin de contemplar el riesgo de estimación en las proyecciones de las variables mencionadas, la Compañía ha considerado tres escenarios alternativos ponderados en base a probabilidades de ocurrencia. A pesar de que en todos ellos un aceptable acuerdo con el Gobierno Nacional resulta en un incremento gradual de tarifa, la Compañía ha considerado diferentes tiempos y magnitudes de un incremento en el VAD. Los tres escenarios consideran aumentos del VAD como un resultado del proceso de RTI desde 2013. Estos tres escenarios pueden ser clasificados como flujo de fondos optimista, intermedio y pesimista, dependiendo de la oportunidad de la aplicación y magnitudes del MMC esperado. La Compañía ha asignado para estos tres escenarios los siguientes porcentajes de probabilidad de ocurrencia basados principalmente en la experiencia en el retraso en el proceso de renegociación tarifaria: escenario optimista: 30%, escenario intermedio: 50%, y escenario pesimista: 20%. En base a las conclusiones mencionadas, la Compañía ha determinado que la valuación de los bienes de uso no supera su valor recuperable al 31 de diciembre de 2012. ........................................................................................................... Impuesto a las ganancias corriente y diferido / Impuesto a la ganancia mínima presunta .......................... Se requiere la confección de estimaciones para determinar la provisión para el impuesto a las ganancias, dado que la Compañía deberá evaluar periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones impositivas respecto a las situaciones en las que la legislación fiscal aplicable esté sujeta a interpretación. En los casos que sea necesario, la Compañía deberá confeccionar provisiones en función del importe que estima se deberá pagar al fisco. .......................................................... Cuando el resultado fiscal definitivo difiera de los importes que se reconocieron inicialmente en la provisión producto de las estimaciones, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto a las ganancias y en la determinación de los activos y pasivos diferidos. ............................................................................................................................................................ Si el resultado fiscal definitivo difiriese un 10% respecto de las estimaciones efectuadas, la Compañía necesitaría: . Incrementar el pasivo neto por impuesto diferido en Ps. 11,4 millones, si la variación no fuese favorable; o . Disminuir el pasivo neto por impuesto diferido en Ps. 11,4 millones, si la variación fuese favorable. ........... Para determinar la provisión para impuesto a las ganancias, se requiere un criterio significativo. Existen muchas transacciones y cálculos para los cuales la última determinación de impuestos es incierta. La Compañía reconoce pasivos impositivos de manera anticipada basados en estimaciones acerca de si se deberán pagar impuestos adicionales en el futuro. Cuando el resultado final impositivo de estas cuestiones difiera de los montos reconocidos inicialmente, dichas diferencias tendrán un impacto en los activos y pasivos por impuestos a las ganancias corrientes y diferidos en el período en que dicha determinación fue realizada. ..................................................................................................................................................... El activo por impuesto diferido se revisa en cada fecha de reporte y se reduce en función de la escasa probabilidad de que la base imponible suficiente esté disponible para permitir que estos activos sean recuperados total o parcialmente. Los activos y pasivos diferidos no son descontados. Al evaluar la realización de los activos por impuestos diferido, la dirección considera que es probable que alguno o todos los activos por impuesto diferido no se realicen. La última realización de activos por impuesto diferido depende de la generación de ganancias imponibles futuras en los períodos en los cuales estas diferencias temporarias sean deducibles. La dirección considera la reversión programada de los pasivos por impuesto diferido, las ganancias imponibles futuras proyectadas y las estrategias de planificación impositivas para realizar esta evaluación. ..................... Empresa en marcha .......................................................................................................................................... Los Estados Contables Consolidados han sido confeccionados utilizando principios contables aplicables a una empresa en marcha, asumiendo que la Compañía continuará operando normalmente. Por lo tanto, no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de no resolverse la situación descripta en Nota 1 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía. ............................................................................................ La Compañía ha registrado en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 resultados operativos y netos
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negativos, como así también ha resultado afectado su nivel de liquidez y capital de trabajo. Esta situación se deriva fundamentalmente del constante aumento de sus costos de operación necesarios para mantener el nivel de servicio, y a la demora en la obtención de incrementos tarifarios y reconocimientos de mayores costos (“MMC”) presentados hasta la fecha del presente prospecto por la Compañía según los términos del Acta Acuerdo. ..................................................... Cabe destacar que la Compañía no sólo ha mantenido la calidad del servicio de distribución de energía sino también ha satisfecho los incrementos interanuales constantes de la demanda, que acompañaron el crecimiento económico de años recientes. Ante el continuo incremento en los costos asociados a la prestación del servicio, como así también a las necesidades de inversiones adicionales para abastecer la mayor demanda, la Compañía ha tomado una serie de medidas destinadas a morigerar los efectos negativos de esta situación en su estructura financiera, entre las que se destacan la reducción de determinados costos, la disposición de ciertas inversiones, la reducción de honorarios de los máximos directivos, la gestión de nuevas alternativas de financiamiento, la refinanciación de la deuda financiera con extensión de los plazos de vencimiento, y/o el diferimiento de los plazos para la realización de ciertas inversiones de capital estimadas, entre otras, siempre que no afecten las fuentes de trabajo, la ejecución del plan de inversiones y la realización de las tareas imprescindibles de operación y mantenimiento necesarias para mantener la prestación del servicio público concesionado. ............................. En este sentido, la Compañía, entre otras medidas, (i) celebró un acuerdo con las entidades gremiales para otorgar anticipos provisorios a cuenta de futuros aumentos salariales, los que fueron trasladados a salario a partir de enero 2013; (ii) celebró acuerdos y obtuvo pagos anticipados por parte del Gobierno Nacional de montos correspondientes al Acuerdo Marco; (iii) ejecutó el cobro de la totalidad de los préstamos otorgados a la sociedad subsidiaria EDEN; y (iv) vendió su tenencia accionaria relacionada con los activos de EDESA y el cobro de la totalidad del préstamo otorgado a esa subsidiaria. ..... Asimismo, la Compañía ha realizado una serie de presentaciones ante los organismos de control y autoridades regulatorias, a fin de arbitrar conjuntamente los mecanismos necesarios para contribuir a una eficiente prestación del servicio de distribución, el mantenimiento del nivel de inversiones y la atención de la creciente demanda. En este contexto y ante la situación que aqueja al sector, el ENRE ha emitido la Resolución Nº 347/12 (ver la nota 2.c.V de los Estados Contables Consolidados), que establece la aplicación de cargos fijos y variables que han permitido a la Compañía obtener ingresos adicionales a partir del mes de noviembre 2012. No obstante, tales ingresos adicionales aún no son suficientes para cubrir la totalidad del déficit antes mencionado dado el constante incremento de los costos de operación y considerando las expectativas de incremento de los costos laborales y de servicios de terceros para el ejercicio 2013. .................................................................... En atención a lo detallado anteriormente, y ante la ineficacia de las actuaciones y presentaciones administrativas y judiciales ya ejercidas por la Compañía, el 28 de diciembre de 2012 se inició una acción de amparo contra el ENRE tendiente a que en ejercicio de la competencia que tiene a su cargo, adopte aquellas medidas que la Compañía considera resultan imprescindibles e impostergables para la prestación del servicio público de distribución de energía eléctrica que tiene a su cargo bajo el contrato de concesión, de un modo continuo, regular y seguro. Concretamente, la acción impetrada no solamente procura hacer cesar la omisión ilícita del ENRE, en cuanto autoridad de aplicación, de ajustar el cuadro tarifario en función de las variaciones de costos ocurridas, como ha sido contractual y legalmente establecido, impidiendo por lo tanto a la Compañía recibir, por el servicio que presta actualmente, los ingresos suficientes para poder afrontar los costos operativos necesarios y las inversiones que son indispensables e impostergables, a fin de prestar el servicio con continuidad, regularidad y, en especial, seguridad, sino también actúa como una protección contra la responsabilidad como sociedad, personal y penal que eventualmente podría originarse de las condiciones en las que la Compañía se ve forzada a prestar el servicio. ................................ Con el fin de preservar y garantizar la prestación del servicio público concesionado, y a los efectos de mitigar los efectos de la situación adversa patrimonial y financiera ante el déficit de caja existente mencionado, a partir del mes de octubre de 2012 la Compañía se vio forzada temporalmente a cancelar de manera parcial con los saldos de caja excedentes las obligaciones con el Mercado Eléctrico Mayorista, luego de solventados los compromisos necesarios para asegurar la prestación del servicio público, inclusive los planes de inversión en curso y las tareas de operación y mantenimiento. La Compañía entiende esta situación como una medida de transición durante el proceso hacia el nuevo modelo regulatorio comunicado por las Autoridades Nacionales, tendiente a lograr la recomposición de la ecuación económico-financiera del contrato de concesión. En relación con lo mencionado previamente, la Compañía ha sido intimada por el ENRE y CAMMESA para la cancelación de dicha deuda. Al respecto, se procedió a contestar al Ente Regulador rechazando su competencia para intimar a la Compañía en cuestiones de índole comercial con terceros, y a CAMMESA indicando que el déficit de caja que impide la cancelación total de la deuda resulta en una cuestión de fuerza mayor por cuanto la Compañía no cuenta con la posibilidad de aprobar su tarifa, debiendo al mismo tiempo mantener la prioridad que la Compañía da a la operación del servicio público concesionado. .
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De continuar las condiciones existentes a la fecha de los Estados Contables Consolidados, el Directorio entiende que la situación económico - financiera de la Compañía continuará deteriorándose, estimándose para el ejercicio 2013 flujos de caja y resultados operativos negativos y un deterioro mayor de los índices financieros. ............................................ Asimismo, los resultados negativos contabilizados por la Compañía al 31 de diciembre de 2012 requieren el uso del 100% de las reservas y más del 50% del capital social de la Compañía. El Artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales dispone la reducción forzosa del capital social cuando se produce este tipo de situación, y, por lo tanto, esta pérdida de capital social debe ser manejada y resuelta por los accionistas de la Compañía. ............................................................................ En virtud de lo mencionado precedentemente, el Directorio de la Compañía continúa analizando los distintos escenarios y posibilidades para morigerar o reducir el impacto negativo de la situación de la Compañía en el flujo de fondos operativo y proponer a los accionistas cursos de acción alternativos. No obstante el aspecto más relevante continúa siendo la recomposición de los ingresos que equilibre la ecuación económico-financiera de la concesión. ............................................ La resolución de la revisión tarifaria integral es incierta no sólo en relación con los plazos sino también en cuanto a su formalización final. Por lo tanto, las condiciones de incertidumbre del ejercicio 2011 se mantuvieron durante 2012, por lo que, si en el ejercicio 2013: (i) los nuevos cuadros tarifarios no son emitidos por el ENRE; (ii) la Compañía no recibe otro tipo de mecanismo para compensar sus incrementos de costos adicionales a los ingresos por la Resolución 347/12 o fondos provenientes del PUREE; y/o (iii) la Compañía no obtiene del Gobierno Nacional otro mecanismo que provea financiamiento para los incrementos de costos, es probable que la Compañía no cuente con liquidez suficiente y, en consecuencia, se vea obligada a implementar diversas medidas, para preservar el efectivo e incrementar su liquidez. Adicionalmente, la Compañía no está en condiciones de asegurar que pueda obtener financiamiento adicional en condiciones aceptables. De manera que si alguna de estas medidas, individualmente o en su conjunto, no se concretara, existe un riesgo significativo de que tal situación tenga un efecto sustancial adverso en las operaciones de la Compañía. Edenor podría necesitar comenzar un proceso de renegociación con sus proveedores y acreedores a fin de obtener cambios en los términos de sus obligaciones para aliviar la mencionada situación financiera. ........................................................................................................................................... Teniendo en cuenta que la concreción de las medidas proyectadas para revertir la tendencia negativa evidenciada depende, entre otros factores, de la ocurrencia de ciertos hechos que no se encuentran bajo el control de la Compañía, tales como los incrementos tarifarios solicitados o su reemplazo por un nuevo sistema de remuneración, el Directorio entiende que existe un grado de gran incertidumbre respecto de la capacidad financiera de la Compañía para continuar como una empresa en marcha durante el próximo ejercicio económico. .......................................................................................................... No obstante ello, los Estados Contables Consolidados han sido preparados utilizando los principios contables aplicables a una empresa en marcha, asumiendo que la Compañía continuará operando normalmente. Por lo tanto, no incluyen los efectos de los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran resultar como consecuencia de la resolución de esta incertidumbre..................................................................................................................................................... Planes de beneficios ......................................................................................................................................... El pasivo reconocido por la Compañía es la mejor estimación del valor actual de los flujos de fondos representativos de la obligación de planes de beneficios a la fecha de cierre de ejercicio junto con los ajustes por costos por servicios pasados y pérdidas actuariales. Los flujos de fondos se descuentan utilizando la tasa de interés de bonos empresariales de alta calidad denominados en la misma moneda en la que se pagaran las prestaciones. Dicha estimación está basada en cálculos actuariales realizados por profesionales independientes de acuerdo al método de la unidad de crédito proyectada. .......... Sanciones y bonificaciones ENRE – PUREE ................................................................................................. La Compañía considera que la política contable para el reconocimiento de las Sanciones y Bonificaciones ENRE es crítica ya que depende de los eventos penalizables, los cuales se valorizan sobre la base de la mejor estimación de la dirección a la fecha de los Estados Contables Consolidados del valor de cancelación de la obligación presente. Los saldos correspondientes a Sanciones y Bonificaciones ENRE se ajustan de acuerdo con el marco regulatorio aplicable.......................... Los saldos correspondientes al Programa de Uso Racional de Energía Eléctrica (PUREE) corresponden a la mejor estimación del valor de cancelación de la obligación presente. ...........................................................................................
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Alocación del precio de compra en combinaciones de negocios ..................................................................... Para la contabilización de las combinaciones de negocios, la Compañía utiliza el método de la compra, lo que requiere que se registren los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables a su respectivo valor razonable a la fecha de adquisición. La determinación de los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos identificables, implica que la dirección tenga que efectuar estimaciones y recurra al uso de técnicas de valuación, incluso el uso de evaluadores independientes, cuando el valor de mercado no se encuentra disponible fácilmente. El exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se asigna a llave de negocio. ................................................................ Si el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos es superior a su costo de adquisición, la dirección debe reevaluar si se han identificado correctamente todos los activos adquiridos y todas las obligaciones asumidas antes de reconocer una ganancia por una compra a bajo precio, para asegurar que las mediciones reflejan adecuadamente la consideración de toda la información disponible a partir de la fecha de adquisición. Una vez que la Compañía se asegura de que las medidas son apropiadas, se deberá reconocer la ganancia resultante en la fecha de adquisición. La ganancia se atribuye a la entidad adquirente. ......................................................................................................................................................... Los presupuestos de desvalorización subyacentes a cada uno de estos métodos de valuación se basan en la información actual disponible, incluidas las tasas de descuento, los flujos de fondos estimados, las tasas de riesgo de mercado y otros. La imputación del precio de compra está sujeta a cambios durante el período de doce meses posterior a la fecha de adquisición, reflejándose los ajustes en forma prospectiva. Actualmente, no existen saldos relacionados con la contabilidad de adquisiciones sujetos a cambios. La Compañía considera que su política contable de valuación de las adquisiciones es crítica debido a que los juicios efectuados para determinar el valor razonable estimado y vida útil esperada asignada a cada clase de activos y pasivos adquiridos pueden impactar en el valor del activo o pasivo, inclusive pueden tener impacto sobre los impuestos diferidos, los respectivos períodos de amortización y, en última instancia, en el resultado neto. Por lo tanto, la utilización de otros métodos de valuación, así como de otros presupuestos subyacentes a estos métodos de valuación, podría impactar en la determinación de la situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. ................................... El 4 de marzo de 2011, el Directorio de la Compañía aprobó una oferta de su sociedad controlante indirecta Pampa Energía. En consecuencia, Edenor fue designada por Pampa como la parte adquirente en el marco del Acuerdo Pampa-AEI. Por lo tanto, el 4 de marzo de 2011, la Compañía adquirió de AEI Utilities, S.L. (“AEIU”) (i) 182.224.095 acciones ordinarias de Emdersa que representan el 77,19% del capital social y votos de Emdersa (las “Acciones de Emdersa”), (ii) 2 acciones ordinarias de Empresa Distribuidora de San Luis S.A. (“Edesal”) representativas del 0,01% del capital social y votos de Edesal, (iii) 600 acciones ordinarias de Emdersa Generación Salta S.A. (“EGSSA”) representativas del 0.02% del capital social y los votos de EGSSA, (iv) 1 acción ordinaria de Empresa Distribuidora de Electricidad de la Rioja S.A. (“EDELAR”) representativa del 0,01% del capital social y votos de EDELAR, (v) 1 acción ordinaria de Empresa de Sistemas Eléctricos Abiertos S.A. (“ESED”) representativa del 0,01% del capital social y los votos de ESED, (todas dichas acciones referidas en los apartados (ii) a (v) denominadas como las “Acciones Residuales”) y (vi) 29.118.127 acciones ordinarias de AESEBA S.A. representativas del 99,99% del capital social y los votos de AESEBA (las “Acciones de AESEBA”). El precio abonado por la Compañía por los activos antes referidos fue de U$S 90 millones por las Acciones de Emdersa y las Acciones Residuales adquiridas a AEIU y de U$S 50 millones por las Acciones de AESEBA adquiridas a AEIU. ................................................................ En el marco de la oferta realizada por Pampa y aceptada por la Compañía, las partes acordaron adicionalmente que si, dentro de los 3 años posteriores a la fecha de adquisición de las Acciones de Emdersa, las Acciones Residuales y las Acciones de AESEBA, la Compañía enajenara total o parcialmente cualesquiera de dichas acciones, Pampa tendría derecho a recibir de la Compañía un pago equivalente al 50% del valor recibido por dicha venta en exceso de lo pagado a AEIU por cualquiera de tales Acciones (las Acciones de Emdersa y/o las Acciones Residuales y/o las Acciones de AESEBA). .................. En cumplimiento de la normativa vigente, la Compañía ha efectuado una consulta formal a la CNV respecto del curso a seguir en relación con la oferta pública de adquisición de Acciones de Emdersa que la Compañía deberá realizar a los accionistas minoritarios de Emdersa en atención al cambio de control producido en Emdersa y según lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV. .................................................................................................................... Las adquisiciones han sido contabilizadas siguiendo el método de la compra sobre la base de mediciones a valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. .......................................................................................................................
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A continuación, se presenta la contraprestación pagada, el importe de los activos netos adquiridos reconocidos a la fecha de adquisición y la ganancia generada: ..................................................................................................................
Contraprestación: (expresado en miles de pesos) Efectivo (561.953) Contraprestación transferida (561.953) Valor razonable de los activos netos adquiridos 996.912 Ganancia por adquisición de sociedades 434.959
De acuerdo con las NIIF, el exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos, incluso los reconocidos en la reevaluación de la asignación del precio de compra, sobre el precio pagado y la participación no controlante ha sido reconocido como una ganancia por adquisición de sociedades debido a que el vendedor había iniciado un proceso de desinversión de sus activos netos en la región y en consecuencia dispuso su venta valores menores que su respectivo valor razonable. La ganancia por adquisición de sociedades se encuentra incluida en el estado de resultados integrales consolidado. El valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos, reconocido a la fecha de adquisición, así como el valor razonable de la participación no controlante, son los siguientes: ...................................................................... (expresado en miles de pesos)
Valor razonable Efectivo y equivalentes de efectivo 119.042 Propiedades, plantas y equipos 1.120.925 Activos intangibles 760.479 Inventarios 4.256 Créditos por ventas 255.260 Otros créditos 84.649 Deudas comerciales (257.770) Préstamos (450.018) Pasivo por impuesto diferido (78.845) Otros pasivos (331.026) Activos netos 1.226.952 Participación no controlante (230.040) Activos netos adquiridos 996.912 Activos disponibles para la venta ..................................................................................................................... Como consecuencia de la demora respecto de las tarifas, y con el objetivo de mitigar aspectos financieros y económicos desfavorables, la Compañía consideró la disposición de ciertas subsidiarias. En este contexto, ha decidido vender ciertas subsidiarias con la consecuente pérdida de control. De acuerdo con las NIIF, cuando se cumplan los siguientes criterios (independientemente de que la entidad retenga después de la venta una participación no controlante en su anterior subsidiaria), la Compañía clasificará todos los activos y pasivos asociados como disponibles para la venta: ...................... i. Si su importe en libros se recuperara fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado. ii. Debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de esta subsidiaria. ...................................................................................................... iii. Su venta debe ser altamente probable, para lo cual la dirección debe estar comprometida con un plan para venderla, y debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta de la
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subsidiaria debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento como venta finalizada dentro del año siguiente a la fecha de clasificación (excepto que el retraso sea causado por hechos o circunstancias fuera del control de la entidad, y existan evidencias suficientes de que la entidad se mantiene comprometida con su plan para vender la subsidiaria) y además las actividades requeridas para completar el plan deberían indicar que cambios significativos en el plan son improbables o que fuera a ser cancelado. ............. Los activos y pasivos asociados con aquellas subsidiarias que la Compañía tiene intenciones de vender y cumplen con las condiciones precedentes, fueron reclasificados en una sola línea denominada “Grupo de activos y pasivos relacionados, para su disposición clasificados como mantenidos para la venta”, dentro de los activos corrientes y pasivos corrientes, respectivamente. Por otra parte, estos activos y pasivos han sido valuados al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta, reconociéndose una pérdida en caso de que el primer valor sea superior al segundo. ............................ La valuación a valor razonable menos los costos de venta implica supuestos que se calculan sobre la base de la información actual disponible como ofertas de compra si las hubiere y/o las condiciones del mercado. .............................. Contingencias y previsiones por juicios ........................................................................................................... La Compañía se encuentra sujeta a diversas demandas, litigios y otros procedimientos legales, inclusive reclamos de clientes, en los que un tercero busca el pago por supuestos daños y perjuicios, el reembolso por pérdidas o una indemnización. La responsabilidad potencial de la Compañía con respecto a tales reclamos, juicios y otros procedimientos legales no se puede estimar con certeza. La dirección, con la asistencia de sus asesores legales (abogados) revisa periódicamente el estado de cada tema significativo y evalúa la potencial exposición financiera. Si la pérdida derivada de una demanda o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede estimarse razonablemente, se constituye una previsión. .................... Las previsiones por pérdidas contingentes reflejan una estimación razonable de las pérdidas que serán incurridas, basada en la información disponible a la dirección a la fecha de preparación de los estados contables, y considerando las estrategias de litigio y de resolución de la Compañía. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de asesores legales. Sin embargo, si las estimaciones de la dirección resultan ser incorrectas, las previsiones actuales podrían ser inadecuadas y podría incurrir en un cargo a las utilidades que podría tener un efecto sustancial en los estados de situación financiera, resultados integrales, cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo. .............................................................................
Acuerdos fuera del balance
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía no tenía ningún acuerdo no incluido en el balance. ............................................
Obligaciones contractuales
El siguiente cuadro sintetiza las obligaciones y compromisos contractuales de la Compañía al 31 de diciembre de 2012. Los montos en pesos fueron convertidos de dólares estadounidenses al tipo de cambio comprador cotizado por Banco Nación el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 4,918 por U$S 1: ...........................................................................................................
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Pagos adeudados por período
Total Menos de
1 año 1-3
años 4-5
años Más de 5 años
(expresado en millones de pesos) Obligaciones de deuda de largo plazo y deudas
comerciales (1) ................................................................ Ps.4.082,2 1.457,0
171,9 561,8 1.891,4 Sanciones y bonificaciones devengadas(2) ............................662,0 45,0 617,0 — — Honorarios por asistencia financiera(3) ................................ 12,2 12,2 — — — Arrendamientos operativos(4) .................................................... 53,2 16,7 31,6 4,9 — Inversiones en bienes de capital(5) ................................ — — — — —
Total ............................................................................................Ps.4.809,6 Ps. 1.530,9 Ps. 820,5 Ps. 566,7 Ps. 1.891,4 ____________________ (1) Incluye la amortización de capital y pagos de intereses. Todo el endeudamiento financiero de la Compañía es deuda simple, con garantía común sobre su patrimonio. Ninguna porción de deuda financiera de la Compañía cuenta con garantía. Véase “—Deuda” en el presente para mayor aclaración sobre la deuda financiera ...................................................................................................................................... (2) Incluye ajustes realizados para reflejar la ratificación del Acta Acuerdo. La Compañía debió practicar un ajuste en una porción de sus multas y sanciones devengadas por un total de (i) Ps. 47 millones para reflejar el aumento del VAD según el Acta Acuerdo y el MMC de mayo de 2006 y (ii) Ps. 17,2 millones y Ps. 18,1 millones para reflejar el ajuste según el MMC por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Asimismo, según el Acta Acuerdo, el Gobierno Nacional acordó, con sujeción al cumplimiento de ciertas condiciones, una vez concluida la RTI, realizar una quita de aproximadamente Ps. 71,4 millones de las sanciones y bonificaciones devengadas de la Compañía y permitirle abonar el saldo en cuotas semestrales en un plazo de 7 años comenzando 180 días después de que la RTI entre en vigencia. Dado que el Acta Acuerdo recién fue ratificado en enero 2007, la Compañía recalculó los montos de las multas y sanciones devengadas sujeto al plan de pagos acordado según los términos del Acta Acuerdo, así como los montos sujetos a condonación. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora—La concesión de la Compañía – Multas y sanciones”. ........................................................................................................................................................................... (3) Honorarios a pagar bajo el contrato de servicios financieros de la Compañía celebrado con EASA, su accionista controlante. Este contrato venció en 2010 y fue renegociado por un período de cinco años. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas – Contrato de Servicios Financieros con EASA”. ......................................................................................................................................................................... (4) Representa los pagos mínimos requeridos de parte de la Compañía. ................................................................................................................ (5) La concesión de la Compañía no le exige invertir un monto específico en bienes de capital, aunque sí cumplir con ciertos niveles de calidad y otros aspectos del servicio. Véase “—Liquidez y recursos de capital–Inversiones en bienes de capital”. ............................................... ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 6. ...................................................................................................................................................................................................
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Directorio ................................................................................................................................................................................................... La dirección y administración de los negocios y asuntos de la Compañía corresponden al directorio de conformidad con los estatutos sociales de la Compañía y la Ley de Sociedades Comerciales. Los estatutos sociales establecen que el directorio estará integrado por doce directores titulares y hasta la misma cantidad de directores suplentes. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, la mayoría de los directores de la Compañía deben ser residentes en la Argentina. ....................................... Los estatutos sociales de Edenor establecen que los tenedores de las acciones ordinarias Clase A tienen derecho a elegir siete directores titulares y hasta siete directores suplentes, uno de los cuales debe ser independiente de acuerdo con las normas de la CNV. Los tenedores de acciones ordinarias Clase B y Clase C tienen derecho a elegir cinco directores titulares y hasta cinco directores suplentes, uno de los cuales debe ser independiente según las normas de la CNV. Los tenedores de acciones ordinarias Clase C votan como una sola clase junto con los tenedores de las acciones ordinarias Clase B en la elección de directores. En ausencia de un director titular elegido por tenedores de una clase de acciones, cualquier director suplente elegido por tenedores de la misma clase podrá lícitamente asistir y votar en las reuniones de directorio. El directorio elige un presidente del directorio y un vicepresidente de entre sus miembros. ...................................................................................................... Los directores titulares y suplentes permanecen en sus cargos por períodos de un año, renovables indefinidamente. ........................... A continuación se incluye la nómina de directores titulares y suplentes de la Compañía: .......................................................................
Nombre Cargo Edad Año de designación
(clase que elige)
Ricardo Torres ......................................................................Presidente del Directorio 55 2013 (Clase A)
Gustavo Mariani Vicepresidente 42 2013 (Clase A) Pablo Díaz ............................................................................Director Titular 45 2013 (Clase A) Marcos Marcelo Mindlin** .................................................Director Titular 48 2013 (Clase A) Maximiliano Alejandro Fernández* ................................Director Titular 52 2013 (Clase A) Eduardo Llanos* ..............................................................Director Titular 68 2013 (Clase A) Edgardo Alberto Volosín .................................................Director Titular 59 2013 (Clase A) Emmanuel Alvarez Agis* ................................................Director Titular 31 2013 (Clase B/C) Patricia Charvay* ................................................................Director Titular 30 2013 (Clase B/C) Marcela Sacavini* ................................................................Director Titular [ ] 2013 (Clase B/C) Victoria Von Storch* .......................................................Director Titular [ ] 2013 (Clase B/C) Valeria Martofel* ................................................................Director Titular 34 2013 (Clase B/C) Diego Martín Salaverri .........................................................Director Suplente 48 2013 (Clase A) Jaime Barba ..........................................................................Director Suplente 49 2013 (Clase A) Damián Miguel Mindlin** ...............................................Director Suplente 46 2013 (Clase A) Leandro Montero ..................................................................Director Suplente 37 2013 (Clase A) Daniel Flaks ..........................................................................Director Suplente 48 2013 (Clase A) Mariano Batistella ................................................................Director Suplente 30 2013 (Clase B/C) Diana Mondino* ...................................................................Director Suplente 54 2013 (Clase A) Eduardo Setti* ..................................................................Director Suplente [ ] 2013 (Clase B/C) Edgardo Ruibal* ..............................................................Director Suplente 39 2013 (Clase B/C) Diego Leiva* ....................................................................Director Suplente 37 2013 (Clase B/C) Eduardo Endeiza* ............................................................Director Suplente 37 2013 (Clase B/C) Pablo Martínez Burket* ...................................................Director Suplente 47 2013 (Clase B/C)
___________________ ....................................................................................................................................................... * Independiente conforme a la ley argentina y a la Norma 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 y sus modificatorias. .................................................................................................................................................................................................... ** Vínculo familiar existente entre los miembros del directorio: Marcos Marcelo Mindlin y Damián Miguel Mindlin son hermanos. ............
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A continuación, se incluye una breve descripción de los antecedentes, experiencia y principal actividad comercial de los actuales directores titulares y suplentes de la Compañía: .................................................................................................................. Ricardo Alejandro Torres nació el 26 de marzo de 1958. Es miembro del directorio de Edenor desde 2005 y fue reelecto como director titular en 2011. Entre 1993 y 2001, se desempeñó como director financiero de Inversiones y Representaciones S.A. y como director de Alto Palermo, Brazil Realty Emprendimentos e Participaçoes S.A., Abril S.A. e Inversora Bolívar S.A. El Sr. Torres es Presidente de Edenor desde marzo de 2012. Ha sido profesor de finanzas e impuestos en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es director titular de Pampa Real Estate S.A., Pampa Participaciones II S.A., HINISA, HIDISA, Inversora Nihuiles S.A., Inversora Diamante S.A, Darwin Chile Inversora Inmobiliaria S.A., Veredit S.A., Central Térmica Güemes, Powerco S.A. Darwin Chile II Inversora Inmobiliaria S.A., Loma de la Lata, Central Piedra Buena, Corporación Independiente de Energía S.A., Dolphin Energía S.A, IEASA S.A, Inversora Ingentis S.A., Energía Distribuida S.A., Pampa Generación S.A., Petrolera Pampa S.A., Pampa Participaciones S.A., Central Hidroeléctrica Lago Escondido S.A., Empresa Distribuidora de Salta S.A., Inversora Ingentis S.A., Empresa Distribuidora de La Rioja S.A., Esed S.A. y Bodega Loma de la Lata S.A. y director suplente de Emdersa, Citelec, Transba y Transener. Es contador público recibido en la Universidad de Buenos Aires y tiene una maestría en Dirección de Empresas del Instituto de Altos Estudios Empresariales-Escuela de Negocios de la Universidad Austral. .......................................................................................................................................................................... Marcos Marcelo Mindlin nació el 19 de enero de 1964. Es presidente del directorio de Edenor desde el 16 de junio de 2006, y fue reelecto para el cargo en 2009. Entre 1989 y 2004, fue socio fundador, gerente senior de la cartera de inversiones y accionista del Grupo Dolphin. Entre 1991 y 2003, también fue accionista, vicepresidente del directorio y director financiero (CFO) de Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA), una importante sociedad dedicada a emprendimientos inmobiliarios de Argentina que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York. En noviembre de 2003, se retiró del grupo IRSA para concentrar sus esfuerzos en Grupo Dolphin S.A. El Sr. Mindlin cuenta con una vasta experiencia en Latinoamérica que fue adquiriendo a través de su desempeño como presidente del directorio de Grupo Dolphin y de varias de sus sociedades vinculadas. Entre 1999 y 2004, también fue vicepresidente de Alto Palermo S.A. (operador y propietario líder de centros comerciales de Buenos Aires), vicepresidente de Cresud S.A.I.C. (una de las principales empresas agropecuarias con oferta pública de Argentina) y director y miembro del Comité Ejecutivo de Banco Hipotecario, la principal entidad financiera dedicada al otorgamiento de créditos de Argentina. También es director de Edenor, Grupo Dolphin S.A., Dolphin Energía S.A., Electricidad Argentina S.A., IEASA S.A., Citelec, Transba, HINISA, HIDISA, Transelec Argentina S.A., Loma de la Lata, Comunicaciones y Consumos S.A., Préstamos y Servicios S.A., Powerco S.A., Central Térmica Güemes, Inversora Diamante S.A., Inversora Nihuiles S.A., Dolphin Créditos S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Dolphin Inversora S.A., Grupo ST S.A., Inversora Ingentis S.A., Central Piedra Buena, Corporación Independiente de Energía S.A., Petrolera Pampa S.A., Pampa Participaciones II S.A., Energía Distribuida S.A., Pampa Generación S.A., Central Hidroeléctrica Lago Escondido S.A., Pampa Participaciones S.A., Bodega Loma de la Lata S.A., Pampa Real Estate S.A. y Enron Pipeline Company Argentina S.A.. En 2008, fundó y desde esa fecha ha dirigido la “Fundación todo por los chicos”, cuyo objetivo principal es asistir a niños en situación de vulnerabilidad contribuyendo al desarrollo personal y educativo. También fue anteriormente miembro y presidente del comité ejecutivo de Tzekada, una fundación de la comunidad judeo-argentina. Es miembro del Consejo de las Américas. Tiene una maestría en Dirección de Empresas de la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos) y es licenciado en administración de empresas recibido en la Universidad de Buenos Aires. ................................................................................... Pablo Díaz nació el 26 de junio de 1957. El Sr. Díaz es miembro del directorio de Edenor desde 2012, previamente se había desempeñado como director suplente. Actualmente se desempeña como asesor del presidente del Grupo Dolphin S.A. También se desempeña como director suplente de Transba S.A. y como director titular de Inversora Ingentis S.A., Inversora Nihuiles S.A., Inversora Diamante S.A., Pampa Participaciones II S.A., Central Térmica Güemes S.A., Corporación Independiente de Energía S.A., Hidroeléctrica Diamante S.A., Hidroeléctrica Nihuiles S.A., Citelec S.A. y Transener S.A. Anteriormente se desempeñó como asesor en la Subsecretaría de Energía Eléctrica y ha ocupado varios cargos en el sector energético. ........................................................................................................................................................... Gustavo Mariani nació el 9 de septiembre de 1970. Es miembro del directorio de Edenor desde 2005 y fue reelecto como director titular en 2012. Se incorporó a Grupo Dolphin en 1993, como analista, y posteriormente se desempeñó como gerente de la cartera de inversiones. Actualmente es director titular de Grupo Dolphin S.A., Dolphin Energía S.A., Dolphin Finance S.A, Electricidad Argentina S.A., Edenor, HINISA, HIDISA, Inversora Nihuiles S.A, Inversora Diamante SA, Enron Pipeline Company Argentina S.A., TGS, Compañía de Inversiones de Energía S.A., Central Térmica Güemes, IEASA S.A., Transelec Argentina S.A., Loma de la Lata, Pampa Participaciones S.A., Pampa Real
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Estate S.A., Comunicaciones y Consumos S.A., Compañía Buenos Aires S.A., Dolphin Créditos S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Dolphin Inversora S.A., Inversora Ingentis S.A., Central Piedra Buena, Corporación Independiente de Energía S.A., Petrolera Pampa S.A., Pampa Participaciones II S.A., Energía Distribuida S.A., Pampa Generación S.A., Central Hidroeléctrica Lago Escondido S.A., y Bodega Loma de la Lata S.A., y director suplente de Citelec, Transba, Préstamos y Servicios S.A. y Grupo ST S.A. Es licenciado en economía recibido en la Universidad de Belgrano y tiene una maestría en Dirección de Empresas de la Universidad del CEMA. ............................................................................................ Maximiliano Alejandro Fernández nació el 21 de abril de 1960. Es miembro del directorio de Edenor desde 2007 y se ha desempeñado como director de EASA desde 2005 a 2007. Ha formado parte de Impsat Fiber Network desde 1998 como asociado y actualmente se desempeña como presidente de Red Alternative S.A. El Sr. Fernández se desempeñó como presidente de Alternativa Gratis S.A, que fundó junto con IRSA, hasta su fusión en 2005. Desde 1991, se ha desempeñado como contratista independiente en la industria de las telecomunicaciones. El Sr. Fernández es Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires. .............................................................................................................. Eduardo Llanos nació el 29 de abril de 1944. Es miembro del directorio de Edenor desde 2008. Se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de Televisión Federal S.A. (Telefe), Telefónica de Argentina S.A. y Telefónica Holding Argentina S.A. De 1969 a 2000, trabajó en Arthur Andersen / Pistrelli, Díaz y Asociados en el Departamento de Auditoría y el Departamento Impositivo. Al salir de la empresa, era Socio Internacional, Director de Prácticas Fiscales para Argentina, Chile, Uruguay, Paraguay y Bolivia y Director de Operaciones en Bolivia. Desde 2000, es socio del Estudio E. Llanos y Asociados. Durante toda su carrera, ha dado clases de finanzas públicas e impuestos en la Universidad de Buenos Aires, Universidad Nacional de Lomas de Zamora y en la Universidad de Morón. El Sr. Llanos se graduó como Contador Público en la Universidad de Buenos Aires en 1971. .............................................................................. Edgardo Alberto Volosín nació el 18 de mayo de 1953. Es miembro del directorio de Edenor desde 2005. Además se ha desempeñado como Director de Recursos Humanos y Asuntos Legales de Edenor desde la privatización de la empresa en 1992 hasta julio de 2002 y como Director de Asuntos Corporativos desde agosto de ese año. Desde 2012 se desempeña como Director Ejecutivo en Edenor. Obtuvo un diploma en leyes en la Universidad de Belgrano, Buenos Aires. ...................... Emanuel Alvarez Agis nació el 9 de mayo de 1981. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. También ha sido director de Pampa y Transener. Es Licenciado en Economía egresado de la Universidad de Buenos Aires. ............................... Patricia Charvay nació el 9 de noviembre de 1982. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. La Sra. Charvay también se desempeña como directora de Desarrollo Sectorial del Ministerio de Economía y Finanzas. Es Licenciada en Economía egresado de la Universidad de Buenos Aires. .............................................................................................................. Macela Sacavini nació el [ ]. Es miembro del directorio de Edenor desde 2013. ......................................................................... Victoria Von Storch nació el [ ]. Es miembro del directorio de Edenor desde 2013. ................................................................... Valeria Martofel nació el [ ]. Es miembro del directorio de Edenor desde 2013.......................................................................... Diego Martín Salaverri nació el 7 de agosto de 1964. Es miembro del directorio de Edenor desde junio de 2006. Es socio fundador del Estudio Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González & Burgio. Se recibió de Abogado en 1988 en la Universidad Católica Argentina, Buenos Aires. Es miembro del directorio de Edenor, Estancia María S.A. y ARPHC S.A. También integra la comisión fiscalizadora de Dolphin Créditos S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Dolphin Finance S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Socotherm Américas S.A., Compañía de Inversiones en Energía S.A., TGS, y Grupo ST S.A. Hasta 2007, fue miembro del directorio de EASA. El Sr. Salaverri renunció a su cargo de director de EASA en su reunión de directorio del 14 de noviembre de 2007. Además es síndico suplente de la comisión fiscalizadora de GSF S.A. y Partners I S.A. ................................................................................................ Jaime J. Barba nació el 14 de octubre de 1963. Es miembro del directorio de Edenor desde 2009. También se desempeñó como gerente general y secretario del directorio de Edenor. Desde abril de 2012, es Director de Asuntos Corporativos de Edenor. También es director y miembro del comité ejecutivo de CAMMESA y miembro de las comisiones fiscalizadoras de Petropack S.A. y SACME. Entre 1996 y 2004 ocupó diversos cargos en EDEERSA (Empresa Distribuidora de Energía Entre Ríos S.A.). El Sr. Barba es abogado graduado en la Universidad Nacional del Litoral y tiene una maestría del Programa de Desarrollo Directivo del IAE. ......................................................................................................................................
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Damián Miguel Mindlin nació el 3 de enero de 1966. Es miembro del directorio de Edenor desde 2005 y fue reelecto como director titular en 2012. En 1991, se incorporó a Grupo Dolphin como accionista y director. Desde noviembre de 2003, el Sr. Mindlin es gerente de la cartera de inversiones de Grupo Dolphin. Actualmente también es director de Edenor, Grupo Dolphin S.A., Dolphin Energía S.A., Dolphin Finance S.A., Electricidad Argentina S.A., IEASA S.A., CAM S.A., HINISA, HIDISA, Transelec Argentina S.A., Pampa Participaciones S.A., Pampa Real Estate S.A., Comunicaciones y Consumos S.A., Préstamos y Servicios S.A., Powerco S.A., Central Térmica Güemes, Inversora Diamante S.A., Inversora Nihuiles S.A., Central Piedra Buena, Corporación Independiente de Energía S.A., Compañía Buenos Aires S.A., Dolphin Créditos S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Dolphin Inversora S.A., Petrolera Pampa S.A, Pampa Participaciones II S.A., Energía Distribuida S.A., Pampa Generación S.A., Pampa Inversiones S.A., Central Hidroeléctrica Lago Escondido S.A., Bodega Loma de la Lata S.A., Emdersa S.A., Empresa Distribuidora de Salta S.A., Empresa Distribuidora de La Rioja S.A., Empresa Distribuidora de San Luis S.A. y Esed S.A. ..................................................... Leandro Carlos Montero nació el 11 de febrero de 1976. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012, es director financiero de Edenor y anteriormente formó parte del grupo de inversión de Pampa Energía S.A. Antes de incorporarse a Pampa Energía en 2008, el Sr. Montero ocupó varios cargos en las áreas de Administración y Finanzas de Pampa Energía y Petrobras Argentina S.A., ambas empresas de servicios públicos que cotizan en la SEC. Trabajó en la División de Asesoramiento y Auditoría de Ernst & Young – Pistrelli, Henry Martin y Asociados. Es contador público graduado en la Universidad de Buenos Aires y tiene una maestría en Dirección de Empresas del Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE)-Escuela de Negocios de la Universidad Austral. .............................................. Mariano Batistella nació el 31 de julio de 1982. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. Se incorporó en Pampa Energía, sociedad controlante de Edenor en 2006. Actualmente se desempeña como funcionario de Relaciones con el Inversor, Gerente de Planeamiento y Gerente de Proyectos Especiales de Pampa Energía. Antes de su incorporación en Pampa, el Sr. Batistella trabajó en banca de inversión en Goldman Sachs. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de San Andrés y obtuvo una Maestría en finanzas en la misma universidad. ...................................... Diana Elena Mondino nació el 8 de agosto de 1958. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. También es directora de ISE, una empresa agropecuaria con sede en Argentina. Anteriormente residió en Nueva York y se desempeñó como Jefa Regional para Latinoamérica de Standard & Poor´s Credit Market Services reportando al vicepresidente ejecutivo. Antes de incorporarse en Standard & Poor´s fue uno de los miembros principales fundadores de la agencia calificadora de riesgo en Argentina que Standard & Poor´s adquirió en 1997. Anteriormente la Sra. Mondino se desempeñó en varios cargos de asesoramiento en finanzas, marketing y planeamiento estratégico para varias empresas y fue Decana de Estudios del programa MBA del CEMA en Buenos Aires. Obtuvo un Maestría en Administración de Empresas en el IESE en España. Se recibió de Licenciada en Economía en la Universidad de Córdoba, Argentina. ...................... Eduardo Setti nació el [ ]. Es miembro del directorio de Edenor desde 2013. ................................................................................. Edgardo Ruibal nació en 1974. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. ......................................................................... Diego Leiva nació en 1976. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012 ................................................................................ Eduardo Endeiza nació en 1976. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012 ....................................................................... Pablo Martínez Burket nació en 1966. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012 .............................................................. Daniel Eduardo Flaks nació el 19 de noviembre de 1964. Es miembro del directorio de Edenor desde 2012. Se incorporó a Edenor en 1993. Entre 1993 y 2003, el Sr. Flaks se desempeñó como jefe departamental y subgerente de las áreas San Justo y Olivos. Entre 2003 y 2006, trabajó primero como gerente comercial y después como gerente de operaciones de las áreas Olivos y Pilar. Entre 2006 y 2010, fue gerente de distribución, estuvo a cargo de la dirección, coordinación y control de las operaciones técnicas y comerciales de Edenor en relación con la operación de las plantas de alta, media y baja tensión, centros de control y las operaciones comerciales referidas principalmente al área de atención a clientes y la relación con las autoridades municipales y el ENRE. Actualmente es director técnico de Edenor. Entre 1993 y 1998, fue profesor adjunto de la cátedra sistemas de energía eléctrica en la Universidad Tecnológica Nacional. Es ingeniero eléctrico graduado en la Universidad Tecnológica Nacional y obtuvo una maestría de la Universidad del Salvador de Argentina. ...........................................................................................................................................
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Remuneración
El directorio de la Compañía no cuenta con un comité de remuneración o compensación. La remuneración total pagada a los directores titulares y suplentes, a los síndicos titulares y suplentes y a los gerentes de primera línea de la Compañía durante 2012 fue de Ps. 2,4 millones, Ps. 0,2 millones y Ps. 22,3 millones, respectivamente. ........................................................
Actuación del directorio
Las funciones y responsabilidades de los miembros del directorio de la Compañía están fijadas por la ley argentina y los estatutos de la Compañía. Según la ley argentina, los directores deben cumplir sus funciones con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores no pueden participar en actividades que compitan con la Compañía sin la autorización expresa de una asamblea de accionistas. Ciertas operaciones entre los directores y la Compañía se encuentran sujetas a ratificación según los procedimientos de la ley argentina. ............................................................................... El 29 de noviembre de 2012, el Gobierno Nacional promulgó la Ley Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) que revoca la Ley 17.811 y el Decreto Nº 677/01. No obstante, la Ley de Mercado de Capitales tomó la mayor parte de las disposiciones establecidas en esas regulaciones: La Ley de Mercado de Capitales se sancionó con el objeto de crear un marco legal apropiado para fortalecer el nivel de protección de los inversores en el mercado. Otros objetivos de esta ley fueron promover el desarrollo, liquidez, estabilidad, solvencia y transparencia del mercado, generando procedimientos para garantizar la distribución eficiente de ahorros y las buenas prácticas en la administración de sociedades. .............................. La Ley de Mercado de Capitales establece las siguientes obligaciones para los miembros del directorio de las sociedades argentinas que se encuentran incorporadas al régimen de oferta pública: .........................................................................................
• informar todos los hechos sustanciales relacionados con la sociedad, como cualquier hecho o situación que pudiera afectar el valor o la negociación de los títulos valores de la sociedad;...................................................................
• lealtad y diligencia; ............................................................................................................................................................. • confidencialidad; y .............................................................................................................................................................. • la obligación de considerar los intereses generales de todos los accionistas por sobre los intereses de los
accionistas controlantes. ......................................................................................................................................................
No existen acuerdos entre la Compañía y los miembros de su directorio que les otorguen beneficios especiales una vez concluido su nombramiento. ............................................................................................................................................................. Ninguno de los directores de la Compañía mantiene contratos de prestación de servicios con la Compañía que no sean los detallados en el “Capítulo 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas – Transacciones con partes relacionadas”. .................................................................................................................................................................................... En cumplimiento de requisitos de la NYSE, en la página web de la Compañía se enumeran las principales diferencias entre el régimen societario de la Compañía y las normas de la NYSE. Para obtener un resumen de estas diferencias, véase el “Capítulo 16. Régimen societario”. ............................................................................................................................................... Comité ejecutivo .............................................................................................................................................................................. El 4 de octubre de 2007, el directorio de la Compañía formó un comité ejecutivo, según contemplan sus estatutos sociales y la Ley 19.550, delegándole la facultad de realizar ciertos actos en representación del directorio. El comité ejecutivo complementa el trabajo del directorio desempeñando ciertas tareas diarias requeridas para supervisar la actividad de la Compañía. Al crear un comité ejecutivo, el directorio procuró aumentar la eficiencia de la dirección de la Compañía. El comité ejecutivo está formado por Ricardo Torres, Marcos Marcelo Mindlin, Damián Mindlin, Gustavo Mariani y Edgardo Volosín. ...............................................................................................................................................................................
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Comité de auditoría ..................................................................................................................................................................... De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, las sociedades argentinas cuyas acciones se encuentran admitidas a la oferta pública deben designar un comité de auditoría integrado por no menos de tres miembros del directorio, cuya mayoría debe ser independiente de acuerdo con el criterio establecido por la ley argentina. ............................ Según los estatutos sociales de la Compañía, un director es designado por los tenedores de sus acciones ordinarias Clase A y el otro por los tenedores de sus acciones ordinarias Clase B. Entre las funciones del comité de auditoría de la Compañía se incluyen las siguientes: ............................................................................................................................................
• supervisar los sistemas de control interno y administrativo contable; ............................................................................... • supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad; ................ • proporcionar al mercado información adecuada respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de
intereses entre la Compañía y sus directores o accionistas controlantes; ............................................................................ • opinar sobre operaciones con partes vinculadas; ................................................................................................................
• supervisar e informar a las autoridades regulatorias la existencia de cualquier tipo de conflicto de intereses; .................. • supervisar a los auditores externos y evaluar su independencia, planes y gestión; .............................................................
• evaluar los planes y gestión de los auditores internos; y .....................................................................................................
• supervisar las operaciones de atención de reclamos. ...........................................................................................................
A continuación se incluye la nómina de miembros del comité de auditoría de la Compañía: .......................................................
Nombre Cargo Clase que elige Eduardo Llanos(1) .........................................................................................Miembro Clase A Maximiliano Alejandro Fernández(1) ...........................................................Miembro Clase A Valeria Martofel(1) ........................................................................................Miembro Clase B/C
(1) Independientes, según la ley argentina y la Norma 10A-3 de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934. . Gerentes de primera línea ................................................................................................................ A continuación se incluye la nómina de los gerentes de primera línea de la Compañía: .................................
Nombre Cargo actual Edad
Ricardo Torres ................................................................Presidente del Directorio 55 Edgardo Alberto Volosin ...................................................Director Ejecutivo 59 Leandro Carlos Montero……………………….. Director Financiero 37 Daniel Eduardo Flaks………………………….. Director Técnico 48 Eduardo Maggi ………………………………… Director de Operaciones 57 Jaime Javier Barba………….………………….. Director de Asuntos Corporativos 49
Gerardo Tabakman…………………………….. Director de Tecnología Informática y Telecomunicaciones
38
Victor Augusto Ruiz …………………………. Director de Relaciones Externas 52 Eduardo Maggi nació el 31 de diciembre de 1955. Fue designado Director de Operaciones de Edenor en 2001. Actualmente se desempeña como director de SACME, teniendo a su cargo el manejo de la distribución de alto voltaje
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regional en el área metropolitana del Gran Buenos Aires y la coordinación, control y supervisión del funcionamiento de la red de generación, transmisión y subtransmisión en la Ciudad de Buenos Aires. Anteriormente, el Sr. Maggi se desempeñó como Director de Operaciones de dos áreas operativas de Edenor, San Martín y Morón. Comenzó su carrera en Edenor como gerente técnico. Se recibió de ingeniero en la Universidad Tecnológica Nacional y obtuvo una maestría en Administración de Empresas de la Universidad del Salvador de Argentina y de la Universidad de Deusto, España. ................. Gerardo Tabakman nació el 22 de enero de 1975. Es Director de Tecnología Informática y Telecomunicaciones de Edenor desde abril de 2012. Entre septiembre de 2011 y abril de 2012 fue gerente de esta área. Anteriormente se desempeñó como gerente de sistemas de Pampa Energía, entre febrero de 2008 y septiembre de 2011, y gerente de Accenture, empresa en la que trabajó entre junio de 1997 y febrero de 2008. El Sr. Tabakman es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad de Buenos Aires y obtuvo una maestría del Programa de Desarrollo Directivo del IAE. ........................................................................................................................................................... Víctor Augusto Ruiz nació el 20 de diciembre de 1959. Se incorporó a Edenor en 1992. Fue uno de los socios originales del consorcio que participó en la privatización de la Compañía. Fue parte de Grupo ASTRA CAPSA (Astra Compañía Argentina de Petróleo S.A.). Entre 1992 y 2006, se desempeñó como subgerente de estados contables y subgerente contable de Edenor. Entre 2006 y 2008, trabajó como gerente de impuestos, y desde agosto de 2008 trabaja como director contable. Es miembro consultor de la Comisión de Impuestos y de la Comisión de Normas Contables y Oferta Pública de la Cámara de Sociedades Anónimas. Es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires y tiene una maestría de la Universidad del Salvador en Argentina y de la Universidad de Deusto, España. Comisión fiscalizadora ....................................................................................................................................... La ley argentina exige que ciertas sociedades, como la Compañía, cuenten con una comisión fiscalizadora. La comisión fiscalizadora es responsable de fiscalizar el cumplimiento por parte de la Compañía de los estatutos sociales, las resoluciones de los accionistas y las leyes argentinas y, sin perjuicio de la función de los auditores externos, debe presentar ante la asamblea general ordinaria de accionistas un informe escrito sobre la razonabilidad de la información contable incluida en la memoria anual de la Compañía y en los estados contables presentados a los accionistas por el directorio de la Compañía. Los miembros de la comisión fiscalizadora también están autorizados para asistir a las reuniones de directorio, comité de auditoría y asambleas de accionistas; convocar a asamblea extraordinaria de accionistas e investigar reclamos por escrito presentados por los accionistas que posean más del 2% de las acciones en circulación de la Compañía. Según las leyes argentinas, los miembros de la comisión fiscalizadora deben ser contadores públicos nacionales o abogados. .......................................................................................................................... Los estatutos sociales de la Compañía establecen que la comisión fiscalizadora estará formada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes elegidos por los accionistas en asamblea ordinaria. Los miembros de la comisión fiscalizadora son elegidos por un mandato de un año y con derecho a su reelección. Según los estatutos sociales, los tenedores de acciones ordinarias Clase A de la Compañía tendrán derecho a elegir dos síndicos titulares y dos suplentes. Los tenedores de acciones ordinarias Clase B y Clase C de la Compañía tendrán derecho a nombrar en conjunto un síndico titular y un síndico suplente. ................................................................................................................................ A continuación se incluye la nómina de los síndicos de la Compañía y sus respectivos suplentes:
Nombre Cargo Año de nombramiento
(clase que elige) José Daniel Abelovich(1) ................................................ Síndico Titular 2012 (Clase A) Damián Burgio........................................................... Síndico Titular 2012 (Clase A) Jorge Roberto Pardo(1) .................................................. Síndico Titular 2012 (Clase B/C) Santiago Dellatorre ....................................................... Síndico Suplente 2012 (Clase A) Marcelo Fuxman(1)......................................................... Síndico Suplente 2012 (Clase A) Fernando Sanchez(1) ...................................................... Síndico Suplente 2012 (Clase B/C) _______________________ ................................................................................................................................................... (1) Independiente conforme a las leyes argentinas.
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José Daniel Abelovich nació el 20 de julio de 1956. Es miembro de la comisión fiscalizadora de la Compañía desde junio de 2006. El Sr. Abelovich es socio fundador de la firma Abelovich, Polano & Asociados/Nexia International, una firma de auditoría de Argentina. Anteriormente se desempeñó como gerente de Coopers & Lybrand y consultor senior del Banco Mundial en Argentina. Actualmente es síndico titular de BHH Sociedad de Inversión S.A., Compañía Buenos Aires S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Dolphin Créditos S.A., Energía Distribuida S.A., Powerco S.A., Electricidad Argentina S.A., HINISA, HIDISA, Pampa Generación S.A., Petrolera Pampa S.A., Central Térmica Güemes, Edenor, Emdersa Generación Salta S.A., Emdersa Holdings S.A., Agropoly S.A., Alto Palermo S.A., BHN Seguros Generales S.A., BHN Vida S.A., Cactus Argentina S.A., Cresud SACIF y A, Cyrsa S.A., Dolphin Inversora S.A., E-Commerce Latina S.A., Empalme S.A., Emprendimiento Recoleta S.A., Exportaciones Agroindustriales Argentinas S.A., Fibesa S.A., Futuros y opciones.Com S.A., FYO Trading S.A., Grupo Dolphin S.A., Inversora Bolívar S.A., IRSA Inversiones y Representaciones S.A., Llao – Llao Resorts S.A., Nuevas Fronteras S.A., Palermo Invest S.A., Panamerican Mall S.A., Patagonian Investment S.A., Quality Invest S.A., Alto Palermo S.A. (SAPSA), Shopping Neuquén S.A., Solares de Santa María S.A. y Tarshop S.A. Es contador público graduado en la Universidad de Buenos Aires. ............................................................................................................................................................................................. Damián Burgio obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica Argentina. Es miembro de la comisión fiscalizadora de la Compañía desde 2012 ...................................................................................................................................... Jorge Roberto Pardo nació el 31 de marzo de 1953. Entre 1993 y 2008, el Sr. Pardo ocupó diversos cargos en la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), incluido el de Síndico General Conjunto de la Nación. Entre 1983 y 1992 trabajó en la Sindicatura General de Empresas Públicas (SIGEP). El Sr. Pardo es contador público graduado en la Universidad de Buenos Aires. ....................................................................................................................................................... Santiago Dellatorre nació el 26 de enero de 1967. Es socio fundador del estudio Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González & Burgio. Entre 1994 y 1995, se desempeñó como asociado internacional para el estudio jurídico Shearman & Sterling LLP de Estados Unidos. Se recibió de Abogado con diploma de honor en la Universidad Católica Argentina en 1990. Es director de Cablevisión S.A., Dico S.A., Embotelladoras ARCA Argentina S.A., Envases Plásticos S.A., Formosa Refrescos S.A. y Salta Refrescos S.A.; y es director suplente de AEI Servicios Argentina S.A., Patagonia Oil & Gas S.A., PSA Energy Mendoza S.A., y Urbanizadora del Sur S.A. Es síndico titular de la comisión fiscalizadora de Empresa de Energía Río Negro S.A. (EDERSA) y es síndico suplente de Dolphin Energía S.A., GSF S.A., Canepa Hermanos SAICAF, Chain Services S.A., EASA, Grupo Los Grobo S.A., LM Los Grobo S.A., Los Grobo Agropecuaria S.A., Los Grobo Inversora S.A., Los Grobo San Pedro S.A., Los Grobo Servicios S.A., Los Silos del 13 de Abril S.A., Maltería del Puerto S.A., Partners I S.A. y TGLT S.A .......................................................................................... Marcelo Fuxman nació el 30 de noviembre de 1955. Es miembro de la comisión fiscalizadora de la Compañía desde junio de 2006. Es socio de la firma Abelovich, Polano & Asociados / NEXIA INTERNATIONAL, una firma de auditoría, y socio gerente de Real Estate Investments S.R.L. de Argentina. Actualmente es director de Agencia Marítima Bluemar S.A. y Agra Argentina S.A., y síndico titular de Agro Investment S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., Pampa Real Estate S.A., Agropoly S.A., Agropecuaria Cervera S.A., BHN Seguros Generales S.A., BHN Vida S.A., Comercializadora Los Altos S.A., Cresud SACIF y A, Cyrsa S.A., E- Commerce Latina S.A., Empalme S.A., Emprendimiento Recoleta S.A., Fibesa S.A., Futuros y Opciones.Com S.A., FYO Trading S.A., Inversiones Ganaderas S.A., Inversora Bolívar S.A., IRSA Inversiones y Reparaciones S.A., Llao-Llao Resorts S.A., Nuevas Fronteras S.A., Palermo Invest S.A., Panamerican Mall S.A., Patagonian Investment S.A., Quality Invest S.A., Shopping Alto Palermo S.A., Shopping Neuquén S.A., Solares de Santa María S.A., Tarshop S.A. y Powerco S.A. y síndico suplente del comité de auditoría de Compañía Buenos Aires S.A., Dolphin Créditos S.A., Dolphin Créditos Holding S.A., Myland S.A., Pampa Generación S.A., Petrolera Pampa S.A., Alto Palermo S.A., Cactus Argentina S.A., Dolphin Inversora S.A., Grupo Dolphin S.A. y Central Térmica Güemes, Electricidad Argentina S.A., Hidroeléctrica Diamante S.A. y Edenor. El Sr. Fuxman es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. ...................................................................... Fernando Sánchez nació el 24 de junio de 1962. Es miembro de la comisión fiscalizadora de la Compañía desde 2011. Actualmente se desempeña como funcionario de la SIGEN en la Gerencia de Fiscalización de Empresas, Sociedades y Entidades Financieras. También es consultor en Consultatio S.A., en Talleres Navales Dársena Norte S.A.C.I. y N. y en Nación Servicios S.A. El Sr. Sánchez se recibió de Contador Público y Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Buenos Aires. ..................................................................................................................................................
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Empleados
Al 31 de diciembre de 2012, Edenor tenía 2.929 empleados de jornada completa y Eden tenía 727 empleados de jornada completa. Al 31 de diciembre de 2011, Edenor tenía 2.822 empleados de jornada completa y Eden tenía 740 empleados de jornada completa. .................................................................................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 83% de los empleados de la Compañía en jornada completa eran parte de dos convenios colectivos de trabajo. Tras la privatización, la Compañía implementó un plan de reducción de personal, para reducir la cantidad de 6.368 empleados al momento de la privatización. Las reducciones de personal se efectuaron principalmente a través de un programa de retiro voluntario. Asimismo, la Compañía implementó un plan de jubilación anticipada para los empleados que ya habían efectuado los aportes exigidos por ley y a quienes les restaban menos de cinco años para jubilarse, ofreciéndoles pagos mensuales del 80% de sus sueldos netos anteriores al retiro. El acceso a este plan está sujeto a la aprobación de la Compañía y a que el empleado firme previamente un acuerdo de desvinculación de la Compañía ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social o un escribano público de acuerdo con los requisitos legales. En julio de 1995, la Compañía firmó dos convenios colectivos de trabajo con el Sindicato de Luz y Fuerza y la Asociación del Personal Superior, los dos sindicatos que representan a los empleados de la Compañía, que han sido actualizados y están actualmente en vigor según los convenios colectivos de trabajo Nº 817/06 “E” (LYF) y Nº 805/06 “E” (APSEE). Los convenios cuentan con una comisión que fue constituida para interpretar los convenios y analizar reclamos y cuestiones no resueltas que surjan de la actividad diaria de la Compañía. Los temas más comunes se relacionan con los cambios en las categorías de empleados, reubicación del personal, situaciones puntuales con empleados y el análisis de la conveniencia de diferentes avances tecnológicos. En caso de controversia y falta de acuerdo entre las partes, se puede recurrir a un proceso de mediación o arbitraje. Actualmente, las relaciones de la Compañía con los sindicatos son estables. No obstante, la Compañía no puede garantizar que no enfrentará conflictos laborales con su personal, incluidos aquéllos bajo convenio con sindicatos en el marco de futuras negociaciones de los convenios colectivos de trabajo, que podrían derivar en huelgas o interrupción de actividades con un efecto negativo sobre las operaciones de la Compañía. El 26 de febrero de 2013, la Compañía, el Ministerio de Trabajo, la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía, la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión del Ministerio de Planificación Federal, el Sindicado de Luz y Fuerza y otras empresas del sector de energía eléctrica firmaron un acuerdo salarial por dieciocho meses que establece un aumento del 18% retroactivo a enero de 2013, un aumento no acumulativo del 5% a partir de junio de 2013 y un 7% acumulativo a partir de enero de 2014. ......................................................................................................................................... La Compañía tercerizó diversas tareas relacionadas con su actividad, asignándolas a terceros contratistas a efectos de alcanzar una base de costos más baja y más flexible y que le proporcione la posibilidad de responder más rápidamente a los cambios del mercado. Durante 2011, algunos contratistas suscribieron convenios colectivos con el sindicato de trabajadores de la producción, y sus empleados lograron beneficios similares a los de los empleados de la Compañía. Edenor tenía aproximadamente 2.777 empleados de terceros bajo contrato al 31 de diciembre de 2012, 2.704 empleados al 31 de diciembre de 2011 y 2.682 empleados al 31 de diciembre de 2010. Eden tenía aproximadamente 307 empleados de terceros bajo contrato al 31 de diciembre de 2012 y 300 al 31 de diciembre de 2011. La Compañía calcula la demanda de empleados de terceros en base a la cantidad de empleados de la Compañía que necesita para prestar un servicio adecuado. La Compañía solamente abona los servicios que solicita a los empleados de terceros en base a los servicios efectivamente prestados. Si bien la Compañía aplica políticas sumamente estrictas en lo que respecta al cumplimiento por parte de sus contratistas de las obligaciones laborales y previsionales, no puede garantizarse que, en caso de surgir un conflicto, los empleados de los contratistas no accionarán contra la Compañía para obtener indemnizaciones, fundándose en numerosos fallos dictados por tribunales laborales argentinos que declararon la responsabilidad solidaria y mancomunada del contratista y la entidad a la cual se están prestando servicios, bajo ciertas circunstancias. Al 31 de diciembre de 2012, el total de reclamos de indemnización de los empleados de los contratistas ascendía a Ps. 70 millones y al 31 de diciembre de 2011, el monto fue de Ps. 53 millones. Al 31 de diciembre de 2012, en base a asesoramiento legal, la Compañía constituyó previsiones por la suma total de Ps. 27,7 millones para cubrir las obligaciones que pudieran corresponderle en relación con tales pretensiones. ...
Titularidad accionaria
Ninguno de los miembros del directorio, ni del comité de auditoría, ni los gerentes de primera línea de la Compañía son titulares beneficiarios de acciones del capital social de la Compañía, con la excepción de los Sres. Marcos Marcelo
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Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani quienes, a través de Pampa Energía, son accionistas controlantes de Dolphin Energía e IEASA, lo que los convierte en beneficiarios indirectos de todas las acciones ordinarias Clase A de la Compañía. Asimismo, los Sres. Diego Martín Salaverri y Gustavo Mariani, cada uno de ellos, individualmente, es titular beneficiario de menos del uno por ciento del capital social de la Compañía representado por las acciones ordinarias Clase B. Véase el “Capítulo 7. Principales Accionistas y Transacciones con Partes Relacionadas”. ..................................................... ....................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 7. .........................................................................................................................................................
PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
El siguiente cuadro muestra la información relativa a la titularidad de las acciones ordinarias de la Compañía a la fecha del presente. ...................................................................................................................................................................
Clase(1) Acciones
Porcentaje de
titularidad Electricidad Argentina S.A.(2) ............................................................... A 462.292.111 51,0% Programa de Propiedad Participada ..................................................... C 1.952.604 0,2% Público .................................................................................................. B 154.798.798 17,1%
Pampa Inversiones ................................................................................ B 34.999.534 3,9%
ANSES(3) .............................................................................................................................................. B 242.999.553 26,8%
Acciones en cartera ............................................................................... B 9.412.500 1,0% Total ...................................................................................................... 906.455.100 100,0%
_________ (1) Cada clase de acciones otorga a sus tenedores el derecho a un voto por acción. ...... (2) Todas las acciones ordinarias Clase A de la Compañía han sido prendadas a favor del Estado Nacional en garantía de las
obligaciones de la Compañía en virtud de la concesión y no pueden ser transferidas sin la previa aprobación del ENRE. Véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Descripción del negocio – Obligaciones de la Compañía”. Electricidad Argentina S.A. (EASA) es una sociedad argentina totalmente controlada por Dolphin Energía S.A. e IEASA S.A. Dolphin Energía mantiene el 90% de las acciones con derechos de voto y el 92,3% del total de las acciones en circulación de EASA, e IEASA es titular del porcentaje de acciones remanente. Pampa Energía S.A. actualmente es titular del 100% del capital social de Dolphin Energía e IEASA. ...
(3) El 20 de noviembre de 2008, el Congreso de la Nación aprobó una ley que unificó el sistema previsional de Argentina en un sistema administrado por la ANSES y eliminó el sistema de ahorro para retiro previamente administrado por administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas bajo la supervisión de un organismo estatal. De acuerdo con la nueva ley, las administradoras de fondos previsionales privadas transfirieron todos los activos administrados por ellas según el sistema de ahorro para retiro a la ANSES. Estos activos transferidos incluían 242.999.553 de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía, representativas de un 26,8% de su capital social. La ANSES está sujeta a iguales reglas, prohibiciones y restricciones de inversión que las que eran aplicables a las administradoras de fondos previsionales privadas en el sistema de ahorro para retiro, salvo lo establecido en la oración que sigue. El 12 de abril de 2011, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Emergencia Nº 441, por el cual derogó las restricciones del artículo 76(f) de la Ley Nº 24.241 sobre el ejercicio de más del 5% de los derechos de voto de cualquier sociedad nacional o extranjera, como la Compañía, en cualquier asamblea de accionistas, independientemente de la participación real mantenida en el capital social de la sociedad pertinente. La derogación de las restricciones del artículo 76(f) de la Ley Nº 24.241 entró en vigencia el 14 de abril de 2011, fecha a partir de la cual, la ANSES podrá ejercer los derechos de voto en cualquier sociedad nacional o extranjera, como es el caso de la Compañía, en base a la participación real mantenida en el capital social de la sociedad pertinente.
Todas las acciones de la Compañía tienen los mismos derechos de voto. Al 31 de diciembre de 2012, había un accionista nominativo de las ADSs de la Compañía en Estados Unidos y existían 3.921.334 ADSs en circulación. Como ciertas ADSs de la Compañía se encuentran en poder de operadores o entidades designadas por éstos, la cantidad de tenedores registrales directos en Estados Unidos puede no ser plenamente indicativa de la cantidad de titulares beneficiarios directos en ese país o en el lugar donde residen los titulares beneficiarios directos de dichas acciones. La Compañía no cuenta con información relativa a los tenedores con domicilios registrales en Estados Unidos que mantienen acciones de la Compañía no representadas por ADSs. Adquisición por parte de Dolphin Energía e IEASA ................................................................................................................ En septiembre de 2005, Dolphin Energía S.A. e IEASA S.A. compraron a EDFI una participación controlante indirecta en la Compañía. Hasta el 28 de septiembre de 2007, Dolphin Energía e IEASA estaban controladas por los principales miembros de Grupo Dolphin, Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani. Dichos miembros cuentan con gran experiencia en inversiones en Argentina y han realizado otras inversiones en el sector energético del país desde 2004. ............................................................................................................................................................................
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Oferta pública inicial ............................................................................................................................................................................ En abril de 2007, la Compañía completó la oferta pública inicial de sus acciones ordinarias Clase B, en la forma de Acciones de Depósito en Custodia (“ADSs”). La Compañía y algunos de sus accionistas vendieron 18.050.097 ADSs, representativas de 361.001.940 acciones ordinarias Clase B, en una oferta en Estados Unidos y otros mercados fuera de Argentina, y su Programa de Propiedad Participada vendió 81.208.416 acciones ordinarias Clase B en una oferta simultánea en Argentina. Las ADSs de la Compañía cotizan en la New York Stock Exchange [Bolsa de Valores de Nueva York – [“NYSE”]] bajo el símbolo “EDN” y las acciones ordinarias Clase B cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) bajo el mismo símbolo. La Compañía recibió aproximadamente U$S 61,4 millones en fondos provenientes de la oferta pública inicial, antes de deducir gastos, de los cuales utilizó aproximadamente U$S 36 millones para rescatar parte de sus Obligaciones Negociables a Descuento con vencimiento 2014. Los fondos remanentes de la oferta pública inicial fueron utilizados para rescatar parte de sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento 2016 y para inversiones en bienes de capital. Luego de la oferta pública inicial, los accionistas controlantes continúan en poder del 51% de las acciones ordinarias de la Compañía. ............................................... Adquisición por parte de Pampa Energía S.A. (anteriormente, Pampa Holding S.A.) .................................... El 22 de junio de 2007, los principales miembros del Grupo Dolphin, Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani firmaron un contrato de suscripción de acciones con Pampa Energía S.A. conforme a cuyos términos acordaron transferir la totalidad de las acciones de Dolphin Energía e IESA a Pampa Energía S.A. a cambio de las acciones ordinarias de Pampa Energía S.A. El 30 de agosto de 2007, los accionistas de Pampa Energía S.A. aprobaron esta transferencia y tanto la CNV como la BCBA aprobaron la oferta pública y cotización de sus acciones en septiembre de 2007. La operación se llevó a cabo el 28 de septiembre de 2007 y como consecuencia, Pampa Energía S.A. actualmente es titular del 100% del capital social de Dolphin Energía e IEASA, quienes a su vez en forma conjunta son titulares de la totalidad del capital social de EASA, el accionista controlante de la Compañía. La relación de canje de acciones ordinarias de Pampa Energía S.A. y acciones de Dolphin Energía e IEASA fue determinado utilizado los promedios respectivos de los precios de cierre de las acciones de Pampa Energía S.A. y de la Compañía en la BCBA durante un período de 10 días de negociación que finalizó el 15 de agosto de 2007, tomando en cuenta, en el caso de las acciones de Dolphin Energía e IEASA, la participación de EASA en la Compañía, el valor presente neto del endeudamiento pendiente de EASA y el valor presente neto de los honorarios a ser pagados por la Compañía a EASA en los términos del Contrato de Servicios Técnicos de fecha 4 de abril de 2006 entre la Compañía y EASA. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas – Contrato de Servicios Técnicos con EASA”. ................................... Los ex accionistas de Dolphin Energía e IEASA, Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani son los accionistas controlantes del Grupo Dolphin y gerentes de Pampa Energía S.A., una sociedad argentina incorporada al régimen de oferta pública con una capitalización de mercado (neta de recompras) de U$S 181 millones al 31 de diciembre de 2011. Pampa Energía S.A. fue adquirida en noviembre de 2005 por ciertos miembros del Grupo Dolphin a los fines de constituir un vehículo societario para inversiones de capitales privados en Argentina. A través de empresas bajo su control, los Sres. Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani controlan actualmente aproximadamente el 22,62% de las acciones ordinarias de Pampa Energía S.A. Asimismo, los Sres. Marcos Marcelo Mindlin, Damián Miguel Mindlin y Gustavo Mariani, junto con el Sr. Ricardo Alejandro Torres, director ejecutivo de Pampa Energía S.A., mantienen opciones de suscripción para comprar en total aproximadamente el 22,77% de las acciones ordinarias de Pampa Energía S.A. (sobre una base íntegramente diluida). El directorio de Pampa Energía S.A. está conformado por nueve directores, de los cuales cinco están asociados con el Grupo Dolphin, incluido Marcelo Mindlin, que se desempeña como presidente del directorio, Damián Mindlin y Gustavo Mariani, que son miembros del directorio. Los ejecutivos principales de Pampa Energía S.A., excluido su director ejecutivo, también están asociados con el Grupo Dolphin. ................................................................................................................ Además de su participación indirecta en la Compañía, Pampa Energía S.A. actualmente es titular de varias inversiones en el sector eléctrico argentino, incluyendo una participación del 50% en el accionista controlante de la principal empresa de transporte de electricidad en Argentina, Transener, y controla participaciones en seis plantas de generación ubicadas en las provincias de Buenos Aires, Salta, Mendoza y Neuquén (Central Piedra Buena S.A., Hidroeléctrica Los Nihuiles S.A., Hidroeléctrica Diamante S.A., Central Térmica Güemes S.A., EGSSA y Loma de la Lata S.A.). Programa de recompra de acciones ..................................................................................................................
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El 23 de octubre de 2008, la Compañía lanzó una oferta de compra en Argentina para sus acciones ordinarias Clase B, a un precio de compra de Ps. 0,65 por acción, en la cual 400.000 acciones ordinarias Clase B fueron válidamente ofrecidas y compradas. ......................................................................................................................................... El 14 de noviembre de 2008, la Compañía lanzó un programa de compra de acciones en el mercado abierto. Según los términos del programa, la Compañía podía comprar hasta Ps. 45 millones de sus acciones ordinarias Clase B, sujeto a ciertas restricciones en cuanto al volumen y precio. El programa de compra de acciones en el mercado abierto venció el 17 de marzo de 2009. Según el programa, la Compañía compró 9.012.500 acciones ordinarias Clase B, a un precio promedio de Ps. 0,65 por acción, representativas de aproximadamente el 1% de su capital social. Actualmente la Compañía mantiene 9.412.500 acciones ordinarias Clase B en cartera. ............................................................... Programa de Propiedad Participada ....................................................................................................................... En el momento de la privatización de SEGBA (la predecesora de la Compañía), el Poder Ejecutivo adjudicó las acciones ordinarias Clase C de la Compañía representativas del 10% del capital social en circulación de la Compañía, para establecer un Programa de Propiedad Participada (un programa de propiedad participada de acciones para los empleados (“PPP”)) en virtud de la Ley Nº 23.696 y sus decretos reglamentarios, a través del cual ciertos empleados que calificaron (incluidos los ex empleados de SEGBA transferidos a la Compañía) tenían derecho a recibir una cantidad determinada de acciones ordinarias Clase C, calculada en base a una fórmula que tomaba en cuenta una serie de factores, incluido el nivel salarial, cargo y antigüedad del personal. A efectos de implementar el PPP se suscribió un acuerdo general de transferencia, un convenio de sindicación de acciones y un contrato de fideicomiso. .............................................. El acuerdo general de transferencia establecía que los empleados del PPP podían diferir el pago de las acciones ordinarias Clase C para una fecha futura. En garantía del pago del precio de compra diferido, las acciones ordinarias Clase C fueron prendadas a favor del Estado Nacional. Adicionalmente, según el contrato de fideicomiso original, las acciones ordinarias Clase C fueron depositadas en fideicomiso en Banco Nación, como fiduciario de las acciones ordinarias Clase C, en beneficio de los empleados del PPP y el Estado Nacional. Asimismo, según el convenio de sindicación de acciones todos los derechos políticos de los empleados del PPP (incluido el derecho de voto en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas de la Compañía) debían ser ejercidos en forma conjunta hasta el pago íntegro del precio de compra diferido y liberación de la prenda a favor del Estado Nacional. El 27 de abril de 2007, los empleados parte del PPP pagaron totalmente el precio de compra diferido al Estado Nacional y, en consecuencia, se levantó la prenda y se rescindió el convenio de sindicación de acciones. .............................................................................................................................................. Según las normas aplicables al Programa de Propiedad Participada, los empleados del PPP que se jubilen antes del pago íntegro del precio de compra diferido al Estado Nacional debían transferir sus acciones al Fondo de Garantía y Recompra, a un precio calculado de acuerdo con una fórmula establecida en el acuerdo general de transferencia. A la fecha de pago del precio de compra diferido, el Fondo de Garantía y Recompra no había cancelado íntegramente los montos adeudados a los ex empleados del PPP por la transferencia de sus acciones ordinarias Clase C. .................................................................... Ciertos ex empleados de SEGBA y de la Compañía han iniciado acciones contra el Fondo de Garantía y Recompra, el Estado Nacional y, en algunos casos limitados, la Compañía, en cada caso relacionados con la administración del Programa de Propiedad Participada. Los actores que son ex empleados de SEGBA no fueron considerados elegibles por parte de las autoridades correspondientes para participar en el Programa de Propiedad Participada al momento de su creación, determinación que es cuestionada por los demandantes y por ello pretenden una indemnización. Los actores que son ex-empleados de la Compañía reclaman el pago de sumas adeudadas por el Fondo de Garantía y Recompra ya sea por transferencias de acciones que realizaron a favor del Fondo de Garantía y Recompra al momento de su retiro como empleados o cuestionando el cálculo de las sumas pagadas a ellos por el Fondo de Garantía y Recompra. En varios de estos reclamos, los actores han obtenido embargos o medidas de no innovar contra el Fondo de Garantía y Recompra sobre aproximadamente 1.567.231 acciones ordinarias Clase C y Ps. 709.149 de los fondos depositados en el Fondo de Garantía y Recompra, en cada caso hasta la suma de sus respectivos reclamos. Debido a que estos procesos aún están pendientes de resolución, el Gobierno Nacional ha instruido a Banco Nación la creación de un Fondo de Contingencias para mantener una porción del producido de la oferta de las acciones ordinarias Clase B por el Programa de Propiedad Participada durante el trámite de las acciones judiciales. ............................................................................................................................. De conformidad con los convenios, leyes y decretos que rigen el Programa de Propiedad Participada, las acciones
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ordinarias Clase C solamente pueden ser propiedad del personal de la Compañía. Al cierre de la oferta pública inicial de la Compañía, prácticamente todas las acciones ordinarias Clase C fueron convertidas en acciones ordinarias Clase B y vendidas. De conformidad con estos convenios, leyes y decretos, los derechos previamente atribuibles a las acciones ordinarias Clase C fueron combinados con los atribuibles a las acciones ordinarias Clase B, y los tenedores de las acciones ordinarias Clase C remanentes votarán conjuntamente como una única clase con los tenedores de acciones ordinarias Clase B en la elección de directores. Solamente 1.952.604 acciones ordinarias Clase C se encuentra en circulación, lo que representa el 0,2% del capital social de la Compañía. .................................................................................
Transacciones con Partes Relacionadas
Contrato de Servicios Financieros con EASA ........................................................................................................................ El 4 de abril de 2006, la Compañía suscribió un Contrato de Servicios Técnicos con EASA en virtud del cual EASA le brindará servicios de asesoramiento, así como servicios relacionados con el potencial desarrollo de nuevas líneas de negocios compatibles con los objetivos societarios de la Compañía. Los servicios a ser prestados por EASA incluyen asistencia y asesoramiento respecto del rendimiento financiero, grupo de gerenciamiento financiero y proceso de toma de decisiones financieras de la Compañía, compromiso de las empresas de asesoramiento financiero y el desarrollo de nuevos productos financieros, la reestructuración de la deuda comercial y financiera de la Compañía, estudio de factibilidad, rentabilidad e implementación de nuevos negocios, cobertura y estrategias con derivados, relación con entidades financieras locales y extranjeras, aspectos financieros del proceso de renegociación de tarifas y contrato de concesión y presupuesto anual de la Compañía. ........................................................................................................................ El plazo de duración del contrato es de cinco años a partir de septiembre de 2005 y cada una de las partes podrá rescindirlo en cualquier momento sin causa con un preaviso enviado con 60 días de anticipación. La contraprestación a recibir por EASA es de U$S 2 millones por año, más IVA, y se paga por anticipado en octubre de cada año, o en otra fecha que acuerden las partes. El Directorio de EASA y la Compañía han aprobado el contrato, y el comité de auditoría de la Compañía ha informado que el contrato se celebró en condiciones comerciales de igualdad para ambas partes. El pago correspondiente al primer año de servicio se efectuó el 19 de abril de 2006. .................................................................... En abril de 2008, el directorio de la Compañía aprobó una modificación del contrato con EASA, por la que se aumentaba el monto a ser pagado por la Compañía como contraprestación por los servicios prestados por EASA, a la suma de U$S 2,5 millones, más impuesto al valor agregado vigente en Argentina, pagadero en forma retroactiva desde el 1º de enero de 2008. ............................................................................................................................................................... El 31 de agosto de 2010, la Compañía firmó una enmienda del contrato con EASA para prorrogar el plazo de duración a cinco años después del 19 de septiembre de 2010. El Directorio aprobó la modificación el 31 de agosto de 2010. No se han modificado otras disposiciones del contrato. ................................................................................................................... Convenio con Comunicaciones y Consumos S.A. .................................................................................................................. El 16 de marzo de 2007, la Compañía celebró un convenio con Comunicaciones y Consumos S.A. (“CYCSA”), sociedad argentina totalmente controlada por el Sr. Marcelo Mindlin, según el cual otorgó a CYCSA el derecho exclusivo de prestar servicios de telecomunicaciones a los clientes de la Compañía mediante el uso de su red de acuerdo con el Decreto 764/2000 del PEN, que contempla la integración de servicios de comunicaciones por voz, transmisión de información e imágenes a través de la infraestructura existente de distribuidoras de energía como la Compañía. Según las disposiciones de este convenio, CYCSA es responsable de todos los gastos relacionados con el mantenimiento y adaptación de la red de la Compañía para su uso en la prestación de sus servicios de telecomunicaciones. El convenio es válido por un período de diez años a partir del 11 de julio de 2008. El convenio también contempla la renovación automática al vencimiento de cada plazo por períodos posteriores de cinco años, salvo que cualquiera de las partes notifique lo contrario con una anticipación mínima de 120 días al vencimiento del período correspondiente. Según el convenio, CYCSA debe hacer pedidos periódicos para acceder a la red de la Compañía, que ésta evaluará y otorgará en base a la capacidad disponible en su red. A cambio del uso de su red, CYCSA otorgará a la Compañía el 2% de sus cargos anuales a los clientes, antes de impuestos, así como el 10% de las ganancias obtenidas en la prestación de sus servicios. Asimismo, CYCSA indemnizará a la Compañía por cualquier responsabilidad originada en la prestación de sus servicios a través de su red. En octubre de 2008, la Compañía celebró una
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modificación del convenio con CYCSA, por la que se otorga a CYCSA el derecho a utilizar postes y torres de sus líneas cabecera para tender una red de fibra óptica. La modificación también otorga a la Compañía el derecho a utilizar parte de la capacidad de los cables de fibra óptica. .................................................................................................................... En noviembre de 2008, la Compañía extendió, de diez a veinte años, el plazo de su acuerdo inicial con CYCSA. .................. Convenio con Préstamos y Servicios S.A. ............................................................................................................................... El 16 de marzo de 2007, la Compañía celebró un convenio con Préstamos y Servicios S.A. (PYSSA), una sociedad controlada en forma indirecta por los Sres. Marcelo Mindlin, Damián Mindlin y Gustavo Mariani, según el cual la Compañía otorgó a PYSSA el derecho exclusivo de conducir sus servicios directos y de comercialización a través del uso de sus instalaciones y servicios de distribución. Según los términos del convenio, la Compañía acuerda brindar a PYSSA un espacio de oficinas y permitirle comunicar ofertas financieras y de préstamo directamente a los clientes de la Compañía. Asimismo, la Compañía incluye material de comercialización de PYSSA en las facturas y en otras comunicaciones enviadas a sus clientes. El plazo del convenio es de cinco años, que automáticamente se renuevan por períodos consecutivos de cinco años salvo que fuera rescindido por una de las partes mediante notificación enviada con 120 días de anticipación. De acuerdo con los términos del convenio, PYSSA paga a la Compañía el 2% de los cargos mensuales cobrados de los clientes de la Compañía, antes de impuestos, y el 10% de las ganancias. PYSSA ha acordado indemnizar a la Compañía por cualquier obligación originada en la prestación de sus servicios. Este convenio requirió la autorización del ENRE, que fue recibida a través de la Resolución Nº 381/2007 el 15 de junio de 2007. ............... No obstante, las actividades vinculadas al referido contrato, en las oficinas de la Compañía, están momentáneamente suspendidas. .............................................................................................................................................................................. A la fecha del presente, el Sr. Marcelo Mindlin tiene el 3% de las acciones de PYSSA. .......................................................... Contrato de Asistencia Técnica entre Emdersa, Eden y EASA. ........................................................................................... El 4 de marzo de 2011 como consecuencia de la adquisición de AEI Servicios por parte de Pampa Energía, la Compañía cedió la totalidad de sus derechos y obligaciones emergentes de contrato de asistencia técnica vigente anteriormente entre Emdersa, Eden y AEI Servicios a Electricidad Argentina S.A. (“EASA”). ............................................... El 9 de enero de 2012 debido a la venta de las subsidiarias de Emdersa, se canceló el contrato con EASA. ............................ El 27 de febrero de 2013, debido a la venta de Eden, se canceló el contrato con EASA. .......................................................... Préstamos con subsidiarias y compañías vinculadas ............................................................................................................. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y Recursos de Capital – Deuda”. .............. .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 8. ..................................................................................................................................................................................
INFORMACIÓN CONTABLE
Véase el “Capítulo 18. Estados Contables”. ...............................................................................................................................
Acciones judiciales y sumarios administrativos
Litigios ....................................................................................................................................................................................... En el curso habitual de su negocio, la Compañía es parte de litigios de diversos tipos. La dirección de la Compañía evalúa el mérito de cada reclamo y estima su resultado probable, constituyendo una previsión en sus estados contables para el pasivo contingente relacionado cuando existe la probabilidad de un fallo adverso y el monto puede estimarse razonablemente. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tenía previsiones constituidas por un monto total de Ps. 90,5 millones, de los cuales Ps. 83,1 millones corresponden a Edenor tomada individualmente, con el fin de cubrir las pérdidas potenciales originadas en dichos reclamos y litigios. Con excepción de lo que se indica a continuación, la Compañía no es parte de ningún litigio o reclamo que pueda tener un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y financiera o los resultados de sus operaciones. .................................................................................................... La Compañía no tiene conocimiento de otras contingencias que sean razonablemente posibles y, al 31 de diciembre de 2012 no se registraron pérdidas que superen las reservas que la Compañía ha realizado en sus Estados Contables Consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. ....................................................................................... Procedimientos contra la renegociación de la concesión de la Compañía .............................................................................. En noviembre de 2006, dos asociaciones de consumidores de Argentina, la Asociación Civil por la Igualdad y la Justicia (ACIJ) y Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios de Acción Comunitaria, iniciaron una acción contra la Compañía y el Estado Nacional ante un juzgado administrativo federal, procurando bloquear la ratificación del Acta Acuerdo fundamentando que el mecanismo de aprobación era inconstitucional. El 26 de marzo de 2007, el juez federal desestimó estos reclamos y se pronunció a favor de la Compañía, invocando que la adopción del Decreto Ejecutivo Nº 1957/06, que ratificó el Acta Acuerdo, dispuso la nulidad de la acción. La ACIJ apeló esta decisión el 12 de abril de 2007 y la apelación se resolvió a favor de la Compañía. No obstante, el 14 de abril de 2008, la ACIJ presentó otra demanda impugnando los procedimientos utilizados por el Congreso de la Nación en la aprobación del Acta Acuerdo. Específicamente, la demanda alega que el Artículo 4 de la Ley Nº 24.790, que autorizó al Congreso a aprobar tácitamente acuerdos negociados entre el Estado Nacional y empresas de servicios públicos, como la Compañía, violaba los procedimientos parlamentarios creados en la Constitución Argentina. La ACIJ ha solicitado que el Acta Acuerdo sea renegociada y la elevó al Congreso para su aprobación expresa. La Compañía ha respondido esta demanda. El juzgado administrativo federal falló a favor de la Compañía el 26 de mayo de 2011. Esta sentencia no fue apelada por la ACIJ de modo que es firme y reviste el carácter de cosa juzgada . .............................................................. En diciembre de 2009, la Unión de Usuarios y Consumidores interpuso una demanda contra la Compañía y el Estado Nacional ante la cámara nacional en lo contencioso administrativo federal que tenía por objeto (i) la derogación la cláusula del Anexo I del Acta Acuerdo que dispone que el aumento de tarifas del servicio de suministro de energía eléctrica tendrá efectos retroactivos; (ii) dejar sin efecto la Resolución 51/07 del ENRE que autoriza el aumento retroactivo de tarifas a favor de Edenor; y (iii) se disponga que Edenor reintegre a través del mecanismo de crédito a favor de los usuarios, la totalidad de las sumas abonadas en concepto de aumento tarifario retroactivo. .................................. Con fecha 11 de noviembre de 2010, haciendo lugar a la demanda, el juez ordenó (i) la derogación de la cláusula 4.1 del Anexo I del Decreto Nº 1957/06 y los Artículos 2, 3 y 4 de la Resolución 51/07 del ENRE, que había autorizado el aumento retroactivo de tarifas para los períodos comprendidos entre el 1/11/2005 y el 31/1/2007; (ii) el reintegro a los usuarios de las tarifas cobradas con efecto retroactivo durante dicho período; (iii) se instruya al ENRE para que controle la distribución de las devoluciones e informe los resultados al tribunal; y (iv) cada parte pague sus propios gastos de justicia. El 25 de noviembre de 2010, Edenor presentó un recurso de apelación y solicitó la suspensión de la ejecución de la sentencia. El 2 de diciembre de 2010, el juez concedió el recurso de apelación con efecto suspensivo. El
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1º de junio de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal – Sala V, revocó la sentencia del tribunal inferior. La actora planteó Recurso Extraordinario, que fue concedido el 3 de noviembre de 2011. La causa ahora está en la Corte Suprema de Justicia de la Nación. ........................................................................................... La Compañía no puede garantizar el resultado de estas demandas ni puede asegurar que estos grupos u otros grupos diferentes no iniciarán otras demandas o solicitarán medidas cautelares procurando revertir los ajustes obtenidos por la Compañía ha obtenido o bloquear otros ajustes de sus tarifas. ................................................................................................... Medida cautelar solicitada por el Defensor del Pueblo ............................................................................................................ El 31 de octubre de 2008, la Secretaría de Energía aprobó los precios de referencia estacionales de la energía y electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista. En consecuencia, el ENRE aplicó el nuevo cronograma de tarifas al 1º de octubre de 2008. El nuevo esquema tarifario trasladó el precio de compra de la electricidad así como los demás costos relacionados con el Mercado Eléctrico Mayorista, inclusive el de transporte, al consumidor final. ............................... En respuesta al nuevo esquema de tarifas, el Defensor del Pueblo de la Nación presentó una demanda cuestionando las resoluciones que aprobaron el cuadro tarifario del 1º de octubre de 2008 y designando a la Compañía como tercera demandada. El 27 de enero de 2009, la Compañía fue notificada por el ENRE de una medida cautelar dictada por el juzgado, como resultado de la demanda presentada por el Defensor del Pueblo, por la cual se ordena que la Compañía se abstenga de efectuar cortes en el suministro de energía eléctrica a los clientes que impugnan el aumento de tarifas de octubre de 2008 hasta tanto recaiga sentencia definitiva en la causa. La Compañía, junto con el Estado Nacional, apeló esta medida a través de diferentes acciones legales. A la fecha del presente, la Corte Suprema no ha pronunciado su fallo. ........................................................................................................................................................................................... El 14 de agosto de 2009, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 652/09, por la que ordenó la suspensión de los precios de referencia de la energía en el mercado aplicables en ese momento, y estableció nuevos valores de referencia para los períodos junio-julio 2009 y agosto-septiembre 2009, restableciendo los subsidios parciales al sector de generación de electricidad. Asimismo, la resolución estableció también los precios de referencia de la energía no subsidiados para los meses de junio y julio de 2009 y el período agosto-octubre de 2009. ....................................................... El 26 de octubre de 2009, la Compañía fue notificada de una demanda presentada contra el Estado Nacional, el ENRE, Edesur, Edelap y la Compañía por una asociación de consumidores, Consumidores Libres Cooperativa Limitada de Provisión de Servicios de Acción Comunitaria. Según los términos de la demanda, otras dos asociaciones para la defensa de los derechos de los consumidores, la Asociación de Defensa de los Derechos de los Usuarios y Consumidores y la Unión de Usuarios y Consumidores en Defensa de sus Derechos, se han unido a la demanda. .................. La demanda plantea entre varios puntos, los siguientes: ...........................................................................................................
• la declaración de nulidad e inconstitucionalidad de todas las últimas resoluciones emitidas (Resolución del ENRE Nº 324/08 – 365/08 – 628/08 – 645/08 y Resolución de la Secretaría de Energía Nº 1169/08 – 797/08 – 1170/08 y sus anexos) y la devolución de los importes facturados en virtud de estas resoluciones; ...........................
• la obligación de las demandadas de llevar adelante la RTI; .........................................................................................
• la nulidad e inconstitucionalidad de las resoluciones de la Secretaría de Energía que prorrogan el período de
transición del Acta Acuerdo; ........................................................................................................................................
• ordenar a las demandadas llevar adelante el proceso de venta, en concurso público internacional, de las acciones clase "A" como consecuencia de que ha finalizado el período de gestión de las respectivas concesiones;. ................................................................................................................................................................
• la nulidad e inconstitucionalidad de las resoluciones, así como cualquier acto realizado por una autoridad
pública para modificar las renegociaciones contractuales; ..........................................................................................
• la nulidad e inconstitucionalidad de las resoluciones que prorrogan los períodos de gestión contemplados en las respectivas concesiones de la demandada; y...........................................................................................................
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• como alternativa, si se rechazara la demanda principal, ordenar que las demandadas facturen a todos los
clientes en forma bimestral ......................................................................................................................................... . Adicionalmente, las actoras solicitaron que se dicte una medida cautelar a fin de suspender las subas de tarifas establecidas en las resoluciones cuestionadas por las actoras y que, alternativamente, el juez ordene la suspensión parcial de la aplicación de las resoluciones. Por último, las actoras también solicitaron que se le ordene a la autoridad de aplicación no aprobar nuevos aumentos fuera del marco del proceso de la RTI. A la fecha de este prospecto, estos pedidos no han sido ni otorgados ni rechazados. ........................................................................................................................ La Compañía no puede garantizar que estas acciones o las posibles acciones o pedidos de una medida cautelar en el futuro no revertirán los ajustes que ha obtenido o bloquearán otros ajustes de sus tarifas. ........................................................... Incumplimiento de reclamos contractuales. .................................................................................................... En marzo de 2010, la asociación Consumidores Financieros, Asociación Civil Para Su Defensa, presentó un acción contra la Compañía y Edesur ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 2, Secretaría 3, procurando la devolución a los clientes de supuestos cargos excedentes cobrados durante los últimos 10 años. La acción se basa en tres reclamos. En primer lugar, las actoras reclaman una devolución del pago porcentual del IVA sobre una base imponible que invocan fue indebidamente aumentada incluyendo un monto que superaba los propios pagos efectuados por la Compañía y Edesur al mercado eléctrico mayorista. En segundo lugar, las actoras reclaman la devolución de cargos relacionados con intereses sobre pagos de los clientes que, según reclaman las actoras, la Compañía y Edesur no ajustaron reflejando la cantidad real de días en los que el pago estuvo pendiente. Por último, las actoras reclaman la devolución de cargos por mora desde 2008 calculados a la tasa pasiva (la tasa de interés que Banco de la Nación Argentina paga sobre los depósitos), en supuesta contravención de la Ley de Defensa del Consumidor en abril de 2008. La Compañía ha dado expresas instrucciones a sus asesores legales para contestar el juicio y los reclamos relacionados y, el 22 de abril de 2010, Edenor procedió a contestar la demanda, interponiendo la excepción de falta de legitimación, peticionando en dicha oportunidad que se cite al Gobierno Nacional, la AFIP y el ENRE como terceros obligados. Sin resolver acerca de oposición de la parte actora a las solicitadas citaciones, las actuaciones se abrieron a prueba, lo que motivó que la Compañía “repusiera con apelación en subsidio” ese pronunciamiento. A la fecha del presente prospecto las actuaciones se encuentran “a resolver”, como paso previo a su apertura a prueba. La Compañía espera que prospere esta excepción ya que un pronunciamiento adverso podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de sus operaciones. ....................................................................................... El 21 de octubre de 2011, la Compañía fue notificada de una acción iniciada por la Asociación de Defensa de Derechos de Usuarios y Consumidores (“ADDUC”) solicitando al juez interviniente (i) que ordene la reducción o moderación de las tasas de intereses punitorios o moratorios que aplica a los clientes, porque dichas tasas supuestamente violan el Artículo 31 de la Ley 24.240, y (ii) que declare la no implementación de los acuerdos o convenciones que han estipulado las tasas que la Compañía aplica a sus clientes, y de las normas administrativas en base a las que la Compañía justifica la aplicación de intereses y (iii) que ordene la devolución de los intereses percibidos en forma ilícita prevista desde el 15/08/2008 hasta el día en que la Compañía de cumplimiento a la resolución de reducción de intereses. La actora también solicitó el restablecimiento del IVA (21%) y otros impuestos aplicados sobre los cargos percibidos en forma ilícita. El 11 de noviembre de 2011, la Compañía contestó la demanda interponiendo la excepción de falta de legitimación y argumentando sobre el hecho de que las pretensiones fueron planteadas en otro juicio. .................. La Compañía no puede garantizar que estas acciones o las posibles acciones o pedidos de una medida cautelar en el futuro no revertirán los ajustes que ha obtenido o bloquearán otros ajustes de sus tarifas. ........................................................ Acciones legales entabladas por Edenor............................................................................................................. Con fecha 9 de febrero de 2011, la Compañía interpuso un recuso directo contra la Resolución N° 32/11 del ENRE en el contexto de las interrupciones del servicio que tuvieron lugar entre el 20 y el 31 de diciembre de 2010, disponiendo que: ................................................................................................................................................................................................
- la Compañía sea sancionada con una multa de Ps. 750.000 debido a su incumplimiento de las obligaciones que surgen del contrato de concesión y en el Artículo 27 de la Ley 24.065. ..................................................................
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- la Compañía sea multada por el Monto de Ps. 375.000 con motivo del incumplimiento de sus obligaciones
dispuestas en el Artículo 25 del contrato de concesión y la Resolución Nº 905/1999 del ENRE. ..................................
- la Compañía pague a sus clientes los siguientes montos en concepto de resarcimiento por las interrupciones del servicio: Ps. 180 a cada cliente residencial de pequeñas demandas con interrupciones del servicio que duraron más de 12 horas corridas, Ps. 350 a cada cliente con interrupciones de más de 24 horas corridas y Ps. 450 a cada cliente que soportó interrupciones de más de 48 horas corridas. La resolución establece que dicho resarcimiento no incluía daños y perjuicios a las instalaciones y/o equipos del usuario los que se tratarían de acuerdo con un procedimiento específico. ...................................................................................................
El 8 de julio de 2011, la Compañía solicitó se corra traslado de la acción de fondo al ENRE. Hecho efectivo este paso procesal y contestado dicho traslado, desde esa fecha, las actuaciones se encuentran “para resolver”. Asimismo, el 28 de octubre de 2011, la Compañía interpuso un “recurso de queja por apelación denegada” ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación peticionando se conceda el recurso rechazado. ........................................................................................... El 24 de abril de 2013, se notificó a la Compañía que dicho recurso directo había sido denegado por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 1. A la fecha del presente prospecto, la Compañía, junto con sus asesores legales, se encuentra evaluando la situación, que involucra la medida cautelar y la apelación de esta última resolución. .............................................................................................................................................. Al 31 de diciembre de 2012, la previsión registrada en relación con los resarcimientos mencionados anteriormente ascendía a Ps. 30,4 millones en concepto de capital e intereses devengados. Para mayor información sobre este proceso legal, véase el “Capítulo 4. Descripción del negocio – Multas y sanciones”. .................................................................. Con fecha 7 de diciembre de 2012, la Compañía presentó un recurso contra la Resolución Nº 336/12 del ENRE conforme a cuyos términos la Compañía debía: ............................................................................................................................ - determinar los usuarios afectados por las interrupciones de suministro ocurridas como consecuencia de las fallas que tuvieron lugar entre los días 29 de octubre y el 14 de noviembre de 2012; ............................................................................ - determinar las bonificaciones que le corresponde reconocer a cada uno de los usuarios identificados en el punto anterior; .... - proceder a acreditarlas a cuenta de las bonificaciones definitivas que resulten al momento de la evaluación de la Calidad del Servicio Técnico correspondiente al semestre de control; ............................................................................................................. - compensar a cada cliente usuario residencial (T1R) que hubiera sido afectado por las interrupciones de suministro durante el período antes mencionado, dependiendo su monto del tiempo de la interrupción y siempre que la misma haya sido superior a 12 horas corridas. ....................................................................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene provisionado en concepto de sanciones y bonificaciones la suma de Ps. 16,7 millones. Se estima que el presente caso no va a concluir durante 2013. ........................................................................ El 28 de diciembre de 2012, la Compañía inició una acción de amparo contra el ENRE tendiente a proteger los derechos constitucionales de la Compañía en relación con la prestación de un servicio público de distribución de energía eléctrica seguro y de modo continuo. Para entablar esta acción, la Compañía ha considerado que la omisión del ENRE de implementar las medidas necesarias para garantizar la prestación del servicio público de distribución de electricidad, como su incumplimiento en reconocer los ajustes según el MMC solicitados por la Compañía y la demora en implementar la nueva estructura tarifaria según la RTI, ha originado una situación inestable que amenaza la prestación regular del servicio público. Como consecuencia, la Compañía está procurando obtener los fondos necesarios para prestar el servicio público de distribución de energía eléctrica según lo contemplado en su contrato de concesión. ..................................................................................................................................................................................... El 19 de febrero de 2013, el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nº 12 citó al ENRE y al mismo tiempo denegó el recurso solicitado por la Compañía. Esta resolución ha sido apelada por la Compañía en su debido momento. .............................................................................................................................................
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Acción contra la AFIP – DGI ................................................................................................................................................... El 15 de mayo de 2012, la Compañía dedujo una acción para obtener sentencia meramente declarativa contra la AFIP – DGI según el Artículo 322 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación tendiente a lograr alguna seguridad en cuanto a la aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta en base al fallo de la Corte Suprema en el caso “Hermitage” del 10 de junio de 2010. En esa causa, la Corte ha declarado la inconstitucionalidad de la aplicación de este impuesto. ............................................................................................................................................................................. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía registró una previsión para el impuesto a la ganancia mínima presunta por los ejercicios 2012 y 2011 y para el impuesto proporcional estimado por estos ejercicios, por un monto total de Ps. 34,15 millones y Ps. 40,8 millones, respectivamente, que incluyen intereses. ........................................................ Acciones entabladas por Eden. ................................................................................................................................................. Eden entabló una acción de repetición contra la AFIP por los montos excedentes pagados por AESEBA en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta durante los ejercicios 1998 a 2003. ....................................................................... Eden ha presentado dos recursos de reconsideración contra las resoluciones de la AFIP reclamando no solo la aprobación de los montos no aprobados por las autoridades fiscales sino que también deberían calcularse intereses desde la fecha de presentación del reclamo administrativo. ....................................................................................................... En agosto de 2011, al AFIP corrigió el cálculo de intereses y el 17 de agosto de 2011 realizó un pago por los ejercicios 1998 a 2001. El recurso de apelación respecto de los ejercicios 2002 y 2003 se encuentra aún pendiente de resolución. ..................................................................................................................................................................................
Dividendos
De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida en que la distribución de utilidades cumpla con los requisitos de la ley aplicable, serán determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas. En general, aunque no necesariamente, el directorio realiza una recomendación respecto del pago de dividendos. Edenor no ha pagado ni declarado dividendos desde el 14 de agosto de 2001. ..................... Montos disponibles para distribución ....................................................................................................................................... Los dividendos podrán ser declarados y pagados lícitamente solamente de los resultados acumulados declarados en los estados contables anuales de la Compañía preparados de acuerdo con los PCGA Argentinos y las normas de la CNV y aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas.......................................................................................................... La Ley de Sociedades Comerciales y los estatutos sociales requieren que la Compañía mantenga una reserva legal del 20% de su capital social en circulación. La reserva legal no está disponible para distribución a los accionistas. Según la Ley de Sociedades Comerciales y los estatutos sociales, la utilidad neta anual de la Compañía (ajustada para reflejar los cambios en los resultados anteriores) es asignada en el siguiente orden: ................................................................................... (i) cumplir con el requisito de la reserva legal; .......................................................................................................................... (ii) pagar los honorarios devengados de los miembros del directorio y comisión fiscalizadora de la Compañía;...................... (iii) pagar los montos adeudados a los empleados de la Compañía según se dispone en “Bonos de Participación para el Personal” (que son bonos emitidos a favor del personal de la Compañía de acuerdo con las disposiciones estatutarias, que otorgan a cada tenedor el derecho a una porción proporcional del 0,5% de las ganancias de la Compañía, luego del pago de impuestos); .................................................................................................................................................................... (iv) pagar reservas voluntarias o contingentes, según determinen periódicamente los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas; y ..........................................................................................................................................................
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(v) el resto de la utilidad neta del ejercicio podrá ser distribuida como dividendos sobre las acciones ordinarias o de otra forma que resuelvan los accionistas de la Compañía en la asamblea anual ordinaria de accionistas. ........................................ El directorio de la Compañía presenta los estados contables para el ejercicio económico anterior, junto con los informes respectivos de la comisión fiscalizadora, en la asamblea anual ordinaria de accionistas para su aprobación. Dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico, se debe celebrar una asamblea ordinaria de accionistas para aprobar los estados contables y determinar la asignación de la utilidad neta de la Compañía para dicho ejercicio. .................. Las normas de la CNV establecen que los dividendos en efectivo se paguen a los accionistas dentro de los 30 días de celebrarse la asamblea de accionistas que aprueba el pago de los dividendos. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben entregarse dentro de los tres meses de que la Compañía reciba notificación de la CNV sobre la autorización de oferta pública de las acciones emergentes de dichos dividendos. El derecho de cualquier accionista para recibir los dividendos declarados por la asamblea de accionistas prescribe a los 3 años de la fecha en que se hubieran puesto a disposición del accionista. ............................................................................................................................................ Según el Acta Acuerdo, la Compañía no puede realizar pagos de dividendos sin la previa aprobación del ENRE durante el período en el cual la Compañía realice la RTI. .......................................................................................................................
Cambios Significativos
Salvo según lo identificado en este prospecto, no se han producido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Compañía desde la fecha de los Estados Contables Consolidados auditados más recientes incluidos en este prospecto. Véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía”, el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y recursos de capital” y el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía - La imposibilidad o demora en negociar mejoras adicionales a su estructura tarifaria, incluso aumentos en su margen de distribución, y/o de obtener el ajuste de las tarifas de la Compañía para reflejar oportunamente sus aumentos de los costos de distribución, podría tener un efecto sustancial adverso en la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones financieras y comerciales”. ................................................................................ .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 9. ..................................................................................................................................................................................
DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN
Desde el 26 de abril de 2007, las acciones ordinarias Clase B de la Compañía y las ADSs han cotizado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la NYSE, respectivamente. Las ADSs han sido emitidas por The Bank of New York como depositario. Cada ADS representa 20 acciones ordinarias Clase B. ....................................................................................
Información sobre la oferta y la cotización El siguiente cuadro establece, por los períodos indicados, los precios de mercado máximos y mínimos anuales para las ADSs en la New York Stock Exchange y para las acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, respectivamente. ........... BCBA NYSE pesos por acción dólares por ADS Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2008 ................................................................................................3,50 0,56 22,16 3,06 2009 ................................................................................................1,70 0,61 9,02 3,20 2010 ................................................................................................2,90 1,26 14,32 6,36 2011 ................................................................................................2,71 1,27 13,49 5,26 2012 ................................................................................................1,65 0,52 7,03 1,71 El cuadro siguiente establece, para los períodos indicados, los precios de ventas máximos y mínimos informados para las acciones de la Compañía en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y los precios de venta máximos y mínimos informados para las ADSs en la New York Stock Exchange. .............................................................................
BCBA NYSE pesos por acción dólares por ADS
Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2011 Primer trimestre ........................................................................... 2,71 2,12 13,49 9,97
Segundo trimestre ........................................................................ 2,37 1,78 11,31 8,24
Tercer trimestre ........................................................................... 2,28 1,42 10,85 6,06
Cuarto trimestre ........................................................................... 2,08 1,27 8,40 5,26
BCBA NYSE
pesos por acción dólares por ADS
Máximo Mínimo Máximo Mínimo 2012 Primer trimestre ........................................................................... 1,65 0,96 7,03 3,70
Segundo trimestre ........................................................................ 1,00 0,60 3,77 1,98
Tercer trimestre ........................................................................... 0,88 0,69 2,66 2,06
Cuarto trimestre ........................................................................... 0,71 0,52 2,40 1,71
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BCBA NYSE
pesos por acción dólares por ADS
Máximo Mínimo Máximo Mínimo
2012
Diciembre .................................................................................... 0,68 0,60 2,05 1,85
2013
enero ............................................................................................ 1,14 0,66 2,98 1,99
febrero ......................................................................................... 1,13 0,85 2,85 2,06
marzo ........................................................................................... 0,97 0,90 2,50 2,12
Abril (1) ........................................................................................ 0,96 0,90 2,48 1,92 (1) Representa los precios de venta correspondientes desde el 1º de abril hasta el 29 de abril de 2013. .................................
Información de Mercado
Negociación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ......................................................................................................... Negociación en el mercado de títulos valores argentino .......................................................................................................... El mercado de títulos en Argentina está conformado por 11 bolsas de comercio que comprenden, la BCBA, Bahía Blanca, Corrientes, Córdoba, La Plata, La Rioja, Mendoza, Rosario, Santa Fe, Mar del Plata y Tucumán. Seis de estas bolsas de comercio (Buenos Aires, Rosario, Córdoba, Mendoza, Santa Fe y La Rioja) cuentan con mercados de acciones vinculados y, en consecuencia, están autorizados a cotizar títulos con oferta pública. Los títulos que cotizan en estas bolsas de comercio incluyen acciones, bonos societarios y títulos del gobierno. ...................................................................................................... La BCBA es la principal y la primera constituida en Argentina, actualmente es la cuarta más grande en Latinoamérica en términos de capitalización de mercado. La BCBA comenzó a operar en 1854 y totaliza aproximadamente el 95% de toda la negociación de acciones de Argentina. Los bonos que cotizan en la BCBA pueden cotizar simultáneamente en el Mercado Abierto Electrónico o el MAE de conformidad con un acuerdo entre la BCBA y el MAE que estipula que los títulos accionarios se deberán negociar exclusivamente en la BCBA en tanto los títulos de deuda (tanto públicos como privados) pueden negociarse en el MAE así como también en la BCBA. Asimismo, a través de acuerdos separados con la BCBA, la totalidad de los títulos que cotizan en la BCBA pueden cotizar y posteriormente negociarse en las bolsas de Córdoba, Rosario, Mendoza, La Plata y Santa Fe, en virtud de los cuales muchas operaciones que se originan en estas bolsas se relacionan con sociedades que cotizan en la BCBA y se liquidan posteriormente en Buenos Aires. Aunque algunas compañías pueden cotizar la totalidad de su capital accionario en la BCBA, los accionistas controlantes en Argentina en general mantienen la mayoría del capital social de una empresa, resultando en la negociación pública en la BCBA de un porcentaje relativamente pequeño de las acciones de la empresa. .................................................................................................................................................... El Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MERVAL”) es el mercado de acciones más importante en Argentina y está vinculado con la BCBA. MERVAL es una sociedad conformada por 133 miembros accionistas quienes son las únicas personas físicas o jurídicas autorizadas a negociar, sea como mandantes o mandatarios, los títulos que cotizan en la BCBA. La negociación en la BCBA se realiza a través del sistema tradicional de remate bursátil de 11.00 a 17.00 horas en los días en que opera o a través del Sistema Integrado de Negociación Asistida por Computación o SINAC. El SINAC es un sistema de negociación electrónico que permite negociar tanto títulos de deuda como títulos accionarios al que se accede a través de corredores directamente desde sus lugares de trabajo en sus oficinas. Actualmente, todas las operaciones relacionadas con obligaciones negociables cotizadas y títulos públicos cotizados pueden efectuarse a través del SINAC. Con el objeto de controlar la volatilidad de los precios, el MERVAL impone una suspensión de 15 minutos en la negociación cuando el precio de un título registra una variación de precio de entre el 10% y el 15% y entre el 15% y el 20%. Toda variación adicional del
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5% en el precio de un título resultará en períodos adicionales de suspensión sucesivos de 10 minutos. ................................... Regulación del mercado de títulos argentino ........................................................................................................................... El mercado de títulos argentinos está regulado y controlado por la CNV en virtud de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 así como las operaciones con intermediarios en acciones, operaciones de mercado, oferta pública de títulos valores, cuestiones de gobierno societario relacionadas con empresas públicas y la negociación de futuros y opciones. Las compañías de seguros de Argentina están reguladas por una entidad pública, la Superintendencia de Seguros de la Nación, mientras que las entidades financieras están reguladas principalmente por el Banco Central. ........................................................................ En Argentina, los títulos de deuda y acciones negociadas en cualquier bolsa de comercio o en el mercado abierto deberán, salvo instrucción en contrario de sus accionistas, estar depositados en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), una sociedad de titularidad de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el MERVAL y ciertas bolsas provinciales. Caja de Valores es el depositario central de títulos de Argentina y presta servicios de depositario común actuando también como cámara compensadora para la negociación de títulos valores y como agente de transferencia y pago para operaciones con títulos. Asimismo, Caja de Valores maneja la liquidación de operaciones con títulos valores llevadas a cabo por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y opera el sistema de negociación computarizada mencionado anteriormente. .............................................. A pesar del cambio en el marco legal de la negociación de títulos en Argentina a comienzos de la década del 90, que permitió la emisión y negociación de nuevos productos financieros en el mercado de capitales argentino, incluyendo títulos valores de corto plazo, nuevos tipos de bonos societarios y futuros y opciones, así como también importantes regulaciones de gobierno societario introducidas en 2001, según se describe más adelante, existe aún un nivel relativamente bajo de regulación del mercado para títulos valores argentinos y actividades con inversores en dichos mercados y la exigibilidad de esta regulación se ha visto extremadamente limitada. Con motivo de la exposición y regulación limitadas en estos mercados, puede existir menos información disponible al público sobre empresas argentinas que lo que habitualmente publican o se publica sobre empresas de los Estados Unidos y ciertos otros países. No obstante, la CNV ha tomado medidas significativas para fortalecer las normas de presentación de información y normas regulatorias para el mercado de títulos argentino, incluyendo la emisión de regulaciones que prohíben la negociación interna de títulos de una empresa y requieren que los titulares informen su tenencia en títulos, con sanciones relacionadas. ......................................................................................................................... Con el objeto de mejorar el sistema regulatorio del mercado de títulos argentino, el gobierno nacional promulgó el Decreto Nº 677/01 el 1º de junio de 2001 que dispuso ciertas normas y disposiciones relativas a la transparencia de los mercados de capitales y mejores prácticas. El Decreto 677/01 se aplica a personas físicas y jurídicas que participan de la oferta pública de títulos, así como también a bolsas de valores. Entre sus disposiciones clave, el decreto amplía la definición de “títulos valores”, rige el tratamiento de títulos negociables, ofertas de compra obligatorias y voluntarias, autoriza operaciones de estabilización de mercado bajo ciertas circunstancias, rige la negociación interna, manipulación del mercado y fraude con títulos valores, regula las operaciones de privatización y adquisiciones de acciones con derechos de voto, incluyendo participaciones mayoritarias en empresas públicas y establece una serie de normas de gobierno societario inclusive regulación respecto del tratamiento de operaciones con partes vinculadas y la creación de comités de auditoría en sociedades sujetas al régimen de oferta pública. Asimismo en diciembre de 2011 se introdujeron mejoras a las regulaciones del mercado de títulos argentino cuando el Congreso Nacional aprobó reformas al Código Penal de la Nación para incluir el suministro o utilización de información privilegiada para la negociación, cotización, compra, venta o liquidación de valores negociables como delito penal. Asimismo, el 29 de noviembre de 2012, el Gobierno Nacional promulgó la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) que revoca la Ley Nº 17.811 y el Decreto Nº 677/01. No obstante, la Ley de Mercado de Capitales tomó la mayoría de las disposiciones establecidas en aquéllas regulaciones. ......................................................................................... Antes de ofrecer títulos valores mediante oferta pública en Argentina, un emisor debe cumplir ciertos requisitos establecidos por la CNV en relación con los activos del emisor, antecedentes operativos y dirección, entre otras cuestiones y pueden cotizar en bolsa únicamente los títulos respecto de los cuales la CNV haya aprobado una solicitud de autorización de oferta pública. A pesar de estos requisitos impuestos por la CNV, su aprobación no implica ningún tipo de certificación en cuanto a la calidad de estos títulos o la solvencia del emisor, aunque se requiere que los emisores de títulos valores con cotización pública presenten estados contables trimestrales no auditados y estados contables anuales auditados y varios otros informes periódicos ante la CNV y la bolsa de comercio en la cual cotizan sus títulos valores, así como también deben presentar a la CNV y a la bolsa de comercio pertinente cualquier acontecimiento relacionado con el emisor y sus accionistas que pueda afectar sustancialmente el volumen de negociación de los títulos negociados. .........................................................................
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Capítulo 10. ................................................................................................................................................................................
INFORMACIÓN ADICIONAL
Acta Constitutiva y Estatutos
A continuación se incluye un breve resumen de ciertas disposiciones relevantes de los estatutos sociales de la Compañía y la ley argentina. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia a los estatutos sociales que se presentan como anexo de este prospecto. Para obtener una descripción de las disposiciones de los estatutos relativas al directorio y la comisión fiscalizadora de la Compañía, véase “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados”. ......................................................................................................................................................... Descripción del capital social ............................................................................................................................. La Compañía, una empresa de servicios públicos, fue debidamente constituida el 21 de julio de 1992 como sociedad anónima conforme a las leyes de la Argentina por un plazo de duración de 95 años e inscripta el 3 de agosto de 1992 ante la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el número 7041 del Libro 111, Tomo A de Sociedades Anónimas. ........................................................................................................................................................... A la fecha de este prospecto, el capital social de la Compañía comprende Ps. 906.455.100, representado por 462.292.111 acciones ordinarias Clase A escriturales, con un valor nominal de un peso cada una y con derecho a un voto por acción, 442.210.385 acciones ordinarias Clase B escriturales, con un valor nominal de un peso cada una y el derecho a un voto por acción, y 1.952.604 acciones ordinarias Clase C escriturales, con un valor nominal de un peso cada una y con derecho a un voto por cada acción. Conforme a los estatutos sociales, salvo que el ENRE determine lo contrario, la Compañía debe asegurar que las acciones ordinarias Clase A representen el 51% del capital social en circulación y que las nuevas acciones ordinarias Clase A, Clase B y Clase C sean emitidas en forma proporcional al porcentaje del capital social en circulación representado por dichas acciones antes de un aumento de capital, a menos que una asamblea general o especial de accionistas determine lo contrario. Actualmente todas las acciones en circulación de la Compañía están totalmente integradas. .............. Los accionistas de la Compañía autorizaron un aumento de capital de 83.161.020 acciones ordinarias el 7 de junio de 2006 consistente en 42.412.121 acciones ordinarias Clase A, 32.432.797 acciones ordinarias Clase B y 8.316.102 acciones ordinarias Clase C. Las acciones ordinarias Clase B de la Compañía cotizan en la BCBA desde 1995 a pesar de que nunca ha habido una negociación efectiva en dicha Bolsa ni en otro mercado. Los tenedores de acciones ordinarias Clase A pueden convertir las acciones ordinarias Clase B que poseen en acciones ordinarias Clase A, sobre una base de uno a uno, si dicha conversión fuera requerida para mantener en todo momento el 51% del capital social en circulación de la Compañía. Las acciones ordinarias Clase A están prendadas a favor del Estado Nacional en garantía de las obligaciones de la Compañía conforme a la concesión y no pueden ser transferidas, ni siquiera a accionistas de la misma clase, sin la previa aprobación del ENRE. Conforme al Acta Acuerdo, estas acciones no pueden ser transferidas hasta la aprobación de la RTI. ... Al cerrarse la oferta pública inicial de la Compañía, sustancialmente todas las acciones ordinarias Clase C fueron convertidas en acciones ordinarias Clase B. Los derechos atribuibles anteriormente a las acciones ordinarias Clase C de la Compañía fueron combinados con los de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía y los accionistas titulares de sus acciones ordinarias Clase C remanentes votan conjuntamente como una sola clase con los tenedores de sus acciones ordinarias Clase B en la elección de directores. ................................................................................................................................. Objeto social ........................................................................................................................................................ El artículo 4 de los estatutos sociales establece que la Compañía tendrá por objeto la prestación del servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica dentro del área de concesión. Además podrá adquirir la propiedad de acciones de otras empresas distribuidoras de electricidad, sujeto a la aprobación regulatoria, alquilar su red para brindar servicios de comunicación, u otros servicios de transmisión de voz, datos e imagen, así como prestar servicios operativos, de asesoramiento, capacitación, mantenimiento, consultoría y gerenciamiento, y conocimientos especiales adquiridos en el desarrollo de las actividades del negocio (know how) relacionados con la distribución de electricidad tanto en la Argentina como en el exterior. Estas actividades pueden ser llevadas a cabo directamente por la Compañía o a través de subsidiarias o sociedades vinculadas. Asimismo, la Compañía puede desempeñarse como fiduciario en los términos de la ley argentina en
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aquellas operaciones de crédito otorgados a empresas proveedoras de bienes y servicios vinculados con la distribución y comercialización de energía eléctrica, que cuenten con la garantía de la sociedad de garantía recíproca de la que forme parte como socio protector. ...................................................................................................................................................................... Responsabilidad de los accionistas ................................................................................................................................................ Según la Ley de Sociedades Comerciales, la responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad se limita al valor de sus respectivas tenencias accionarias en la sociedad. Sin embargo, los accionistas que votaran sobre un asunto en el que tuvieran un interés contrario al de la sociedad y no se abstuvieran de votar sobre dicha cuestión podrán ser considerados responsables por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, solamente si sin el voto de dicho accionista no se hubiera logrado la aprobación de dicha resolución. Asimismo, los accionistas que votaron a favor de una resolución que posteriormente fuera declarada nula por un tribunal por ser contraria a las leyes argentinas o a los estatutos sociales (o reglamentaciones, si hubieran), podrán ser mancomunada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, a otros accionistas o a terceros como resultado de dichas resoluciones. Véase el “Capítulo 3. Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo -- Riesgos relacionados con las ADSs y las acciones ordinarias de la Compañía – Los accionistas pueden estar sujetos a responsabilidad por ciertos votos de sus títulos valores”. Derecho de receso ............................................................................................................................................... Toda vez que los accionistas de la Compañía aprueben: ......................................................................................
• una fusión por absorción o escisión en la cual la Compañía no sea la sociedad incorporante o continuadora, salvo que las acciones del comprador cuenten con la aprobación para su oferta pública o cotización en bolsa; ...
• una transformación societaria de la Compañía;...................................................................................... • un cambio fundamental en los estatutos sociales de la Compañía; ........................................................ • la transferencia del domicilio de la Compañía al exterior; ..................................................................... • la rescisión voluntaria de la autorización de oferta pública o cotización; ............................................. • la continuidad de la Compañía luego de la suspensión de la cotización o cancelación obligatoria de su autorización
de oferta pública o cotización; o ............................................................................................................ • la recapitalización total o parcial del capital después de una reducción obligatoria o liquidación, ........
cualquier accionista que hubiera votado contra dicha decisión o que no hubiera concurrido a la asamblea en la cual fue aprobada tal decisión, podrá ejercer el derecho de receso, es decir, el derecho en virtud del cual puede retirarse y tendrá derecho a recibir el valor libros de sus acciones determinado sobre la base del último balance de la Compañía preparado, o que debería haberse preparado, de conformidad con las leyes y reglamentaciones argentinas, siempre que dicho accionista ejerza su derecho de receso dentro de los plazos establecidos en el presente. ..................................................... El derecho de receso deberá ejercerse dentro de los cinco días posteriores a la asamblea en la cual fue adoptada la resolución pertinente, en caso de que el accionista disidente hubiera votado contra dicha resolución, o dentro de los 15 días posteriores a la segunda reunión en caso de que el accionista disidente no hubiera concurrido a la asamblea y pudiera acreditar su condición de accionista a la fecha de dicha asamblea. En el caso de una fusión o escisión respecto de sociedades cuyas acciones están admitidas al régimen de oferta pública, no podrá ejercerse ningún derecho de receso si las acciones que fueran a recibirse como resultado de la operación cotizaran en una bolsa de valores. El derecho de receso caduca si se anula la resolución que dio origen a dicho derecho en otra asamblea de accionistas celebrada dentro de los 60 días posteriores a la fecha de celebración de la asamblea en la cual se adoptó tal resolución. ........................................................................... Los pagos por el ejercicio del derecho de receso se deberán efectuar dentro del año de la fecha de la asamblea de accionistas en la cual se aprobó la resolución, salvo en el caso de suspensión de la cotización del capital social de la Compañía, en cuyo caso el plazo de pago se reduce a 60 días a partir de la fecha de la resolución correspondiente. .........................
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Dado que no hay precedentes jurídicos sobre este tema, no queda claro si los tenedores de ADSs podrían ejercer el derecho de receso sea directamente o a través del depositario respecto de las acciones ordinarias Clase B de la Compañía representadas por las ADSs. ........................................................................................................................................................ Rescate o recompra ............................................................................................................................................ De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, una sociedad anónima puede adquirir sus propias acciones, siempre que hubiera obtenido la autorización de oferta pública y cotización, sujeto a los términos y condiciones y otras normas que pueda dictar la CNV. Las condiciones a la que está sujetas son: (a) las acciones que fuera a adquirir deben estar totalmente integradas; (b) el directorio debe haber adoptado una resolución al efecto, (c) la adquisición debe realizarse con las ganancias netas o reservas voluntarias, (d) el monto total de acciones adquiridas por la sociedad, incluyendo las acciones previamente adquiridas, no debe superar el 10% del capital social o porcentaje menor determinado por la CNV. Las acciones adquiridas que excedan este límite serán enajenadas dentro de los 90 días de la fecha de la adquisición que originó el excedente. Las acciones adquiridas por la sociedad serán enajenadas dentro de un plazo máximo de tres años contados desde la fecha de su adquisición. Luego de su enajenación, la sociedad hará una oferta a los accionistas que tengan derechos de suscripción preferente sobre dichas acciones. La oferta no es obligatoria si las acciones son emitidas en relación con un plan o programa para empleados o si las acciones fueran distribuidas entre todos los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias. Si los accionistas no ejercen los derechos de preferencia, en su totalidad o en parte, la colocación se realizará en una bolsa de valores. ............................................................................................................................................ En 2008, la Compañía recompró sus acciones ordinarias Clase B en Argentina a través de una oferta pública y en compras en el mercado abierto. A través de ambas operaciones, la Compañía recompró 9.412.500 acciones. El 31 de octubre de 2008, la Compañía lanzó una oferta pública de compra en Argentina para sus acciones ordinarias Clase B. Según los términos de la oferta de compra, la Compañía podía comprar hasta 65 millones de acciones, o el 7,17% de sus acciones ordinarias Clase B en circulación, a un precio de Ps. 0,65 por acción por una erogación máxima total de Ps. 45 millones. La CNV aprobó la oferta de compra el 30 de octubre de 2008. La oferta venció el 14 de noviembre de 2008. ........................................... Derecho de suscripción preferente y derecho de acrecer ................................................................................ Conforme a las leyes argentinas, los tenedores de acciones ordinarias de cualquier clase gozan de los derechos de suscripción preferente, proporcionalmente a sus tenencias accionarias, para suscribir acciones de la misma clase que las acciones en poder del accionista, y derechos de acrecer, proporcionalmente a sus tenencias accionarias, para suscribir otras acciones de la misma clase u otra clase diferente no suscripta por otros accionistas de la misma clase. Los derechos de suscripción preferente y derechos de acrecer podrán ser dispensados solamente por cada accionista en base a cada caso en particular. De conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales, solamente para proveer al mejor interés de la sociedad pertinente, en casos limitados y excepcionales, una asamblea extraordinaria de sus accionistas con mayoría especial podrá resolver la suspensión o restricción de los derechos de suscripción preferente, siempre que la resolución se incluya en el orden del día de la asamblea y las acciones a ser emitidas fueran pagadas en especie o sean emitidas para cancelar obligaciones anteriores. ......... En el caso de un aumento de capital, los estatutos sociales de la Compañía establecen que los tenedores de acciones ordinarias Clase A, Clase B y Clase C tienen derechos de preferencia, proporcionalmente, para suscribir nuevas acciones ordinarias Clase A, Clase B o Clase C, según el caso, en una cantidad suficiente para mantener la proporción de su participación en su capital social, salvo que en asamblea ordinaria o extraordinaria se decidiera lo contrario. En caso de cualquier aumento de capital, los tenedores de acciones ordinarias Clase A de la Compañía deben ejercer sus derechos de suscripción preferente para mantener como mínimo el 51% del capital social en circulación de la Compañía después de dar efecto al aumento de capital, a menos que el ENRE autorice lo contrario o en la medida en que se utilice otro mecanismo legal para asegurar la titularidad del 51% del capital social de la Compañía. A fin de que los empleados del PPP participen en dicha oferta, todas las acciones ordinarias Clase C de la Compañía (incluidas las de aquéllos que no participarán de dicha oferta) deberán ser convertidas en acciones ordinarias Clase B. ......................................................................................................... De conformidad con la ley argentina, en caso de que así lo resolviera una asamblea extraordinaria de accionistas, las sociedades autorizadas a realizar la oferta pública de sus títulos podrán reducir de 30 a 10 días el período durante el cual podrán ejercerse tales derechos desde la fecha de publicación de la oferta en el Boletín Oficial y en un diario de amplia circulación en la Argentina. Los derechos de suscripción preferente podrán ejercerse después de dicha publicación (que se realizará durante tres días) por un período de 30 días, siempre que este período no fuera reducido en la forma que se describe
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anteriormente. ...................................................................................................................................................... Los accionistas que hubieran ejercido sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer el derecho de acrecer, proporcionalmente, con respecto a las acciones que no hubieran sido suscriptas. Las acciones que no fueran suscriptas por los accionistas en virtud de sus derechos de preferencia o derechos de acrecer podrán ser ofrecidas a terceros. EASA y ciertos accionistas vendedores de la Compañía han cedido sus derechos de suscripción preferente y derechos de acrecer a los colocadores internacionales. ................................................................................................................................. El ejercicio de los derechos anteriores por parte de los tenedores de ADSs podrá verse limitado si no se hubiera presentado un prospecto en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o no hubiera sido aprobada o no estuviera disponible la exención correspondiente. .................................................................................................................................... Derechos de voto ................................................................................................................................................. De conformidad con los estatutos de la Compañía, cada clase de acciones ordinarias otorga a su tenedor el derecho a un voto por acción en cada asamblea de accionistas de la Compañía. La Ley de Sociedades Comerciales dispone que un accionista debe abstenerse de votar sobre un asunto en el que tuviera un interés contrario directo o indirecto, o diferente al de la sociedad. En caso de que dicho accionista votara respecto de dicho asunto, la resolución podrá ser declarada nula por un tribunal y dicho accionista podrá ser responsable por los daños y perjuicios frente a la sociedad, a otros accionistas y a terceros, solamente si sin el voto de dicho accionista no se hubiera logrado la mayoría necesaria para aprobar dicha resolución. ............................................................................................................................................................ Requisitos de registro de sociedades extranjeras tenedoras de acciones Clase B ......................................... Las normas argentinas disponen que las sociedades extranjeras que tienen acciones directamente (y no indirectamente a través de ADSs) en una sociedad argentina deben inscribirse en la Inspección General de Justicia para poder ejercer ciertos derechos, incluyendo los derechos de voto de los accionistas. La Inspección General de Justicia requiere la presentación de determinados documentos societarios y contables para demostrar que el accionista extranjero no es una sociedad de objeto especial constituida al sólo efecto de realizar actividades en la Argentina, que está facultada a desarrollar actividades en el lugar de su constitución y que cumple ciertos requisitos respecto de activos extranjeros. ................................... Derechos de liquidación ..................................................................................................................................... En caso de liquidación o disolución, los activos de la Compañía, se destinarán en primer lugar a cancelar sus deudas pendientes de pago y el remanente será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones ordinarias de la Compañía sin distinción de clases. ...................................................................................................................... Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas .................................................................................. Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Compañía deberá convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico para considerar los asuntos descriptos en los dos primeros párrafos del Artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, tal como, aprobación de estados contables, distribución de utilidad neta del ejercicio económico, aprobación de los informes del directorio y comisión fiscalizadora, y elección, desempeño y remuneración de directores y miembros de la comisión fiscalizadora. Asimismo, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las asambleas ordinarias de accionistas de la Compañía deben considerar (i) la enajenación o constitución de cualquier gravamen sobre los activos de la Compañía en tanto dicha decisión no se hubiera realizado en el curso habitual de los negocios de la Compañía, y (ii) el otorgamiento de contratos de administración o gerenciamiento y aprobación de acuerdos en virtud de los cuales los activos o servicios provistos a la Compañía fueran pagados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias de la Compañía, en caso de un pago sustancial de acuerdo con el volumen según el curso habitual de los negocios y patrimonio neto de los accionistas. Otras cuestiones que pueden ser consideradas en una asamblea ordinaria convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión fiscalizadora, aumentos de capital y emisión de ciertos títulos de deuda privados. Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden ser convocadas en cualquier oportunidad para tratar asuntos que no sean de la competencia de la asamblea ordinaria, incluyendo, sin limitación, la reforma de los estatutos sociales, emisión de debentures, disolución anticipada, fusión por absorción, escisión, reducción del capital social y rescate de acciones, transformación de la sociedad en otro tipo societario, designación, remoción y retribución de liquidadores y
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limitación o suspensión de los derechos de preferencia de los accionistas en la suscripción de acciones. .......... Asambleas especiales de clases de acciones ...................................................................................................... En caso de que se celebraran asambleas de accionistas para aprobar cualquier resolución que afecte los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de dicha clase y se celebrará una asamblea especial de accionistas. Las asambleas especiales de accionistas se regirán por las normas contempladas para asambleas ordinarias de accionistas. ... Convocatorias ..................................................................................................................................................... Las convocatorias a asambleas de accionistas se rigen por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales. Las convocatorias a asambleas de accionistas deben publicarse durante cinco días en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación y en el Boletín de la BCBA, entre 20 y 45 días antes de la fecha de celebración de la asamblea. La convocatoria debe incluir información respecto del tipo de asamblea que se celebrará, la fecha, hora y lugar de reunión, y el orden del día. La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días, con ocho de anticipación como mínimo. Las convocatorias precedentes pueden ser simultáneas, en cuyo caso la asamblea en segunda convocatoria se celebrará el mismo día, fijado para la primera, solamente en el caso de asambleas ordinarias y especiales de accionistas de una clase de acciones. Las asambleas de accionistas podrán celebrarse válidamente sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social en circulación y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho de voto. . Quórum y requisitos de votación ...................................................................................................................... El quórum para las asambleas ordinarias en primera convocatoria quedará constituido con la mayoría de las acciones presentes con derecho de voto, y las resoluciones se podrán adoptar con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones presentes con derecho de voto. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes y las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones presentes, independientemente del número de dichos votos. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de los accionistas que representen el 70% de las acciones con derecho de voto, y, si no hubiera quórum, la segunda convocatoria requiere la concurrencia del 35% de las acciones con derecho de voto. ........ Las decisiones en las asambleas extraordinarias se podrán adoptar con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones con derecho de voto, con la salvedad que: se requerirá tanto en primera cuanto en segunda convocatoria el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho de voto (a cuyo fin, las acciones preferidas sin derecho de voto tendrán derechos de voto), sin aplicarse la pluralidad de votos, para las siguientes resoluciones: (i) la transferencia del domicilio al extranjero, (ii) un cambio fundamental del objeto social establecido en los estatutos sociales de la Compañía, (iii) la disolución anticipada de la Compañía, (iv) el rescate total o parcial de acciones, o (v) la transformación del tipo societario, en cuyos casos las resoluciones serán adoptadas por el voto afirmativo de la mayoría de acciones con derecho de voto. Las acciones preferidas tendrán derecho a un voto en estas circunstancias. Más aún, de acuerdo con los estatutos sociales, la prórroga de la duración de la sociedad, el retiro de la oferta pública o cotización de las acciones, la recapitalización total o parcial, la fusión por absorción o escisión (incluyendo en el caso de que la Compañía sea la sociedad continuadora o absorbente) o la rescisión del contrato de concesión para la distribución y venta de electricidad, en primera y segunda convocatoria, serán resueltos por el voto afirmativo de las acciones representativas de por lo menos el 80% de las acciones en circulación con derecho de voto, sea que estén o no presentes en la asamblea de accionistas, sin aplicarse la pluralidad de votos, si correspondiera. La reforma de los estatutos sociales de la Compañía requiere la previa aprobación del ENRE. Las asambleas de accionistas aprobarán las reformas “ad-referéndum” del ENRE. ................................................... Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora toda vez que lo requieran las leyes o cuando éstos juzguen procedente. Asimismo, el directorio o los miembros de la comisión fiscalizadora deben convocar a asamblea de accionistas a solicitud de los accionistas que representen en total por lo menos el cinco por ciento del capital social en circulación de la Compañía, en cuyo caso la asamblea se celebrará dentro de los 40 días de la solicitud de dichos accionistas. Si el directorio o la comisión fiscalizadora no convocaran una asamblea luego de recibir la solicitud de los accionistas, la CNV o los tribunales podrán ordenar su celebración. A fin de asistir a una asamblea, un accionista debe también depositar un certificado representativo de acciones escriturales registrado a su nombre y emitido por Caja de Valores S.A. por lo menos tres días hábiles antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Un accionista con derecho a asistir a una asamblea podrá hacerlo mediante apoderado. No podrán otorgarse poderes a los directores,
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miembros de la comisión fiscalizadora, funcionarios o empleados. ..................................................................... Elección de directores......................................................................................................................................... El directorio de la Compañía debe estar integrado por 12 directores titulares y el número de directores suplentes que determinen los accionistas en una asamblea anual general ordinaria o una asamblea anual ordinaria de clases, cuyo número no podrá exceder la cantidad de directores titulares. Todos los directores deben ser elegidos para desempeñarse por un ejercicio económico. Los tenedores de acciones ordinarias Clase A tienen derecho a elegir 7 directores, en una asamblea anual general ordinaria o en una asamblea anual ordinaria de tenedores Clase A, dos de los cuales debe ser independiente de acuerdo con lo dispuesto por la normativa de la CNV y los estatutos sociales. Los tenedores de acciones ordinarias Clase B tienen derecho a elegir, en una asamblea anual general ordinaria o en una asamblea anual ordinaria de tenedores Clase B, 4 directores, uno de los cuales debe ser independiente según lo dispone la normativa de la CNV y los estatutos sociales de la Compañía. Los tenedores de acciones ordinarias Clase C tienen derecho a elegir, en una asamblea anual general ordinaria o en una asamblea anual ordinaria de tenedores Clase C, 1 director hasta que el porcentaje del capital social de la Compañía representado por las acciones ordinarias Clase C disminuya por debajo del 6%, momento en el que los tenedores de acciones ordinarias Clase C tendrán que votar junto con los tenedores de acciones ordinarias Clase B para elegir 5 directores, como clase ordinaria. Al cierre de esta oferta (de realizarse), se habrán convertido casi la totalidad de las acciones ordinarias Clase C en acciones ordinarias Clase B y permanecerá en circulación un monto nominal de acciones ordinarias Clase C. Consecuentemente, los derechos anteriormente otorgados a las acciones ordinarias Clase C se habrán combinado con los derechos otorgados a las acciones ordinarias Clase B y los tenedores de las acciones ordinarias Clase C restantes votarán conjuntamente como una sola clase con los tenedores de las acciones ordinarias Clase B en la elección de directores. ..................................... Forma y transferencia ........................................................................................................................................ El capital social actual de la Compañía está representado por acciones escriturales. Los accionistas de la Compañía deben mantener sus acciones mediante asientos escriturales en cuentas mantenidas directamente por Caja de Valores en el registro de acciones de la sociedad mantenido por Caja de Valores o mediante asientos escriturales en cuentas en operadores de bolsa, bancos y otras entidades aprobadas por la CNV que tengan cuentas en Caja de Valores, o en participantes de Caja de Valores. Caja de Valores debe mantener un registro de acciones en representación de la Compañía en base a la información recibida de los accionistas que opten por mantener sus acciones directamente mediante su asiento en el registro de acciones de la sociedad y de los participantes de Caja de Valores, y de acuerdo con la ley argentina solamente los tenedores que figuran en el registro de acciones, sea directamente o a través de participantes de Caja de Valores, serán reconocidos como accionistas. Las acciones mantenidas por los participantes de Caja de Valores gozan de los mismos derechos que las acciones registradas en el registro de accionistas...........................................................................................................................................
Contratos Sustanciales
La Compañía es parte de diversos contratos en el curso habitual de sus negocios. Para un análisis de los acuerdos relativos a (i) la adquisición por parte de la Compañía de Emdersa y Aeseba y (ii) la desinversión en curso de Aeseba y las subsidiarias de Emdersa, véase el “Capítulo 4. Información sobre la Emisora – Historia y desarrollo de la Compañía”. .............................
Controles de Cambio
Con anterioridad a diciembre de 1989, el mercado de cambios argentino estaba sujeto a controles. Desde diciembre de 1989 hasta abril de 1991, Argentina contó con un tipo de cambio de flotación libre para todas las operaciones de cambio, permitiéndose la transferencia de pagos de dividendos en moneda extranjera al exterior y la repatriación de capital sin la aprobación previa del Banco Central. A partir del 1º de abril de 1991, cuando entró en vigencia la Ley de Convertibilidad, hasta el 21 de diciembre de 2001, cuando el Banco Central decidió cerrar el mercado de cambios, la moneda argentina pasó a ser libremente convertible en dólares estadounidenses. ........................................................................................................... El 3 de diciembre de 2001, el Gobierno Nacional impuso una serie de medidas monetarias y de control cambiario a través del Decreto 1570/01, que incluyó restricciones sobre la libre disposición de fondos depositados en bancos y reforzó las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior sin la previa autorización del Banco Central sujeto a excepciones específicas para transferencias relacionadas con el comercio exterior. ......................................................................................
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En enero de 2002, en el marco de la Ley de Emergencia Pública, el Poder Ejecutivo Nacional estaba facultado a establecer un sistema para determinar el tipo de cambio entre el peso y las divisas y para fijar regulaciones de cambio. El 8 de febrero de 2002, por Decreto Nº 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableció un mercado único y libre de cambios (el “MULC”) a través del cual todas las operaciones en divisas debían tener lugar sujeto a ciertos requisitos y regulaciones del Banco Central, y estableció que las operaciones de cambio serían realizadas a un tipo de cambio libre. .................................. En enero de 2003, el Banco Central liberó gradualmente las restricciones mencionadas y amplió la lista de transferencias de fondos al exterior que no requerían su conformidad previa. No obstante, en junio de 2003 el Gobierno Nacional fijó restricciones sobre el ingreso de fondos a la Argentina, consistentes principalmente en el establecimiento de un plazo mínimo de permanencia de 180 días aplicable a los fondos originados en el exterior. ............................................................. En junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto 616/05 que establecía nuevos controles sobre el flujo de fondos. Según dicho decreto, todo endeudamiento de residentes argentinos en el sector privado debe ser pactado y cancelado en plazos no inferiores a 365 días desde el ingreso de los fondos al país, cualquiera sea su forma de cancelación. El decreto detalla diversos tipos de operaciones que están exentas de estos requisitos, entre ellas operaciones de financiación del comercio exterior, los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar con cambios y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. ................ Asimismo, el decreto, complementado por posteriores regulaciones, establece que todo ingreso de fondos de residentes por sobre una suma de U$S 2 millones por mes, así como todo ingreso de fondos de no residentes liquidado en el mercado local de cambios destinado a tenencias en moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios (excluyendo la inversión extranjera directa, que incluye aportes de capital a sociedades nacionales de inversiones directas (a saber, una sociedad en la que el inversor directo extranjero posee un mínimo del 10% de las acciones ordinarias o derechos de voto, o su equivalente), y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberán cumplir determinados requisitos:................................................................................................................................................
(i) sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de 365 días corridos a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos; ......................................................................................................... (ii) los pesos resultantes de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; y ..................................................................................................................................................... (iii) salvo ciertos tipos de ingresos de capitales, debe mantenerse un depósito forzoso nominativo no transferible denominado en dólares estadounidenses y no remunerado por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente durante un plazo de 365 días corridos (el cual no podrá ser utilizado como garantía o colateral de ninguna operación). .............................................................................................................................................................
Además, el 16 de noviembre de 2005, el Ministerio de Economía y Producción emitió la Resolución 637/05 conforme a la cual reguló el Decreto 616/05 disponiendo que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir una oferta pública inicial de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario en los términos de un fideicomiso, que cuente o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, deberá cumplir con todos los requisitos establecidos en el artículo 4 del Decreto 616/05 toda vez que dichos requisitos resulten aplicables al ingreso de fonos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos (Comunicación “B” 8599). La transferencia al exterior de pagos de dividendos se encuentra autorizada en la actualidad por las normas aplicables, cuando dichos pagos sean efectuados en relación con estados contables consolidados auditados y aprobados en asamblea de accionistas. Cualquier incumplimiento de las disposiciones del Decreto Nº 616/05 o cualquier otra norma de cambio es pasible de sanciones penales contempladas por las leyes que rigen el mercado de cambios de Argentina. ............................... A continuación se incluyen los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA, con respecto al ingreso y egreso de fondos de Argentina ................................................................................................................................................................... Ingreso de fondos .....................................................................................................................................................
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Rentas y transferencias corrientes ............................................................................................................................ Las rentas percibidas por residentes no tienen la obligación de ingreso y liquidación en el MULC, salvo en el caso de empresas adquirentes de activos externos de inversión directa que se financiaron en forma total o parcial con endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversión requirieron la autorización previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En este último caso, estas empresas deben acreditar en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar los servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por las inversiones realizadas con endeudamiento externo. ..................................................................................................................... Capitales .................................................................................................................................................................... Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores) y líneas financieras de crédito del exterior de carácter financiero deben ingresarse y liquidarse en el MULC (Comunicaciones “A” 3712, “A” 3972 y “A” 5265”). .......................... Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera, y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC (Comunicaciones “A” 3820 y “A” 5265). .... La transferencia y liquidación de estos fondos en el mercado de cambios se deberá realizar dentro de los 30 días corridos de la fecha de desembolso del monto pertinente y estará sujeta a las normas y regulaciones vigentes en la fecha de liquidación de las divisas en el MULC (Comunicación “A” 5265). ................................................................................................. Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el mercado local de cambios y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios (Comunicación “A” 4359, modificada por Comunicación “A” 5265). .......................... Están exceptuados de lo dispuesto en el punto anterior, los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, sólo en la medida que no constituyan líneas financieras de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros, y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. .................................................................................................................... Mediante la Comunicación “A” 4359 se reglamentó la constitución del depósito según lo establecido en la Comunicación “A” 4360. Dicho depósito debe ser constituido en dólares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos: ............................................................ • Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos
de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados. ......................................... • Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados
autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa. • Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del
sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o a la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.........................
• Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto
a valores emitidos por el sector público. ............................................................................................................ En función de lo dispuesto por la Resolución Nº 365/2005 del Ministerio de Economía, mediante Comunicación “A” 4377, las siguientes operaciones se incorporaron en el listado de la Comunicación “A” 4359 a partir del 29 de junio de 2005 inclusive:
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• Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la suscripción primaria de títulos emitidos por el BCRA. • Ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente
que supere el equivalente de U$S 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
Asimismo, en función de lo dispuesto por la Resolución Nº 637/2005 del Ministerio de Economía, se incorporaron mediante la Comunicación “A” 4359 las siguientes operaciones a partir del 17 de noviembre de 2005 inclusive: ................ • Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o
certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.
Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dólar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución. ....................................................................................................... Están exceptuadas de la constitución del depósito no remunerado, entre otras, las siguientes operaciones: ............ • Liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las
entidades financieras locales. ............................................................................................................................. • Ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país y ventas de participaciones en
empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la Comunicación “A” 4.933, y sus modificatorias y complementarias. .............................................................
• Ingresos de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de
Crédito (listadas en el Anexo de la Comunicación “A” 4662), modificada por las Comunicaciones “A” 4832 y “A” 5011, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas (Comunicación “A” 4377) siempre que los mismos estuvieran vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto. ..............................................................
• Endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que
simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377). ..............................................................................................................
• Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y
cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377). .......................................
• Fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurídicas residentes, que sean destinados por la empresa
a la adquisición de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394. .......................................................................................................................................
• Fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas físicas o jurídicas residentes, que sean destinados a
realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394. ..........................................
Egreso de fondos .............................................................................................................................................................................. Pago de servicios ............................................................................................................................................................................... No existe ningún tipo de restricción para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.) (Comunicación “A” 3826, modificada por
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Comunicación “A” 5264). El acceso al MULC por los residentes del país para efectuar estos pagos requiere la presentación de la documentación que avale la genuinidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior. .................................................................................................................. Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos) .......................................................................................................................... Se admite el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero (Comunicación “A” 4177 modificada por Comunicación “A” 5264), en las siguientes condiciones: ..................
• Con una antelación de hasta 15 días corridos a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés. ....................................
• Devengados en cualquier momento del período corriente de intereses. .............................................................................
• Desde la fecha de desembolso de los fondos hasta la fecha de la efectiva liquidación en el MULC, el acceso al mercado local de cambios es por la diferencia entre los intereses devengados por la deuda y la renta ganada por los fondos depositados en el exterior. .................................................................................................................................
El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses de la deuda, será por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de las divisas en el MULC, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si fueran acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el MULC, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso (Comunicación “A” 5264). .......................................................................................... Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 4177 y en la Comunicación “A” 5264. ............................................................. También se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y auditados (Comunicación “A” 3859 modificada por la Comunicación “A” 5264). ....................................... Deudas financieras ............................................................................................................................................................................ La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados) solo podrán efectuarse con acceso al MULC luego de cumplidos los 365 días corridos desde la fecha de liquidación de las divisas en dicho mercado, o de la última renovación (Comunicación “A” 5265). .................................................................................................................................. El acceso al mercado local de cambios para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 4177, modificada y reordenada por la Comunicación “A” 5265, puede realizarse en las siguientes condiciones: .............................................................................
• En cualquier momento dentro de los 30 días corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable. ...............................................................................................................
• Anticipadamente a plazos mayores a 30 días, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que
sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones: ..........................................................................
- Si el pago no forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda, el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela, o la precancelación se debe compensar en un 100% con el ingreso de nuevo financiamiento del exterior cuyo valor actual no supere al de la deuda que se precancela. ................................................
- Si el pago forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con el exterior, las nuevas condiciones del
endeudamiento y el pago al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento. En la Comunicación “A” 4960 se explicita la metodología de cálculo del valor actual de la
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deuda basada en la tasa de interés implícita en las cotizaciones de tipo de cambio en los mercados de futuros que operan en el país. .................................................................................................................................................................
• Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital
cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el MULC. ............................................................................
Dividendos. ........................................................................................................................................................................................ La transferencia de pagos de dividendo al exterior está permitida actualmente según las regulaciones aplicables siempre que los pagos se realicen en relación con estados contables que han sido auditados y aprobados por una asamblea de accionistas. ........................................................................................................................................................................................ Otras disposiciones ........................................................................................................................................................................... Ventas de cambio a no residentes...................................................................................................................................................... Mediante la Comunicación “A” 4662 y su modificatoria “A” 4692, “A” 4832 y “A” 5011, se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV). .......................................................... Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan todos los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes: ....................................................
• Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de: ...................................................................................................................................
- Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes. ........................................................................... - Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no
residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme. .......................................................................................................................................................
- Repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de
entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión no menor a los 365 días corridos, por los siguientes conceptos: .....................................................................................
- Venta de la inversión directa. ................................................................................................................................... - Liquidación definitiva de la inversión directa............................................................................................................ - Reducción de capital decidida por la empresa local. ................................................................................................. - Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local. .........................................................................
- Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que
en conjunto no superen el equivalente de U$S 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos. ..............................................................................................................................................................
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- Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes. .....................................................................
• Compras de divisas o billetes en moneda extranjera cuando no supere el equivalente de U$S 5.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. .....................................................................
• Compras de divisas por organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales
de crédito a la exportación, listadas en la Comunicación “A” 4662 (y sus modificatorias y complementos) ..................... Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del BCRA. .......................................................................................................................... En particular, a partir del 28 de octubre de 2011, se incorpora como requisito para el acceso al MULC para la repatriación de inversiones directas en el país bajo sus distintas modalidades, la demostración del ingreso de fondos por el MULC por toda nueva inversión que se origine en nuevos aportes y compras de participaciones en empresas locales e inmuebles, que sean desembolsados en divisas (Comunicación “A” 5237). Este requisito también se aplica a: (i) las transferencias de los derechos de la inversión directa entre residentes del exterior; y (ii) inversiones directas en el país por adquisiciones de no residentes de activos locales a empresas del exterior que sean directa o indirectamente controladas por residentes argentinos, siempre que los activos locales fueran incorporados a los activos de la empresa vendedora. ....................................... Las repatriaciones de inversiones directas respecto de las cuales no se hubieran cumplido los requisitos señalados anteriormente estarán sujetas a la previa conformidad del BCRA. .................................................................................................. Formación de activos externos de residentes .................................................................................................................................... Por Comunicación “A” 5085 (modificada por la Comunicación “A” 5126 y la Comunicación “A” 5198), que entró en vigencia el 8 de junio de 2010, se actualizó el reordenamiento de las normas aplicables a las personas físicas y jurídicas residentes no comprendidas en el sector financiero para acceder al MULC para realizar, con un límite mensual, compras de cambio por los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencia de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero, inversiones de portafolio de fondos comunes de inversión, compra de billetes de fondos comunes de inversión y donaciones. .................................................................................. El límite mensual para la realización de las operaciones citadas, en el conjunto de las entidades financieras, es actualmente de U$S 2 millones (Comunicación “A” 4871). ............................................................................................................ Mediante la Comunicación “A” 4803 se exceptuó a los gobiernos locales del límite establecido para la compra de billetes en moneda extranjera, en la medida que dichas compras se realicen para su depósito en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales. ............................................................................................................................................................. Asimismo, existen ampliaciones del límite para formar inversiones de portafolio en el exterior en la medida que los fondos tengan aplicación específica y se cumplan ciertos requisitos establecidos en virtud de la Comunicación “A” 4822, y sus modificatorias y complementarias. .......................................................................................................................................... Los fondos comunes de inversión pueden acceder al MULC de acuerdo con la normativa cambiaria que esté vigente en el momento de concertación de las operaciones (Comunicación “A” 4086). ....................................................................................... Para acceder al MULC para la formación de activos externos de acuerdo a las normas y límites dados a conocer por Comunicación “A” 3722 y complementarias, a la fecha de acceso al mercado de cambios el cliente no debe registrar deudas vencidas impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo. Esta condición no será de aplicación para las compras de billetes y cheques de viajero por montos que no superen el equivalente de U$S 10.000 por mes calendario (Comunicaciones “A” 4349 y “A” 4390). .........................................................................................................
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Posteriormente, la Comunicación “A” 5236 estableció que las entidades que participan de operaciones con personas cuyas operaciones superen a lo largo del año calendario el equivalente de U$S 250.000, deberán constatar que los fondos aplicados para las compras no superen: ............................................................................................................................................ (i) Respecto de personas físicas: (a) sus bienes declarados como inversiones en activos financieros locales, y tenencias en efectivo en moneda local, que consten en la última declaración de bienes personales con fecha de presentación vencida; (b) los fondos resultantes de la realización en el país en moneda local de los activos reales registrables y de billetes en moneda extranjera, compatibles con la declaración impositiva e ingresos del período; (c) los ingresos generados en el año calendario que hayan sido sujetos a retenciones de impuesto a las ganancias; (d) las rentas percibidas en el año por activos financieros no alcanzados por el impuesto a las ganancias; y (e) los montos percibidos por herencias. La constatación de lo actuado por la entidad con la documentación de respaldo correspondiente que demuestre la aplicación de la realización de estas fuentes de fondos a la compra de la moneda extranjera, deberá quedar documentada en la entidad a disposición del Banco Central. ............................................................................................................................................................................ (ii) Respecto de personas jurídicas: la suma del patrimonio neto contable al cierre del último ejercicio anual vencido, menos las inversiones a esa fecha en activos externos, depósitos locales en moneda extranjera, participaciones en otras sociedades locales, distribuciones de utilidades y dividendos aprobadas con posterioridad a la fecha del balance, más las ganancias generadas con posterioridad al cierre del ejercicio anual y ventas en el mercado local de billetes en moneda extranjera. ......................................................................................................................................................................................... De igual forma, la Comunicación “A” 5236 estableció que los fondos comprados en divisas no pueden estar destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos, o emitidos por no residentes con negociación en el país. ......................................................................................................................................... Por la Resolución 3210/2011 de la AFIP y la Comunicación “A” 5239 se estableció la Consulta de Operaciones Cambiarias aplicable a todas las operaciones de compra de moneda extranjera, cualquiera sea su propósito. En este sentido, la AFIP llevará a cabo una estimación en tiempo real de cada operación para determinar si la operación propuesta por un potencial comprador de divisas es compatible con los antecedentes de dicho comprador y decidir si autoriza la operación o no. ................................................................................................................................................................................. Mercado de capitales ........................................................................................................................................................................ Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308). ........................................................................................................................... Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero.................... Mediante Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada mes calendario, que deben cumplir las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. Todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben declarar sus deudas externas pendientes (denominadas en pesos o en moneda extranjera) a fin de cada trimestre. Las declaraciones deben presentarse a través de las entidades financieras. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No se requiere informar las deudas incurridas y pagadas dentro del mismo trimestre calendario. ......................................................................................................................................................................................... Relevamiento de inversiones directas ................................................................................................................................................ Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), con una participación de titularidad que representa no menos del 10% del
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capital social o derechos de voto de una compañía. Los requisitos de información establecidos por esta Comunicación “A” 4237 deben cumplirse dos veces al año. ................................................................................................................................... Lavado de dinero ......................................................................................................................................................................... El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos de origen delictivo en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo. ................................................................................................................................................ El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683, en adelante referidas en forma conjunta como la “Ley de Lavado de Dinero”), la cual establece un régimen penal administrativo, reemplazando varios artículos del Código Penal de la Nación relacionados con disposiciones sobre lavado de dinero. La Ley de Lavado de Dinero define el lavado de dinero como un delito estableciendo que se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otra forma dinero u otro activo delito de origen delictivo, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones. La Ley Nº 26.683 también tipificó al lavado de dinero como un delito autónomo que afecta el orden económico y financiero, independiente del concepto legal de encubrimiento, que es un delito contra la Administración Pública. Es decir, el lavado de dinero en sí mismo puede ser penalizado por separado, sea que el responsable del lavado de dinero haya participado o no del delito cuyos fondos sean objeto de lavado. ..........................
Asimismo, la Ley de Lavado de Dinero creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), que funciona con autonomía y autarquía financiera en jurisdicción del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación, y es responsable del tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de: .............................................................................................................................................................................
• Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley Nº 23.737); ...............................
• Delitos de contrabando de armas; ...................................................................................................................................
• Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal de la Nación; .......................................................................................................................................
• Hechos ilícitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal de la Nación) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales; .................................................................................................................
• Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174, inciso 5º del Código Penal de la Nación); ..............
• Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal de la Nación; ........................................................................................................................
• Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal de la Nación; .......................................................................................................................................
• Delitos de financiación del terrorismo (Artículo 213 quater del Código Penal de la Nación). .......................................
• Extorsión (artículo 168 del Código Penal de la Nación). ................................................................................................
• Delitos tributarios previstos por la Ley Nº 24.769; y ......................................................................................................
• Trata de personas. ...........................................................................................................................................................
La Ley de Lavado de Dinero de Argentina, al igual que otras leyes sobre lavado de dinero internacionales, no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, entre ellas:
• recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y demás datos que en cada caso se estipule, para realizar cualquier tipo de actividad de las que tienen por objeto. ............................................................................................................................
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• informar cualquier hecho u operación sospechosa independientemente del monto de la misma. ..................................
• abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley.
• Periódicamente presentar reportes de operaciones sospechosas .....................................................................................
En igual sentido, las normas del Banco Central requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero. Cada entidad debe designar un funcionario administrativo del máximo nivel responsable del antilavado y encargado de centralizar todas las informaciones que requiera el BCRA para uso propio o en representación de cualquier otra autoridad de gobierno. Las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) las transacciones sospechosas o inusuales, o transacciones que no tengan justificación económica o legal, o que sean innecesariamente complejas. El Banco Central publica un listado de jurisdicciones identificadas como “no cooperativas”, de manera que las entidades financieras argentinas analicen cuidadosamente las transacciones originadas en dichas jurisdicciones y dirigidas a estas jurisdicciones............................................................................................................. El 19 de agosto de 2011, entró en vigor la Resolución Nº 121/2011 de la UIF, por la cual se derogó la anterior Resolución Nº 37/2011 y se ordenaron las normas según la Ley Nº 26.683. En consecuencia, las entidades financieras y cambiarias tienen obligación de prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. La resolución precedente estableció que las entidades financieras deben adoptar una política de prevención en materia de lavado de activos y financiación del terrorismo, que consista principalmente en la realización de un análisis exhaustivo y registro de todas las operaciones realizadas a través de dichas entidades financieras. En este sentido, las entidades financieras son responsables de la elaboración de un manual de prevención con los mecanismos y procedimientos que deberá observar las particularidades de su actividad, la organización de actividades de capacitación para el personal, la implementación de auditorías periódicas, la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas, la designación de un miembro del directorio como el oficial de cumplimiento, la implementación de medidas que le permitan a los sujetos obligados consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas, tales como software, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas, la solicitud de información y, si correspondiera, los documentos respaldatorios de sus clientes, y también la adopción de procedimientos reforzados de identificación para clientes con características específicas según lo establecen las normas aplicables. .................................................................................................................................................................... En este sentido la guía de transacciones u operaciones inusuales o sospechosas para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo en la órbita del sistema financiero y cambiario (según la Resolución Nº 121/2011 de la UIF) requiere el reporte de operaciones consideradas inusuales cuando existan sospechas de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo, en base a las posibilidades pertinentes de la entidad sujeta a la obligación de presentar información y al análisis realizado. En particular, deberán ser especialmente valoradas, las siguientes circunstancias que se describen a mero título enunciativo: (a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos; (b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes; (c) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por las entidades o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentre alterada; (d) cuando el cliente no da cumplimiento a las normas de aplicación en la materia; (e) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones incompatible con el perfil económico del cliente; (f) cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”); (g) cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal, y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “offshore”; (h) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (i) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; o (j) cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación. ............................................................................................................................
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En el contexto del mercado de capitales, además de la Ley de Lavado de Dinero, todas las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a intervenir como agentes intermediarios, sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes del Mercado Abierto electrónico (“MAE”), y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, deberán observar las disposiciones de la Resolución Nº 229/2011 de la UIF, además de otras reglamentaciones establecidas en esta materia por la CNV. ...................................................................................................................................................................... El 21 de enero de 2009, en el inciso 15 del Artículo 20 de la Ley de Lavado de Dinero, la CNV dictó la Resolución General Nº 547 (en adelante, la “Resolución 547”), para modificar el Capítulo XXII (“Prevención del Lavado de dinero y Lucha contra el Terrorismo) por el siguiente “Capítulo XXII—Prevención del Lavado de Dinero y la Financiación del Terrorismo” (posteriormente modificado por las Resoluciones Generales Nº 554/09, 572/10 y 580/10). Las normas de la CNV disponen que las entidades emisoras involucradas en la oferta pública de títulos valores (que no sean las emisoras), incluso, entre otras, los suscriptores de una emisión primaria de títulos, deben cumplir con las normas fijadas por la UIF. En particular, deben cumplir con la obligación de identificación del cliente y presentación de información requerida, el mantenimiento de un registro, los recaudos a tomar para informar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el financiamiento de actividades de lavado de dinero y financiación del terrorismo. Respecto de las entidades emisoras, las normas de la CNV disponen que cualquier entidad emisora deberá identificar a cualquier persona que realice aportes de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberá cumplir con los requerimientos exigidos a los participantes en general de una oferta pública de títulos valores, contemplados en las normas de la CNV y las regulaciones de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. ....................................................... En cumplimiento con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”) sobre la prevención de lavado de dinero, el 1º de junio de 2011, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 26.683. Según esta ley, el lavado de dinero está ahora tipificado como un delito autónomo, y el lavado de dinero en sí mismo también está penalizado. La ley también amplió el alcance del deber de informar a ciertos integrantes del sector privado que no eran sujetos obligados y extendió de 30 a 150 días el plazo en el que ciertas entidades del sector privado deben reportar actividades u operaciones sospechosas, a fin de que puedan investigar dichas actividades u operaciones más detalladamente antes de reportarlas a las autoridades correspondientes. ...................................................................................... Los agentes colocadores y sub-colocadores deberán declarar bajo juramento que tienen conocimiento suficiente de sus clientes e implementarán las normas, estructuras y sistemas para mantener una política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. ................................................................................................................................................... Los compradores de Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen y licitud de los fondos. ............................................................................................................... Mediante la Resolución Nº 554/2009, la CNV, dispuso que “las personas bajo la jurisdicción de la Comisión y encuadradas dentro del alcance de los artículos 1, 3, 4 y 5 de este Capítulo, solamente podrán dar curso a las operaciones allí contempladas dentro del régimen de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren en el listado del Decreto 1344/98” Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.268 y modificatoria, y publicado por la UIF en su sitio web www.uif.gov.ar. ................................................................................................................. Asimismo, las personas constituidas, domiciliadas o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no figuren en el listado referido en el párrafo precedente, que intervengan en su jurisdicción original como agentes intermediarios inscriptos en una entidad autorregulada sujeta al monitoreo y supervisión de un organismo con funciones similares a los de la CNV, pueden dar curso a sus operaciones en el marco del régimen de la oferta pública siempre que demuestren que tal organismo de su jurisdicción original ha firmado una carta de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV. .................................................................................................................................. Puede que los inversores interesados tengan que proporcionar a la Compañía y a los Compradores Iniciales, si hubiera, toda la información y documentos que deben presentar, o aquella información y documentos que la Compañía y los Compradores Iniciales, si hubiera, puedan requerir a efectos de cumplir con las leyes penales y otras leyes y normas de lavado de dinero, incluidas las normas del mercado de capital para la prevención del lavado de dinero dictadas por la unidad de información financiera y normas similares dictadas por la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los Compradores
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Iniciales, si hubiera, hacen reserva del derecho de rechazar órdenes de cualquier inversor si la Compañía considera que no se ha dado cumplimiento a dichas normas a su entera satisfacción o de dichos Compradores Iniciales. ...................................... Asimismo, queda expresamente establecido que cualquier operación en moneda extranjera se llevará a cabo a través del mercado único y libre de cambios. ................................................................................................................................................ A fines de 2011, por Ley Nº 26.733 y Ley Nº 26.734 se incorporaron nuevos delitos en el Código Penal de la Nación para proteger las actividades en mercados financieros y de valores y prevenir la financiación del terrorismo. La Ley Nº 26.733 establece que será reprimido con prisión, multa e inhabilitación especial aquella persona que: suministrara o utilizara información privilegiada para la operatoria de valores negociables (Artículo 307 del Código Penal de la Nación); manipulara ofertas en mercados de valores o realizara transacciones u operaciones de valores negociables valiéndose de noticias falsas, negociaciones fingidas, reunión o coalición entre los principales tenedores de la especie, con el fin de negociarla a un determinado precio (Artículo 308 del Código Penal de la Nación), y ofreciera valores en el mercado sin la autorización correspondiente (Artículo 309 del Código Penal de la Nación). La Ley Nº 26.734 incorporó el Artículo 306 en el Código Penal de la Nación que establece que será reprimido con prisión y multa, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen para financiar la comisión de un delito, o para financiar un individuo u organización con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aun si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Las disposiciones regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal de la Nación, o cuando la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional. La UIF también podrá disponer mediante resolución fundada y con comunicación inmediata al juez competente, el congelamiento de activos vinculados a la financiación del terrorismo. ................................................................................................................................. Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente en la fecha de este prospecto, se recomienda a los inversores leer todo el Capítulo XII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal de la Nación y la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en www.infoleg.gov.ar, en el sitio web de la UIF, www.uif.gov.ar, y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar. .................................................................................................................................................................
Tratamiento Impositivo
A continuación se incluye un resumen de las principales consecuencias respecto del impuesto a las ganancias de Argentina y de Estados Unidos derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de acciones ordinarias o ADSs. Esta descripción no es una descripción abarcativa de todas las consideraciones fiscales que pueden ser relevantes para tomar una decisión de comprar acciones ordinarias o ADSs. El resumen está basado en las leyes y reglamentaciones fiscales de Argentina y Estados Unidos vigentes en la fecha del presente, las cuales se encuentran sujetas a modificación. Los inversores deben consultar con sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias impositivas de la adquisición, titularidad y enajenación de acciones ordinarias o ADSs. .................................................................................... Si bien en la actualidad no existe ningún tratado sobre el impuesto a las ganancias entre Argentina y Estados Unidos, las autoridades fiscales de los dos países han mantenido tratativas que podrían culminar en la celebración de tal pacto. No puede asegurarse, no obstante, si se realizará o cuándo entrará en vigencia o cómo afectará a los tenedores estadounidenses de acciones ordinarias o ADSs. ......................................................................................................................... Tratamiento impositivo en Argentina ........................................................................................................................................ El siguiente es un resumen de las principales consideraciones fiscales en Argentina relacionadas con la compra, titularidad y enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs. ........................................................................................... Impuesto a los dividendos............................................................................................................................................................. Los dividendos pagados sobre las acciones ordinarias Clase B o ADSs, sea en efectivo, bienes u otros títulos accionarios,
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no están sujetos a retención de impuesto a las ganancias, salvo los dividendos pagados cuyo monto exceda la ganancia imponible acumulada hasta el ejercicio económico anterior, que estarán sujetos a una retención del 35% respecto de dicho excedente. Este es un impuesto final y no resulta de aplicación si los dividendos fueran pagados en acciones liberadas en vez de en efectivo. ......................................................................................................................................................................... Impuesto a las ganancias de capital ............................................................................................................................................ Debido a ciertas modificaciones introducidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, no resulta claro si ciertas modificaciones referentes al pago del impuesto a las ganancias sobre las ganancias de capital provenientes de la venta, canje u otra disposición de acciones están vigentes o no. El Dictamen Nº 351 de la Procuración del Tesoro de la Nación aclara la situación jurídica de ciertas cuestiones que afectan el tratamiento impositivo de las ganancias de capital, pero otras cuestiones aún no han sido plenamente interpretadas. ......................................................................... Personas físicas residentes. Según entiende la Compañía, que sería una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones fiscales aplicables vigentes: (i) las ganancias provenientes de la venta, canje o enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs por personas físicas residentes que no venden o enajenan acciones argentinas en forma habitual no estarían sujetas al impuesto a las ganancias de Argentina, y (ii) a pesar de la incertidumbre sobre este tema, las ganancias provenientes de la venta, canje u otra enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs por personas físicas residentes que vendan o enajenen acciones argentinas en forma habitual deberían estar exentas del impuesto a las ganancias de Argentina. ................................................................................................................ Beneficiarios extranjeros. Las ganancias de capital obtenidas por personas físicas no residentes o entidades extranjeras de la venta, canje u otra enajenación de acciones ordinarias Clase B o ADSs están exentas del impuesto a las ganancias. En virtud de una interpretación razonable de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, y a pesar de que no puede precisarse con total certeza, el tratamiento debería también aplicarse a los beneficiarios extranjeros que califican como “entidades offshore” a los fines de las leyes impositivas argentinas. A este fin, una entidad offshore es cualquier persona jurídica extranjera que de acuerdo con los estatutos sociales o el marco regulatorio aplicable (i) tiene como actividad principal hacer inversiones fuera de la jurisdicción de su constitución y/o (ii) no puede llevar a cabo operaciones en dicha jurisdicción. .......................................................................................................................................................... Entidades locales. Las ganancias de capital obtenidas por entidades argentinas en general, entidades constituidas u organizadas conforme a las leyes argentinas, ciertos operadores e intermediarios, sucursales locales de personas jurídicas del exterior, entidades unipersonales y personas físicas que desarrollan ciertas actividades comerciales en la Argentina derivadas de la venta, canje u otra enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs están sujetas al impuesto a las ganancias a una alícuota del 35%. Las pérdidas provenientes de la venta de las acciones ordinarias Clase B o ADSs de la Compañía pueden aplicarse solamente para compensar ganancias de capital emergentes de las ventas de acciones o ADSs. .. Impuesto sobre los bienes personales ................................................................................................................. Las entidades argentinas, como la Compañía, deben pagar el impuesto sobre los bienes personales en representación de todas las personas físicas y sucesiones indivisas de personas físicas fallecidas argentinas y extranjeras y personas jurídicas extranjeras respecto de la tenencia de acciones de la Compañía al 31 de diciembre de cada ejercicio. La alícuota aplicable es del 0,5% y grava el valor patrimonial proporcional, o el valor de libros, de las acciones que surja de los últimos estados contables. Según la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, la Compañía procura el reembolso del impuesto pagado de las personas físicas argentinas y/o accionistas extranjeros correspondientes, aún mediante retención y/o ejecución de las acciones, o por retención de dividendos. ......................................................................................................... Impuesto al valor agregado ................................................................................................................................. La venta, canje u otra enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs y la distribución de dividendos están exentos del pago del impuesto al valor agregado. ................................................................................................ Impuestos sobre las transferencias ..................................................................................................................... La venta, canje u otra enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs no están sujetas al pago de impuestos sobre las transferencias. .................................................................................................................................................
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Impuestos de sellos .............................................................................................................................................. El impuesto de sellos podrá aplicarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en ciertas provincias argentinas en caso de que la transferencia de las acciones ordinarias Clase B o ADSs de la Compañía se realizara o ejecutara en dichas jurisdicciones mediante acuerdos escritos. La transferencia de acciones ordinarias Clase B de la Compañía está exenta del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ............................................................................. Otros impuestos ................................................................................................................................................... No se aplican impuestos a la herencia o sucesión respecto de la titularidad, transferencia o enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs. Asimismo, ni el impuesto a la ganancia mínima presunta ni ningún impuesto a los ingresos brutos se aplica a la titularidad, transferencia o enajenación de las acciones ordinarias Clase B o ADSs. .......... Tratados para evitar la doble imposición ............................................................................................................ La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Holanda, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza y el Reino Unido. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y los Estados Unidos. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia. Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en este capítulo se aplicarán, sin modificación, a un tenedor de acciones ordinarias Clase B o ADSs que sea un residente estadounidense. Los accionistas extranjeros situados en ciertas jurisdicciones con un pacto fiscal vigente con Argentina pueden estar exentos del pago del impuesto sobre los bienes personales. ........................................... Impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos Este resumen describe las principales consecuencias respecto del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos para un tenedor estadounidense (según se describe en el presente) derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de ADSs. Estas consideraciones se aplican a un tenedor solamente si dicho tenedor mantiene las ADSs como bienes de capital a los fines impositivos. No se aplican a inversores que sean miembros de una clase de tenedores sujetos a tratamiento especial, tal como:
• un agente operador de títulos valores o monedas; .................................................................................. • un agente intermediario de títulos valores que elige contabilizar sus tenencias de títulos valores a valor de
mercado; ................................................................................................................................................. • un banco; ................................................................................................................................................ • una compañía de seguros de vida; .......................................................................................................... • una entidad exenta del pago de impuestos; ............................................................................................ • una persona que tenga ADSs para cubrir operaciones o que estén cubiertas de los riesgos de tasas de interés
fluctuación de divisas;
• una persona que tenga ADSs como parte de una combinación de opciones de compra y venta a la misma fecha y con el mismo precio de ejercicio (“straddle”) o conversión a los fines impositivos; .............................
• una persona responsable del pago del impuesto mínimo alternativo; .................................................... • una persona cuya moneda funcional a los fines de los impuestos estadounidenses no sea el dólar estadounidense;
o ............................................................................................................................................................. • una persona que tiene o se considera tiene el 10% o más de cualquier clase de acciones de la Compañía. ................
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Este resumen se basa en el Internal Revenue Code [Código Fiscal] de 1986 de Estados Unidos y sus modificaciones (los antecedentes jurídicos, las normativas vigentes y propuestas promulgadas en virtud de éste, los pronunciamientos publicados y los fallos judiciales, todos ellos según se encuentran vigentes a la fecha del presente, y sujetos a modificaciones, posiblemente con efecto retroactivo. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores en materia fiscal con respecto a las consecuencias de la adquisición, titularidad y enajenación de ADSs en sus circunstancias en particular, incluida la posible aplicación de leyes fiscales de los estados, legislación local, extranjera u otras leyes. A los fines de esta descripción, un inversor es un “tenedor estadounidense” si es titular beneficiario de una ADS y: ..................................................................................................................................................................
• es un ciudadano o residente de los Estados Unidos; .............................................................................. • es una sociedad local estadounidense; o................................................................................................. • de otra forma está sujeto al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos en base al resultado neto de
las ganancias provenientes de las ADSs. ................................................................................................
Si una sociedad de personas mantiene ADSs de la Compañía, el tratamiento fiscal de un socio dependerá en general de la situación del socio y de la actividad de la sociedad. Un inversor que es socio de una sociedad de personas y mantiene ADSs de la Compañía debería consultar con sus propios asesores en materia fiscal. .......................................... En general, si un inversor es el titular beneficiario de las ADSs, será tratado como el titular beneficiario de las acciones ordinarias representadas por tales ADSs a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos, y no reconocerá ganancias ni pérdidas si canjea una ADS por la acción ordinaria representada por dicha ADS. ....... Dividendos ........................................................................................................................................................... El monto bruto de dividendos en efectivo que los inversores perciben (antes de la deducción de impuestos argentinos) en general estará sujeto al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos como ingreso proveniente de dividendos de origen extranjero. Los dividendos pagados en pesos argentinos se incluirán en los ingresos de un inversor según un monto en dólares estadounidenses calculado por referencia al tipo de cambio vigente en la fecha de cobro del depositario del dividendo, con independencia de que el pago sea efectivamente convertido a dólares estadounidenses. Un tenedor estadounidense tendrá una base imponible en tales pesos a los efectos del pago del impuesto federal a las ganancias estadounidense, equivalente al valor en dólares en la fecha de cobro. Cualquier ganancia o pérdida posterior respecto de tales pesos originada en las fluctuaciones del tipo de cambio, será ganancia o pérdida ordinaria y será tratada como una renta proveniente de fuentes estadounidenses a los efectos del crédito fiscal extranjero. Si tal dividendo es convertido a dólares estadounidenses en la fecha de cobro, los inversores en general no deberían tener que reconocer ganancias ni pérdidas de operaciones con divisas respecto de los ingresos provenientes de dividendos. Sujeto a ciertas excepciones para posiciones a corto plazo (60 días) y de cobertura, el monto en dólares estadounidenses de dividendos percibidos por un tenedor estadounidense individual respecto de ADSs en general estarán sujetos a imposición a una alícuota máxima del 20% si los dividendos son “dividendos calificados”. Los dividendos pagados sobre las ADSs recibirán el tratamiento de dividendos calificados si (i) las ADSs son de negociación inmediata en un mercado de títulos valores establecido en los Estados Unidos y (ii) la Compañía no hubiera sido, en el ejercicio anterior al ejercicio en que se pagó el dividendo, y en la actualidad no fuera, una sociedad de inversión extranjera pasiva (PFIC). Las ADSs cotizan en la New York Stock Exchange y estarán disponibles para su negociación inmediata en un mercado de títulos valores formado de los Estados Unidos en tanto continúen cotizando en dicha bolsa. En base a sus actuales expectativas y a la información relevante del mercado y los accionistas, la Compañía entiende que no recibió el tratamiento de una PFIC a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos con respecto al ejercicio económico 2012. Asimismo, en base a sus Estados Contables Consolidados auditados y sus expectativas actuales respecto del valor y naturaleza de sus activos, el origen y naturaleza de sus ingresos, y la información relevante del mercado y de los accionistas, la Compañía no prevé convertirse en una PFIC en el ejercicio económico 2013. ...................................................................................................... Fundándose en los lineamientos existentes, no es posible precisar si los dividendos percibidos con respecto a las acciones ordinarias Clase B serán tratados como dividendos calificados, ya que las acciones ordinarias, en sí mismas, no cotizan en una bolsa de valores estadounidense. Asimismo, el Tesoro de los Estados Unidos ha hecho pública su intención de promulgar normas conforme a las cuales los tenedores de ADSs y los intermediarios a través de los que se mantienen
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dichos títulos valores podrán basarse en las certificaciones de las emisoras para establecer que los dividendos sean tratados como dividendos calificados. Dado que aún no han sido publicados, no es posible precisar si la Compañía podrá cumplir estos procedimientos. Los tenedores estadounidenses deberían consultar con sus propios asesores en materia fiscal respecto de la posibilidad de reducir la alícuota del impuesto a los dividendos teniendo en cuenta sus propias circunstancias en particular. ................................................................................................................................. Las distribuciones de acciones adicionales respecto de las ADSs que sean parte de una distribución proporcional a todos los accionistas de la Compañía en general no estarán sujetas al impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Venta u otra enajenación .................................................................................................................................... Luego de la venta u otra enajenación de ADSs, un inversor reconocerá ganancias o pérdidas a los fines del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos por un monto igual a la diferencia existente entre el valor del dólar estadounidense del monto realizado y la base fiscal de dicho inversor, determinado en dólares estadounidenses, en las ADSs. En general, la ganancia o pérdida realizada sobre la venta u otra enajenación de ADSs será tratada como ganancia o pérdida de capital de origen estadounidense, y será una ganancia o pérdida de capital de largo plazo si las ADSs fueran mantenidas por más de un año. La posibilidad de compensar pérdidas de capital contra ingresos ordinarios es acotada. La ganancia de capital de largo plazo reconocida por un tenedor estadounidense individual en general está sujeta al pago de una alícuota reducida ............................................................................................................................................ Créditos fiscales extranjeros ............................................................................................................................................................... Los inversores deberían consultar con sus propios asesores impositivos para determinar si están sujetos a normas especiales que limiten su capacidad de utilizar efectivamente créditos fiscales extranjeros. De no regir tales normas, los inversores podrán reclamar un crédito contra su obligación de pago de impuesto a las ganancias federal estadounidense por impuestos argentinos retenidos de los dividendos en efectivo pagados sobre las ADSs, siempre que hubieran sido los titulares de las ADSs (y no hubieran celebrado tipos específicos de operaciones de cobertura) por un período mínimo de 16 días que incluye la fecha sin derecho al pago de dividendos. No es claro si el impuesto sobre los bienes personales vigente en Argentina (según se detalla en “—Tratamiento impositivo en Argentina”) es tratado como un impuesto a las ganancias a los fines del impuesto federal a las ganancias estadounidense. Si el impuesto sobre los bienes personales de Argentina no fuera tratado como un impuesto a las ganancias a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos, un tenedor estadounidense no podría reclamar un crédito fiscal extranjero por cualquier impuesto sobre los bienes personales argentino retenido. Un tenedor estadounidense podrá deducir dicho impuesto en el cómputo de su obligación de pago del impuesto federal a las ganancias estadounidense, sujeto a las limitaciones que fueran aplicables. El cálculo de los créditos fiscales extranjeros y, en el caso de un tenedor estadounidense que opte por deducir impuestos extranjeros, la posibilidad de hacer las deducciones, involucran la aplicación de complejas normas que dependen de las circunstancias particulares de un tenedor estadounidense. Los inversores deberán consultar con sus propios asesores impositivos sobre la posibilidad de acreditar o deducir tales impuestos. ....................................................................................................................................................................... Normas estadounidenses sobre presentación de información y retenciones .................................................................................. Los pagos de dividendos y los ingresos provenientes de ventas realizadas en Estados Unidos o a través de ciertos intermediarios financieros relacionados con Estados Unidos están sujetos a las normas sobre presentación de información y podrán estar sujetos a retenciones salvo que el tenedor (1) sea una sociedad u otra entidad exenta o (2) suministre una clave de identificación tributaria y certifique que no ha tenido lugar la pérdida de la exención de las retenciones. Los inversores podrán obtener el reembolso de los montos excedentes retenidos en virtud de las normas sobre retención fiscal presentando en tiempo y forma el reclamo o reembolso correspondiente ante el Internal Revenue Service [Dirección de Rentas estadounidense] y la información requerida........................................................................................................................................
Descripción de las American Depositary Shares
American depositary receipts .................................................................................................................................................. The Bank of New York actúa como depositario de las American Depositary Shares [Acciones en Depósito en los Estados Unidos] (“ADSs”). Cada ADS representa 20 acciones ordinarias Clase B (o un derecho a recibir 20 acciones ordinarias
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Clase B) depositadas en la casa central en Buenos Aires de Banco Río de la Plata S.A., como custodio del depositario en Argentina. Cada ADS también representará otros títulos valores, dinero en efectivo u otros bienes que pudiera mantener el depositario. Las oficinas del depositario en las que se administrarán los ADRs están situadas en 101 Barclay Street, 22W, Nueva York, NY 10280. .......................................................................................................................................................... El depositario debe llevar libros en sus oficinas fiduciarias para el registro y transferencia de las ADSs, los cuales estarán disponibles para su inspección por parte de los tenedores de ADSs en todo horario razonable, siempre que esta inspección no tenga por objeto comunicarse con tenedores en interés de un negocio o propósito que no sea el negocio de Edenor o un asunto relacionado con el contrato de depósito o los certificados de depósito. ..........................................................................
Los inversores poseen sus ADSs en forma directa, ya sea a través de un American Depositary Receipt [Certificado de Depósito en Custodia en los Estados Unidos] (“ADR”), que es un certificado que acredita una cantidad específica de ADSs, registrado a nombre del inversor, o mediante el registro de las ADSs a nombre del inversor en el Sistema de Registro Directo. Los inversores también poseen las ADSs en forma indirecta, mediante un derecho de titularidad en las ADSs a través de su operador u otra entidad financiera. Si los inversores mantienen ADSs en forma directa, son tenedores registrales de ADSs. Esta descripción asume que los inversores son tenedores registrales de ADSs. En caso de que posean ADSs en forma indirecta, los inversores deben basarse en los procedimientos de su operador u otra entidad financiera para hacer valer sus derechos como tenedores registrales de ADSs que se describen en este capítulo. Los inversores deberían consultar con su operador o entidad financiera para familiarizarse con estos procedimientos. ................................... El Sistema de Registro Directo (“SRD”) es un sistema administrado por The Depository Trust Company (“DTC”), conforme al cual el depositario puede registrar la titularidad de ADSs no cartulares, la cual deberá acreditarse mediante declaraciones periódicas enviadas por el depositario a los tenedores registrales de ADSs no cartulares. .................................. La Compañía no considera a los tenedores de ADSs como sus accionistas, por lo que no gozarán de los derechos de un accionista. La ley argentina rige los derechos de los accionistas. El depositario es el tenedor de las acciones ordinarias subyacentes de las ADSs. Los tenedores de ADSs tienen los derechos que corresponden a un tenedor de ADSs. El contrato de depósito a ser celebrado entre la Compañía, el depositario, el tenedor de ADSs y los titulares beneficiarios de ADSs establece los derechos de los tenedores de ADSs, así como los derechos y obligaciones del depositario. La ley de Nueva York rige el contrato de depósito y las ADSs. ................................................................................................................ A continuación se incluye un resumen de las principales disposiciones del contrato de depósito. Para obtener una información más detallada, los inversores deberán leer el contrato de depósito en su totalidad y el modelo de ADR. ............. Dividendos y otras distribuciones .............................................................................................................................................. Cobro de dividendos y otras distribuciones sobre las acciones ................................................................................................. El depositario ha acordado pagar a los tenedores de ADSs los dividendos en efectivo u otras distribuciones que éste o el custodio reciban sobre las acciones ordinarias u otros títulos depositados, luego de deducir sus honorarios y gastos según se detalla en el presente. Los tenedores de ADSs recibirán estas distribuciones en proporción a la cantidad de acciones ordinarias representadas por sus ADSs. ..................................................................................................................................... Efectivo ....................................................................................................................................................................................... El depositario convertirá a dólares estadounidenses cualquier dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo que la Compañía pague sobre las acciones ordinarias; si pudiera hacerlo en forma razonable y pudiera transferir los dólares estadounidenses a los Estados Unidos. Si no fuera posible hacerlo o si se exigiera y no pudiera obtenerse una aprobación gubernamental, el contrato de depósito permite al depositario distribuir moneda extranjera únicamente a los tenedores de ADRs a los que fuera posible efectuar tal distribución. El depositario podrá mantener la moneda extranjera que no pudiera ser convertida en beneficio de los tenedores de ADRs que no hubieran recibido los pagos. El depositario no invertirá la moneda extranjera y no será responsable del pago de los intereses. .......................................................................................... Antes de efectuar cualquier distribución, el depositario deducirá las retenciones fiscales que deban ser pagadas. Véase “--Tratamiento Impositivo”. El depositario distribuirá solamente montos enteros en dólares estadounidenses y centavos, y redondeará las fracciones hasta el centavo entero más cercano. Si el tipo de cambio fluctuara en un momento en el que el depositario no puede convertir la moneda extranjera, los tenedores de ADSs podrían perder parte o la totalidad del valor
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de la distribución. ....................................................................................................................................................................... Acciones ..................................................................................................................................................................................... El depositario podrá distribuir ADSs adicionales representativas de las acciones ordinarias que la Compañía distribuya como un dividendo o distribución libre. El depositario únicamente distribuirá ADSs enteras. Procurará vender acciones ordinarias, en vez de entregar fracciones de ADSs, y distribuir el producido neto del mismo modo que lo hace con las sumas en efectivo. También podrá vender una porción de las acciones ordinarias distribuidas para pagar sus honorarios y gastos en relación con la distribución. Si el depositario no distribuyera ADSs adicionales, las ADSs en circulación también representarán las nuevas acciones ordinarias. .............................................................................................................. Derechos a comprar acciones ordinarias adicionales .............................................................................................................. En caso de que la Compañía ofreciera a los tenedores de sus títulos valores derechos a suscribir acciones ordinarias adicionales u otros derechos, el depositario podrá poner estos derechos a disposición de los tenedores de ADSs. Si el depositario decidiera que es legal y de práctica poner los derechos a disposición del tenedor pero sí vender los derechos, empleará esfuerzos razonables para vender tales derechos y distribuir el producido de igual forma que con las sumas en efectivo. El depositario dejará vencer los derechos que no sean distribuidos ni vendidos. En ese caso, los tenedores de ADSs no recibirán ninguna contraprestación. ............................................................................................................................... Si el depositario pusiera a disposición de los tenedores de ADSs derechos para la compra de acciones ordinarias, ejercerá los derechos y comprará las acciones ordinarias en representación de dichos tenedores. En ese caso, el depositario depositará las acciones y entregará las ADSs al inversor. El depositario únicamente ejercerá los derechos si el inversor le paga el precio de ejercicio y cualquier otro cargo que corresponda pagar al inversor. ................................................................ Las leyes de títulos valores de Estados Unidos pueden restringir las transferencias y la cancelación de las ADSs representativas de acciones ordinarias compradas en el ejercicio de derechos. Por ejemplo, es posible que los tenedores no puedan negociar libremente estas ADSs en los Estados Unidos. En este caso, el depositario podrá entregar acciones en depósito en custodia de circulación restringida que tuvieran los mismos términos y condiciones que las ADSs que se describen en este capítulo, salvo los cambios necesarios para aplicar las restricciones necesarias. .............................................. Otras distribuciones .................................................................................................................................................................. El depositario enviará a los tenedores de ADSs todas las distribuciones que la Compañía realice sobre los títulos depositados por cualquier medio que considere lícito, justo y conveniente. Si el depositario no pudiera realizar la distribución en esa forma, podrá optar por vender la distribución efectuada por la Compañía y distribuir los fondos netos obtenidos procediendo en la misma forma que con las sumas en efectivo, o podrá retener las distribuciones efectuadas por la Compañía, en cuyo caso las ADSs también representarán los bienes recientemente distribuidos. Sin embargo, el depositario no está obligado a distribuir títulos valores (que no sean ADSs) a los tenedores de ADSs si no hubiera recibido prueba de la Compañía, a su satisfacción, de que es legal realizar dicha distribución. El depositario podrá vender una porción de los títulos distribuidos para pagar sus honorarios y gastos en relación con la distribución. ................................ El depositario no tendrá responsabilidad alguna si decidiera que no es lícito ni es factible hacer una distribución a favor de los tenedores de ADRs. La Compañía no está obligada a registrar ADSs, acciones ordinarias, derechos u otros títulos valores en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Tampoco está obligada a adoptar ninguna otra medida para permitir la distribución de ADSs, acciones ordinarias, derechos u otras distribuciones a los tenedores de ADSs. Esto significa que los tenedores de ADSs podrían no recibir las distribuciones que realice la Compañía sobre sus acciones ordinarias o cualquier otra contraprestación si no fuera lícito o factible para la Compañía poner estas distribuciones a disposición del tenedor. ................................................................................................................................................................. Depósito, retiro y cancelación ...................................................................................................................................................... Emisión de ADSs ........................................................................................................................................................................... El depositario entregará ADSs si el inversor o su operador depositan acciones ordinarias o constancias de los derechos para recibir acciones ordinarias en el custodio. Con el pago de sus aranceles y gastos y de los impuestos o cargas, tales
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como impuestos de sellos o tasas o impuestos a la transferencia de acciones, el depositario registrará la cantidad correspondiente de ADSs a nombre de las personas que solicite el inversor. .............................................................................. Cancelación de ADSs por sus tenedores y forma de obtener acciones ......................................................................................... Si un inversor entrega ADSs al depositario, luego del pago de sus aranceles y gastos y de los impuestos o cargas, tales como impuestos de sellos o tasas o impuestos a la transferencia de acciones, el depositario entregará las acciones ordinarias y los demás títulos depositados subyacentes de las ADSs entregadas al inversor o a una persona que éste designe en las oficinas del custodio, o, a solicitud del inversor y por su cuenta y riesgo, el depositario entregará los títulos depositados en sus oficinas, si ello fuera posible........................................................................................................................... Canje de ADSs cartulares y ADSs no cartulares por sus tenedores .............................................................................................. Los inversores podrán entregar sus ADRs al depositario a fin de dar efecto a su canje por ADSs no cartulares. El depositario cancelará el ADR y enviará al tenedor registral de la ADS una declaración confirmando que el tenedor registral de la ADS es el tenedor registral de ADSs no cartulares. Alternativamente, al recibir una instrucción adecuada de un tenedor registral de ADSs no cartulares en la que requiera el canje de ADSs no cartulares por ADSs cartulares, el depositario otorgará y entregará al tenedor registral de ADSs un ADR que acredite dichas ADSs. ............................................. Derechos de voto ........................................................................................................................................................................... Votación de los tenedores de ADSs ............................................................................................................................................... Los tenedores de ADSs podrán impartir instrucciones al depositario para votar la cantidad de acciones ordinarias representadas por sus ADSs. El depositario, ante la solicitud de la Compañía de las instrucciones de los tenedores de las ADSs, notificará a los tenedores de las ADSs las asambleas de accionistas y la votación a realizar y dispondrá la entrega al tenedor de las ADSs de los documentos para la votación. Estos documentos detallarán los asuntos que serán sometidos a votación y la forma en la que los tenedores de ADSs podrán impartir instrucciones al depositario para votar las acciones u otros títulos depositados subyacentes de sus ADSs según instruyera el tenedor de las ADSs para una fecha especificada. Para que las instrucciones sean válidas, el depositario debe recibirlas a más tardar en la fecha especificada. .............................. El depositario procurará, en la medida de lo posible, y sujeto a la ley argentina y a las disposiciones de los estatutos o documentos similares de la Compañía, votar o hacer que sus representantes voten la cantidad de acciones ordinarias u otros títulos depositados representados por las ADSs según las instrucciones del tenedor de las ADSs. De lo contrario, el tenedor de las ADSs no podrá ejercer el derecho de voto a menos que retire las acciones subyacentes de sus ADSs. Si el tenedor de ADSs no impartiera instrucciones, la Compañía podrá solicitar al depositario que vote en la forma que instruya la Compañía en la respectiva asamblea. El tenedor de las ADSs podría en otro caso no tener conocimiento de la asamblea con suficiente anticipación para retirar las acciones. La Compañía empleará sus mejores esfuerzos para solicitar que el depositario informe a los tenedores de ADSs la votación a realizar y les solicite instrucciones. ................................................. Si la Compañía requiere en tiempo y forma al depositario que solicite instrucciones a los tenedores de ADSs y el depositario no recibe las instrucciones de voto del tenedor de las ADSs para la fecha especificada, el depositario considerará que el tenedor de las ADSs lo ha autorizado e instruido para votar la cantidad de títulos depositados representados por sus ADSs a favor de todas las resoluciones propuestas por el directorio de la Compañía o, en el caso de una resolución no propuesta por el directorio, para votar en la misma forma que la mayoría de todas las demás acciones votadas respecto de dicha resolución. El depositario votará según se describe en la oración anterior a menos que la Compañía envíe notificación al depositario indicando que: ..........................................................................................................
• no desea que el depositario vote los títulos depositados; ..................................................................................
• entiende que existe una fuerte oposición de los accionistas al tema en particular; o ........................................
• considera que la cuestión en particular tendría un impacto adverso en los accionistas de la Compañía...........
Aranceles y gastos ......................................................................................................................................................................
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Reclasificaciones, recapitalizaciones y fusiones .......................................................................................................................
Si la Compañía: en ese caso: - Cambia el valor nominal o valor par de sus acciones ordinarias ................................................................
Las sumas en efectivo, acciones u otros títulos valores recibidos por el depositario se convertirán en títulos valores depositados. ................................
- Reclasifica, divide o consolida cualquiera de los títulos valores depositados ................................................................
Cada ADSs automáticamente representará una proporción igual en los nuevos títulos valores depositados. ................................................................
- Distribuye títulos valores sobre las acciones ordinarias que no sean distribuidas a los tenedores de ADSs ................................................................
El depositario puede distribuir todo o parte de las sumas en efectivo, acciones u otros títulos valores que recibió. ................................
- Recapitaliza, reestructura, fusiona por absorción o consolidación, liquida, vende la totalidad o sustancialmente todos sus activos, o adopta cualquier medida similar ................................
El depositario también puede entregar nuevos ADRs o solicitar al tenedor de ADSs el canje de los ADRs en circulación por nuevos ADRs que identifiquen los nuevos títulos valores depositados. ................................
Limitaciones a las obligaciones y responsabilidad .................................................................................................................. Limitaciones a las obligaciones de la Compañía y del depositario; limitaciones a la responsabilidad de los tenedores de ADRs........................................................................................................................................................................................... El contrato de depósito limita expresamente las obligaciones de la Compañía y las obligaciones del depositario, y también limita la responsabilidad de la Compañía y del depositario. La Compañía y el depositario: .....................................................
• únicamente están obligados a adoptar las medidas que se establecen específicamente en el contrato de depósito, en ausencia de culpa o mala fe de su parte; .................................................................................................................
• no son responsables si cualquiera de ellos no pudiera por ley o circunstancias ajenas a su control cumplir con sus
respectivas obligaciones en virtud del contrato de depósito, o si lo hicieran fuera de término; .................................. • no serán responsables si cualquiera de ellos ejerciera facultades discrecionales permitidas en virtud del contrato
de depósito; ................................................................................................................................................................. • no están obligados a ser parte de acciones legales u otros procedimientos en relación con los ADRs o el contrato
de depósito, sea en representación de los tenedores de ADSs o terceros; y ................................................................. • podrán basarse en cualquier documento que la Compañía de buena fe considere es auténtico y ha sido firmado o
presentado por la parte pertinente. ..............................................................................................................................
En el contrato de depósito, la Compañía se compromete a indemnizar al depositario por su desempeño en ese carácter, con exclusión de las pérdidas emergentes de la culpa o mala fe del depositario, y el depositario acuerda indemnizar a la Compañía por las pérdidas resultantes de su culpa o mala fe. .................................................................................................... Requisitos para la actuación del depositario ............................................................................................................................ Antes de entregar o registrar una transferencia de un ADR, realizar una distribución respecto de un ADR o permitir el retiro de acciones ordinarias, el depositario podrá exigir: ..........................................................................................................
• el pago de la transferencia de acciones u otros impuestos u otras cargas públicas y los aranceles de transferencia o derechos de registro cobrados por terceros para la transferencia de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados; ..................................................................................................................................................................
• la producción de prueba satisfactoria acerca de la identidad y autenticidad de cualquier firma u otra información
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que juzgue necesaria; y ................................................................................................................................................ • el cumplimiento de las reglamentaciones que pudiera establecer oportunamente, compatibles con el contrato de
depósito, incluyendo la presentación de los documentos de transferencia. ..................................................................
El depositario podrá rehusarse a entregar las ADSs o efectuar el registro de la transferencia de ADSs en general cuando el depositario o la Compañía hubieran realizado el cierre de sus libros de transferencia o en cualquier momento en que el depositario o la Compañía lo juzguen conveniente. .................................................................................................................. Derecho de los tenedores de ADSs a recibir las acciones ordinarias subyacentes de sus ADRs ............................................ Los tenedores de ADSs tendrán derecho a entregar sus ADSs y retirar las acciones ordinarias subyacentes en cualquier momento salvo: .......................................................................................................................................................................... Cuando surjan demoras temporarias en razón de que: (i) el depositario o la Compañía hubieran efectuado el cierre de sus libros de transferencia; (ii) la transferencia de acciones ordinarias estuviera bloqueada para permitir la votación en una asamblea de accionistas; o (iii) la Compañía estuviera pagando dividendos sobre sus acciones ordinarias. ............................. Cuando el tenedor de ADSs que procura retirar acciones ordinarias adeude sumas de dinero en concepto de derechos, impuestos o cargas similares. ..................................................................................................................................................... Cuando sea necesario prohibir retiros para cumplir con las leyes o reglamentaciones oficiales aplicables a los ADRs o al retiro de acciones ordinarias u otros títulos valores depositados. ............................................................................................... Este derecho de retiro no podrá estar limitado por ninguna otra disposición del contrato de depósito. ..................................... Preotorgamiento de ADSs ......................................................................................................................................................... El contrato de depósito permite al depositario entregar ADSs antes del depósito de las acciones ordinarias subyacentes. Esta operación se denomina Preotorgamiento de ADSs. También puede entregar acciones ordinarias en el momento de recibir y cancelar las ADSs preotorgadas (aún cuando fueran entregadas antes de haber finalizado la operación de Preotorgamiento. Esta operación concluirá tan pronto como las acciones ordinarias subyacentes sean entregadas al depositario. El depositario puede recibir ADSs en lugar de acciones ordinarias para satisfacer un preotorgamiento. El depositario puede preotorgar ADSs solamente conforme a las siguientes condiciones: (a) antes o en el momento de dicha operación, la persona a favor de la que se realice el preotorgamiento declare al depositario por escrito que dicha persona o su cliente (i) es titular de las acciones ordinarias o ADSs a depositar; (ii) transfiere todos los derechos, títulos y participaciones beneficiarias en las acciones ordinarias o ADSs, según el caso, al Depositario en dicho carácter y en beneficio de los Titulares Beneficiarios, y (iii) no realizará ninguna acción con respecto a dichas acciones ordinarias o ADSs, según el caso, que sean contrarias a la transferencia de la titularidad (incluyendo, sin el consentimiento del Depositario, la enajenación de acciones ordinarias o ADSs, según el caso, que no sea en cumplimiento de dicho Preotorgamiento); (b) esta operación esté plenamente garantizada en todo momento con dinero en efectivo u otros bienes en garantía que el depositario juzgue procedente; (c) el depositario debe poder cancelar el Preotorgamiento mediante aviso de no más de cinco días hábiles; y (d) el cumplimiento de las indemnidades y regulaciones crediticias que el Depositario juzgue procedente. Asimismo, el depositario limitará la cantidad de ADSs que pueden estar en circulación en cualquier momento como resultado del Preotorgamiento, aunque el Depositario podrá no tomar en cuenta este límite oportunamente, a su exclusivo criterio. ...................................................................................................................................... Sistema de Registro Directo ...................................................................................................................................................... En el contrato de depósito, todas las partes de dicho contrato reconocen que el SRD y Sistema de Modificación de Perfiles (“Perfiles”) se aplicarán a las ADSs no cartulares al momento de su aceptación en el SRD de DTC. El SRD es el sistema administrado por DTC en virtud del cual el depositario puede registrar la titularidad de las ADSs no cartulares, que debe ser acreditada por declaraciones periódicas enviadas por el depositario a los tenedores registrales de ADSs no cartulares. Perfil es una herramienta necesaria del SRD que permite a un participante en DTC, que invoca actúa en representación de un tenedor registral de ADSs, ordenar al depositario el registro de una transferencia de dichas ADSs a DTC o su representante y entregar las ADSs en la cuenta en DTC de dicho participante en DTC sin que el depositario
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reciba la autorización previa del tenedor registral de ADSs de registrar la transferencia. ......................................................... Respecto de los acuerdos y procedimientos relacionados con el SRD / Perfil, y de acuerdo con ellos, las partes del contrato de depósito entienden que el depositario no verificará, determinará ni en otra forma establecerá que el participante en DTC, que invoque actúa en representación de un tenedor registral de ADSs al solicitar el registro de la transferencia y entrega descriptos precedentemente, tiene la autoridad efectiva para actuar en representación del tenedor registral de ADSs (independientemente de los requisitos del Uniform Commercial Code [Código de Comercio Uniforme]). En el contrato de depósito, las partes acuerdan que el hecho de que el depositario se base y cumpla las instrucciones recibidas por el depositario a través del SRD / Perfil y según el contrato de depósito, no constituirá dolo o mala fe de parte del depositario. ................................................................................................................................................. Comunicaciones del accionista e inspección del registro de tenedores de ADSs .................................................................... Los tenedores de ADSs son tenedores de títulos depositados. El depositario, en tal carácter, tendrá disponibles para su inspección por parte de los tenedores de ADSs en sus oficinas todas las comunicaciones que reciba de la Compañía para que estén a disposición de los tenedores de títulos depositados en general. El depositario enviará a los tenedores de ADSs copias de las comunicaciones a solicitud de la Compañía. Los tenedores de ADSs tendrán derecho a inspeccionar el registro de tenedores de ADSs, pero no podrán hacerlo a fines de comunicarse con los tenedores en relación con un asunto no relacionado con el negocio de la Compañía o las ADSs. ........................................................................................... Modificación y rescisión ..........................................................................................................................................................
La Compañía podrá acordar con el depositario modificar el contrato de depósito y los ADRs sin el consentimiento de los tenedores de ADSs por cualquier razón. Si la modificación implicara la incorporación o aumento de comisiones, derechos o tasas, excluidos los impuestos y otras cargas públicas o derechos de registro o gastos del depositario en concepto de aranceles de registro, gastos de transmisión por facsímil, gastos de entrega o erogaciones similares, o limitara un derecho esencial de los tenedores de ADRs, solamente regirá para los ADRs en circulación 30 días después de que el depositario notifique a los tenedores de ADRs la modificación. En el momento en que una modificación comience a regir, se considerará que los tenedores de ADSs, por el hecho de continuar manteniendo sus ADRs, acepta dicha modificación y queda obligado por los ADRs y el contrato de depósito con sus oportunas modificaciones. ..................................................... El depositario rescindirá el contrato de depósito a solicitud de la Compañía. También podrá rescindir el contrato de depósito si hubiera informado a la Compañía su intención de renunciar y la Compañía no hubiera designado a un nuevo banco depositario dentro de los 60 días siguientes. En ambos casos, el depositario debe notificar al tenedor de ADSs por lo menos 30 días antes de su rescisión. ...................................................................................................................................... Luego de su rescisión, el depositario y sus representantes solamente llevarán a cabo los siguientes actos en virtud del contrato de depósito: (a) informar a los tenedores de ADSs la rescisión del contrato de depósito, (b) percibir distribuciones sobre los títulos valores depositados, (c) vender derechos y otros bienes, y (d) entregar acciones ordinarias y otros títulos depositados contra entrega de ADRs. Habiendo transcurrido un año de la fecha de rescisión, el depositario podrá vender los títulos valores depositados remanentes mediante subasta pública o privada. Luego de ello, el depositario mantendrá el producido proveniente de la venta, como así también cualquier otra suma en efectivo que mantenga en virtud del contrato de depósito en beneficio proporcional de los tenedores de ADRs que no hubieran entregado sus ADRs. No invertirá el producido de la venta ni ninguna otra suma en efectivo. Las únicas obligaciones del depositario serán rendir cuenta del producido neto de la venta y otras sumas en efectivo. Luego de la rescisión del contrato de depósito, la Compañía solamente quedará obligada por sus obligaciones de indemnización y el pago de honorarios y gastos del depositario que la Compañía acordó pagar. ................................................................................................................................ Aranceles, gastos y pago de impuestos ...................................................................................................................................... Véase el “Capítulo 12. Descripción de Títulos de Deuda”. ........................................................................................................
Acceso a la Documentación
Los documentos incluidos en el presente, y en sus anexos, pueden inspeccionarse y reproducirse en la oficina de atención
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al público de la Securities and Exchange Commission ubicada en Washington, D.C.. Para mayor información acerca de la oficina de atención al público, podrá llamarse telefónicamente a la Securities and Exchange Commission en los Estados Unidos al 1-800-SEC-0330. El sitio de internet de la Securities and Exchange Commission, http://www.sec.gov, contiene informes, declaraciones y demás documentación referente a la Compañía, a la cual es posible acceder y descargar los archivos en forma electrónica del sitio de internet de la Securities and Exchange Commission. ............................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 11. ..........................................................................................................................................................................................
INFORMACIÓN CUALITATIVA Y CUANTITATIVA SOBRE RIESGO DEL MERCADO
El riesgo del mercado en general representa el riesgo de que puedan ocurrir pérdidas en los valores de los instrumentos financieros como resultado de variaciones en las tasas de interés, tipos de cambio o precios de los commodities. La Compañía está expuesta a los cambios en las condiciones del mercado financiero en el curso habitual de sus negocios debido al uso de ciertos instrumentos financieros y a la realización de operaciones en diversas monedas extranjeras. .............................. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía no tenía una exposición significativa al riesgo de tasa de interés debido a que sólo el 3,24% aproximadamente de su deuda financiera pendiente de pago devengaba intereses a tasas variables. Para mayor información, véase la Nota 5.1 de los Estados Contables Consolidados de la Compañía. Además, no tenía una exposición significativa al riesgo de variaciones en los precios de los commodities debido a que sus commodities representaban menos del 1,8% de sus gastos operativos. ........................................................................................................... Riesgo de moneda extranjera ........................................................................................................................................................... Al 31 de diciembre de 2012, el efectivo en caja y depósitos en dólares estadounidenses de la Compañía ascendía a U$S 1,7 millones ............................................................................................................................................................................... . Al 31 de diciembre de 2011, la eventual pérdida que experimentaría Edenor como resultado de una variación hipotética del 10% en los tipos de cambio, luego de dar efecto al impacto de la variación en sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2012, fue de aproximadamente Ps. 138,4 millones, debido principalmente al aumento del capital y los pagos del servicio de su endeudamiento en moneda extranjera.. ....................................................... En 2011, Edenor concertó varias operaciones con instrumentos financieros derivados con JP Morgan Chase Bank N.A., para cubrir su exposición a las fluctuaciones de los tipos de cambio en sus pagos de intereses. Estos instrumentos brindan cobertura por la fluctuación de los tipos de cambio en relación con los pagos de intereses de la Compañía adeudados el 25 de abril de 2011, 25 de octubre de 2011, 25 de abril de 2012 y 25 de octubre de 2012, en el marco de las Obligaciones Negociables Senior con vencimiento 2022. La Compañía no ha calificado formalmente estas operaciones como instrumentos de cobertura. A los fines contables, la Compañía ha seguido los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 18 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Según dicha Resolución, los instrumentos financieros derivados que no califiquen como instrumentos de cobertura deben ser contabilizados en los estados contables de la Compañía a su valor realizable neto (cuando fueran contabilizados como activos) o a su valor de liquidación (cuando fueran contabilizados como pasivos). El estado de resultados de la Compañía registra los resultados financieros vinculados con estos instrumentos. Al 31 de diciembre de 2012, el impacto económico de esta operación implicó una pérdida de Ps. 2,2 millones, que ha sido contabilizada en resultados financieros y por tenencia, en diferencias de cambio en el estado de resultados, y en la cuenta otros créditos, en el activo corriente. ....................................................... La deuda financiera de AESEBA está denominada en pesos. .................................................................................................... La Compañía podrá utilizar instrumentos financieros derivados como instrumentos económicos a efectos de cubrir los montos de los ajustes a su exposición o reducir los costos de financiación. Las prácticas de cobertura de la Compañía se guiarán por el nivel de riesgo, las expectativas en cuanto a fluctuaciones de tasas de interés o tipos de cambio y los costos de emplear instrumentos derivados. La Compañía podrá concertar nuevas operaciones con instrumentos financieros derivados o modificar sus prácticas en cualquier momento. ..................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... ....................................................................................................................................................................................................
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Capítulo 12. ................................................................................................................................................................................
DESCRIPCIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA
Las personas que depositen acciones ordinarias o los tenedores de ADSs deberán pagar ciertos honorarios y gastos, según se detalla en el cuadro siguiente, que podrán ser deducidos por el depositario antes de pagar un dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo sobre las acciones depositadas. .....................................................................................................
Las personas que depositen acciones ordinarias o los tenedores de ADSs deben pagar: ................................
Concepto: ................................................................................................
U$S 5 (o menos) por cada 100 ADSs (o porción de 100 ADSs) ................................................................................................
. Emisión de ADSs, inclusive emisiones como resultado de una distribución de acciones ordinarias o derechos u otros bienes ................................................................................................................................
. Cancelación de ADSs a efectos de su retiro, incluyendo en
caso de terminación del contrato de depósito................................................................ U$S 0,02 (o menos) por ADS. ................................................................. Cualquier distribución en efectivo al tenedor de las ADSs ................................ U$S 0,02 (o menos) por cada ADS por año. ................................. Servicios del depositario ................................................................................................ Un arancel equivalente al que debería pagarse si los títulos valores distribuidos al tenedor de ADSs hubieran sido acciones ordinarias y las acciones hubieran sido depositadas para la emisión de ADSs. ................................................................................................
. Distribución de títulos valores a tenedores de títulos depositados que sean distribuidos por el depositario a los tenedores de ADRs ................................................................................................
Aranceles de registro o transferencia. ................................
. Transferencia y registro de acciones ordinarias en el registro de acciones ordinarias de la Compañía a su favor, o del nombre de depositario o su agente, cuando el tenedor de ADSs deposite o retire acciones ordinarias ................................
Gastos del depositario por la conversión de moneda extranjera a dólares estadounidenses ................................
Gastos del depositario ................................................................. Gastos de transmisión por cable, télex y facsímil (cuando estuviera expresamente establecido en el contrato de depósito) ................................................................................................
Impuestos y otras cargas públicas que el depositario o el custodio deban pagar respecto de las ADSs o acciones ordinarias subyacentes de las ADSs, por ejemplo, impuestos a la transferencia de acciones, impuesto de sellos o retenciones fiscales ................................................................................................
Cargos incurridos por el depositario o sus representantes en el pago de los títulos depositados. ................................................................................................
. Actualmente no existen este tipo de cargos en el mercado argentino.................................................................................................
Pago de honorarios y gastos ..................................................................................................................................................... The Bank of New York Mellon, en calidad de depositario, ha acordado reintegrar determinados gastos a la Compañía en relación con la oferta pública inicial y la creación del programa de ADRs de la Compañía en 2007. Aparte de este pago inicial, el depositario no paga a la Compañía ningún otro gasto en que incurra la Compañía en relación con el
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mantenimiento del programa de ADSs. .................................................................................................................................... El depositario percibe honorarios por el envío y entrega de ADSs directamente de los inversores que depositan acciones o entregan ADSs para su retiro o de los intermediarios que actúen para ellos. El depositario percibe honorarios por las distribuciones efectuadas a los inversores, deduciendo dichos honorarios de los montos distribuidos o vendiendo una porción de los bienes susceptibles de ser distribuidos para pagar los honorarios. El depositario puede cobrar su honorario anual por los servicios que presta como depositario mediante deducción de las distribuciones en efectivo o facturando directamente a los inversores o imputando las cuentas del sistema escritural de participantes que actúen para ellos. El depositario puede en general rehusarse a prestar servicios con tarifa diferencial hasta el pago de sus honorarios por tales servicios. Pago de impuestos ................................................................................................................................................................... El depositario puede deducir el monto de impuestos adeudado de cualquiera de los pagos del tenedor de ADSs. También puede vender títulos depositados, mediante subasta pública o privada, para pagar impuestos adeudados. El tenedor de ADSs continuará siendo responsable si el producido de la venta no fuera suficiente para pagar los impuestos. Si el depositario vendiera títulos depositados, reducirá, si correspondiera, la cantidad de ADSs para reflejar la venta y pagará al tenedor de ADSs el producido, o le enviará cualquier bien remanente luego de haber pagado los impuestos. .................
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PARTE II
Capítulo 13. ................................................................................................................................................................................
INCUMPLIMIENTOS Y MORA EN EL PAGO DE DIVIDENDOS
La crisis económica de Argentina tuvo un efecto sustancial adverso en las operaciones de la Compañía. La crisis económica de 2001 y 2002 de Argentina tuvo un efecto sustancial adverso en las operaciones de la Compañía. La devaluación del peso tuvo como consecuencia que el valor en pesos de la deuda en dólares estadounidenses de la Compañía se incrementara considerablemente, dando como resultado importantes pérdidas por diferencia de cambio y un considerable aumento, en términos de pesos, de los requisitos de servicio de deuda. Al mismo tiempo, su flujo de efectivo se mantuvo en pesos y sus márgenes de distribución fueron congelados y pesificados por el Gobierno Nacional de conformidad con la Ley de Emergencia Pública. Además, la crisis económica de 2001 y 2002 de Argentina tuvo un efecto sustancial adverso sobre el nivel global de la actividad económica argentina y se tradujo en un deterioro de la capacidad de pago de las facturas por parte de los clientes de la Compañía. Estos acontecimientos llevaron a la Compañía a anunciar el 15 de septiembre de 2002 la suspensión de los pagos de capital de su deuda financiera. El 26 de septiembre de 2005, el directorio de la Compañía decidió suspender los pagos de los intereses sobre su deuda financiera hasta completar la reestructuración de esta deuda. ................................................................................................................................................... El 20 de enero de 2006, la Compañía lanzó una oferta de canje voluntaria y una invitación a presentar consentimientos dirigida a los tenedores de su deuda financiera en ese momento pendiente de pago. Todos los tenedores optaron por participar en la reestructuración y, en consecuencia, el 24 de abril de 2006, la Compañía canjeó la totalidad de su deuda financiera en ese momento pendiente de pago por tres clases de nuevas obligaciones negociables, denominadas por la Compañía las “obligaciones negociables de la reestructuración”. A la fecha de este prospecto, todas las obligaciones negociables de la reestructuración han sido pagadas y canceladas. Para una mayor descripción de la deuda de la Compañía luego de la reestructuración, véase el “Capítulo 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Liquidez y recursos de capital – Deuda”. ..................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 14. ................................................................................................................................................................................
PRINCIPALES MODIFICACIONES DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y
DESTINO DE LOS FONDOS
Destino de los fondos ................................................................................................................................................................ El 30 de abril de 2007, la Compañía completó una oferta pública inicial, en la que recibió U$S 57,7 millones de fondos netos. La Compañía no recibió fondos de la venta de sus acciones y ADSs por parte de sus accionistas vendedores en la oferta. La Compañía utilizó la totalidad del producido neto recibido de la oferta para rescatar parte de sus Obligaciones Negociables a la Par a Tasa Fija con vencimiento 2016 y Obligaciones Negociables a Descuento con vencimiento 2014 en circulación en diversas operaciones de mercado durante 2007 y para realizar inversiones en bienes de capital. .................. .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 15. ................................................................................................................................................................................
CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS
(a) Controles y procedimientos de divulgación de información ................................................................................................. La dirección ha evaluado, con la participación de su director ejecutivo y director financiero, la efectividad del diseño y funcionamiento de los controles y procedimientos de divulgación de información de la Compañía en virtud de la Norma 13a-15(e) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934 al 31 de diciembre de 2012. ........................................ Hay limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos de divulgación de información, incluida la posibilidad de error humano y la burla o intromisión a los controles y procedimientos. Por lo tanto, aún los controles y procedimientos de divulgación efectivos solamente pueden brindar certeza razonable de que alcanzarán sus objetivos de control. En base a dicha evaluación, la dirección, incluido el director ejecutivo y director financiero determinaron que al 31 de diciembre de 2012, los controles y procedimientos de divulgación de información de la Compañía eran efectivos para brindar certeza suficiente de que la información que debía ser divulgada por la Compañía en los informes que presenta o entrega según la Ley del Mercado de Valores Estadounidense se registra, procesa, resume e informa dentro de los plazos especificados en las normas y formularios aplicables, y dicha información se recopila y comunica a su dirección, incluido su director ejecutivo y director financiero, según corresponde, para permitir la toma de decisiones en tiempo y forma sobre la divulgación requerida. (b) Informe de la dirección sobre sistemas de control interno de la información financiera ..................................................... La dirección de la Compañía es responsable por establecer y mantener un adecuado sistema de control interno en cuanto a la presentación de la información contable según dicho término se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934. El sistema de control interno de la información contable de la Compañía está diseñado para brindar certeza razonable en cuanto a la confiabilidad de la información contable y la preparación de los estados contables con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados. El sistema de control interno de la Compañía incluye aquellas políticas y procedimientos que: ...............................................
(i) corresponden al mantenimiento de registros que, con detalle razonable, exacta y objetivamente reflejan las operaciones y disposiciones de los activos de la compañía; .................................................................................
(ii) brinden certeza suficiente de que las operaciones se reflejan en la medida necesaria para permitir la preparación de estados contables de conformidad con los principios contables generalmente aceptados, y que los ingresos y egresos de la compañía se realizan solamente en base a las autorizaciones de la dirección y los directores de la compañía y; .........................................................................................................................
(iii) brinden certeza razonable acerca de la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso o disposición no autorizada de los activos de la compañía que podrían tener un efecto sustancial sobre los estados contables. ..............................................................................................................................................................
Debido a sus propias limitaciones, es posible que el control interno de la información contable no logre impedir o detectar falsas declaraciones. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación de efectividad para períodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan convertirse en inadecuados debido al cambio de las condiciones o deterioro en el grado de cumplimiento de las políticas o procedimientos. ................................................................................................ Al 31 de diciembre de 2012, la dirección determinó la efectividad del sistema de control interno de la Compañía . Al realizar esta determinación, la dirección utilizó los criterios establecidos por el Comité de Organizaciones Patrocinantes de la Comisión de Emisión de Informes Fraudulentos (COSO) en el Marco Integrado del Control Interno. En base a la determinación de la Compañía y a los criterios citados, la dirección considera que mantuvo un efectivo control interno en cuanto a la presentación de información contable al 31 de diciembre de 2012. ........................................................................ La efectividad del sistema de control interno de la Compañía sobre la información contable al 31 de diciembre de 2012 ha sido auditada por Price Waterhouse & Co. S.R.L., un estudio de contadores públicos independientes, según se explica en su informe de auditoría que aparece en el presente. .................................................................................................................. (c) Certificación de los Auditores Externos ...............................................................................................................................
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Se hace referencia al informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L. en el presente prospecto. .................................................... (d) Cambios en el control interno de la presentación de información contable .......................................................................... No han habido cambios en el control interno de la Compañía en cuanto a la presentación de información contable durante 2012 que hayan afectado sustancialmente, o que podría razonablemente esperarse que afecten sustancialmente, el control interno de la Compañía en cuanto a la presentación de información contable. ......................................................................... .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. 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Capítulo 16A.. ......................................................................................................................................................
Profesional contable del comité de auditoría
El directorio de la Compañía ha determinado que Eduardo Llanos, miembro independiente del directorio de la Compañía, según la ley argentina y la Norma 10A-3, es un “profesional contable del comité de auditoría” según define el Capítulo 16A del Formulario 20F de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934. Véase el “Capítulo 6. Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados – Directorio y Gerentes de primera línea – Comité de auditoría”. ...... Capítulo 16B. .......................................................................................................................................................
Código de ética
La Compañía adoptó un código de ética en mayo de 1999, que rige para todos sus empleados, incluidos sus funcionarios ejecutivos, financieros y contables. En 2012, la Compañía revisó y actualizó su código de ética y publicó una copia actualizada, tanto en inglés como en español, en su sitio web http://www.edenor.com.ar. .................................. Capítulo 16C. .......................................................................................................................................................
Principales honorarios y servicios de los auditores
Price Waterhouse & Co. S.R.L. (firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) se desempeñó como auditor externo de la Compañía por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011. El siguiente cuadro muestra los servicios prestados a la Compañía por Price Waterhouse & Co. S.R.L., y los honorarios facturados en cada ejercicio por tales servicios (incluidos los gastos relacionados), y desglosa estos montos por categoría de servicio en pesos: ...............
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012(1) 2011(2)
Honorarios de auditoría ................................................................................................Ps. 4.246.047 Ps. 3.758.889 Honorarios relacionados ................................................................................................999.154 748.621 Otros ................................................................................................ - 39.830 Total ................................................................................................ Ps. 5.245.201 Ps. 4.547.340 ______________ (1) Incluye el monto de honorarios facturados en dólares estadounidenses, que para conveniencia del lector, ha sido convertido a pesos al tipo de cambio comprador para el dólar cotizado por Banco Nación el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 4,918 por U$S 1. ........................ (2) Incluye el monto de honorarios facturados en dólares estadounidenses, que para conveniencia del lector, ha sido convertido a pesos al tipo de cambio comprador para el dólar cotizado por Banco Nación el 31 de diciembre de 2012, de Ps. 4,3032 por U$S 1 ....................... Todos los honorarios por auditoría, servicios relacionados y otros no relacionados pagados por la Compañía incluidos en el cuadro anterior fueron facturados por Price Waterhouse & Co. S.R.L., estudio de contadores públicos independientes. ..... Los honorarios relacionados con servicios de auditoría incluidos en el cuadro anterior son los honorarios totales por los servicios prestados en relación con diversas operaciones societarias, como la revisión de presentaciones societarias y certificaciones. ...................................................................................................................................................... La Compañía ha adoptado políticas y procedimientos de preaprobación según los cuales todos los servicios de auditoría y otros servicios prestados por los auditores externos de la Compañía deben ser aprobados previamente por el comité de auditoría según establecen las políticas internas de la Compañía. Las propuestas de servicios presentadas por auditores externos deben ser consideradas y aprobadas por el comité de auditoría durante sus reuniones, que tienen lugar por lo menos cuatro veces por año. Una vez aprobados los servicios propuestos, la Compañía formaliza la contratación de los servicios. La aprobación de los servicios de auditoría y otros servicios a ser prestados por los auditores externos de la
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Compañía se especifica en el acta del comité de auditoría.. ................................................................................. Capítulo 16D. .......................................................................................................................................................
Exenciones de las normas de cotización para comités de auditoría
No aplicable. ......................................................................................................................................................... Capítulo 16E. ........................................................................................................................................................
Compras de acciones por parte de la emisora y compradores vinculados
Ni la Compañía ni ningún comprador vinculado ha participado en recompras de acciones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.......................................................................................................................................
Capítulo 16F. ........................................................................................................................................................
Cambio del contador certificante No aplicable. ......................................................................................................................................................... Capítulo 16G. .......................................................................................................................................................
Régimen societario Según la Norma 303A.11 del Manual de Sociedades que Cotizan en Bolsa de la New York Stock Exchange (NYSE), la Compañía debe suministrar un resumen de las diferentes formas en las que difieren sus prácticas de gobierno societario respecto de las requeridas para sociedades estadounidenses según las normas de cotización de la NYSE. Las prácticas sobre gobierno societario de la Compañía se rigen por sus estatutos sociales, las leyes de sociedades comerciales y títulos valores (incluso la Ley de Sociedades Comerciales, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.386) y las normas de la Comisión Nacional de Valores de Argentina, tal como el Código de Gobierno Societario establecido por la Resolución General CNV N° 606/2012 (el “CGS”). ...............................................................................................................
ARTÍCULO 303.A DEL MANUAL DE SOCIEDADES QUE
COTIZAN EN LA NYSE
Prácticas Societarias de Edenor
ARTÍCULO 303A.01. Los directores independientes deben conformar la mayoría del directorio de las sociedades que cotizan en bolsa. ................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
Edenor sigue la ley argentina, que no requiere que la mayoría del directorio esté conformado por directores independientes. La ley argentina requiere en cambio que las sociedades que cotizan en bolsa en Argentina tengan una cantidad suficiente de directores independientes para poder formar un comité de auditoría de no menos tres miembros, la mayoría de los cuales deben ser independientes según los criterios establecidos por la CNV. A la fecha de este prospecto, siete de los doce directores de Edenor son independientes según la ley argentina y la Norma 10A-3 de la Securities Exchange Act de 1934 y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores Estadounidense”) ................................................................
ARTÍCULO 303A.02. Establece las normas para determinar si un director califica como independiente.................................................................................................
Al definir la “independencia” de los directores, las normas de la CNV (Resolución General Nº 400) son básicamente similares a las normas de la NYSE. A fin de cumplir con la definición de independencia de la CNV, se requiere el carácter de independiente
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Dispone que un director no puede calificar como independiente salvo que el directorio determine que no tiene una relación relevante con la sociedad que cotiza en bolsa. Se aplican una serie de exclusiones respecto de la independencia que no requieren demostración alguna, generalmente desencadenadas por tener alguna vinculación, individualmente o a través de algún familiar directo, a la sociedad que cotiza en bolsa o a una sociedad que tiene una relación relevante con la sociedad que cotiza en bolsa como accionista, empleado, funcionario o director de la sociedad que cotiza en bolsa. ................................................................
respecto de la Compañía en sí y de sus accionistas con tenencias relevantes directas o indirectas (35% o más). Para calificar como un director independiente, un director no debe desempeñar funciones ejecutivas dentro de la compañía. Los familiares cercanos de las personas que no calificarían como “directores independientes” tampoco serán considerados “independientes”. ................................................................ El directorio evalúa la independencia de cada director designado para el comité de auditoría. ................................................................................................
ARTÍCULO 303A.03. La norma requiere la celebración de reuniones regulares de los directores que no tienen funciones de ejecutivas para mejorar el compromiso y eficiencia de dichos directores ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
Ni la ley argentina ni los estatutos sociales de Edenor requieren la celebración de este tipo de reuniones. ................................................................ El directorio de Edenor en su totalidad es responsable por la administración y supervisión de los asuntos de la sociedad. Según la ley argentina, el directorio puede aprobar la delegación de responsabilidades específicas en directores designados, directores ejecutivos y/o gerentes de la Compañía. También, es obligatorio que las sociedades que cotizan en bolsa tengan una comisión fiscalizadora, que es la responsable de monitorear el cumplimiento legal por parte de la Compañía en el marco de la ley argentina, sus estatutos sociales y las resoluciones de los accionistas. La comisión fiscalizadora, sin perjuicio del rol de los auditores externos, también está obligada a presentar a los accionistas en asamblea general ordinaria anual un informe escrito sobre la razonabilidad de la información contable de la memoria anual y estados contables de la Compañía presentados ante los accionistas por el directorio de Edenor. La comisión fiscalizadora también presenta un informe al directorio de los estados contables trimestrales de Edenor. Los miembros de la comisión fiscalizadora no son directores de la compañía ................................................................................................................................
ARTÍCULO 303A.04. Las sociedades que cotizan en bolsa deben tener un Comité de Designación y Gobierno Societario compuesto íntegramente por directores independientes. ................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
Ni la ley argentina ni los estatutos sociales de Edenor exigen tener un Comité de Designación ni un Comité de Gobierno Societario. La Compañía señala, no obstante, que las normas sobre gobierno societario de la CNV recomiendan tener normas y procedimientos en lo que respecta a la selección de miembros del directorio y directores ejecutivos. . ................................................................................................................................ El directorio puede y a menudo nomina candidatos a miembros del directorio que se someten a consideración de los accionistas, quienes eligen al directorio. ................................................................................................ El directorio completo tiene a su cargo la supervisión de las prácticas de gobierno societario de Edenor. ................................................................................................
ARTÍCULO 303A.05. Las sociedades que cotizan en bolsa deben constituir un Comité de Remuneraciones compuesto íntegramente por directores independientes. ................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
Ni la ley argentina ni los estatutos sociales de Edenor exigen tener un “comité de remuneraciones” y Edenor no cuenta con este comité. Las normas de gobierno societario de la CNV recomiendan a las emisoras contar con políticas de remuneración aplicables a miembros del Directorio y gerentes. ................................................................................................ El Comité de Auditoría de Edenor debe emitir una opinión sobre la
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................................................................................................razonabilidad de los honorarios y planes de opción de compra de acciones (de ser aplicable) de un director, según propuesta de su Directorio. ................................................................................................................................ Los accionistas en asamblea general ordinaria anual determinan la remuneración anual de los miembros del directorio. ................................................................ El CEO de Edenor fija el sueldo de los demás miembros de la gerencia de primera línea. El directorio determina el sueldo del CEO. ................................
ARTÍCULO 303A.06. Las sociedades que cotizan en bolsa deben tener un comité de auditoría que cumpla con los requerimientos de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense de 1934.. ................................................................................................
Edenor está sujeta y cumple con el artículo 303A.06 y la Norma 10A-3. El comité de auditoría de Edenor está conformado íntegramente por directores independientes de Edenor. ................................................................ ................................................................................................................................
ARTÍCULO 303A.07. El comité de auditoría debe estar conformado por lo menos por tres miembros, todos los cuales deben ser independientes. ................................................................ Asimismo, el comité de auditoría debe contar con normas escritas que establezcan: (i) el objeto del comité; (ii) la determinación anual del desempeño del comité; y (iii) las obligaciones y responsabilidades de sus miembros. ................................ Por último, la norma establece que las sociedades que cotizan en bolsa deben contar con funciones de auditoría interna dentro de su organización a fin de asistir al comité de auditoría y a la dirección de la sociedad en cuestiones relacionadas con el proceso de gestión de riesgos y control interno. ................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
Por ser una emisora privada extranjera, Edenor no está sujeta al artículo 303A.07 Así, es posible que el reglamento del comité de auditoría de Edenor no contemple cada una de las funciones específicas requeridas por el artículo 303A.07. ................................................................ Las funciones del comité de auditoría incluyen monitorear el sistema de control interno, administrativo y contable de Edenor, supervisar la aplicación de las políticas de gestión de riesgos de Edenor, brindar adecuada información de mercado sobre los conflictos de intereses que pudieran surgir entre Edenor y los directores o accionistas controlantes de Edenor; brindar opiniones sobre operaciones con partes relacionadas, y supervisar e informar a los organismos reguladores la existencia de cualquier conflicto de intereses. ................................ Según la ley argentina, no existe ningún requisito relacionado con la experiencia financiera de los miembros del comité de auditoría. No obstante, los miembros del comité de auditoría de Edenor tienen a amplia experiencia societaria y financiera. Por lo menos un miembro del comité de auditoría goza de experiencia suficiente como auditor externo para ser reconocido por el directorio de Edenor como un “profesional contable del comité de auditoría” según se define en el Capítulo 16A del Formulario 20F. De acuerdo con las políticas internas de Edenor, el comité de auditoría debe preaprobar todos los servicios de auditoría y otros servicios prestados por auditores externos. ................................................................................................................................
ARTÍCULO 303A.08. Los accionistas deben tener la oportunidad de votar los planes de retribución con acciones y sus revisiones significativas, si bien hay excepciones a este requisito, por ejemplo cuando estos planes sirven como herramientas de incentivos laborales ................................
Edenor no tiene planes de retribución con acciones y, por lo tanto, no tiene vigentes procedimientos para la aprobación de estos planes por parte de los accionistas. ................................................................................................
ARTÍCULO 303A.09. Las sociedades que cotizan en bolsa deben adoptar e informar los lineamientos sobre el régimen de gobierno societario ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
La Ley N° 26.831 (Ley de Mercado de Capitales) exige a Edenor suministrar información respecto de la forma de regirse en los informes anuales presentados ante la CNV, incluso información relacionada con la toma de decisiones (régimen societario), el sistema de control interno de la compañía, normas para las remuneraciones de directores y gerentes y cualquier otro sistema de remuneración que rija para los miembros del directorio y gerentes. Toda la información suministrada por la Compañía a la CNV es
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remitida por medios electrónicos a través de la base de datos de la CNV, y se encuentra disponible para el público en la página web de la CNV. ................................................................................................................................ La Memoria Anual, los estados contables y las publicaciones de prensa de Edenor también están disponibles en la página web de la Compañía (www.edenor.com.ar). ................................................................................................ Según la ley argentina, la actuación del directorio es evaluada en la Asamblea de Accionistas anual. ................................................................................................ Las sociedades que cotizan en bolsa deben cumplir los requisitos de divulgación de información anual del CGS. Las sociedades que cotizan en bolsa deben preparar un informe indicando si acatan o no, y la forma en qué lo hacen, las recomendaciones del CGS o explicando los motivos por los que no adoptan dichas recomendaciones, sea en forma total o parcial, y/o si prevén adoptarlas en el futuro. Esta información debe figurar en el informe anual de la sociedad, adjunta a los estados contables del ejercicio económico correspondiente, como un anexo en forma separado. ................................ Una vez presentado en la CNV y los mercados de valores en los que cotiza la sociedad, el informe del CGS califica como información pública. ................................................................................................................................ Edenor cumple con los requisitos de presentación de información anual y divulga íntegramente todas las políticas y prácticas de gobierno societario. Esta información está disponible en la página web de la sociedad: http://www.edenor.com.ar. ................................................................
ARTÍCULO 303A.10. Las sociedades que cotizan en bolsa deben adoptar un Código de Ética y Conducta Empresarial que es aplicable a sus directores, gerentes y empleados. Asimismo, cualquier dispensa de las disposiciones incluidas en este Código a favor de cualquiera de las partes que están sujetas a su cumplimiento debe ser informada en forma inmediata ................................................................ ................................................................................................
Según la ley argentina, las sociedades no están obligadas a adoptar un código de conducta. Sin embargo, la Compañía adoptó un código de ética en 1999, que rige para todos sus empleados, incluso sus principales funcionarios ejecutivos, financieros y contables. En 2012, la Compañía revisó y actualizó su código de ética. ................................................................
ARTÍCULO 303A.12(a). El Director Ejecutivo (CEO) de una sociedad que cotiza en bolsa debe certificar una vez al año que no tiene conocimiento de ninguna violación o incumplimiento en relación con el régimen societario. ................................................................................................ Asimismo, el CEO debe informar cualquier incumplimiento o violación de las normas de gobierno societario incluidas en el Manual de Sociedades que Cotizan en Bolsa de la NYSE por parte de cualquiera de los ejecutivos de la sociedad ante la NYSE en forma inmediata ................................ ................................................................................................Por último, las sociedades que cotizan en bolsa deben presentar estados contables anuales e
No existe obligación similar según la legislación argentina. No obstante, de acuerdo con la ley argentina los directores de una sociedad deben someter anualmente a la aprobación de sus accionistas la memoria anual y los estados contables de la sociedad, en la asamblea anual de accionistas de la sociedad. Así también, Edenor informa los acontecimientos sustanciales en las presentaciones regulatorias tanto ante la CNV en Argentina como ante la SEC en formulario 6K en los Estados Unidos (según se entiende el requisito de “relevancia” en cada una de las respectivas jurisdicciones). Según las normas aplicables de la NYSE, Edenor debe informar a la NYSE ciertos cambios en su comité de auditoría, incluso cualquier cambio que afecte la independencia del comité. ................................ Edenor está sujeta y cumple con el Artículo 303A.12(b), en la medida en que se relaciona con los artículos del Manual de Sociedades que Cotizan en Bolsa de la NYSE aplicables a emisoras
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informes actualizados en la NYSE para divulgar los cambios en la composición del directorio o cualquier comité descripto en el Artículo 302A del Manual de Sociedades que Cotizan en Bolsa de la NYSE ................................................................................................ ................................................................................................ ................................................................................................
privadas extranjeras. ................................................................................................ Edenor cumple con los requisitos de certificación el Artículo 303A.12(c). ................................................................................................................................ ................................................................................................................................
Capítulo 16 H. .....................................................................................................................................................
Información sobre seguridad minera. No aplicable. ......................................................................................................................................................... .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. .............................................................................................................................................................................. 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PARTE III
Capítulo 17. ...............................................................................................................................................................................
ESTADOS CONTABLES
La entidad ha respondido en el Capítulo 18 en reemplazo del presente. .................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... .................................................................................................................................................................................................... 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Capítulo 18. ...............................................................................................................................................................................
ESTADOS CONTABLES
Se hace referencia a otras páginas del presente. ..................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................................................ 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Capítulo 19. ............................................................................................................................................................................
ANEXOS
A continuación se enumeran los documentos presentados como anexos de este prospecto: ................................................. 1.1 Estatutos sociales de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte, S.A. (traducción al idioma inglés) (presentados anteriormente como Anexo 3.1 de la Solicitud de Autorización de Oferta Pública de Edenor en Formulario F-1 (Expediente Nº 333-141894) el 4 de abril de 2007 e incorporados en el presente por referencia). ................................ ... 2.1 Modelo del Contrato de Depósito celebrado entre Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte, S.A., The Bank of New York, como depositario, y quienes oportunamente sean Tenedores de Acciones en Depósito en los Estados Unidos emitidas en el marco de dicho instrumento, incluyendo el modelo de los Certificados de Depósito en Custodia en los Estados Unidos (presentado anteriormente como Anexo 4.1 de la Modificación Nº 2 de la Solicitud de Autorización de Oferta Pública de Edenor en Formulario F-1 (Expediente Nº 333-141894) el 20 de abril de 2007, e incorporado en el presente por referencia). ........................................................................................................................................................ 2.2 Contrato de Fideicomiso celebrado el 24 de abril de 2006 entre Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. como Emisora, y The Bank of New York, como Fiduciario, Coagente de Registro y Agente de Pago, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Pago en Argentina y Representante del Fiduciario en Argentina (presentado previamente como Anexo 2.2 del Prospecto de Edenor en Formulario 20-F (Expediente Nº 001-33422) el 26 de junio de 2008 e incorporado en el presente por referencia). ........................................................................ 2.3 Contrato de Fideicomiso celebrado el 9 de octubre de 2007 entre Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A., como Emisora, y The Bank of New York, como Fiduciario, Coagente de Registro y Agente de Pago, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Pago en Argentina y Representante del Fiduciario en Argentina (presentado previamente como Anexo 2.3 del Prospecto de Edenor en Formulario 20-F (Expediente Nº 001-33422) el 26 de junio de 2008 e incorporado en el presente por referencia). ............................................ 2.4 Contrato de Derechos de Registro celebrado el 9 de octubre de 2007 entre Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte, S.A. y Citigroup Global Markets Inc. y Deutsche Bank Securities Inc., como Representantes de los Compradores Iniciales (presentado previamente como Anexo 2.4 del Prospecto de Edenor en Formulario 20-F (Expediente Nº 001-33422) el 26 de junio de 2008 e incorporado al presente por referencia). .................................................................................. 2.5 Contrato de Fideicomiso celebrado el 25 de octubre de 2010 entre Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A., como Emisora, y The Bank of New York, como Fiduciario, Coagente de Registro y Agente de Pago, y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Transferencia y Pago en Argentina y Representante del Fiduciario en Argentina (presentado previamente como Anexo 2.5 del Prospecto de Edenor en Formulario 20-F (Expediente Nº 001-33422) el 6 de junio de 2011 e incorporado al presente por referencia). ................................................... 8.1 Listado de Subsidiarias de Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A.. ............................................................ 12.1 Certificación del Director Financiero según el Artículo 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. ..................................... 12.2 Certificación del Director Ejecutivo según el Artículo 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. ....................................... 13.1 Certificación según el Artículo 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. ...........................................................................
Firma
La entidad certifica por el presente que cumple con todos los requisitos para presentar el Formulario 20-F, firmando el presente prospecto por intermedio de un representante debidamente autorizado al efecto. ................................. Por Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte Sociedad Anónima ..........................................................
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.............................................................................................................................................................................. Nombre: Leandro Montero ................................................................................................................................... Cargo: Director de Finanzas y Control ................................................................................................................. Fecha: 30 de abril de 2013. ...................................................................................................................................
