Esicion Peru 2011

1 Proyecto de Escisin

PROYECTO DEESCISIN

Por el cual se propone segregar un bloque patrimonial deQuimpac S.A., el cual ser transferido a Energa del Pacifico S.A.

2011


Quimpac S.A. | Energa del Pacifico S.A.

Contenido

Introduccin .............................................................................................................................................3

Empresas participantes ............................................................................................................................3 QUIMPAC ..........................................................................................................................................3 ENERGA............................................................................................................................................5

La forma propuesta para la escisin ........................................................................................................5

Efectos de la escisin................................................................................................................................6 Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC.............................................6 Reduccin y aumento de capital de ENERGIA, y creacin de la cuenta acciones de inversin .......6 Transmisin del Bloque Patrimonial.................................................................................................7 Participacin de los accionistas ........................................................................................................7

Explicacin del Proyecto...........................................................................................................................8 Consideraciones econmicas de la escisin .....................................................................................8 Consideraciones legales....................................................................................................................8

Del Bloque Patrimonial...........................................................................................................................10

Criterio de valorizacin utilizado para la Escisin ..................................................................................10

De la emisin y amortizacin de acciones comunes..............................................................................10

De la emisin y amortizacin de acciones de inversin.........................................................................11

Relacin de Canje ...................................................................................................................................11

Listado de las acciones comunes y de las acciones de inversin ...........................................................12

Procedimiento para el Canje de Ttulos .................................................................................................12

Modificacin de estatutos......................................................................................................................12

Informacin no aplicable........................................................................................................................13

Relacin de anexos.................................................................................................................................13

Anexo 1 Relacin de los principales accionistas y administradores...................................................14

Anexo 2 Informe de Valorizacin .......................................................................................................16

Anexo 3 Determinacin de la relacin de canje.................................................................................17



Introduccin

El presente Proyecto de Escisin (el PROYECTO), ha sido elaborado en forma coordinada por lasGerencias de Quimpac S.A. ( QUIMPAC) y Energa del Pacifico S.A. ( ENERGA), con el objeto depresentar a los Directorios y Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, una visin clara ycompleta de la justificacin econmica que subyace a la escisin propuesta, as como para exponertodos los aspectos legales y econmicos relevantes que debern ser tomados en cuenta en eldesarrollo del proceso de escisin en cuestin.

El PROYECTO ser sometido a la consideracin de los respectivos Directorios de QUIMPAC y ENERGAEn el caso que stos lo aprueben con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, serposteriormente puesto en consideracin de las Juntas Generales de Accionistas de cada una de lassociedades involucradas, conforme disponen el Artculo 376 de la Ley General de Sociedades (laLEY).

El PROYECTO incide especialmente en el hecho de que la operacin mercantil propuesta debedesarrollarse como parte de la verticalizacin de las lneas de negocio del Grupo Quimpac.

Por dicha razn, los representantes de la gerencia de cada una de las sociedades participantesquedan a disposicin de sus Directorios y de sus Juntas Generales de Accionistas para absolver,cualquier duda que se pudiera presentar en relacin con el PROYECTO.

Empresas participantes

QUIMPAC

Identificacin de la compaa: Quimpac S.A. es una sociedad annima con Registro nico deContribuyentes No. 20330791501 e inscrita en la Partida Electrnica 70009004 del Registro dePersonas Jurdicas de la Oficina Registral del Callao.

La sede social de QUIMPAC se encuentra en Avenida Nestor Gambetta 8585, Distrito del Callao,Provincia Constitucional del Callao.

QUIMPAC cuenta con un capital social inscrito ante los registros pblicos ascendente a la sumade S/.318 687 713.00 (Trescientos dieciocho millones seiscientos ochenta y siete mil setecientostrece y 00/100 Nuevos Soles), representado por 318 687 713 (Trescientas dieciocho millonesseiscientas ochenta y siete mil setecientas trece) acciones comunes de un valor nominal deS/.1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Asimismo, QUIMPAC ha emitido 53 076 241 (Cincuenta y tres millones setenta y seis mildoscientas cuarenta y un) acciones de inversin de un valor nominal de S/.1.00 (Un Nuevo Sol)cada una.

Mediante acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de abril de 2011, QUIMPACacord capitalizar con cargo a las utilidades obtenidas en el ejercicio 2010, la suma de S/.33 959871.00 (Treinta y tres millones novecientos cincuenta y nueve mil ochocientos setenta y uno y00/100 Nuevos Soles) en la proporcin de las cuentas patrimoniales correspondientes a las



acciones comunes y de inversin existentes; es decir (i) el 85.723134% de dicho monto,ascendente a la suma de S/.29 111 466.00 (Veintinueve millones ciento once mil cuatrocientossesenta y seis y 00/100 Nuevos Soles) a incrementar el capital de QUIMPAC, y (ii) el 14.276866%restante, ascendente a la suma de S/.4 848 405.00 (Cuatro millones ochocientos cuarenta yocho mil cuatrocientos cinco y 00/100 Nuevos Soles) a aumentar la cuenta de acciones deinversin (la CAPITALIZACIN).

Por efecto de la CAPITALIZACIN, QUIMPAC:

Increment su capital social de S/.318 687 713.00 (Trescientos dieciocho millonesseiscientos ochenta y siete mil setecientos trece y 00/100 Nuevos Soles) a S/.347 799179.00 (Trescientos cuarenta y siete millones setecientos noventa y nueve mil cientosetenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles), esto es, en la suma de S/.29 111 466.00(Veintinueve millones ciento once mil cuatrocientos sesenta y seis y 00/100 Nuevos Soles)como consecuencia de la capitalizacin de parte de las utilidades del ejercicio 2010. Esteaumento de capital se formaliz mediante escritura pblica de fecha 19 de mayo de 2011,ante el notario pblico, doctor Rafael E. Rivero Castillo.

A la fecha de preparacin del PROYECTO estaba pendiente (i) la inscripcin del aumento decapital antes indicado, y (ii) la entrega de las acciones liberadas como consecuencia delmismo.

Increment la cuenta de acciones de inversin de la suma de S/.53 076 241.00 (Cincuenta ytres millones setenta y seis mil doscientos cuarenta y uno y 00/100 Nuevos Soles) a S/.57924 646.00 (Cincuenta y siete millones novecientos veinticuatro mil seiscientos cuarenta yseis y 00/100 Nuevos Soles), esto es, en la suma de S/.4 848 405.00 (Cuatro millonesochocientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos cinco y 00/100 Nuevos Soles).

Del mismo modo, a la fecha de preparacin del PROYECTO estaba pendiente la entrega delas acciones de inversin liberadas como consecuencia de la CAPITALIZACIN.

En este orden de ideas, la relacin entre las cuentas capital social y acciones de inversin, luegode la CAPITALIZACIN y antes de la escisin propuesta en el PROYECTO, es la siguiente:

Cuentas S/. Relacin

Capital social 347 799 179.00 85.723134%Acciones de inversin 57 924 646.00 14.276866%

Total 405 723 825.00 100.000000%

Las acciones comunes y las acciones de inversin de QUIMPAC se encuentran inscritas en elRegistro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima con el Nemotcnico Quimpac1 y Quimpai1,respectivamente; as como, en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la ComisinNacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV.

QUIMPAC se encuentra obligada a presentar peridicamente informacin econmica yfinanciera, de acuerdo con las normas publicadas por la CONASEV.



Actividades de la compaa en el mercado: El Estatuto de QUIMPAC dispone que sta tienebsicamente como objeto social la produccin y comercializacin de (i) productos qumicos(soda, cloro y sus derivados, y fosfatados), y (ii) sal (sal de mesa, cocina, industrial, refinada y dedeshielo).

ENERGA

Identificacin de la compaa: Energa del Pacifico S.A. es una sociedad annima con Registronico de Contribuyente No. 20543420477, constituida mediante escritura pblica de fecha 31de mayo de 2011, otorgada ante el notario pblico, doctor Aldo Espinosa Ore. A la fecha depreparacin del PROYECTO, ENERGA se encontraba en proceso de inscripcin ante el Registrode Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima. El domicilio de ENERGA se encuentraubicado en la ciudad de Lima.

La sede social de ENERGA se encuentra en Avenida Pardo y Aliaga 699, oficina 501, Distrito deSan Isidro, Provincia y Departamento de Lima.

ENERGA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.1 000.00 (Un mil y 00/100Nuevos Soles), representado por 1 000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y00/100 Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Actividades de la compaa en el mercado: el Estatuto Social de ENERGA establece que statiene como objeto social dedicarse a: (i) efectuar actividades de generacin y transmisin deelectricidad, as como operaciones relacionadas con las mismas, directamente o a travs deotras sociedades, incluyendo adquirir, mantener, explotar o vender inversiones en activos deotras sociedades dedicadas a actividades en el sector electricidad, e (ii) intervenir en laformacin de otras sociedades o adquirir acciones o participaciones de sociedades yaconstituidas dedicadas a actividades en el sector electricidad.

La forma propuesta para la escisin

La forma propuesta para la escisin ser la prevista en el numeral 2 del artculo 367 de la LEY, envirtud de lo cual QUIMPAC segregar de su patrimonio un bloque patrimonial conformado por latotalidad de acciones de propiedad de QUIMPAC, representativas del capital social de KallpaGeneracin S.A., una empresa constituida en la Repblica del Per e inscrita en la Partida Electrnica11767759 del Registro de Personas Jurdicas de Lima (el BLOQUE PATRIMONIAL), a fin detransferirlo a ENERGA mediante un proceso de escisin, producto del cual los accionistas deQUIMPAC (la sociedad escindida) recibirn acciones representativas de ENERGA (sociedadbeneficiaria) a prorrata de su participacin accionaria en la escindida.

Las acciones de Kallpa Generacin S.A. que integran el BLOQUE PATRIMONIAL, incluyen (i) todos lospactos, convenios y acuerdos suscritos con terceros en relacin a las acciones y/o a dicha sociedad,(ii) todos los derechos sobre cuentas patrimoniales y sobre los dividendos pendientes de pago, (iii)todas las acciones emitidas y/o pendientes de emisin por Kallpa Generacin S.A. que sean depropiedad de QUIMPAC, hayan sido o no mencionadas en el PROYECTO, y (iv) todos los derechos queQUIMPAC tenga en Kallpa Generacin S.A.



Integra tambin el BLOQUE PATRIMONIAL, el impuesto a la renta diferido vinculado a las acciones deKallpa Generacin S.A.

Los activos y pasivos que conforman el BLOQUE PATRIMONIAL se aportarn por su valor en los librosde QUIMPAC, conforme se expresa en el informe de valorizacin que como Anexo 2 se integra alPROYECTO.

Efectos de la escisin

Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC

Como consecuencia de la segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL, QUIMPAC reducir su capital socialen la proporcin de las cuentas patrimoniales correspondientes a las acciones comunes y deinversin existente; es decir en un 85.723134% y 14.276866%, respectivamente.

Considerando que conforme al Anexo 2 del PROYECTO el BLOQUE PATRIMONIAL asciende a la sumade S/.220 653 571.30 (Doscientos veinte millones seiscientos cincuenta y tres mil quinientos setentay uno y 30/100 Nuevos Soles), QUIMPAC reducir: (i) el capital social en la suma de S/.187 644204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100Nuevos Soles); es decir de la suma de S/.347 799 179.00 (Trescientos cuarenta y siete millonessetecientos noventa y nueve mil ciento setenta y nueve y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.160154 975.00 (Ciento sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientos setenta y cinco y00/100 Nuevos Soles); (ii) la cuenta acciones de inversin en la suma de S/.31 251 437.00 (Treinta yun millones doscientos cincuenta y un mil cuatrocientos treinta y siete y 00/100 Nuevos Soles); esdecir de la suma de S/.57 924 646.00 (Cincuenta y siete millones novecientos veinticuatro milseiscientos cuarenta y seis y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.26 673 209.00 (Veintisis millonesseiscientos setenta y tres mil doscientos nueve y 00/100 Nuevos Soles); y, (iii) la cuenta contabledenominada Reserva Participacin Patrimonial en la suma de S/.1 757 929.96 (Un milln setecientoscincuenta y siete mil novecientos veintisis y 96/100 Nuevos Soles). De este modo, la diferencia entreel valor del BLOQUE PATRIMONIAL y el importe en el cual se reduce el capital social, la cuentaacciones de inversin y la cuenta contable denominada Reserva Participacin Patrimonial,ascendente a S/.0.34, afectar una cuenta patrimonial de QUIMPAC distinta al capital social, a lacuenta acciones de inversin y a la cuenta contable denominada Reserva Participacin Patrimonial.

Se precisa que los actos descritos en el prrafo precedente no alterarn la relacin existente entre elcapital social y la cuenta acciones de inversin.

Reduccin y aumento de capital de ENERGIA, y creacin de la cuentaacciones de inversin

Que la escisin materia del PROYECTO genera en ENERGIA la obligacin proporcional de emitirnuevas acciones de inversin.

Con la finalidad de mantener la misma relacin que actualmente existe en QUIMPAC entre el capitalsocial y la cuenta acciones de inversin, ENERGIA previ al acto de escisin reducir su capitalsocial en la suma de S/.1 000.00 (Un mil y 00/100 Nuevos), a fin de constituir una reserva patrimonialde libre disposicin, la misma que conservar ENERGA hasta que su Junta General de Accionistas



decida su destino. Resulta importante precisar que si en el futuro se decidiera su distribucin, sta seejecutar respetando (i) la relacin existente entre el capital social y la cuenta acciones de inversin,y (ii) la participacin de cada accionista y titular de acciones de inversin a la fecha de su distribucin.De este modo el capital se reducir de la suma de S/1 000.00 (Un mil y 00/100 Nuevos Soles) a lasuma de S/.0.00 (Cero y 00/100 Nuevos Soles).

La recepcin del BLOQUE PATRIMONIAL en ENERGIA determinar un (i) incremento del capital social,(ii) la creacin de la cuenta acciones de inversin y consecuente emisin de acciones comunes y deinversin, y (iii) la constitucin de una cuenta patrimonial denominada Reserva ParticipacinPatrimonial.

Considerando lo indicado en el punto Reduccin de capital y la cuenta acciones de inversin deQUIMPAC y lo dispuesto en los prrafos precedentes del presente punto, ENERGA: (i) incrementarel capital social en la suma de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientoscuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles); es decir de la suma de S/.0.00 (Ceroy 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y siete millones seiscientoscuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles); (ii) crear la cuenta acciones deinversin en la suma de S/.31 251 437.00 (Treinta y un millones doscientos cincuenta y un milcuatrocientos treinta y siete y 00/100 Nuevos Soles); y, (iii) constituir una cuenta patrimonialdenominada Reserva Participacin Patrimonial por la suma de S/.1 757 929.96 (Un milln setecientoscincuenta y siete mil novecientos veintisis y 96/100 Nuevos Soles). De este modo, la diferencia entreel valor del BLOQUE PATRIMONIAL y el importe en el cual se incrementa el capital social, se crea lacuenta acciones de inversin y se constituye la cuenta contable denominada Reserva ParticipacinPatrimonial, ascendente a S/.0.34, afectar una cuenta patrimonial de ENERGA distinta al capitalsocial, la cuenta acciones de inversin y a la cuenta contable denominada Reserva ParticipacinPatrimonial.

Se precisa que los actos descritos en el presente punto permitirn a ENERGIA, respectar la mismarelacin que QUIMPAC mantiene entre el capital social y la cuenta acciones de inversin, conformese aprecia seguidamente:

Cuentas S/. Relacin

Capital social 187 644 204.00 85.723134%Acciones de inversin 31 251 437.00 14.276866%

Total 218 895 641.00 100.000000%

Transmisin del Bloque Patrimonial

En virtud de la escisin materia del PROYECTO, ENERGA asumir todos los derechos y obligacionesque correspondan a los activos y pasivos integrantes del BLOQUE PATRIMONIAL, cesando conrespecto a ellos los derechos y obligaciones de QUIMPAC.

Participacin de los accionistas

Conforme con lo establecido en el Artculo 368 de la LEY, se dispone que la variacin de lasparticipaciones de los accionistas y titulares de acciones de inversin se realice de formaproporcional a su participacin en el capital social y la cuenta acciones de inversin,



respectivamente, y siguiendo la relacin de canje que se establece en la seccin Relacin de Canjedel PROYECTO.

Sin perjuicio de ello, los accionistas de QUIMPAC y ENERGA cumpliendo al efecto las condiciones yrequisitos establecidos en los Artculos 200, 380 y 385 de la LEY podrn separarse, siendo susacciones comunes reembolsadas con el abono de los montos mximos que permite la LEY; esto es,tratndose de acciones emitidas por QUIMPAC de acuerdo al precio de su cotizacin burstil mediaponderada del ltimo semestre, y en el caso de ENERGIA por el valor en libros determinado por elimporte que resulte de dividir el patrimonio neto entre el nmero total de acciones.

Para tal efecto, los accionistas de QUIMPAC y ENERGA que opten por ejercer el derecho deseparacin, observarn el procedimiento y plazos establecidos por el Artculo 200 de la LEY.

Explicacin del Proyecto

Consideraciones econmicas de la escisin

La reorganizacin propuesta en el PROYECTO permitir la divisin de las lneas de negocios, lo cualredundar en una gestin ms eficiente de los recursos econmicos y financieros.

Consideraciones legales

Societarias: en vista que el PROYECTO tiene por finalidad informar a los respectivos Directorios yJuntas Generales de Accionistas de QUIMPAC y ENERGA sobre los alcances de la escisin; seconsidera pertinente realizar una breve exposicin de las consideraciones legales msimportantes relacionadas con el proceso de escisin que, de aprobarse el PROYECTO, iniciarandichas sociedades.

Aprobacin del acuerdo de escisin: de conformidad con lo establecido en el artculo 376 dela LEY, el acuerdo de escisin deber ser aprobado por las Juntas Generales de Accionistasde QUIMPAC y ENERGA.

Los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas requeridos para llevar a cabo elproceso de escisin, sern aprobados observando el qurum y mayoras de votacincalificadas requeridas por la LEY y los respectivos estatutos sociales de QUIMPAC yENERGA.

Prohibicin de realizar actos significativos: de conformidad con el Artculo 373 de la LEY,luego de la aprobacin del PROYECTO por los DIRECTORIOS de QUIMPAC y ENERGA, laadministracin de ambas sociedades deber abstenerse de realizar o ejecutar cualquieracto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del PROYECTO por las respectivasJuntas Generales de Accionistas de las empresas participantes o alterar significativamentela relacin de canje prevista en la seccin Relacin de Canje del PROYECTO, hasta la fechaen que las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las sociedades participantes sepronuncien sobre la escisin.



Formulacin de balances de escisin: de conformidad con lo establecido en el Artculo 379de la LEY, QUIMPAC en su calidad de sociedad escindente formular su respectivo balancede escisin al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Por su parte,ENERGA en su condicin de sociedad beneficiaria del BLOQUE PATRIMONIAL a sersegregado de QUIMPAC, formular su respectivo balance de apertura al da de entrada envigencia de la escisin.

Los balances referidos en el prrafo anterior debern quedar formulados y aprobados porlos Directorios de QUIMPAC y ENERGA dentro de un plazo mximo de treinta das contadosa partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. Una vez aprobados, los referidosbalances sern puestos a disposicin de los accionistas, obligacionistas y titulares dederechos de crdito de las sociedades participantes en la escisin durante un plazo desesenta das en la sede social de sta.

Publicaciones: el acuerdo de escisin que adopten respectivamente QUIMPAC y ENERGA,se publicar en forma conjunta por tres veces, con intervalos de cinco das entre cada aviso,de conformidad con lo establecido en el Artculo 380 de la LEY. Las publicaciones serealizarn en el diario oficial El Peruano y, cuando menos, en otro diario de ampliacirculacin en la ciudad de Lima y el Callao.

Derecho de separacin: realizada la ltima de las publicaciones indicadas en el acpiteanterior, los accionistas que cumplan con los requisitos establecidos en la LEY y previocumplimiento de las formalidades detalladas por la misma norma - podrn ejercer suderecho a separarse de sus respectivas sociedades.

Para tal efecto, debern remitir a la sociedad de la que sean accionistas, dentro de los diezdas siguientes a la ltima de las publicaciones detallada en el apartado anterior, una cartanotarial informando sobre el ejercicio del referido derecho.

En estos casos, las acciones sern reembolsadas de acuerdo con las reglas previstas alefecto en el Artculo 200 de la LEY.

Derecho de oposicin: realizada la ltima de las publicaciones indicadas anteriormente, losacreedores de las sociedades participantes en la escisin materia del PROYECTO cuentancon un plazo de treinta das para oponerse a la realizacin de la escisin, slo si consideranque sta perjudicar el pago de sus crditos y siempre que stos no se encuentrendebidamente garantizados.

Fecha de entrada en vigencia: la fecha prevista para la entrada en vigencia de la escisinpropuesta en el presente Proyecto ser el 1 de julio de 2011.

Tributarias

Fecha de entrada en vigencia de la escisin para efectos tributarios: desde un punto de vistatributario la escisin tambin surtir efectos en la fecha de entrada en vigencia acordada,para lo cual QUIMPAC y ENERGA debern cursar la comunicacin correspondiente a laSuperintendencia Nacional de Administracin Tributaria (la SUNAT) dentro de los diez(10) das hbiles siguientes a su entrada en vigencia.



Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los bienes que integran el BLOQUEPATRIMONIAL se efectuar por su valor en libros. Por consiguiente, en ENERGA dichosbienes mantendrn el mismo costo computable que tenan en QUIMPAC antes de realizarla escisin que se propone en el PROYECTO. En razn de lo expuesto, la transferencia deactivos que se efecte con motivo de la escisin no originar renta gravable.

Impuesto General a las Ventas: la transferencia de bienes que se efecte comoconsecuencia de la escisin propuesta en el PROYECTO, no se encontrar gravada con estetributo.

Crditos fiscales y otros por Impuesto a la Renta: Conforme a lo previsto por el Artculo 72del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, los saldos a favor, pagos a cuenta,crditos, deducciones tributarias y devoluciones que en general le correspondan aQUIMPAC en su condicin de empresa escindente, no sern transferidos a ENERGA. Deeste modo, QUIMPAC conservar todos los derechos sobre dichos conceptos, lo cual sercomunicado a la SUNAT.

Crdito fiscal por Impuesto General a las Ventas: Conforme a lo previsto por el numeral 12del Artculo 6 del Reglamento de la Ley del Impuesto General a las Ventas, el crdito fiscalque por este tributo le corresponda a QUIMPAC, en su condicin de empresa transferente,no ser transferido a ENERGA. De este modo, QUIMPAC conservar todos los derechossobre dicho crdito fiscal, lo cual ser comunicado a la SUNAT.

Consideraciones laborales Dado que QUIMPAC no transferir personal a ENERGA, laescisin materia del PROYECTO no generar efectos laborales para dichas sociedades.

Del Bloque Patrimonial

La relacin de los elementos del activo y pasivo que conforman el BLOQUE PATRIMONIAL, as comoel valor asignado a los mismos, consta en el Informe de Valorizacin que se adjuntan como Anexo 2del PROYECTO.

Criterio de valorizacin utilizado para la Escisin

Al BLOQUE PATRIMONIAL a ser escindido se le asigna como criterio de valorizacin el mismo valorque le corresponde en libros de QUIMPAC al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de laescisin. Este criterio de valorizacin consta en el Informe de Valorizacin contenido en el Anexo 2del PROYECTO.

De la emisin y amortizacin de acciones comunes

Conforme a lo expresado en el PROYECTO, el capital social de cada una de las sociedadesparticipantes variar conforme a lo siguiente:



Antes de laEscisin

Por la formacinde la Reserva

Por efecto de laEscisin

Nuevo CapitalSocial

AccionesComunes

QUIMPAC 347 799 179.00 (187 644 204.00) 160 154 975.00 160 154 975

ENERGIA 1 000.00 (1 000.00) 187 644 204.00 187 644 204.00 187 644 204

El valor nominal de cada accin comn es de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles).

De la emisin y amortizacin de acciones de inversin

Conforme a lo expresado en el PROYECTO, la cuenta acciones de inversin variar conforme a losiguiente:

Antes de laEscisin

Por la formacinde la Reserva

Por efecto de laEscisin

Cuenta Accionesde Inversin

Acciones deInversin

QUIMPAC 57 924 646.00 -.- (31 251 437.00) 26 673 209.00 26 673 209

ENERGIA -.- -.- 31 251 437.00 31 251 437.00 31 251 437

El valor nominal de cada accin de inversin es de S/.1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles).

Relacin de Canje

Tomando en consideracin lo expuesto en el PROYECTO, la relacin de canje ser la siguiente:

Los titulares de acciones comunes de QUIMPAC recibirn por cada accin comn de que fuerantitulares a la fecha de registro:

0.46048118 acciones comunes de QUIMPAC. 0.53951882 acciones comunes de ENERGA.

Los titulares de acciones de inversin de QUIMPAC recibirn por cada accin de inversin de quefueran titulares a la fecha de registro:

0.46048118 acciones de inversin de QUIMPAC. 0.53951882 acciones de inversin de ENERGA.

Los titulares de acciones comunes de ENERGA, dado que amortizarn la totalidad de susacciones en acto previo a la escisin, no recibirn acciones comunes ni acciones de inversin.

Se precisa que en cualquiera de los casos antes indicados, si como resultado del reparto o canjeacordado resultaran fracciones inferiores a una accin comn, se proceder a completar aquellasque se encuentren ms cercanas a la unidad, hasta que se alcance el total de las acciones en queestar dividido el capital social de QUIMPAC y ENERGA.



Del mismo modo, si como resultado del reparto o canje acordado resultaran fracciones inferiores auna accin de inversin, se proceder a completar aquellas que se encuentren ms cercanas a launidad, hasta que se alcance el total de las acciones de inversin en que estar dividida la cuentaacciones de inversin de QUIMPAC y ENERGA.

Listado de las acciones comunes y de las acciones deinversin

Despus de la vigencia de la escisin a que se contrae el PROYECTO, las acciones comunes y lasacciones de inversin de QUIMPAC, continuarn inscritas en la Bolsa de Valores de Lima como en elRegistro Pblico del Mercado de Valores. En el caso de ENERGA, sta proceder al listado de lasacciones comunes y las acciones de inversin en la Bolsa de Valores de Lima como en el RegistroPblico del Mercado de Valores.

Procedimiento para el Canje de Ttulos

El procedimiento que se aplicar para el canje de los ttulos de las acciones comunes y de lasacciones de inversin de QUIMPAC y ENERGA, ser el siguiente:

La emisin y entrega de los certificados definitivos de acciones comunes, y sus anotacionescorrespondientes, se realizar una vez que: (i) la escisin quede inscrita en los RegistrosPblicos, y (ii) las acciones comunes de ENERGA queden listadas en la Bolsa de Valores de Limae inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Ninguna de las sociedadesparticipantes emitir certificados provisionales o anotaciones en cuenta provisionales.

La emisin y entrega de los certificados definitivos de acciones de inversin, y sus anotacionescorrespondientes, se realizar una vez que: (i) la escisin quede inscrita en los RegistrosPblicos, y (ii) las acciones de inversin de ENERGA queden listadas en la Bolsa de Valores deLima e inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. Ninguna de las sociedadesparticipantes emitir certificados provisionales o anotaciones en cuenta provisionales.

La entrega de los certificados definitivos y/o constancias correspondientes a las accionescomunes y a las acciones de inversin se realizar siguiendo el procedimiento y los requisitosestablecidos al efecto por CAVALI.

Las Gerencias de QUIMPAC y ENERGA quedarn facultadas para determinar, en cada caso, lasfechas de corte, registro y entrega de los certificados definitivos y/o constanciascorrespondientes a las acciones comunes y acciones de inversin.

Modificacin de estatutos

En concordancia con lo expresado en el PROYECTO, la escisin implicar para:



QUIMPAC

Una modificacin estatutaria que permita reflejar la variacin de su capital social. De este modo,se propone modificar el Artculo Quinto del Estatuto Social de QUIMPAC segn el texto que seindica a continuacin:

Artculo Quinto.- El capital social ntegramente suscrito y pagado asciende a la suma deS/.160 154 975.00 (Ciento sesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientossetenta y cinco y 00/100 Nuevos Soles), representado por 160 154 975.00 (Cientosesenta millones ciento cincuenta y cuatro mil novecientos setenta y cinco) accionescomunes de un valor nominal de S/.1.00 (Uno Nuevo Sol) cada una.

ENERGA

Una modificacin estatutaria que permita reflejar la variacin de su capital social. De este modo,se propone modificar el Artculo Quinto del Estatuto Social de ENERGA segn el texto que seindica a continuacin:

ARTCULO QUINTO: El capital social es de S/.187 644 204.00 (Ciento ochenta y sietemillones seiscientos cuarenta y cuatro mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles),representado por S/.187 644 204 (Ciento ochenta y siete millones seiscientos cuarentay cuatro mil doscientos cuatro) acciones comunes, de un valor nominal de S/.1.00 (UnNuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Informacin no aplicable

Las sociedades involucradas en la escisin declaran que no resultan aplicables al PROYECTO losnumerales 6, 11 y 12 del Artculo 372 de la LEY. En tal sentido, en el presente documento no seincluye informacin sobre los siguientes temas:

Las compensaciones complementarias derivadas de la escisin.

Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes.

Las modalidades a las que la escisin queda sujeta.

Relacin de anexos

Forma parte integrante del PROYECTO, la documentacin que se detalla a continuacin:

Anexo 1 Relacin de los principales accionistas y administradores

Anexo 2 Balance pro forma del Bloque Patrimonial.

Anexo 3 Determinacin de la relacin de canje



Anexo 1 Relacin de los principalesaccionistas y administradores

QUIMPAC

a. Principales accionistas

Nombre Participacin en el capitalsocial Quimpac Corp S.A.C. 93.28%

b. Miembros del Directorio

Nombre CargoMarcos S. Fishman Cotlear Presidente del Directorio

Simon Fishman Lerner Vice-Presidente

Ral Salazar Olivares DirectorGonzalo de las Casas Salinas Director

Gustavo Caillaux Zazzali Director

Luis Baba Nakao Director

c. Principales funcionarios

Nombre Cargo

Esteban Viton Ramirez Gerente General

Luis Linares Llanos Contralor General

Philip Meerovici Reinstein Gerente de Finanzas y Gerente de Sistemas

Fernando Carranza Durand Gerente Comercial de Qumicos y Sal

Manuel Prez Aguirre Gerente de Produccin de QumicosJos Aranguren Carbajal Gerente de Produccin de Fosfatos y Sal

Roberto Teruya Yamakawa Gerente de Operaciones

Jorge Crdenas Torres Contador General

Luis Eguren Risco Gerente de Exportaciones

Vctor Aguilar Zegarra Gerente Adjunto de Ventas Nacionales deQumicos y SalJos Rosenberg Furer Gerente de Planeamiento y Logstica

Armando Torres Herrera Asesor Legal

Isaas Flit Steren Asesor de la Presidencia



ENERGA

a. Principales accionistas

Nombre Participacin en el capitalsocial Marcos Fishman Cotlear 99.90%

b. Miembros del Directorio

Nombre CargoMarcos S. Fishman Cotlear Presidente del Directorio

Simon Fishman Lerner Vice-Presidente

Esteban Viton Ramirez Director

c. Principales funcionarios

Nombre Cargo

Marcos S. Fishman Cotlear Gerente General



Anexo 2 Informe de Valorizacin

El presente documento es el Informe de Valorizacin elaborado por el seor Esteban Viton Ramirez,en su calidad de Gerente General de QUIMPAC, a efectos de describir y dejar constancia de loscriterios empleados para la valuacin de los activos y pasivos a que se refiere este documento.

Conforme a lo establecido en el PROYECTO, los activos y pasivos que integran el BLOQUEPATRIMONIAL sern valorizados por su valor en los libros de QUIMPAC al da anterior a la fecha deentrada en vigencia de la escisin.

De acuerdo a lo expuesto, el BLOQUE PATRIMONIAL conforme al valor en libros de QUIMPAC al 31de mayo de 2011 asciende a la suma de S/.220 653 571.30 (Doscientos veinte millones seiscientoscincuenta y tres mil quinientos setenta y uno y 30/100 Nuevos Soles), el cual se compone por lossiguientes activos y pasivos:

Elementos del BLOQUE PATRIMONIAL

Son la totalidad de las acciones representativas del capital social de KallpaGeneracin S.A., una empresa constituida en la Repblica del Per e inscrita enla Partida Electrnica 11767759 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. 224 316 502.69

Total elementos del activo 224 316 502.69

Pasivo por impuesto a la renta diferido, relacionado a las acciones de KallpaGeneracin S.A.

3 662 931.39

Total elementos del pasivo 3 662 931.39

Valor neto del BLOQUE PATRIMONIAL 220 653 571.30

Se deja expresa constancia que las acciones de Kallpa Generacin S.A. que integran el BLOQUEPATRIMONIAL incluyen (i) todos los pactos, convenios y acuerdos suscritos con terceros en relacin alas acciones y/o a dicha sociedad, (ii) todos los derechos sobre cuentas patrimoniales y sobre losdividendos pendientes de pago, (iii) todas las acciones emitidas y/o pendientes de emisin por KallpaGeneracin S.A. que sean de propiedad de QUIMPAC, hayan sido o no mencionadas en el PROYECTO,y (iv) todos los derechos que QUIMPAC tenga en Kallpa Generacin S.A.

1 de junio de 2011

Esteban Viton RamirezCargo : Gerente General de Quimpac S.A.D.O.I. : Documento Nacional de Identidad No. 09870890.Domicilio: Avenida Nestor Gambetta 8585, Distrito del Callao, Provincia Constitucional del Callao.



Anexo 3 Determinacin de la relacin decanje

Aplicable a los titulares de acciones comunes y acciones de inversin de QUIMPAC

QUIMPAC ENERGA

Capital social al 31 de mayo de 2011 347,799,179 (a) 1,000

Reduccin de capital en acto previo a la escisin (1,000)

Cuenta acciones de inversin al 31 de mayo de 2011 57,924,646 (b) -

Nmero de acciones comunes y de inversin (a +b) 405,723,825 (c) -

Nuevo capital social luego de la escisin (1) 160,154,975 (d) 187,644,204 (g)

Nuevo saldo de la cuenta acciones de inversin luego de la escisin (2) 26,673,209 (e) 31,251,437 (h)

Nmero de acciones comunes y de inversin luego de la escisin (d + e) 186,828,184 (f) 218,895,641 (i)

Relacin de canje por las acciones comunes que:

- Les correspondern en QUIMPAC (d a) 0.46048118

- Les correspondern en ENERGIA (g a) 0.53951882

Relacin de canje por las acciones de inversin que:

- Les correspondern en QUIMPAC (e b) 0.46048118

- Les correspondern en ENERGIA (h b) 0.53951882

Relacin entre el capital social y la cuenta acciones de inversin luegode la escisin:- Proporcin capital social en QUIMPAC (d f) 85.723134%

- Proporcin capital social en ENERGIA (g i) 85.723134%

- Proporcin cuenta acciones de inversin en QUIMPAC (e f) 14.276866%

- Proporcin capital social en ENERGIA (h i) 14.276866%

______________________(1) Es el resultado de restar al capital social de QUIMPAC, luego de la CAPITALIZACION, el importe correspondiente a la reduccin por la

segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL.(2) Es el resultado de restar a la cuenta acciones de inversin de QUIMPAC, luego de la CAPITALIZACION, el importe correspondiente a la

reduccin por la segregacin del BLOQUE PATRIMONIAL.

Esicion Peru 2011

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