ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y … · Declarante no acelerado ... instrumento...

ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549

FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el período trimestral terminado el: 31 de marzo de 2013 o

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transición del al Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador)

1440 East Missouri Avenue Suite 160 Phoenix, AZ 85014 (Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

Número telefónico del registrante con código de área: (602) 264-1375

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria de conformidad con la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a tales obligaciones de presentación durante los últimos 90 días. Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según el numeral 405 de la Norma S-T (§ 232.405 de este capítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos). Sí [x] No [ ] Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresa declarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley).

Sí [ ]

No [x]

Al 30 de abril de 2013, había 845,550,550 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulación, con un valor nominal de $0.01 por acción.

2

Southern Copper Corporation (“SCC”)

ÍNDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Parte I. Información Financiera: Página Ítem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)

Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012

3

Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 4

Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012

5

Estado de Flujo de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012

6

Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-26

Ítem 2. Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación

27-41

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 42-44

Ítem 4. Controles y procedimientos 45

Informe de la firma de Auditores Independientes 46

Parte II. Otra Información:

Ítem 1. Acciones Legales 47

Ítem 1A. Factores de Riesgo 47

Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera 47

Ítem 6. Anexos 47-49 Firmas 50

Índice de Anexos 51-52

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 53

Anexo 31.1 Certificación Estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 54




Anexo 101 Estados financieros para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.

Presentado electrónica-mente con este informe (sólo en la versión en inglés)

3

PART I – INFORMACIÓN FINANCIERA Ítem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 31 de marzo de, 2013 2012 (en miles, excepto montos

por acción) Ventas netas (incluyendo ventas a partes relacionadas 2013 - $36,608 y 2012 - $10,972) $1,623,002 $1,805,936

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por

separado líneas abajo) 726,682 721,927 Gastos de ventas, generales y administrativos 25,374 25,431

Depreciación, amortización y agotamiento 90,572 76,944 Exploración 10,324 8,725 Total costos y gastos operativos 852,952 833,027

Utilidad Operativa 770,050 972,909

Gastos financieros (65,290) (47,175) Intereses capitalizados 12,239 2,861 Otros ingresos (gastos) 848 7,235 Ingresos financieros 5,969 3,847 Utilidad antes del impuesto a la renta 723,816 939,677

Impuesto a la renta 234,946 318,769 Utilidad neta antes de participación patrimonial en afiliada 488,870 620,908 Participación patrimonial en afiliada, neto de impuesto a la renta 8,163 2,654

Utilidad neta 497,033 623,562

Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 1,641 2,132

Utilidad neta atribuible a SCC $495,392 $621,430 Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta – básica y diluida $0.59 $0.73 Dividendos pagados $0.24 $0.54 Promedio ponderado de acciones comunes en circulación - básicas y diluidas 845,551 849,978 Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

4


ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

3 meses terminados el 31 de marzo de, 2013 2012 (en miles)

Utilidad neta $497,033 $623,562 Otras ganancias (pérdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumentos derivados clasificados como coberturas de flujo de efectivo: Pérdida neta no realizada en instrumentos derivados clasificados como coberturas de flujo de efectivo (neto de impuestos: $3,459) - (5,447)

Total resultados integrales $497,033 $618,115 Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora $ 1,641 $ 2,154 Resultados integrales atribuibles a SCC $495,392 $615,961

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

5


BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

31 de marzo de 31 de diciembre de 2013 2012 (en miles) ACTIVO Activo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo $2,462,350 $ 2,459,488 Inversiones a corto plazo 204,488 134,298 Cuentas por cobrar comerciales 566,756 669,333 Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas: 2013 - $ 34,165 y

2012 - $ 25,740) 105,549 82,636 Inventario 692,369 682,749 Impuesto a la renta diferido 148,505 103,193 Otros activos corrientes 180,217 156,262

Total activo corriente 4,360,234 4,287,959 Activo fijo, neto 5,349,196 5,156,731 Material lixiviable, neto 284,290 262,795 Activos intangibles, neto 108,806 109,300 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 173,377 183,950 Impuesto a la renta diferido 222,553 205,939 Otros activos 278,413 177,075

Total activo $10,776,869 $ 10,383,749

PASIVO Pasivo corriente:

Porción corriente de la deuda a largo plazo $ 10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar (incluyendo partes relacionadas: 2013 -$4,113 y 2012 - $20,310)

518,543 475,566

Impuesto a la renta 35,851 12,198 Participación de los trabajadores 232,176 266,571 Intereses devengados 91,177 70,582 Otros pasivos devengados 33,898 22,218

Total pasivo corriente 921,645 857,135 Deuda a largo plazo 4,204,121 4,203,863 Impuesto a la renta diferido 167,382 141,426 Impuestos por pagar no corrientes 214,934 214,934 Otros pasivos y reservas 65,459 59,065 Obligación para el retiro de activos 120,005 118,226

Total pasivo no corriente 4,771,901 4,737,514 Compromisos y contingencias (Nota 11) PATRIMONIO

Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 3,334,024 3,320,927 Utilidades retenidas 2,642,584 2,350,126 Otros resultados integrales acumulados 4,032 4,032 Acciones en tesorería, al costo, acciones comunes (931,224) (918,791)

Total patrimonio de Southern Copper Corporation 5,058,262 4,765,140 Participación no controladora 25,061 23,960

Total patrimonio 5,083,323 4,789,100 Total pasivo y patrimonio $10,776,869 $ 10,383,749


6


ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditado)

Tres meses terminados el 31 de marzo de, 2013 2012 (en miles) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Utilidad neta $497,033 $623,562

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 90,572 76,944 Participación patrimonial en afiliada (8,163) (2,654) Pérdidas por efectos de conversión monetaria 13,894 7,531 Beneficio por impuesto a la renta diferido (5,745) (12,509) Pérdida (ganancia) en inversiones a corto plazo (1,438) (5,835)

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar 79,664 59,047 Inventario (31,115) 11,812 Cuentas por pagar y pasivos devengados 64,510 (34,855) Otros activos y pasivos operativos (104,740) (2,636)

Efectivo neto generado por actividades de operación 594,472 720,407 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Gastos de capital (316,798) (177,417) (Gasto por la compra) ingresos por la venta de inversiones a corto plazo, neto (70,190) 294,694 Devolución de préstamo de partes relacionadas, neto 10,573 - Venta de propiedades 224 98 Efectivo neto usado en actividades de inversión (376,191) 117,375 ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Dividendos pagados a accionistas comunes (202,932) (159,811) Distribuciones a la participación no controladora (472) (472) Otros 258 153 Efectivo neto usado en actividades de financiamiento (203,146) (160,130)

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo (12,273) (7,589) Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo 2,862 670,063 Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 2,459,488 848,118 Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del periodo $2,462,350 $1,518,181

Transacciones no monetarias Efecto de dividendo en acción: - Utilidades retenidas $ 296,590 - Acciones en tesorería $(151,458) - Capital adicional pagado $(145,132)


7


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditado)

NOTA 1 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO: En opinión de Southern Copper Corporation (la “Compañía”, o “SCC”), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situación financiera de la Compañía al 31 de marzo de 2013, así como los resultados de operación, resultados integrales, y los flujos de efectivo para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012. Los resultados de operación para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 no son necesariamente representativos de los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2012 han sido obtenidos a partir de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (“USGAAP”). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y las notas incluidas en la memoria anual de 2012 de la Compañía en el Formulario 10-K. NOTA 2 – INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):

Al 31 de marzo de Al 31 de diciembre de 2013 2012 Valores negociables $198.0 $127.8 Tasa de interés promedio ponderado 1.43% 1.87%

Disponibles para venta $ 6.5 $ 6.5 Tasa de interés promedio ponderado 0.44% 0.43% Total $204.5 $134.3

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. La Compañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2013, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones la Compañía ganó intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. La Compañía también redimió algunos de estos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambios en el valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensado consolidado. La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):

Tres meses terminados el 31 de marzo de

2013 2012 Negociables : Intereses ganados $0.6 $0.8 Ganancia (pérdida) no realizada $1.1 $5.0 Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) Inversión redimida $ - $0.3 ______________ (*) Menos de $0.1 millones.

8

NOTA 3 - INVENTARIOS: Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) Al 31 de marzo de

2013 Al 31 de diciembre de

2012

Inventario corriente: Metales al costo promedio o de mercado, el menor:

Productos terminados $ 93.5 $ 101.1 Productos en proceso 303.6 297.4

Suministros al costo promedio 295.3 284.2 Total inventario corriente $ 692.4 $ 682.7

Inventario a largo plazo Material lixiviable de largo plazo $ 284.3 $ 262.8

En el primer trimestre de 2013 y 2012, los costos totales de lixiviación capitalizados como inventario de largo plazo de material lixiviable fueron $68.2 millones y $52.7 millones, respectivamente. Los inventarios lixiviables reconocidos como costo de ventas fueron $26.7 millones y $18.4 millones para el primer trimestre de 2013 y 2012, respectivamente. NOTA 4 – IMPUESTO A LA RENTA: La provisión por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2013 y 2012 fue como sigue (en millones de $):

2013 2012 Provisión por impuesto a la renta $234.9 $318.8 Tasa efectiva del impuesto a la renta 32.5% 33.9%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta de Perú, México y Estados Unidos. La disminución en la tasa efectiva del impuesto en el primer trimestre de 2013 comparado con el mismo periodo del año anterior se debe principalmente a la reducción en los impuestos distribuidos en el presente trimestre causado por un beneficio único neto de impuesto para este trimestre. Para el reporte del impuesto a la renta federal de Estados Unidos, los resultados operativos de SCC se incluyen en la declaración de impuestos federal americana de Americas Mining Corporation (“AMC”). De acuerdo con el párrafo 30-27 de la codificación ASC 740-10-30, los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera un declarante independiente. Impuesto Especial a la Minería En septiembre de 2011, el gobierno peruano promulgó un nuevo impuesto para el sector minero. Este impuesto se basa en la utilidad operativa y su tasa varía de 2% a 8.4%. Comienza en 2% para un margen operativo de hasta 10% y aumenta en 0.4% de la utilidad operativa por cada 5% adicional de la utilidad operativa, hasta llegar al 85% de la utilidad operativa. La Compañía ha provisionado $15.5 millones y $11.9 millones de impuesto especial a la minería como parte de la provisión de impuesto a la renta para el primer trimestre de 2013 y 2012, respectivamente. NOTA 5 – VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES: Al 31 de marzo de 2013, la Compañía ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio proyectado (forward) promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 31 de marzo de 2013. Estas ventas están sujetas a un precio final en base a los promedios mensuales en el mes de liquidación futuro de los precios del cobre en la Bolsa de Metales de Londres (“LME”) o en la Bolsa de Commodities de Nueva York (“COMEX”) y de los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno.

9

A continuación se encuentran las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 31 de marzo de 2013:

Cobre (millones de libras)

Valuadas en

Mes de liquidación

8.8 $3.41 Abril de 2013

Molibdeno (millones de libras)

Valuadas en

Mes de liquidación

9.3 $10.85 De abril a Junio de

2013 La Gerencia considera que la determinación final del precio de estas ventas no tendrá un efecto material ni en la posición financiera ni en los resultados de operación de la Compañía. NOTA 6 – INSTRUMENTOS DERIVADOS: Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañía ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compañía, de tiempo en tiempo, suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. La Compañía no suscribe contratos de derivados a menos que anticipe la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía a riesgos de mercado. Coberturas de cobre: En 2011, la Compañía suscribió contratos de derivados de cobre collar de costo cero, para reducir la volatilidad de los precios y proteger una porción del valor de sus ventas para el primer trimestre de 2012. Bajo estos contratos, la Compañía protegió 46.3 millones de libras a un precio “techo” promedio de $5.18 y un precio “piso” promedio de $3.50. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad para instrumentos de cobertura. No hubo ganancias ni pérdidas realizadas de estas transacciones. Al 31 de marzo de 2013, la Compañía no mantiene contratos de derivados de cobre. NOTA 7 - OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS: La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Perú, según lo requerido por la Ley Peruana de Cierre de Minas. De conformidad con los requerimientos de esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron aprobados por el Ministerio de Energía y Minas del Perú (“MINEM”). Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 y, conforme a las modificaciones de 2012, la Compañía está obligada a proveer garantías anuales a lo largo de la vida estimada de las minas, aplicando el método del valor presente, y a proveer los fondos para la obligación de retiro de activos. Esta ley requiere una primera revisión después de tres años y luego revisiones sucesivas cada cinco años. Actualmente y en el futuro cercano, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo de oficinas de Lima como garantía para esta obligación. El valor aceptado del edificio de la oficina de Lima, para este fin, es de $17 millones. A marzo de 2013, la Compañía ha suministrado garantías por $10.5 millones. El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye, como se indica en sus planes de cierre, el costo de desmantelar las concentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y refinería de Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades, incluyendo el terminal marítimo de Ilo. En el último trimestre de 2012, la Compañía presentó actualizaciones de los planes de cierre para Toquepala, Cuajone e Ilo, según lo requiere la Ley de Cierre de Minas. Como resultado de estos planes revisados, la Compañía ajustó su obligación de retiro de activos. En 2012, la Compañía decidió reconocer una obligación para el retiro de activos estimada para sus propiedades mineras en México, como parte de su compromiso ambiental. A pesar de que actualmente no hay una ley promulgada, estatuto, ordenanza o contrato escrito u oral que obligue a la Compañía a realizar el cierre de mina y actividades de remediación ambiental, la Compañía consideró que existe actualmente una obligación implícita sobre la base de, entre otras cosas, la remediación causada por el cierre de la fundición de San Luis Potosí en 2010. El costo total reconocido para el cierre de minas, incluye los costos estimados de desmantelamiento de las concentradoras, plantas de fundición y refinería, talleres y otras instalaciones.

10

La siguiente tabla resume el movimiento de la obligación para el retiro de activos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 (en millones):

2013 2012 Saldo al 1 de enero $118.2 $62.0 Cambios en los estimados - - Adiciones - - Gastos provisionados 1.8 0.8 Saldo al 31 de marzo $120.0 $62.8

NOTA 8 – TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS: La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción, y productos y servicios relacionados con la minería y refinación. La Compañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamos de las mismas, tanto para adquisiciones como para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y están sujetas a la revisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibido realizar o continuar una transacción material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comité de Auditoría. A continuación se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones):

Al

31 de marzo

de 2013 31 de diciembre

de 2012 Cuentas por cobrar a partes relacionadas, corrientes:

Grupo México S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $ 1.8 Asarco LLC 9.2 - Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. 0.6 0.5 Compañía Minera Coimolache S.A. 23.4 23.4 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 0.2 -

$ 34.2 $ 25.7

Cuentas por cobrar a partes relacionadas, no corrientes: México Generadora de Energía S. de R.L. (“MGE”) $173.4 $184.0

Cuentas por pagar a partes relacionadas: Grupo México S.A.B. de C.V. y afiliadas $0.7 $ - Asarco LLC - 15.3 Higher Technology S.A.C. 0.1 0.2 Breaker, S.A. de C.V 0.3 - México Transportes Aéreos S.A. de C.V. (“Mextransport”) 0.4 0.1 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas - 2.1 Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V. 2.6 2.6 $4.1 $ 20.3

Compras: La siguiente tabla resume las operaciones de compra a partes relacionadas en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 (en millones):

Al 31 de marzo de 2013 2012 Grupo México y afiliadas: Grupo México Servicios S.A de C.V $3.5 $3.5 Asarco LLC. 32.9 5.6 Ferrocarril Mexicano S.A de C.V. 5.8 4.1 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 9.3 11.2 Cía. Perforadora México S.A.P.I. de C.V y afiliadas 0.6 0.1

11

Otras compañías de la familia Larrea: Mextransport 0.6 0.7

Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C. 0.3 0.3 Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.1 - Sempertrans France Belting Technology 0.1 - Breaker S.A. de C.V. 0.8 0.5 Total compras $54.0 $26.0

Grupo México y sus afiliadas: la matriz de la Compañía y accionista mayoritario indirecto de la Compañía, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursos humanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo por estos servicios. La Compañía espera continuar pagando por estos servicios en el futuro. Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A de C.V., por servicios de construcción prestados por México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y sus afiliadas y por servicios de perforación prestados por Compañía Perforadora México S.A.P.I. de C.V. Las tres compañías son subsidiarias de Grupo México. En el primer trimestre de 2013 y 2012, las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorarios por servicios de ingeniería y construcción prestados por subsidiarias de México Proyectos y Desarrollos S.A. de C. V., una subsidiaria de Grupo México. En 2005, la Compañía constituyó MGE, como una subsidiaria de Minera México, para la construcción de dos plantas de generación de energía para suministrar energía a las operaciones mexicanas de la Compañía. En mayo de 2010, las operaciones mexicanas de la compañía otorgaron una línea de crédito de $350 millones a MGE, para la construcción de las plantas de generación de energía. Esa línea de crédito venció el 31 de diciembre de 2012 y tenía una tasa de interés de 5.75%. En el primer trimestre de 2012, Controladora de Infraestructura Energética México, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México, adquirió 99.999% de MGE a través de una suscripción de capital de 1,928.6 millones de pesos mexicanos (aproximadamente $150 millones), reduciendo la participación de Minera México a menos del 0.001%. Como consecuencia de este cambio de control, MGE se convirtió en una subsidiaria indirecta de Grupo México. Adicionalmente, al mismo tiempo, MGE pagó $150 millones a las operaciones mexicanas de la Compañía reduciendo parcialmente el total de la deuda. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo pendiente de $184.0 millones fue reestructurado como deuda subordinada de MGE. Los $184 millones incluyen $37.6 millones otorgados como línea de crédito en 2012 y $146.4 millones otorgados al 31 de diciembre de 2011. Se espera que MGE complete la construcción de la primera planta generadora en 2013 y la segunda en 2014. MGE pagará su deuda a la Compañía usando un porcentaje de sus utilidades hasta el momento en que la deuda sea satisfecha. Al 31 de marzo de 2013, el saldo pendiente de la deuda era $173.4 millones y fue contabilizada como una cuenta por cobrar a parte relacionada no corriente en el balance general condensado consolidado. Relacionado a este préstamo, la Compañía recibió $2.7 millones de intereses en el primer trimestre de 2013. En diciembre de 2012, la Compañía firmó un acuerdo de compra de energía con MGE, por el cual MGE abastecerá de energía ciertas operaciones mexicanas de la Compañía hasta 2032; ver también Nota 10 – Compromisos y Contingencias, Otros compromisos. Otras compañías de la familia Larrea: La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo México, y tiene una participación considerable en otros negocios, incluyendo aviación y bienes raíces. En el curso ordinario de su negocio, la Compañía realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea, relacionadas con el arrendamiento de oficinas y transporte aéreo. En 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañía otorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de México a MexTransport, una compañía controlada por la familia Larrea. Uno de estos préstamos ha sido pagado y el préstamo pendiente requiere pagos semianuales. Las condiciones y el saldo al 31 de marzo de 2013 son como sigue:

Préstamos Saldo original del préstamo (en millones) $8.5 Vencimiento Agosto de 2013 Tasa de interés Libor + 0.15% Saldo pendiente al 31 de marzo de 2013 (en millones) $0.6

12

Mextransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanas de la Compañía. Las garantías otorgadas a MexTransport están respaldadas por los servicios de transporte que Mextransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compañía. Compañías relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: La Compañía compró materiales industriales a Higher Technology S.A.C. y pagó honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. El Sr. Carlos González, hijo del Funcionario Ejecutivo Principal de SCC, tiene participación patrimonial en estas compañías. La Compañía compró material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compañía compró material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual el Sr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. Alejandro González es hijo del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC. La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político del Principal Funcionario Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial. Ventas: La Compañía vendió cátodos, alambrón y ánodos de cobre, además de ácido sulfúrico, plata, oro y cal a Asarco. Además, la Compañía recibió honorarios por servicios de arrendamiento y mantenimiento de edificios prestados a México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y sus afiliadas y por servicios prestados a MGE, ambas son subsidiarias de Grupo México y de Mextransport, una compañía de la familia Larrea. La siguiente tabla resume las ventas y otras operaciones generadoras de ingresos con partes relacionadas en el primer trimestre de 2013 y 2012 (en millones):

Al 31 de marzo 2013 2012

Asarco $36.6 $11.0 México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. 0.2 0.1 Cía. Perforadora México S.A.P.I. de C.V y afiliadas 0.1 - MGE 0.1 - Mextransport 0.1 0.7 Total $37.1 $11.8

Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas.

Participación patrimonial en afiliada: La Compañía tiene una participación del 44.2% en Coimolache S.A. (“Coimolache”), la cual registra bajo el método de participación patrimonial. Coimolache posee Tantahuatay, una mina de oro localizada en el norte de Perú. Para sostener el costo de desarrollo de Tantahuatay, la Compañía prestó $56.6 millones a Coimolache. Las condiciones y el saldo del préstamo al 31 de marzo de 2013 son como sigue (en millones):

Préstamo Total del préstamo otorgado $ 56.6 Tasa de interés 6 meses Libor + 3%

(aproximadamente 3.45%) Saldo pendiente al 31 de marzo de 2013 $ 23.4 Intereses ganados en el primer trimestre de 2013 $ 0.4 Intereses ganados en el primer trimestre de 2012 $ 0.5

El 2 de abril de 2013, Coimolache pago $16.5 millones a la Compañía, del saldo pendiente del préstamo.

NOTA 9 – PLANES DE BENEFICIOS:

Plan post-jubilación de beneficios definidos: La Compañía tiene dos planes de pensiones de beneficios definidos sin aporte que cubren a los ex empleados remunerados en Estados Unidos y a algunos ex empleados en Perú. El Directorio modificó el plan de pensiones calificado a partir del 31 de octubre de 2000 para suspender el devengo de beneficios.

13

Además, nuestras subsidiarias mexicanas tienen un plan de pensiones de aportes definidos para los empleados asalariados y un plan de pensiones de beneficios definidos sin aporte para empleados sindicalizados. Los componentes de los costos netos de beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 son como sigue (en millones):

2013 2012 Costo de servicio $0.3 $0.3 Costos financieros 0.3 0.3 Retorno esperado de los activos del plan (0.9) (0.9) Amortización de las pérdidas actuariales netas (0.2) (0.2) Amortización de las pérdidas (ganancias) netas (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $ (0.5) $ (0.5) _______ (*) monto menor a $0.1 millones

Plan de Salud Post-jubilación: Perú: La Compañía adoptó el plan de salud post-jubilación para empleados asalariados jubilados elegibles por Medicare en 1996. El plan no tiene fondos. La Compañía administra el plan y actualmente está dando beneficios de salud a los retirados. El plan se contabiliza de conformidad con ASC 715 “Beneficios compensatorios de retiro”. México: Hasta 2007, la unidad Buenavista brindaba atención médica sin costo alguno a sus empleados y a sus empleados jubilados sindicalizados, así como a sus familias, a través de su propio hospital en la unidad Buenavista. En 2011, la Compañía firmó un contrato con el Secretario de Salud del Estado de Sonora para brindar estos servicios a sus trabajadores jubilados y a sus familias a un costo menor para la Compañía, pero aun así sin costo alguno para los trabajadores jubilados. Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 son como sigue (en millones):

2013 2012 Costos financieros $ 0.4 $ 0.4 Amortización de las pérdidas (ganancias) netas (*) (0.1) Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores (*) (*) Costo neto de los beneficios periódicos $ 0.3 $ 0.3 ___________ (*) monto menor a $0.1 millones

NOTA 10 – COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

Asuntos Ambientales:

La Compañía ha establecido extensos programas de conservación ambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Los programas ambientales de la Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestación para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo. Los gastos de capital ambientales para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 fueron los siguientes (en millones):

2013 2012 Operaciones peruanas $0.7 $1.1 Operaciones mexicanas 10.5 8.3 $11.2 $9.4

Operaciones peruanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante

14

estas auditorías ambientales, se monitorean y revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas, y control de efluentes. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Perú. La ley peruana estipula que las compañías del sector minero hagan provisiones por cierre y remediación futura. De acuerdo a lo requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compañía fueron aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está otorgando garantías para asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 7 "Obligación para el retiro de activos". Operaciones mexicanas Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas vigentes sobre medio ambiente, tanto municipales como estatales y federales, a sus normas técnicas oficiales mexicanas y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales. El 28 de enero de 2011 se modificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del daño al ambiente, recursos naturales, flora, fauna o salud humana, porque será suficiente argumentar que se puede causar el daño. Además, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial las modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”), las cuales ya están vigentes. Estas modificaciones establecen tres categorías de acciones colectivas, lo que significa que será suficiente que 30 o más personas reclamen por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica, para considerar que hay un interés legítimo para procurar, mediante un proceso civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de las que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que busquen remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades presuntamente dañinas. El 5 de diciembre de 2011, la Cámara de Senadores de México aprobó la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental, que establece lineamientos generales para determinar qué acciones ambientales se considerarán dañinas para el medio ambiente y que darían lugar a responsabilidades administrativas (remediación o compensaciones) y responsabilidades penales. También es posible que se establezcan multas pecuniarias. Esta iniciativa ha sido devuelta a la Cámara de Diputados para su discusión y votación. La ley entrará en vigencia cuando sea aprobada por la Cámara de Diputados y promulgada por el Presidente. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales mexicanas el cierre de la planta de fundición de cobre de San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para la demolición de la planta y la rehabilitación de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $33.5 millones al 31 de marzo de 2013. La demolición de la planta y la construcción de un área de confinamiento al sur de la propiedad se concluyeron en 2012 y la Compañía espera concluir la rehabilitación de suelos y la construcción de un segundo confinamiento para fines de 2013. La Compañía depositará en las áreas de confinamiento residuos metalúrgicos y otros residuos que resulten de la demolición de la planta. El programa también incluye la construcción de un parque recreativo, un vivero para mejorar la cultura ambiental, y un centro logístico de materias primas y bienes terminados provenientes de la planta de zinc de San Luis Potosí que la Compañía espera mejore el flujo de tráfico al oeste de la ciudad. La Compañía espera que cuando el sitio ya esté rehabilitado, podrá promover un desarrollo urbano que genere una ganancia neta en la disposición de esta propiedad. La Compañía considera que todas sus operaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en materia de medioambiente, minería y otros. La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operación, situación financiera, o perspectivas de la Compañía, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes.

15

Juicios: Operaciones peruanas García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC: En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Perú por el Sr. García Ataucuri y aproximadamente 900 ex-trabajadores que pretendían la entrega de un número sustancial de sus “acciones laborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex empleado de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC. El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales que, según los demandantes, la Sucursal no emitió durante la década de 1970, hasta 1979, de acuerdo con un sistema obligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente en Perú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponían que los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% como participación patrimonial en la empresa. En 1978, la porción patrimonial –que originalmente se entregaba a una organización de trabajadores de la industria minera– se estableció en 5.5% de las utilidades antes de impuestos, y era entregada individualmente a cada trabajador, principalmente en la forma de “acciones laborales”. La porción en efectivo se estableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se entregaba individualmente a cada empleado, también proporcionalmente a su tiempo de servicios en la Sucursal. En 1992, la participación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100% pagadero en efectivo, eliminándose por ley la participación patrimonial. Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal de Perú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales: 1) El Sr. García Ataucuri busca la entrega, a él y a cada u no de los aproximadamente 900 ex-empleados de la Sucursal Peruana,

de 3,876,380,679.65 antiguos soles o 38,763,806.80 “acciones laborales”, tal como lo estipulaba el Decreto Ley 22333 (una antigua ley de distribución de utilidades), a ser emitidas proporcionalmente a cada ex-empleado de acuerdo con su tiempo de servicios en la Sucursal de SCC en Perú, más los dividendos correspondientes a dichas acciones. Las 38,763,806.80 acciones laborales exigidas en la demanda, con un valor nominal de 100.00 antiguos soles cada una, representan el 100% de las acciones laborales emitidas por la Sucursal durante la década de 1970 hasta 1979 para todos sus empleados durante dicho periodo. Los demandantes no representan al 100% de todos los empleados elegibles de la Sucursal durante dicho periodo. Hay que tener en cuenta que el juicio se refiere a la antigua moneda peruana llamada “sol de oro”, o antiguos soles, que luego fue reemplazada por el “inti” y después por el actual “nuevo sol”. Mil millones de antiguos soles equivalen a un nuevo sol de hoy.

Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelación de la Sucursal (apelación de 2000), la Corte Suprema del Perú anuló el proceso indicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y que la materia debía ser resuelta por un juzgado de trabajo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó la decisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de 2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelación que la Sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelación interpuesta por la Sucursal en 2000, ratificando la decisión de la corte superior y del juzgado de primera instancia que le había sido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todos los medios legales, su afirmación de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de repartición de utilidades entonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo. Ninguna de las resoluciones judiciales indica la manera en que la Sucursal debe cumplir con la entrega de dichas acciones laborales o hacer una liquidación del monto a pagar por dividendos o intereses pasados, si los hubiera.

El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso una acción de amparo ante un juzgado civil en Perú solicitando la nulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y, en un proceso aparte, una medida cautelar. El juzgado civil dictaminó una resolución favorable sobre la nulidad y la medida cautelar, suspendiendo la ejecución de la resolución de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, además de otras. En febrero de 2012, la Sucursal fue notificada de

16

que el juzgado civil había revertido su decisión sobre la nulidad. La medida cautelar aún sigue vigente. La Sucursal Peruana ha apelado la decisión desfavorable ante la corte superior. En vista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC continúa analizando la forma en que se pudiera ejecutar la decisión de la Corte Suprema, y el impacto financiero que esta decisión pueda tener, si lo tuviera.

2) Además, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, que involucran a aproximadamente 800

demandantes, los cuales pretenden el mismo número de acciones laborales que el caso García Ataucuri, más intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos: Armando Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado el 27 de junio de 2008); Arenas Rodríguez y otros, representados por el Sr. Cornejo Flores, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en enero de 2009); contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en enero de 2009); Eduardo Chujutalli contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); Edgardo García Ataucuri, en representación de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en mayo de 2011); Silvestre Macedo Condori contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en junio de 2011); Juan Guillermo Oporto Carpio contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en agosto de 2011); Rene Mercado Caballero contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en noviembre de 2011); Enrique Salazar Álvarez y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en diciembre de 2011); Indalecio Carlos Pérez Cano y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); Jesús Mamani Chura y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); Armando Cornejo Flores, en representación de 37 ex-trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en marzo de 2012); y Porfirio Ochochoque Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablado en julio de 2012). La Sucursal Peruana de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.

La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales se distribuyeron a los ex-empleados de acuerdo con la ley de distribución de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisión para estos juicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia. Las concesiones mineras “Virgen María” del Proyecto Minero Tía María: El proyecto Tía María incluye varias concesiones mineras por un total de 32,989.64 hectáreas. Una de las concesiones es la concesión minera “Virgen María” con 943.72 hectáreas, o 2.9% del total. Con relación a la concesión “Virgen María”, la Compañía es parte en los siguientes juicios: a) Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”): En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet

entablaron un juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pagó por dichas acciones no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquirió las acciones de Excomet después de negociaciones prolongadas con los demandantes y después que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transacción en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces la propietaria de la concesión minera “Virgen María”. En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso argumentando que el periodo para interponer la demanda ya había prescrito. Ante la apelación de los demandantes, la corte superior revocó la decisión del tribunal de instancia inferior. Al 31 de marzo de 2013, la resolución del caso estaba pendiente.

b) Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María de Arequipa (SMRL Virgen María): En agosto de 2010,

SMRL Virgen María, una compañía que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, entabló un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesión minera en julio de 2003 a Excomet (véase a) arriba). El demandante alega que la venta de la concesión minera Virgen María a Excomet no tiene validez porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María en la que se acordó la compra, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante también pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisición arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). En octubre de 2011, el juzgado civil desestimó el caso basándose en que el período para interponer la demanda ya había prescrito. Ante la apelación de los demandantes, la corte superior remitió los procesos legales al tribunal de primera instancia, ordenando la emisión de una nueva decisión. Al 31 de marzo de 2013, la resolución del caso estaba pendiente.

c) Omar Núñez Melgar: En mayo de 2011, el Sr. Omar Núñez Melgar entabló un juicio contra el Instituto Minero y

Metalúrgico de Perú (“INGEMMET”) y el MINEM objetando la denegación de su solicitud de una nueva concesión que se superponía con la concesión minera Virgen María de la Sucursal de SCC. La Sucursal de SCC ha sido una de las partes del

17

proceso legal en su calidad de propietaria de la concesión Virgen María. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y ha refutado la validez de la pretensión. Al 31 de marzo de 2013, la resolución de este caso estaba pendiente.

La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra ellas. Proyecto Especial Regional Pasto Grande (“Proyecto Pasto Grande”): En el último trimestre de 2012, el Proyecto Pasto Grande, una entidad del Gobierno Regional de Moquegua, entabló un juicio contra la Sucursal Peruana de SCC, alegando derechos de propiedad sobre una determinada área usada por la Sucursal Peruana y buscando la demolición de la represa de relaves donde la Sucursal Peruana de SCC ha depositado sus relaves provenientes de las operaciones de Toquepala y Cuajone desde 1995. La Sucursal Peruana ha tenido los derechos para usar el área en cuestión desde 1960 y ha construido y operado las represas de relaves con la correcta autorización del gobierno, desde 1995. La Sucursal Peruana de SCC sostiene que la demanda carece de fundamentos y se está defendiendo enérgicamente contra la misma. Al 31 de marzo de 2013, la resolución de este caso estaba pendiente. Operaciones Mexicanas Accidente de Pasta de Conchos: El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daños y perjuicios ante el Tribunal de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados, Grupo México, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. El 13 de abril de 2010, la Compañía presentó una petición para desestimar la demanda de las demandantes. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestimó el caso por carecer de jurisdicción sobre esta materia. El 5 de abril de 2011, las demandantes interpusieron una apelación en este caso. El 7 de noviembre de 2012 el Tribunal de Apelaciones de Estados Unidos del Noveno Circuito ratificó la decisión del Tribunal de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona, el cual había desestimado el caso en su totalidad debido a que no tenía jurisdicción sobre el asunto en cuestión. Debido a que el tiempo para apelaciones adicionales ha expirado el 28 de febrero de 2013, el caso está ahora cerrado. Asuntos laborales: En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operación. Operaciones peruanas Aproximadamente, el 65% de los 4,574 trabajadores peruanos de la Compañía estaban sindicalizados al 31 de marzo de 2013, representados por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de las principales áreas de producción, representan 2,229 trabajadores. Además, hay cinco sindicatos más pequeños que representan al resto de los trabajadores. La Compañía llevó a cabo negociaciones con los ocho sindicatos cuyos convenios de negociación colectiva expiraron en 2012. Durante los primeros dos meses de 2013, la Compañía ha firmado acuerdos de 3 años con todos los sindicatos. Los acuerdos incluyen, entre otras cosas, aumentos anuales de salario de 6.5%, 5% y 5% para cada uno de los tres años, respectivamente, para todos los trabajadores. El 24 y 25 de diciembre de 2012, los tres sindicatos más importantes llevaron a cabo un paro laboral ilegal de dos días, el cual no tuvo un impacto material en la producción. No hubo huelgas en el primer trimestre de 2013 y 2012. Operaciones mexicanas En años recientes, las operaciones mexicanas han experimentado una mejora positiva en su ambiente laboral, ya que sus trabajadores, en una decisión libre, optaron por cambiar su afiliación del Sindicato Nacional de Trabajadores Mineros, Metalúrgicos y Similares de la República Mexicana, Sindicato Nacional Minero, a otros sindicatos. En 2006, los trabajadores del complejo minero de Mexicana del Cobre e IMMSA se unieron al Sindicato Nacional de Trabajadores de la Exploración, Explotación y Beneficio de Minas en la República Mexicana; y los trabajadores metalúrgicos de Mexicana del Cobre se unieron al Sindicato de Trabajadores de la Industria Minero Metalúrgica (“CTM”). Finalmente, en 2011 los trabajadores de Buenavista del Cobre se unieron al CTM. Este ambiente laboral positivo permite a la Compañía aumentar su productividad y desarrollar sus programas de expansión de capital.

18

Los trabajadores de las minas de San Martín y Taxco, que aún siguen bajo el Sindicato Nacional Minero, han estado en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un tribunal federal ratificó la legalidad de la huelga en San Martín. El 27 de enero de 2011, con el fin de recuperar el control de la mina San Martín y reanudar operaciones, la Compañía presentó una solicitud ante el tribunal para que, entre otras cosas, defina el pago por cese para cada trabajador sindicalizado. El tribunal desestimó la solicitud argumentando que según la ley federal de trabajo, solo al sindicato le correspondía legítimamente presentar tal solicitud. La Compañía apeló, y el 13 de mayo de 2011 el juzgado federal mexicano aceptó la petición de la Compañía. En julio de 2011, el Sindicato Nacional Minero apeló la decisión favorable del juzgado ante la Corte Suprema. El 7 de noviembre de 2012, la Corte Suprema ratificó la decisión del tribunal federal. La Compañía entabló un nuevo proceso legal ante el tribunal laboral sobre la base de la decisión de la Corte Suprema, que reconocía el derecho del tribunal laboral para definir responsabilidad del paro laboral y el pago de cese para cada uno de los trabajadores sindicalizados. Una decisión favorable del tribunal laboral en este nuevo proceso legal tendría el efecto de poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al 31 de marzo de 2013, la resolución del caso estaba pendiente. En julio de 2012, Minera Krypton, una compañía minera mexicana, no afiliada al Grupo México ni a la Compañía, contrató a 130 trabajadores para la rehabilitación de su unidad minera en Chalchihuites, Zacatecas. Con el fin de trabajar para Minera Krypton, la mayoría de estos trabajadores, que son o han sido trabajadores de la mina San Martín, se unió a un nuevo sindicato llamado Sindicato de Trabajadores de la Industria Minera y Similares de la República Mexicana (Sindicato de Minas Mexicanas y Trabajadores del Metal). El 31 de agosto de 2012, el Sindicato de Minas Mexicanas y Trabajadores del Metal presentó una petición ante las autoridades laborales para reemplazar el sindicato que existe actualmente en la mina San Martín. El 1 de septiembre de 2012 los trabajadores afiliados al Sindicato de Minas Mexicanas y Trabajadores del Metal tomaron el control de la mina San Martín y desalojaron a los trabajadores en huelga. Se realizaron varias audiencias durante septiembre de 2012 ante las autoridades laborales federales. El 12 de octubre de 2012, el tribunal federal laboral ordenó la ejecución de un recuento de votos con el fin de establecer cuál sindicato mantendría el convenio colectivo. El Sindicato de Minas Mexicanas y Trabajadores del Metal perdió el recuento. El resultado del recuento fue impugnado por el Sindicato de Minas Mexicanas y Trabajadores del Metal y al 31 de marzo de 2013, está pendiente de resolución. En el caso de la mina Taxco, después de que los trabajadores se negaran a permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que busca rescindir la relación laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emitió una resolución que aprobó la rescisión del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en la oposición del sindicato minero a permitir que la Compañía buscase reservas en la mina Taxco El sindicato minero apeló la decisión del juzgado de trabajo ante un tribunal federal. En septiembre de 2011, el tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral revise el procedimiento y tenga en cuenta toda la evidencia para dictar una nueva resolución. El 3 de enero de 2012, el tribunal laboral federal emitió una nueva resolución, que aprobó la rescisión del convenio colectivo y de todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. El 25 de enero de 2012 el Sindicato Minero Nacional apeló la resolución ante el tribunal federal. El 14 de junio de 2012, el tribunal federal aceptó la apelación del sindicato y ordenó que el tribunal federal laboral dicte una nueva resolución teniendo en cuenta toda la evidencia presentada por las partes. El 6 de agosto de 2012, el tribunal laboral federal emitió una nueva resolución que desaprueba la rescisión del convenio colectivo y los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Nacional en la mina Taxco. El 29 de agosto de 2012 la Compañía presentó ante un tribunal federal una acción de amparo. El 25 de enero de 2013, la Compañía presentó un nuevo proceso legal ante el tribunal laboral sobre la base de la decisión de la Corte Suprema en el caso de San Martín, donde reconoció el derecho del tribunal laboral para definir responsabilidad del paro laboral y el pago de cese para cada uno de los trabajadores sindicalizados. Una decisión favorable del tribunal laboral en este nuevo proceso tendría el efecto de poner fin a la prolongada huelga en San Martín. Al 31 de marzo de 2013, la resolución de este caso estaba pendiente. Se espera que las operaciones en estas minas se mantengan suspendidas hasta que estos problemas laborales se resuelvan.

Otros asuntos legales: La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compañía no cree que resoluciones adversas a ella en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, podrían tener un efecto material en su posición financiera ni en sus resultados de operación.

19

Otras Contingencias: Tía María: Tía María, un proyecto de inversión peruano de más de $1,000 millones, fue suspendido por acción del gobierno en abril de 2011 a la luz de protestas y disturbios realizados por un pequeño grupo de activistas que alegaban, entre otras cosas, que el proyecto provocaría una contaminación ambiental severa y el desvío de recursos hídricos de uso agrícola. La Compañía está preparando un nuevo EIA que consideramos tomará en cuenta las inquietudes de la comunidad local, y los nuevos lineamientos del gobierno. La Compañía considera que este nuevo proceso de EIA disipará todas las preocupaciones formuladas anteriormente por las comunidades vecinas al proyecto Tía María, dándoles una fuente independiente de información, y reafirmará la validez de la evaluación del proyecto por la Compañía. La Compañía confía en que esta iniciativa tendra un efecto positivo en las partes interesadas y que le permitirá obtener la aprobación para el desarrollo de este proyecto de 120,000 toneladas de producción anual de cobre. En vista de los retrasos, se ha reprogramado el inicio de las operaciones mineras del proyecto para 2016, sujeta a la obtención de todas las aprobaciones del gobierno dentro de los plazos establecidos por ley. No se puede dar seguridad de los plazos específicos de tal aprobación. La Compañía tiene derechos legales y válidos sobre las concesiones mineras de Tía María y las tierras superficiales que se le superponen en el área. Ninguna de las actividades antedichas han cuestionado, revocado, menoscabado, ni anulado los derechos legales de la Compañía sobre las concesiones mineras de Tía María ni sobre los títulos obtenidos en el pasado de las tierras superficiales que se les superponen. Todos los derechos de propiedad de la Compañía sobre estas áreas están plenamente vigentes. En vista de la suspensión de este proyecto, la Compañía ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro de valor. El gasto total en el proyecto, al 31 de marzo de 2013, fue de $495.6 millones, de los cuales $196.5 millones de equipos de Tía María han sido reasignados a otras operaciones de la Compañía. Si el proyecto Tía María no se reiniciara, la Compañía confía en que la mayoría de los equipos del proyecto se seguirán utilizando productivamente, mediante su reasignación a otras instalaciones mineras operadas por la Compañía. La Compañía cree que cualquier deterioro de valor si lo hubiera, no sería material. Otros Compromisos: Operaciones peruanas Contrato de compra de energía - Enersur En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía en Ilo a una compañía eléctrica independiente, Enersur S.A. (“Enersur”). Dentro del marco de esta venta, se suscribió un contrato de compra de energía (“CCE”) en virtud del cual SCC se comprometía a comprar a Enersur todas sus necesidades energéticas para sus operaciones peruanas actuales durante 20 años, a partir de 1997. La Compañía suscribió en 2009 un Memorando de Entendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su CCE. El MDE contiene nuevas condiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan mejor las actuales condiciones económicas del sector eléctrico en Perú. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañía desde mayo de 2009. Adicionalmente, el MDE incluye una opción para suministrar energía eléctrica para el proyecto Tía María. Sin embargo, debido al retraso en el proyecto Tía María, el contrato final ha quedado pendiente; véase la sección “Tía María” en la página anterior. Ampliación de la Concentradora de Toquepala En relación al EIA del proyecto de ampliación de Toquepala, algunos grupos comunitarios expresaron preocupación sobre el uso y contaminación del agua. Como resultado de estos problemas, el gobierno peruano inició conversaciones con las comunidades locales y las autoridades regionales para resolver este impase. El 8 de febrero de 2013, la Compañía logró un acuerdo final con la provincia de Candarave, una de las tres provincias que colindan con la unidad de Toquepala, que compromete a la Compañía a aportar S/.255 millones (aproximadamente $100 millones) para proyectos de desarrollo en la provincia. Este acuerdo está condicionado a recibir la aprobación del proyecto.

20

Operaciones mexicanas Contrato de compra de energía - MGE MGE, una subsidiaria de Grupo México, está construyendo dos plantas de generación de energía para proveer energía a las operaciones mexicanas de la Compañía. En diciembre de 2012, la Compañía firmó un contrato de suministro de energía con MGE, a través de la cual MGE suministrará de energía a la Compañía hasta 2032. El cargo por capacidad estimada mensual es aproximadamente $4.3 millones. Contingencias tributarias: Las contingencias tributarias se determinan de conformidad con la codificación ASC 740-10-50-15 “Posición fiscal incierta” (véase la Nota 4 “Impuesto a la renta”). NOTA 11 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:

La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tiene tres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Los segmentos de reporte identificados por la Compañía son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto, y el segmento mexicano de operaciones mineras subterráneas identificado como la unidad IMMSA. Los tres segmentos de reporte identificados son grupos de minas, cada uno de los cuales constituye un segmento operativo, que son similares en cuanto a características económicas, tipo de productos, procesos e instalaciones auxiliares, con contextos normativos similares, con convenios colectivos similares, y con riesgos monetarios similares. Además, cada mina que pertenece a un mismo grupo recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo de clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente, incluyendo transacciones comerciales entre grupos. Se prepara información financiera periódica para cada uno de estos tres segmentos y los resultados por segmentos de las operaciones de la Compañía son reportados periódicamente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compañía se basa en la utilidad operativa y en el activo total como indicadores para evaluar el desempeño de los diferentes segmentos y tomar decisiones para asignar recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en el sector minero. A continuación se muestra la información financiera de los segmentos de Southern Copper: Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 (en millones)

Tajo abierto México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativos, Otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $862.6 $89.9 $670.5 - $1,623.0 Ventas entre segmentos - 32.0 - $ (32.0) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 380.7 73.1 316.9 (44.0) 726.7 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.8 3.8 12.1 0.7 25.4 Depreciación, amortización y agotamiento 40.2 6.7 41.4 2.3 90.6 Exploración 0.9 6.1 3.3 - 10.3 Utilidad operativa $432.0 $32.2 $296.8 $ 9.0 770.0 Menos: Intereses, neto (47.1) Otros ingresos (gastos) 0.8 Impuesto a la renta (234.9) Participación patrimonial en afiliada 8.2 Participación no controladora (1.6) Utilidad atribuible a SCC $495.4 Gastos de capital $ 250.6 $ 17.9 $ 39.3 $ 9.0 $ 316.8 Activo fijo, neto $2,694.0 $359.7 $ 2,213.9 $ 81.6 $ 5,349.2 Total activo $4,647.7 $892.7 $ 3,425.1 $ 1,811.4 $10,776.9

21

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2012 (en millones)

Tajo abierto México

Unidad IMMSA, México

Operaciones Peruanas

Corporativos, Otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $878.8 $100.6 $ 826.5 $ - $1,805.9 Ventas entre segmentos - 37.9 - (37.9) - Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 319.6 75.5 359.2 (32.4) 721.9 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.7 3.6 12.5 0.6 25.4 Depreciación, amortización y agotamiento 33.6 6.3 39.0 (2.0) 76.9 Exploración 0.7 6.2 1.8 - 8.7 Utilidad operativa $516.2 $ 46.9 $ 414.0 $(4.1) 973.0 Menos: Intereses, neto (40.5) Otros ingresos (gastos) 7.2 Impuesto a la renta (318.8) Participación patrimonial en afiliada 2.6 Participación no controladora (2.1) Utilidad atribuible a SCC $ 621.4 Gastos de capital $ 135.1 $ 14.4 $ 27.9 $ - $ 177.4 Activo fijo, neto $1,913.7 $327.7 $2,204.0 $ 50.5 $4,495.9 Total activo $3,849.7 $764.5 $3,170.5 $709.2 $8,493.9

NOTA 12 – PATRIMONIO:

Acciones en Tesorería: A continuación se muestra la actividad de las acciones de tesorería en el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2013 y 2012 (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2013 2012

Saldo al 1 de enero $729.8 $734.1 Compra de acciones Dividendo en acciones - (151.4) Saldo al 31 de marzo 729.8 582.7

Acciones Comunes de la Casa Matriz (Grupo México) Saldo al 1 de enero 189.0 163.7 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efecto de conversión monetaria 12.4 13.7 Saldo al 31 de marzo 201.4 177.4

Saldo de acciones de tesorería al 31 de marzo $931.2 $760.1 El 28 de febrero de 2012, la Compañía pagó un dividendo en acciones de 0.0107 acciones comunes por acción común de SCC. El dividendo en acciones se pagó con acciones comunes tenidas en tesorería por SCC. Las acciones tenidas en tesorería en la fecha de registro no tuvieron derecho a recibir dividendos en efectivo ni en acciones. Acciones comunes de Southern Copper: Al 31 de marzo de 2013 y 2012, había en tesorería 39,045,536 y 34,617,600 acciones comunes de SCC, respectivamente. Acciones comunes de la Compañía Matriz: Al 31 de marzo de 2013 y 2012, había en tesorería 76,394,108 y 83,717,588 acciones comunes de Grupo México, respectivamente.

22

Plan de Compra de Acciones para Empleados: En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de sus subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha en que se adjudican. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidad del 50% de las acciones pagadas durante los dos años previos. Los empleados pagarán las acciones compradas mediante deducciones mensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Al final del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participante una bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas por dicho empleado. Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante dicho periodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir los dividendos en efectivo que corresponda a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se paguen los dividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente las acciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas. En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía le pagará al empleado el precio de venta razonable de mercado de las acciones totalmente pagadas a la fecha de renuncia, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % Deducido El 1er año después de la fecha de adjudicación 90% El 2do año después de la fecha de adjudicación 80% El 3er año después de la fecha de adjudicación 70% El 4to año después de la fecha de adjudicación 60% El 5to año después de la fecha de adjudicación 50% El 6to año después de la fecha de adjudicación 40% El 7mo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará el precio de venta vigente en la fecha de cese de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:

Si el cese ocurre durante: % Deducido El 1er año después de la fecha de adjudicación 100% El 2do año después de la fecha de adjudicación 95% El 3er año después de la fecha de adjudicación 90% El 4to año después de la fecha de adjudicación 80% El 5to año después de la fecha de adjudicación 70% El 6to año después de la fecha de adjudicación 60% El 7mo año después de la fecha de adjudicación 50%

En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañía pagará al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta de mercado de las acciones efectivamente pagadas vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento, neto de costos e impuestos. El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2013 y 2012, bajo el Plan de Compra de Acciones para Empleados, y el gasto no reconocido en compensaciones al 31 de marzo de 2013 y 2012 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2013 2012 Gasto por compensaciones con acciones $0.5 $0.5 Gasto no reconocido por compensaciones $3.7 $5.9

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de un año y nueve meses.

23

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plan de Compra de Acciones para Empleados para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Acciones Valor Razonable Unitario a la

Fecha de Adjudicación, Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2013 6,955,572 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (2,349,157) $1.16 Castigadas (29,639) $1.16 Acciones en circulación al 31 de marzo de 2013 4,576,776 $1.16 Acciones en circulación al 1 de enero de 2012 7,270,341 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (36,303) $1.16 Castigadas (90,204) $1.16 Acciones en circulación al 31 de marzo de 2012 7,143,834 $1.16 Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el “Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo México para venderlas a sus empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compañías afiliadas. El precio de compra se estableció en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripción inicial. Los términos del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados son similares que los términos del Plan de Compra de Acciones para Empleados. El gasto en compensaciones con acciones para el primer trimestre de 2013 y 2012, bajo el Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados y el gasto no reconocido en compensaciones al 31 de marzo de 2013 y 2012 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2013 2012 Gasto por compensaciones con acciones $0.1 $0.1 Gasto no reconocido por compensaciones $3.0 $3.7

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de cinco años y nueve meses. La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013:

Acciones Valor Razonable Unitario a la

Fecha de Adjudicación, Promedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2013 2,944,742 $2.05 Adjudicadas - - Ejercidas - - Castigadas (22,638) $2.05 Acciones en circulación al 31 de marzo de 2013 2,922,104 $2.05 Acciones en circulación al 1 de enero de 2012 3,807,146 $2.05 Adjudicadas - - Ejercidas (636,945) $2.05 Castigadas (51,675) $2.05 Acciones en circulación al 31 de marzo de 2012 3,118,526 $2.05 NOTA 13 – PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA: La siguiente tabla presenta la actividad de la participación no controladora para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 (en millones):

24

2013 2012 Saldo al 1 de enero $24.0 $21.0 Utilidad neta 1.6 2.1 Dividendos pagados (0.5) (0.5) Otros - - Saldo al 31 de marzo $25.1 $22.6

NOTA 14 – INSTRUMENTOS FINANCIEROS: El Subtema 810-10 “Medición y revelación del valor razonable - Generalidades” de la ASC establece una jerarquía para el valor razonable, la cual asigna prioridades a los criterios técnicos de valorización usados para medir el valor razonable. La jerarquía da la máxima prioridad a los precios no ajustados cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos (mediciones de Nivel 1), y la mínima prioridad a los criterios no observables (mediciones de Nivel 3). Los tres niveles de jerarquía de valor razonable según el Subtema 810-10 se describen a continuación:

Nivel 1 - Precios no ajustados cotizados en mercados activos que son accesibles a la fecha de medición, para activos o pasivos idénticos e irrestrictos.

Nivel 2 - Criterios que son observables, directa o indirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel 1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivos similares).

Nivel 3 - Precios o técnicas de valorización que requieran datos que son significativos para la medición del valor razonable, pero que no son observables (es decir, que están sustentados en una actividad de mercado escasa o nula).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, incluyendo efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar (exceptuando las correspondientes a ventas con precios provisionales), y cuentas por pagar, se aproximan al valor razonable debido a que vencen a corto plazo. En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen en la siguiente tabla, la cual presenta información sobre el valor en libros y el valor razonable estimado de otros instrumentos financieros que no son medidos a valor razonable en el balance general condensado consolidado al 31de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 (en millones):

Al 31 de marzo, 2013 Al 31 de diciembre, 2012

Valor en Libros Valor Razonable Valor en Libros Valor Razonable

Pasivo: Deuda a largo plazo $4,214.1 $ 4,654.4 $4,213.9 $4,870.6

La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor razonable estimado se basa en precios de mercado cotizados, clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valor razonable. El préstamo de Mitsui se basa en el valor presente del flujo de efectivo descontado al 10%, que es el costo promedio ponderado del capital de la Compañía. El valor razonable de los activos y pasivos medidos de manera recurrente al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012 se calculó como sigue (en millones):

Descripción

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando: Valor

Razonable al 31 de marzo de

2013

Precios cotizados en mercados activos para

activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios observables

significativos (Nivel 2)

Criterios significativos no

observables (Nivel 3)

Activo: Inversiones a corto plazo: - Valores negociables $198.0 $198.0 - Valores de deuda disponibles para venta: Bonos corporativos 0.5 $0.5 Obligaciones garantizadas con activos 0.1 0.1 Obligaciones garantizadas con hipotecas 5.9 5.9

Cuentas por cobrar: - Derivados – No clasificados como

coberturas: Ventas con precios provisionales:

Cobre 30.1 30.1 Molibdeno 100.7 100.7 - -

Total $ 335.3 $ 328.8 $6.5 $ -

25

Descripción

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

Valor Razonable al 31 Diciembre

de 2012

Precios cotizados en mercados activos

para activos idénticos (Nivel 1)

Otros criterios observables

significativos (Nivel 2)

Criterios significativos no

observables (Nivel 3)

Activo: Inversiones a corto plazo: - Valores negociables $127.8 $127.8 - Valores de deuda disponibles para venta: Bonos corporativos 0.4 $0.4 Obligaciones garantizadas con activos 0.1 0.1 Obligaciones garantizadas con hipotecas 6.0 6.0

Cuentas por cobrar: - Derivados – No clasificados como

coberturas: Ventas con precios provisionales:

Cobre 70.8 70.8 Molibdeno 102.9 102.9 - -

Total $308.0 $301.5 $6.5 $ - Las inversiones en valores negociables de corto plazo de la Compañía se clasifican como Nivel 1 debido a que son valorizadas usando los precios cotizados de los mismos valores, ya que consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa y son negociados públicamente. . Las inversiones a corto plazo disponibles para la venta de la Compañía, se clasifican como de Nivel 2 porque son valorizadas usando precios cotizados para inversiones similares. Las cuentas por cobrar de la Compañía correspondientes a las ventas con precios provisionales de cobre se valorizan usando precios de mercado cotizados en base al precio forward en las bolsas LME o COMEX. Dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdeno se establecen tomando como referencia la publicación Platt's Metals Week y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valores razonables. NOTA 15 – ADOPCIÓN DE NUEVAS NORMAS CONTABLES Las siguientes actualizaciones de la Codificación de Normas Contables son efectivas comenzando el primer trimestre de 2013: ASU No. 2012-02: El 27 de julio de 2012, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) publicó la Actualización de Normas Contables (ASU) No. 2012-02, “Intangibles – Goodwill y Otros (Tema 350): Pruebas de Deterioro de Valor de Activos Intangibles de Vida Indefinida”. Esta actualización simplifica los lineamientos para las pruebas de deterioro de valor de activos intangibles de vida indefinida, exceptuando el goodwill. Las modificaciones permiten a una organización la opción de evaluar primero factores cualitativos para determinar si es necesario realizar pruebas cuantitativas de deterioro de valor. Si la Compañía opta por realizar una evaluación cualitativa, ya no tendrá que calcular el valor razonable de un activo intangible de vida indefinida, salvo que la organización determine, basándose en dicha evaluación cualitativa, que “lo más probable” es que el activo haya sufrido un deterioro de valor. Esta actualización elimina el requisito anterior de hacer pruebas de deterioro de valor al menos una vez al año, comparando el valor razonable del activo con su valor en libros. Si el valor en libros de un activo intangible de vida indefinida excediera su valor razonable, se reconocía una pérdida por deterioro de valor por un monto igual a la diferencia. Las modificaciones de esta actualización tienen vigencia para las pruebas de deterioro de valor de periodos anuales e intermedios realizadas para los ejercicios fiscales que comiencen después del 15 de septiembre de 2012. Por lo tanto, a partir del primer trimestre de 2013, la Compañía está aplicando este lineamiento en la prueba de deterioro de valor de sus activos intangibles de vida indefinida. ASU No. 2011-11: El 16 de diciembre de 2011, el FASB publicó la actualización ASU No. 2011-11 “Revelaciones sobre Compensación de Activos y Pasivos”, una modificación del Tema 210 “Balance General” de la codificación. El objetivo de esta ASU es mejorar las revelaciones sobre acuerdos de compensación y afines, permitiendo que los usuarios de los estados financieros puedan entender el efecto tales acuerdos en su posición financiera. A las entidades se les requiere que revelen información en montos brutos y netos, tanto sobre los instrumentos y transacciones elegibles para compensación en el estado de posición financiera como sobre los instrumentos y transacciones sujetos a un acuerdo similar para un acuerdo marco de

26

compensación. Su alcance incluye derivados, contratos de venta y recompra, y contratos de venta y recompra inversa, así como acuerdos para tomar u otorgar préstamos de acciones. El objetivo de esta revelación es facilitar la comparación entre las entidades que preparan sus estados financieros según USGAAP y aquellas que preparan sus estados financieros según IFRS. Esta ASU tiene vigencia para los periodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o después, y para los periodos intermedios contenidos en dichos periodos anuales. Esta actualización fue aclarada por el ASU No. 2013-01. ASU No. 2013-01: El 31 de enero de 2013, el FASB publicó la actualización ASU No. 2013-01 “Aclarando el Alcance de las Revelaciones sobre la Compensación de Activos y Pasivos”. El objetivo de esta actualización es aclarar el alcance de las revelaciones sobre compensación y direccionar cualquier consecuencia no deseada. Esta actualización aclara que el alcance del ASU No. 2011-11, “Revelaciones sobre Compensación de Activos y Pasivos”, aplica a derivados incluyendo derivados implícitos bifurcados, acuerdos de recompra y reversa de acuerdos de recompra y para préstamos de valores o préstamo en valores que son compensados de acuerdo con el Tema 210 – “Balance General” o con el Tema 815 – “Derivados y Coberturas” o están sujetos a un acuerdo marco de compensación o acuerdo similar. Nosotros estamos obligados a aplicar estas modificaciones del ASU No. 2011-11 y del ASU No. 2013-01 para los períodos anuales que comiencen el 1 de enero de 2013 o después, y para los períodos intermedios contenidos en dichos períodos anuales. Al 31 de marzo de 2013, no teníamos ninguna transacción para reportar. ASU No. 2013-02: El 5 de febrero de 2013, el FASB publicó la actualización ASU No. 2013-02 “Resultados Integrales (Tema 220): Reporte de montos reclasificados fuera de Otros Resultados Integrales Acumulados”. Esta actualización mejora el reporte de las reclasificaciones fuera de otros resultados integrales acumulados. Los cambios en esta actualización requieren que una entidad reporte el efecto de las reclasificaciones significativas fuera de otros resultados integrales acumulados en las líneas que correspondan en el estado de resultados cuando el monto reclasificado afecta en su totalidad a resultados bajo USGAAP. Para otros montos que bajo USGAAP no afecten directamente a resultados en el mismo período, se requiere que una entidad haga referencia cruzada a otras revelaciones bajo USGAAP que brinden información adicional acerca de dichos montos. Los cambios en esta actualización aplican a todas las entidades que emiten estados financieros presentados de acuerdo con USGAAP y que reportan montos en otros resultados integrales. Se requiere cumplir con estos cambios para todos los períodos presentados, incluyendo los períodos intermedios. Los cambios de esta actualización son efectivos prospectivamente para los períodos que comiencen después del 15 de diciembre de 2012 y los aplicaremos en el futuro en cualquier reclasificación material fuera de otros resultados integrales acumulados. NOTA 16 – EVENTOS SUBSECUENTES:

Dividendos: El 18 de abril de 2013, la Compañía anunció un dividendo trimestral en efectivo de $0.20 por acción pagadero el 21 de mayo de 2013 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 8 de mayo de 2013.

27

Parte I Ítem 2. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente discusión proporciona información que la Gerencia considera relevante para evaluar y entender la condición financiera y los resultados consolidados de operación de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias (colectivamente, "SCC", "la Compañía", "nuestro", y "nosotros"). Esta sección se debe leer junto con nuestros Estados Financieros Condensados Consolidados intermedios no auditados y las notas a los mismos incluidos en este informe trimestral. Asimismo, el análisis y la discusión que siguen se deben leer junto con el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación y los Estados Financieros Consolidados incluidos en la Parte II de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. RESUMEN EJECUTIVO Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. En el proceso de producción del cobre, se recupera una serie de subproductos metalúrgicos valiosos que también producimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productos están determinados en gran medida por fuerzas de mercado que están fuera de nuestro control. Nuestra gerencia, por tanto, enfoca sus esfuerzos en la creación de valor mediante la producción de cobre, el control de costos, la mejora de la producción y el mantenimiento de una estructura de capital prudente para continuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos de exploración y programas de reducción de costos. Nuestra meta es continuar siendo rentables durante los periodos de bajos precios del cobre y maximizar el rendimiento financiero en periodos de altos precios del cobre. Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo en términos de producción y ventas, y nuestras operaciones principales están en Perú y México. También tenemos un continuo programa de exploración en Chile, y en 2011 comenzamos actividades de exploración en Argentina y Ecuador. Además de cobre, producimos cantidades significativas de otros metales, ya sea como un sub-producto del procesamiento de cobre o bien en varias instalaciones mineras dedicadas en México. Perspectivas: Hay diversos factores clave que afectarían nuestro resultado. Estos incluyen, sin ser los únicos, algunos de los siguientes: • Cambios en el precio del cobre y molibdeno. El precio promedio del cobre fue $3.60 por libra en el primer trimestre de

2013, aproximadamente 4.5% menor que en el primer trimestre de 2012. Los precios promedio del molibdeno y la plata en el primer trimestre de 2013 disminuyeron 20% y 8.1%, respectivamente, con relación a los precios promedio del primer trimestre de 2012. Durante el primer trimestre de 2013, los precios spot LME de la libra de cobre variaron de $3.42 a $3.74, con un promedio de $3.60, comparado con un promedio de $3.59 en el último trimestre de 2012. El precio spot LME del cobre cerró en $3.44 por libra el 28 de marzo de 2013.

• Estructura de las ventas. En el primer trimestre de 2013, aproximadamente el 77% de nuestros ingresos provinieron de la venta de cobre, 6% del molibdeno, 8% de la plata y 9% de otros productos varios, incluyendo zinc, oro y otros materiales.

• Mercado de metales. Con respecto al mercado de cobre, a pesar de que creemos que los fundamentos del metal son sólidos, su precio ha sido afectado por preocupaciones sobre el crecimiento de China, el aumento de los inventarios en el almacén LME y preocupaciones macroeconómicas relacionadas con el déficit fiscal en Estados Unidos y la crisis de deuda Europea. De estos factores, el aumento de los inventarios en los almacenes LME y otros está creando algunas preocupaciones sobre el equilibrio del mercado de cobre. Creemos que esto es parte del ciclo de los commodities y es un evento temporal. Para los siguientes trimestres, esperamos una recuperación de la demanda, particularmente de Asia, que actualmente representa aproximadamente 60% de la demanda mundial.

Con respecto a China, su producto bruto interno (“PBI”) está creciendo a casi 8% por año. En términos generales, debido a su proceso de urbanización, el crecimiento del PBI de China produce un crecimiento en la demanda de cobre mayor que la tasa de crecimiento de su PBI. Esperamos que esta tendencia se reinicie en los próximos trimestres a medida que China termine su fase de reducción de inventarios. En los Estados Unidos parece que la demanda se ha fortalecido, debido al aumento de la confianza de los consumidores y a que la economía se está recuperando. Esto se ha visto refor zado por noticias positivas sobre nuevas viviendas, la

28

recuperación de la industria automotriz y la disminución en la tasa del desempleo. Estas buenas noticias han contrarrestado de alguna manera las preocupaciones macroeconómicas sobre el equilibrio fiscal en EE.UU. Aun cuando Estados Unidos representa hoy aproximadamente el 8% de la demanda mundial de cobre refinado, la recuperación de su economía es clave para la demanda del cobre, debido a que Estados Unidos es el consumidor secundario de cobre más importante, afectando la demanda de cobre en otras economías. Por el lado de la oferta, pensamos que hay varios factores estructurales, tales como paros laborales, problemas técnicos y otros aspectos que afectan y continuarán afectando la oferta de cobre, reduciendo el impacto de la producción proveniente de nuevos proyectos y expansiones. Como consecuencia de esto, los inventarios de cobre deberían moverse a un mercado más equilibrado o incluso a uno con desabastecimiento moderado. Creemos que si la economía mundial continua mejorando, estamos posicionados para tomar ventaja de la positiva perspectiva futura del mercado de cobre, a través de nuestro agresivo programa de inversión de crecimiento orgánico, cuyo fin es aumentar la producción de nuestra capacidad actual de 650,000 toneladas a 1.2 millones de toneladas en 2017.

• Molibdeno: En 2012, vimos un crecimiento del 2.6% en la demanda de molibdeno, lo que ayudó a reducir el excedente de la oferta sobre la demanda de aproximadamente 8% a 6%. Esperamos que en 2013 el equilibrio entre oferta y demanda seguirá reduciendo el excedente de mercado, mejorando así los precios del molibdeno en el futuro cercano.

• Plata: Creemos que los precios de la plata tendrán un sustento sólido debido a sus usos industriales así como por ser percibida como un refugio de valor en tiempos de incertidumbre económica.

• Zinc: También creemos que el zinc tiene muy buenos fundamentos a largo plazo, debido a su significativo consumo

industrial; sin embargo, los inventarios están actualmente a un nivel relativamente alto lo que tiende a mantener un precio de zinc relativamente débil.

• Producción: Mantenemos nuestra guía de producción para el 2013 de 650,000 toneladas de cobre, que incluye aproximadamente 3% de cobre comprador a terceros. Esperamos que la producción del molibdeno en 2013 sea cerca de 19,800 toneladas. Adicionalmente, en 2013 esperamos producir y vender 16.3 millones de onzas de plata y producir 99,100 toneladas de zinc.

• Gastos de Capital: En el primer trimestre de 2013, gastamos $316.8 millones en gastos de capital, 78.5% más que en el primer trimestre de 2012, que representa 63.9% de la utilidad neta. Nuestros planes actuales buscan aumentar la producción de cobre en aproximadamente 84% para 2017.

ASUNTOS CLAVE: A continuación discutimos varios asuntos que creemos son importantes para entender nuestros resultados de operación y nuestra condición financiera. Estos asuntos incluyen: (i) resultados; (ii) producción; (iii) “costos de operación en efectivo” como medida de nuestro desempeño; (iv) precios de los metales; (v) segmentos de negocio; (vi) el efecto de la inflación y otros temas relacionados con las monedas locales; y (vii) nuestro programa de inversiones de capital y exploraciones. Resultados: Las ventas netas y la utilidad neta en el primer trimestre de 2013 fueron menores con respecto al primer trimestre de 2012 en $182.9 millones y $126.0 millones, respectivamente. Estas disminuciones fueron principalmente el resultado de menores precios del cobre y nuestros principales subproductos así como menores volúmenes de venta de cobre (-4.3%) y zinc (-4.9%), las cuales fueron compensadas parcialmente por mayores volúmenes de venta de molibdeno (+5.8%) y plata (+9.5%) en el periodo de 2013. Creemos firmemente que el mejor potencial de crecimiento y aumento de valor para los accionistas de nuestra Compañía, está en el cobre, que representa actualmente cerca del 80% de nuestras ventas. Con estabilidad, costos bajos y crecimiento de producción de nuestras minas existentes así como el continuo y exitoso avance en nuestra línea de crecimiento, somos optimistas que veremos un periodo de alto desempeño sostenido para nuestra Compañía en 2013 y en adelante, si la economía mundial continúa mejorando. Un buen ejemplo de esto es la expansión de nuestra unidad Buenavista, donde nuestros proyectos deben aumentar su capacidad de producción de 180,000 toneladas a 488,000 toneladas de cobre para 2015.

29

La siguiente tabla destaca los datos financieros y operativos clave de nuestra Compañía para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 2012 Variación Ventas netas (en millones) $1,623 $1,806 $ (183) Utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 495 $ 621 $ (126) Utilidad por acción $ 0.59 $ 0.73 $ (0.14) Dividendos por acción $ 0.24 $ 0.54 $ (0.30) Precio promedio LME del cobre $ 3.60 $ 3.77 $ (0.17) Libras de cobre vendidas (en millones) 345 360 (15)

Producción: La siguiente tabla destaca datos claves de producción minera de nuestra Compañía para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 2012 Variación Volumen % Cobre (en millones de libras) 329.6 337.1 (7.5) (2.2)% Molibdeno (en millones de libras) 10.6 10.2 0.4 4.1% Plata (en millones de onzas) 3.1 3.4 (0.3) (7.9)% Zinc (en millones de libras) 51.7 49.8 1.9 3.8%

La siguiente tabla destaca los datos sobre la producción de cobre minado en nuestras minas para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 2012 Variación Volumen % Cobre (en millones de libras) Toquepala 53.7 68.9 (15.2) (22.1)% Cuajone 88.3 80.6 7.7 9.6% La Caridad 53.6 51.3 2.3 4.5% Buenavista 64.0 70.7 (6.7) (9.5)% IMMSA 3.5 3.1 0.4 12.9% 263.1 274.6 (11.5) (4.2)%

ESDE Toquepala 15.8 16.9 (1.1) (6.5)% ESDE La Caridad 12.6 12.6 - -% ESDE Buenavista 38.1 33.0 5.1 15.5% 66.5 62.5 4.0 6.4% Total cobre minado 329.6 337.1 (7.5) (2.2)%

La producción de cobre minado en el primer trimestre de 2013 disminuyó 2.2%, a 329.6 millones de libras comparada con 337.1 millones de libras en el primer trimestre de 2012. Esta disminución fue principalmente resultado de menor producción en las minas de Toquepala y Buenavista parcialmente compensada por la mayor producción en las minas de Cuajone y La Caridad. Todas las variaciones en la producción de mina fueron principalmente resultado de los cambios en las leyes y recuperaciones. La producción de molibdeno aumentó 4.1% en el primer trimestre de 2013, a 10.6 millones de libras comparado con 10.2 millones de libras en el primer trimestre de 2012, debido a la mayor producción en la mina de La Caridad como resultado de mayores leyes y recuperación. Esto fue parcialmente compensado por una menor producción en las minas de Toquepala y Cuajone. La producción de plata minada disminuyó 7.9% en el primer trimestre de 2013 como resultado de mejor producción en todas nuestras minas a excepción de Buenavista, donde aumentó en 3.7%. La producción de zinc aumentó 3.8% en el primer trimestre de 2013, debido principalmente a mayores leyes y recuperaciones y mayor producción en la mina de Santa Eulalia.

30

Costos de Operación en Efectivo: Un indicador general de comparación que empleamos y que es de uso común en la industria minera para medir el rendimiento es el costo de operación en efectivo por libra de cobre producida. El costo de operación en efectivo es una medida que no está normada por los principios de contabilidad generalmente aceptados (“ PCGA”), que no tiene un significado estandarizado y que puede no ser comparable con medidas de nombre similar reportadas por otras compañías. Una conciliación de nuestros costos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) que se muestra en el estado de resultados condensado consolidado se presenta más abajo bajo el subtítulo “Conciliación de Información no Normada por los PCGA”. Hemos definido el costo de operación en efectivo por libra como: costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento); menos costo de los concentrados comprados; más gastos de ventas, generales y administrativos, cargos por tratamiento y refinación, ingresos (pérdidas) netas en la venta de metal comprado a terceros e ingresos por subproductos, y premios sobre los precios de venta; menos la participación de los trabajadores y otros cargos diversos, incluyendo el pago de regalías peruanas, el impuesto especial a la minería, y el cambio en los niveles de inventario; dividido entre el total de libras de cobre producidas por nuestras propias minas. En nuestro cálculo del costo de operación en efectivo por libra de cobre producida, acreditamos contra nuestros costos los ingresos por la venta de subproductos: molibdeno, zinc, plata, oro y otros subproductos menores y el premio sobre el precio de mercado que recibimos por las ventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos de esta manera porque consideramos que nuestra actividad principal es la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañía es vista por la comunidad de inversionistas como una compañía de cobre, y que es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidad de inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y sobre nuestra capacidad de producir cobre a un costo razonable. La variación que el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años, al igual que las variaciones en los precios de la plata y el zinc, han tenido un efecto significativo en nuestro cálculo tradicional del costo en efectivo y su comparación entre periodos. Por consiguiente, presentamos nuestros costos en efectivo, acreditando y sin acreditar los ingresos por subproductos contra nuestros costos. Juntamente con la revisión de nuestros costos de operación en efectivo, remítase también a nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, en cuya Parte II (Ítem 7, Asuntos Clave), discutimos la lógica aplicada para calcular nuestros costos de operación en efectivo. Nuestros costos de operación en efectivo por libra, tal como se han definido, se presentan en la siguiente tabla:

Costo de operación en efectivo por libra de cobre producido

(centavos por libra)

Sin los ingresos por subproductos

Ingresos por subproductos

Incluyendo los ingresos por subproductos

1T 2013 198.9 (107.5) 91.4

4T 2012 187.4 (97.1) 90.3 3T 2012 178.2 (96.2) 82.0 2T 2012 170.5 (111.1) 59.4 1T 2012 183.9 (130.2) 53.7

Año 2012 179.6 (108.3) 71.3

Variación: 1T13 vs. 1T12 8.2% (17.4%) 70.2% Variación: 1T13 vs. 4T12 6.1% 10.7% 1.2%

Como se ve en la tabla anterior, en el primer trimestre de 2013 nuestro costo de operación antes de los ingresos por subproductos, fue 15 centavos por libra o 8.2% mayor que en el primer trimestre de 2012 debido al mayor costo de producción, principalmente de mano de obra, combustible y materiales de operación y menor producción de cobre, lo cual aumentó el costo por libra. Además, nuestro costo en efectivo por libra para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013, cuando se calcula con los ingresos por subproductos, es 91.4 centavos por libra comparado con 53.7 centavos por libra en el mismo período de 2012. El aumento de 37.7 centavos por libra o 70.2% fue principalmente resultado de aumentos observados en los costos de producción y menores precios de nuestros principales subproductos. Precios de los Metales: La rentabilidad de nuestras operaciones y nuestro desempeño económico dependen y son afectados significativamente por los precios de nuestros productos en el mercado internacional, especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata. Históricamente, los precios de los metales han estado sujetos a amplias fluctuaciones y son afectados por numerosos factores que están fuera de nuestro control. Estos factores, que afectan a cada commodity en grados diferentes, incluyen: las

31

condiciones políticas y económicas internacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad y costo de bienes sustitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros, y en menor medida, los costos por mantenimiento de inventarios, y el tipo de cambio de las monedas. Además, en ocasiones, los precios de mercado de ciertos metales han estado sujetos a rápidos cambios de corto plazo debido a cuestiones económicas e inversiones financieras. Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta estimada atribuibles a SCC en 2013 como resultado de las variaciones en los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata, por onza) $0.01 $ 1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 8.0 $ 25.9 $ 1.2 $ 9.1

Segmentos de Negocio: Desde nuestro punto de vista, la Compañía tiene tres segmentos operativos y nuestra gestión se basa en dichos segmentos. Estos segmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operaciones mexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA. Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos mineros de Toquepala y Cuajone, así como fundiciones y refinerías, el ferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicio a ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto incluyen los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y las instalaciones auxiliares que dan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producción importante de subproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestra unidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón que produce carbón y coque, y varias instalaciones industriales de procesamiento de zinc, cobre y plata. La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de “Resultados de Operación” y también en la Nota 11 - “Información por Segmentos” de nuestros estados financieros condensados consolidados. Efecto de la inflación y del tipo de cambio del Nuevo Sol Peruano y el Peso Mexicano: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no está compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor del dólar de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede ser afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso, resultando en una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012.


2013 2012 Perú: Tasa de inflación peruana 0.9% 1.0% Tasa de apreciación (devaluación) del nuevo sol con respecto al dólar (1.5)% 1.1%

México: Tasa de inflación mexicana 1.5% 1.0% Tasa de apreciación (devaluación) del peso con respecto al dólar 5.0% 8.1%

Programas de Inversiones de Capital y Exploraciones Efectuamos gastos de capital de $316.8 millones en los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013, en comparación con los $177.4 millones en el mismo período de 2012. En general, los gastos de capital y los proyectos que se describen más adelante tienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos. A continuación describimos algunos de nuestros programas de gasto de capital proyectados actualmente. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos proyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamente y con financiamiento externo adicional si fuera necesario. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado.

32

Operaciones mexicanas: Proyectos en Buenavista: Continuamos el desarrollo de nuestro programa de inversiones de $2,800 millones en esta unidad, que nos permitirá aumentar su capacidad de producción en aproximadamente 170%, de 180,000 toneladas a 488,000 toneladas para 2015. La siguiente tabla resume el progreso del programa:

Proyecto Avance total Fecha estimada de inicio Nueva concentradora con circuito de molibdeno 42.7% Primera mitad de 2015 ESDE III 48.5% Primera mitad de 2014 Quebalix III 100% Primer trimestre de 2013 Planta de molibdeno 98.4% Segundo trimestre de 2013

El proyecto de la nueva concentradora con circuito de molibdeno incluye una nueva concentradora con una capacidad de producción anual estimada de 188,000 toneladas de cobre, y una planta de molibdeno de 1,850 toneladas de capacidad. El proyecto también producirá anualmente 2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas de oro. El presupuesto total de capital del proyecto es de $1,383.6 millones con una inversión total de $214.8 millones al 31 de marzo de 2013. Al 31 de marzo de 2013, hemos recibido dos de las ocho palas, 40 de los 56 volquetes y siete de las ocho perforadoras. Todas las unidades adquiridas están actualmente en operación. El presupuesto total de capital del proyecto de equipos para la mina es de $504.8 millones con $387.6 millones gastados al 31 de marzo de 2013. El proyecto ESDE III está avanzando. Los equipos de planta de Tía María han sido instalados en México y nos permitirá aumentar la capacidad anual de la planta de 88,000 toneladas a 120,000 toneladas. El presupuesto total de capital del proyecto es de $444.0 millones con $170.6 millones gastados al 31 de marzo de 2013. Las pruebas finales del proyecto Quebalix III concluyeron en febrero e inició operaciones en marzo de 2013. El presupuesto total de capital del proyecto fue $75.6 millones. Este proyecto nos permitirá triturar hasta 15 millones de toneladas de mineral por año, año, mejorando la producción de cobre ESDE al aumentar la recuperación y reducir el costo de acarreo y el tiempo requerido para extraer cobre del mineral. La prueba final de la planta de molibdeno para la actual concentradora empezó en abril y se espera que concluya en mayo de 2013. La planta tuvo un costo total de $38 millones y se espera que tenga una producción anual promedio de 2,000 toneladas de molibdeno. Angangueo: El proyecto está avanzando según lo programado para desarrollar este yacimiento polimetálico subterráneo en Michoacán, México, que incluye una concentradora con una capacidad de molienda de 2,000 toneladas por día. El plan de producción indica que Angangueo tendrá una producción anual estimada de contenido metálico de 10,400 toneladas de cobre y 7,000 toneladas de zinc en los primeros siete años. El proyecto está programado para iniciar producción en la primera mitad de 2015. Al 31 de Marzo de 2013, hemos gastado $10.8 millones. Proyecto Pilares: En 2008, adquirimos la propiedad del 100% de Pilares, con la intención de operarla como una mina a tajo abierto. En 2011, el Directorio aprobó el desarrollo de la mina Pilares, con un presupuesto de $136.3 millones. Actualmente el material mineralizado se estima en 43.4 millones de toneladas con un contenido de 0.789% de sulfuro de cobre y de 0.077% de óxido de cobre. Esperamos aumentar la producción de cobre en 40,000 toneladas por año con el envío de mineral de la mina de Pilares a nuestra concentradora de La Caridad. Pilares continua suspendida mientras resolvemos un problema de “derecho de paso” con la comunidad local. 2 El Arco: El Arco es un yacimiento de cobre de clase mundial ubicado en la zona central de la península de Baja California, con reservas de mineral de más de 1,500 millones de toneladas, con una ley de mineral de 0.416% y 0.14 gramos de oro por tonelada. En 2010 concluimos el estudio de factibilidad y se aprobó una inversión de $56.4 millones para la adquisición de las tierras que se necesitan para el proyecto. Se espera que este proyecto, cuando esté terminado, produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas de oro al año. En 2013, continuaremos invirtiendo en la adquisición de las tierras requeridas para el proyecto. Operaciones peruanas: Proyectos en Toquepala: Al 31 de marzo de 2013 hemos gastado $234.8 millones en los proyectos de Toquepala. Hemos continuado con la construcción del nuevo sistema de chancadoras y fajas transportadoras que reemplazarán el acarreo por rieles. Esto reducirá costos de operación, permitiendo ahorros futuros.

33

Nuestro proyecto de expansión incluye un aumento en la capacidad de molienda de la concentradora de Toquepala de 60,000 toneladas por día a 120,000 toneladas por día, que debería aumentar la producción anual en 100,000 toneladas de cobre y 3,100 toneladas de molibdeno. Como resultado de las protestas de algunos grupos de comunidades, el proceso de aprobación del EIA de este proyecto se ha retrasado. Estos grupos expresaron preocupaciones sobre el uso y contaminación del agua. Como resultado de estos problemas, el gobierno peruano inició conversaciones con las comunidades locales y las autoridades regionales con el fin de resolver este impasse. El 8 de febrero de 2013, logramos un acuerdo final con la provincia de Candarave, una de las tres provincias que colindan con nuestra unidad de Toquepala, que nos compromete a aportar S/.255 millones (aproximadamente $100 millones) para proyectos de desarrollo en la provincia. Este acuerdo está condicionado a recibir la aprobación del proyecto. Esperamos seguir trabajando con la provincia de Candarave y las otras dos provincias que colindan con Toquepala para resolver todos los problemas pendientes durante 2013. Asumiendo que recibamos la aprobación del EIA a tiempo, la construcción de la planta del proyecto y otras actividades relacionadas con la expansión podrían comenzar y su conclusión estaría programada para la primera mitad de 2015. Proyectos en Cuajone: Al 31 de Marzo de 2013, hemos gastado un total de $138.9 millones en dos proyectos para aumentar la productividad a través de mejoras tecnológicas en esta unidad: el proyecto de ley de corte variable y el proyecto de rodillos de alta presión (HPGR). Esperamos que ambos proyectos estén a capacidad plena en la segunda mitad de 2013. Disposición de relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumenta la altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá la vida esperada de esta planta de relaves en 25 años. La primera etapa y la construcción del sistema de drenaje para la represa lateral están terminadas. Estamos preparando los documentos para la licitación de la segunda etapa, que incluye la ingeniería y las adquisiciones para mejorar y aumentar el terraplén de la represa. El proyecto tiene un costo total presupuestado de $66.0 millones, con $49.0 millones gastados al 31 de marzo de 2013. Proyecto Tía María: Continuamos trabajando en un nuevo EIA que cumplirá con los recientes lineamientos del gobierno sobre estos estudios, con el fin de lograr un acuerdo que sea mutuamente satisfactorio para todas las partes. También estamos trabajando con las partes interesadas con el fin de desarrollar un programa social para el beneficio de las comunidades locales. Confiamos en que esta iniciativa tendrá un efecto positivo en las partes interesadas y que nos permitirá obtener la aprobación para el desarrollo de este proyecto cuprífero de 120,000 toneladas de producción anual. Proyectos potenciales: Tenemos varios otros proyectos que podríamos desarrollar en el futuro. Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivos corporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada de la inversión, los aspectos medioambientales, la inversión requerida y la producción estimada, entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capital seguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios en las condiciones de la economía o del mercado. La información que acabamos de presentar se basa sólo en estimados. No podemos garantizar de modo alguno de que emprenderemos alguno de estos proyectos, ni que la información expuesta sea exacta. ESTIMADOS CONTABLES Nuestro análisis y discusión de la situación financiera y los resultados de operación se basan en nuestros estados financieros condensados consolidados, los cuales han sido preparados de acuerdo con USGAAP. La preparación de estos estados financieros condensados consolidados requiere que nuestra Gerencia realice estimados y supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, y que revele los activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los montos reportados de ingresos y gastos durante los periodos de reporte. La Gerencia hace su mejor estimado del resultado final de estos rubros basándose en tendencias históricas y otra información que está disponible cuando se preparan los estados financieros. Los cambios en los estimados se reconocen generalmente en el periodo en que la gerencia dispone de nueva información, y de acuerdo con las reglas contables para dichos estimados. Las áreas en las que, por la naturaleza misma de los estimados, es razonablemente posible que los resultados reales difieran materialmente de las cantidades estimadas incluyen: las reservas de mineral, el reconocimiento de ingresos, los índices estimados de desbroce de minas, el material lixiviable y su respectiva amortización, la vida útil estimada de los activos fijos, las obligaciones para el retiro de activos, juicios y contingencias, las reservas de valuación de impuestos diferidos activos, las posiciones fiscales, el valor razonable de los instrumentos financieros, y la obsolescencia de inventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experiencia histórica y en varios otros supuestos que creemos que son razonables dadas las circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados bajo diferentes supuestos o condiciones.

34

RESULTADOS DE OPERACIÓN La siguiente tabla destaca los resultados financieros clave para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012 (en millones):


2013 2012 Ventas netas $1,623.0 $1,805.9 Costos y gastos operativos (853.0) (832.9) Utilidad operativa 770.0 973.0 Ingresos (gastos) no operativos (46.3) (33.3) Utilidad antes del impuesto a la renta 723.7 939.7 Impuesto a la renta (234.9) (318.8) Participación patrimonial en afiliada 8.2 2.6 Utilidad neta atribuible a la participación no controladora (1.6) (2.1) Utilidad neta atribuible a SCC $495.4 $ 621.4

Precios Promedio de los Metales: La siguiente tabla muestra los precios promedio de los metales durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

Tres meses terminados el 31 de marzo 2013 2012 Variación % Cobre ($ por libra – LME) $ 3.60 $ 3.77 (4.5)% Cobre ($ por libra – COMEX) $ 3.60 $ 3.78 (4.8)% Molibdeno ($ por libra) $11.28 $14.10 (20.0)% Zinc ($ por libra – LME) $ 0.92 $ 0.92 - Plata ($ por onza – COMEX) $30.03 $32.69 (8.1)%

Ventas netas: Las ventas netas para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 disminuyeron en $182.9 millones en comparación con los tres meses terminados el 31 de marzo de 2012. Esta disminución de 10.1% fue atribuible al menor precio de los metales como se mostró anteriormente y a un menor volumen de ventas de cobre y zinc, compensado parcialmente por un mayor volumen de ventas de molibdeno y plata. La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de nuestras ventas de cobre por segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012: Ventas de cobre (millones de libras):


2013 2012 Variación Operaciones peruanas 162.2 181.7 (19.5) Tajo abierto, México 182.4 178.3 4.1 Unidad IMMSA, México 4.7 4.6 0.1 Otros y eliminaciones entre segmentos (4.7) (4.6) (0.1) Total 344.6 360.0 (15.4)

La siguiente tabla presenta información sobre el volumen de ventas de nuestros principales subproductos por segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:

35

Ventas de Subproductos:

(en millones de libras, excepto plata – en millones de onzas)


2013 2012 Variación Operaciones peruanas Molibdeno contenido en concentrados 3.4 4.9 (1.5) Plata 0.8 0.9 (0.1)

Tajo abierto, México Molibdeno contenido en concentrados 7.3 5.3 2.0 Plata 2.9 2.2 0.7

Unidad IMMSA, México Zinc – refinado y en concentrados 51.7 54.4 (2.7) Plata 1.1 1.4 (0.3)

Otros y eliminaciones entre segmentos Plata (0.5) (0.6) 0.1

Total ventas de subproductos Molibdeno contenido en concentrados 10.7 10.2 0.5 Zinc – refinado y en concentrados 51.7 54.4 (2.7) Plata 4.3 3.9 0.4

Ventas por segmento:


Tajo abierto, México

Unidad IMMSA,

México

Operaciones

Peruanas

Corporativo y Eliminaciones Consolidado

Cobre $663.6 $15.0 $590.8 $(15.0) $1,254.4 Molibdeno 72.2 - 31.9 - 104.1 Zinc - 50.6 - - 50.6 Plata 88.4 33.1 23.3 (14.3) 130.5 Otros 38.4 23.2 24.5 (2.7) 83.4 Total $862.6 $121.9 $670.5 $(32.0) $1,623.0


Tajo abierto, México

Unidad IMMSA,

México

Operaciones

Peruanas

Corporativo y Eliminaciones Consolidado

Cobre $687.7 $15.3 $695.4 $(15.3) $1,383.1 Molibdeno 72.4 - 64.4 - 136.8 Zinc - 53.8 - - 53.8 Plata 72.1 44.5 29.5 (18.7) 127.4 Otros 46.6 24.9 37.2 (3.9) 104.8 Total $878.8 $138.5 $826.5 $(37.9) $1,805.9

36

La distribución geográfica de las ventas de la Compañía es como sigue (en millones):


2013 2012 Estados Unidos $346.4 $500.6 México 446.9 420.0 Europa 217.6 356.9 Asia 275.8 148.0 Brasil 119.6 132.8 Perú 98.9 77.5 Chile 96.8 138.3 Otros América Latina 21.0 31.8 Total $1,623.0 $1,805.9

Costos y Gastos Operativos Los costos y gastos operativos fueron $853.0 millones en el primer trimestre de 2013, comparado con $832.9 millones en el primer trimestre de 2012. El aumento de $20.1 millones se debió principalmente a: • $ 4.8 millones de mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), y • $13.7 millones de mayor depreciación, amortización y agotamiento, principalmente en nuestras operaciones mexicanas

debido a mayores activos en operación. La siguiente tabla resume la estructura de costos de producción como un porcentaje del costo total de producción, según los principales componentes para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:


2013 2012 Energía 20.5% 22.6% Combustible 14.3% 14.0% Mano de obra 16.2% 14.5% Materiales de operación 18.6% 17.7% Mantenimiento 15.7% 16.7% Otros 14.7% 14.5%

El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en el primer trimestre de 2013 fue $726.7 millones en comparación con $721.9 millones en el mismo período de 2012. El aumento de $4.8 millones se debió principalmente a: • $ 33.4 millones de mayor costo de producción. El aumento del costo de producción se debió principalmente a:

o $13.9 millones de mayor costo de mano de obra debido a la apreciación del peso mexicano y el reciente acuerdo de sueldos con los sindicatos peruanos,

o $ 2.2 millones de mayor combustible y energía, y o $17.3 de otros materiales de operación y reparación debido a la inflación, y

• $ 31.1 millones de mayores compras de cobre a terceros, parcialmente compensado por • $ 22.7 millones de menor participación de los trabajadores debido a menores ingresos, y • $ 36.1 millones de menor consumo de inventario principalmente en nuestras operaciones peruanas. Ingresos (Gastos) no operativos: Los ingresos y gastos no operativos fueron un gasto de $46.3 millones en el primer trimestre de 2013, comparado con un gasto de $33.3 millones en el primer trimestre de 2012. El mayor gasto de $13.0 millones se debió principalmente a: • $18.1 millones de mayor gasto financiero como resultado de la emisión de $1,500 millones de notas garantizadas en

noviembre de 2012, • $ 6.4 millones de variación negativa en otros ingresos (gastos) debido principalmente a una menor ganancia a precio de

mercado en las inversiones a corto plazo, parcialmente compensado por • $ 9.4 millones de mayores intereses capitalizados debido a mayores gastos de capital relacionados a nuestra programa de

inversión en México, y • $ 2.2 millones de mayores ingresos financieros debido a mayores montos invertidos y tasas.

37

Impuesto a la renta: La provisión por impuesto a la renta para el primer trimestre de 2013 y 2012 fue $234.9 millones y $318.8 millones, respectivamente. Estas provisiones incluyen impuestos a la renta en Perú, México y los Estados Unidos. La tasa de impuestos efectiva en el primer trimestre de 2013 fue 32.5% comparado con 33.9% en el primer trimestre de 2012. La disminución en la tasa efectiva de impuestos en el primer trimestre de 2013 en comparación con el mismo período del año anterior se debe principalmente a la reducción de impuestos distribuidos en el presente trimestre causado por un beneficio fiscal neto único para este trimestre. Análisis de Resultados por Segmentos Operaciones peruanas: La siguiente tabla muestra las ventas netas, costos y gastos operativos y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones peruanas para el primer trimestre de 2013 y 2012 (en millones):

Primer trimestre Variación 2013 2012 Valor % Ventas netas $ 670.5 $ 826.5 $(156.0) (18.9)% Costos y gastos operativos (373.7) (412.5) 38.8 (9.4)% Utilidad operativa $ 296.8 $ 414.0 $(117.2) (28.3)%

Las ventas netas en el primer trimestre de 2013 fueron $670.5 millones, comparadas con $826.5 millones en el primer trimestre de 2012. La disminución en las ventas netas se debió principalmente a los menores precios y volúmenes de ventas. La disminución en el volumen de ventas en el primer trimestre de 2013 se debió principalmente a la disminución en la producción de cobre, molibdeno y plata en la mina de Toquepala debido al menor consumo de material, leyes y recuperaciones parcialmente como resultado de un tiempo de inactividad necesario para instalar mejoras tecnológicas. Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2013 disminuyeron en $38.8 millones a $373.7 millones de $412.5 millones en el primer trimestre de 2012, debido principalmente a $42.3 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento), compensado parcialmente por $2.4 millones de mayor depreciación debido principalmente a la adquisición de nuevos equipos de mina y $1.5 millones de mayores gastos de exploración. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) en el primer trimestre de 2013 fue $316.9 millones comparado con $359.2 millones en el primer trimestre de 2012. Esta disminución se debió principalmente a: • $38.8 millones de menor consumo de inventarios, (en el primer trimestre de 2012, procesamos concentrados del inventario

de fundición de diciembre de 2011), y • $10.6 millones de menor participación de los trabajadores, parcialmente compensado por • $18.1 millones de mayor costo de producción. El aumento en el costo de producción se debió principalmente a:

o $ 8.1 millones de mayor costo de mano de obra, y o $10.3 millones de mayores costos de material de reparación y de operación, principalmente explosivos y llantas debido a

la inflación de los costos.

Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto: La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y la utilidad operativa de nuestro segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto para el primer trimestre de 2013 y 2012 (en millones):

Primer trimestre Variación 2013 2012 Valor % Ventas netas $862.6 $878.8 $(16.2) (1.8)% Costos y gastos operativos (430.6) (362.6) (68.0) 18.8% Utilidad operativa $432.0 $516.2 $(84.2) (16.3)%

Las ventas netas en el primer trimestre de 2013 fueron $862.6 millones, comparadas con $878.8 millones en el primer trimestre de 2012. La disminución de $16.2 millones se debió principalmente a los menores precios de los metales, compensada parcialmente por el mayor volumen de ventas de cobre, molibdeno y plata. Los costos y gastos operativos en el primer trimestre de 2013 aumentaron en $68 millones a $430.6 millones de $362.6 millones en el mismo período de 2012, debido principalmente a $61.0 millones de mayor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) y $6.6 millones de mayor depreciación, amortización y agotamiento.

38

El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) fue $380.7 millones en el primer trimestre de 2013, comparado con $319.6 millones en el mismo período de 2012. El aumento en el costo de ventas incluyó: • $13.6 millones de mayor costo de producción, principalmente mano de obra, combustible y energía y costos de operación y

reparación. • $22.5 millones de mayor costo de concentrados comprados, y • $24.8 millones de mayor consumo de inventarios. Operaciones Mexicanas Subterráneas (IMMSA): La siguiente tabla muestra las ventas netas, los costos y gastos operativos y la utilidad operativa de nuestro segmento IMMSA para el primer trimestre de 2013 y 2012 (en millones):

Primer trimestre Variación 2013 2012 2013 2012 Ventas netas $ 121.9 $ 138.5 $(16.6) (12.0)% Costos y gastos operativos (89.7) (91.6) 1.9 ( 2.1)% Utilidad operativa $ 32.2 $ 46.9 $(14.7) (31.3)%

Las ventas netas en el primer trimestre de 2013 fueron $121.9 millones, comparadas con $138.5 millones en el primer trimestre de 2012. Esta disminución se debió principalmente a los menores precios de los metales. Los costos y gastos operativos en el tercer trimestre de 2013 disminuyeron en $1.9 millones a $89.7 millones de $91.6 millones en el primer trimestre de 2012. Este aumento se debió principalmente a $2.4 millones de menor costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) parcialmente compensado por $0.4 millones de mayor depreciación, amortización y agotamiento. Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad operativa que se muestran en los párrafos precedentes no van a ser directamente iguales a los importes registrados en nuestro estado de resultados condensado consolidado debido a que se deben tener en cuenta los ajustes de ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor véase la Nota 11 “Información por segmentos” de los estados financieros condensados consolidados. FLUJO DE EFECTIVO La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para el primer trimestre de 2013 y 2012 (en millones):

Primer trimestre 2013 2012 Variación Efectivo neto generado por actividades de operación $ 594.5 $ 720.4 $(125.9) Efectivo neto (usado para) generado por actividades de inversión $(376.2) $ 117.4 $(493.6) Efectivo neto usado en actividades de financiamiento $(203.1) $(160.1) $(43.0)

Efectivo neto generado por actividades de operación:

El aumento (disminución) en el efectivo por el capital de trabajo en el primer trimestre de 2013 y 2012, incluye (en millones):

Primer trimestre 2013 2012 Variación Cuentas por cobrar $ 79.6 $ 59.0 $ 20.6 Inventario (31.1) 11.8 (42.9) Cuentas por pagar y pasivos devengados 64.5 (34.8) 99.3 Otros activos y pasivos operativos (104.7) (2.6) (102.1) Total $ 8.3 $ 33.4 $ (25.1)

Primer trimestre de 2013: En el primer trimestre de 2013, la utilidad neta fue $497.0 millones, aproximadamente 83.6% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidas importantes que se (dedujeron) o sumaron para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron $90.6 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $13.9 millones del efecto de conversión monetaria, que aumentaron el flujo de efectivo de operación y un beneficio de $5.7 millones de impuesto a la renta diferido y $8.2 millones de participación patrimonial en afiliada, que disminuyeron el flujo de efectivo de operación.

39

Además, en el primer trimestre de 2013 una disminución del capital de trabajo, aumentó el flujo de efectivo de operación en $8.3 millones e incluye: • Un aumento en efectivo de $79.6 millones proveniente de menores cuentas por cobrar atribuible a mayores cobranzas que

ventas en el período. • Una disminución en efectivo de $31.1 millones proveniente de un aumento en inventarios debido principalmente a

mayores capitalizaciones de material lixiviable y un aumento temporal en los suministros parcialmente compensado por mayor consumo de inventarios.

• Un aumento en efectivo de $64.5 millones proveniente de un aumento en cuentas por pagar y pasivos devengados se debió principalmente a $23.7 millones de mayor impuesto a la renta y $42.2 millones de mayor provisión de participación a los trabajadores en nuestras operaciones mexicanas, y

• Una disminución en efectivo de $104.7 millones proveniente de un aumento neto en otros activos y pasivos de operación, se debió principalmente a $35.2 millones de mayor participación diferida y $60.9 millones de costos laborales pre pagados relacionados a los nuevos convenios colectivos peruanos.

Primer trimestre de 2012: En el primer trimestre de 2012, la utilidad neta fue $623.6 millones, aproximadamente 86.6% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidas importantes que se (restaron) o sumaron para llegar al flujo de efectivo de operación incluyeron $76.9 millones de depreciación, amortización y agotamiento y $7.5 millones del efecto de conversión monetaria, que aumentaron el flujo de efectivo de operación, y un beneficio de $12.5 millones de impuesto a la renta diferido, $5.8 millones de ganancia en inversiones de corto plazo y $2.7 millones de participación patrimonial en afiliada, que redujeron el flujo de efectivo de operación. Además, en el primer trimestre de 2012 la disminución del capital de trabajo aumentó el flujo de efectivo de operación en $33.4 millones e incluye: • Un aumento de efectivo de $59 millones proveniente de una disminución en las cuentas por cobrar debido a mayores

cobranzas que ventas en el período. • Un aumento en efectivo de $11.8 millones proveniente de una disminución en inventarios debido al procesamiento y venta

de cobre en proceso al 31 de diciembre de 2011, que aumentó como consecuencia de reparaciones en nuestra fundición peruana en el cuarto trimestre.

• Una disminución en efectivo de $34.8 millones proveniente de una disminución en las cuentas por pagar y los pasivos devengados se debió principalmente al pago de la provisión por participación del 2011 a nuestro personal peruano en el primer trimestre de 2012, y

• Una disminución en efectivo de $2.6 millones proveniente de un aumento neto en otros activos y pasivos operativos se debió principalmente a un aumento en el prepago de impuestos y otros gastos.

Efectivo neto (usado para) generado por actividades de inversión:

Primer trimestre de 2013: El efectivo neto (usado para) generado por actividades de inversión en el primer trimestre de 2013 incluyeron $(70.2) millones usados para la compra de inversiones de corto plazo, $10.6 millones recaudados de la devolución de un préstamos de una parte relacionada y $(316.8) millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyen: • $277.5 millones de inversión en nuestras operaciones mexicanas:

o $73.9 millones para los equipos de mina de Buenavista o $58.1 millones para la nueva concentradora de Buenavista o $23.7 millones para el proyecto ESDE III, o $ 6.2 millones para la nueva planta de molibdeno en Buenavista o $17.9 millones en nuestra unidad de IMMSA, y o $97.7 millones para otros gastos varios de reemplazo.

• $39.3 millones de inversión en nuestras operaciones peruanas: o $ 3.0 millones para los proyectos en Toquepala, o $ 2.2 millones para los proyectos en Cuajone, y o $34.1 millones para otros gastos varios de reemplazo.

Primer trimestre de 2012: El efectivo neto (usado para) generado por actividades de inversión en el primer trimestre de 2012 incluyeron un ingreso de $294.7 millones por la venta de inversiones a corto plazo y $(177.4) millones de gastos de capital. Los gastos de capital incluyen: • $149.5 millones de inversión en nuestras operaciones mexicanas:

o $49.1 millones para los equipos de mina de Buenavista o $15.9 millones para la nueva concentradora de Buenavista o $ 7.0 millones para el proyecto ESDE III, o $ 1.3 millones para la nueva planta de molibdeno en Buenavista

40

o $14.4 millones en nuestra unidad de IMMSA, y o $61.8 millones para otros gastos varios de reemplazo.

• $27.9 millones de inversión en nuestras operaciones peruanas: o $ 3.9 millones para los proyectos en Toquepala, o $ 20.4 millones para los proyectos en Cuajone, y o $ 3.6 millones para otros gastos varios de reemplazo.

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:

El efectivo neto usado para actividades de financiamiento en el primer trimestre de 2013 fue $203.1 millones, comparado con $160.1 millones en el primer trimestre de 2012. El primer trimestre de 2013 incluye una distribución de dividendos de $202.9 millones, comparado con una distribución de $159.8 millones en el mismo período de 2012. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL Dividendos: El 26 de febrero de 2013 pagamos un dividendo de $0.24 por acción, totalizando $202.9 millones. El 18 de abril de 2013, anunciamos un dividendo trimestral de $0.20 por acción, pagadero el 21 de mayo de 2013 a los accionistas de SCC registrados al cierre de operaciones del 8 de mayo de 2013. Inversiones de Capital y Programas de Exploración: Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital es parte importante para entender nuestra liquidez y nuestros recursos de capital. Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estos gastos de capital con efectivo en caja, fondos generados internamente, y financiamiento externo adicional si fuera necesario. Para información sobre nuestros programas de gastos de capital, por favor vea la discusión contenida en el acápite “Inversiones de Capital y Programas de Exploración" en este Ítem 2. CONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA Conciliación del costo de operación en efectivo con el costo de ventas según los PCGA en millones de dólares y centavos por libra.

Primer trimestre de 2013 Primer trimestre de 2012 millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb.) Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $726.7 $ 2.257 $721.9 $ 2.217 Más: Gastos de ventas, generales y administrativos 25.4 0.079 25.4 0.078 Gastos de tratamiento y refinación 10.7 0.033 10.7 0.033 Ingresos por subproductos (1) (341.9) (1.062) (419.5) (1.288) Ingresos netos por la venta de metales comprados a terceros (4.3) (0.013) (4.4) (0.014) Menos:

Participación de los trabajadores (36.4) (0.113) (77.6) (0.238) Costo de los metales comprados a terceros (66.9) (0.208) (35.8) (0.110) Regalías y otros, neto (39.0) (0.121) (22.6) (0.069) Cambio en inventarios 20.0 0.062 (23.4) (0.072)

Costo de operación en efectivo $294.3 0.914 $174.7 0.537

Menos: ingresos por subproductos e ingresos netos de la venta de metal comprado a terceros 346.2 1.075 423.9 1.302

Costo de operación en efectivo, excluyendo ingresos por subproductos e ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros $640.5 $ 1.989 $598.6 $ 1.839

Total libras de cobre producido (en millones) 322.0 325.6 ______________________________ (1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre las ventas de productos refinados.

41

IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES Durante el primer trimestre de 2013, el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB) publicó las siguientes Actualizaciones de Normas Contables (“ASU”) de la Codificación de Normas Contables (la “ASC”). ASU No. 2013-04: El 28 de febrero de 2013, el FASB publicó el ASU No. 2013-04 “Pasivos (Tema 405): Obligaciones Resultantes de Acuerdos conjuntos y Responsabilidad Solidaria donde el Monto Total de la Obligación está Fijado a la Fecha de Reporte.” El objetivo de esta actualización es brindar una guía para el reconocimiento, medición y revelación de las obligaciones resultantes de acuerdos conjuntos y responsabilidad solidaria donde el monto total de la obligación, dentro del alcance de esta guía (como acuerdos de deuda, otras obligaciones contractuales y juicios resueltos y órdenes judiciales), está fijado a la fecha de reporte, con excepción de obligaciones que se aborden en la guía existente en USGAAP Los cambios requieren que todas las entidades midan las obligaciones resultantes de acuerdos conjuntos y responsabilidad solidaria donde el monto total de la obligación, dentro del alcance de esta guía está fijado a la fecha de reporte, como la suma de lo siguiente: • El monto que la entidad que reporta, acordó pagar basado en su acuerdo entre sus codeudores, y • Cualquier monto adicional que la entidad que reporta, espera pagar en nombre de sus codeudores. También se requiere que una entidad revele la naturaleza y el monto de la obligación así como otra información acerca de dichas obligaciones. Estas modificaciones serán efectivas para los años fiscales, y períodos intermedios dentro de esos años, que comiencen después del 15 de diciembre de 2013, estando permitida su adopción anticipada. ASU No. 2013-05: El 4 de marzo de 2013, el FASB publicó el ASU 2013-05 “Operaciones en Moneda Extranjera (Tema 830): Contabilidad de la Matriz del Ajuste de Conversión Acumulado al dar de Baja Ciertas Subsidiarias o Grupos de Activos en una Entidad Extranjera o una Inversión en una Entidad Extranjera”. El objetivo de esta actualización es resolver las distintas prácticas sobre si el Subtema 810-10, “Consolidación – Líneas Generales”, o el Subtema 830-30, “Operaciones en Moneda Extranjera – Conversión de Estados Financieros”, aplican para el cargo a resultados del ajuste de conversión acumulado cuando una matriz vende una parte o toda su inversión en una entidad extranjera o deja de tener el control en una subsidiaria o grupo de activos, que es una actividad sin fines de lucro o un negocio, dentro de una entidad extranjera. Adicionalmente, las modificaciones en esta actualización aclaran las distintas prácticas en el tratamiento de las combinaciones de negocio logradas por etapas (a veces también llamado adquisición por etapas), que envuelven a una entidad extranjera. Esta ASU define que el ajuste de conversión acumulado se cargue a resultados solo si la venta o transferencia representa una venta o liquidación total o sustancialmente total de una inversión en una entidad extranjera, en donde la subsidiaria o grupo de activos se hubieren encontrado. También, en el caso de disposiciones parciales se hará un cargo a resultados de manera proporcional al porcentaje de propiedad que se está transfiriendo. Adicionalmente, las modificaciones a esta ASU aclaran que la venta de una inversión en una entidad extranjera incluye ambos: (1) eventos que resultan en una pérdida de control en una entidad extranjera (esto es, independiente de cualquier inversión retenida) como (2) eventos que resultan en un adquirente obteniendo el control de una adquirida en donde mantiene una participación inmediatamente antes de la fecha de adquisición. Estas modificaciones serán efectivas prospectivamente para los años fiscales y períodos intermedios dentro de esos años, que comiencen después del 15 de diciembre de 2013, estando permitida su adopción anticipada (en este caso, la entidad debería aplicar las modificaciones a partir del inicio del año fiscal en que se da la adopción). Estas modificaciones deberían aplicar prospectivamente.

42

Ítem 3. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado Sensibilidad al precio de los metales: Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidad de los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logre los niveles esperados de producción y ventas, que las tasas de impuestos no cambien, y que el efecto de los potenciales programas de cobertura fuese nulo, los factores de sensibilidad al precio de los metales indicarían los siguientes cambios en la utilidad neta atribuible a SCC estimada de 2013 en respuesta a las variaciones de los precios de los metales:

Cobre Molibdeno Zinc Plata Cambio en el precio de los metales (por libra; excepto plata, por onza) $0.01 $1.00 $0.01 $1.00 Variación anual en la utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 8.0 $ 25.9 $ 1.2 $ 9.1

Riesgo por tipo de cambio: Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte de nuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominados principalmente en dólares de Estados Unidos, cuando la inflación y/o deflación en Perú o México no está compensada por una variación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar, nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medida en que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor del dólar de nuestros activos monetarios netos, denominados en nuevos soles o pesos, puede ser afectado por la devaluación del nuevo sol o el peso, resultando en una pérdida por remedición en nuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra las tasas recientes de inflación y devaluación para los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012:


2013 2012 Perú: Tasa de inflación peruana 0.9% 1.0% Tasa de apreciación (devaluación) del nuevo sol con respecto al dólar (1.5)% 1.1%

México: Tasa de inflación mexicana 1.5% 1.0% Tasa de apreciación (devaluación) del peso con respecto al dólar 5.0% 8.1%

Cambio en posición monetaria: Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 31 de marzo de 2013, estimamos que nuestra posición monetaria en nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría (disminuiría) nuestra utilidad neta de la siguiente manera:

Variación Efecto en las

utilidades (en millones) Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol $ (72.0) Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol 87.9 Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano (31.6) Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ 38.7

Riesgo por tasas de interés: Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasas variables y por tanto es sensible a los cambios en las tasas de interés. Los cambios en las tasas de interés también producirían ganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestro portafolio de deuda a tasa fija debido a las diferencias entre las tasas de interés de mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda. No ha habido cambios materiales en nuestro riesgo de tasas de interés al 31 de marzo de 2013. Como la mayoría de nuestra deuda está a tasas fijas, un cambio en las tasas de interés de mercado de 1% no tendría un impacto material en nuestros flujos de efectivo.

43

Ventas con precios provisionales: Al 31 de marzo de 2013, hemos registrado ventas con precios provisionales de 8.8 millones de libras de cobre, a un precio provisional de $3.41 por libra. También hemos registrado ventas con precios provisionales de 9.3 millones de libras de molibdeno al precio de mercado del 31 de marzo de 2013 de $10.85 por libra. Estas ventas están sujetas a un precio final que se determina en base a los precios LME o COMEX del cobre, y a los precios Distribuidor de Óxidos del molibdeno, en el mes de liquidación futuro. Véase la Nota 5 a nuestros estados financieros condensados consolidados. Instrumentos derivados: Como parte de nuestra política de gestión de riesgos, ocasionalmente usamos instrumentos derivados para (i) proteger activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre nuestros ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, de tiempo en tiempo suscribimos contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. No suscribimos contratos de instrumentos derivados a no ser que anticipemos la posibilidad de que ocurra una actividad futura que nos deje expuestos a riesgos de mercado. Coberturas de Cobre: En 2011, suscribimos contratos de derivados de cobre collar de costo cero, para reducir la volatilidad de los precios y proteger una porción del valor de nuestras ventas para el primer trimestre de 2012. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad para instrumentos de cobertura. No hubo ganancias ni pérdidas realizadas de estas transacciones. Al 31 de marzo de 2013, no mantenemos contratos de derivados de cobre.

Inversiones a Corto Plazo:

Las inversiones a corto plazo fueron como sigue (en millones de $):

Al 31 de marzo de Al 31 de diciembre de 2013 2012 Valores negociables $198.0 $127.8 Tasa de interés promedio ponderado 1.43% 1.87%

Disponibles para venta $ 6.5 $ 6.5 Tasa de interés promedio ponderado 0.44% 0.43% Total $204.5 $134.3

Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañías que cotizan en bolsa, y son negociados públicamente. Cada instrumento financiero es independiente de los demás. Tenemos la intención de vender estos bonos en el corto plazo. Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los demás y, al 31 de marzo de 2013, incluían bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponibles para venta no eran materiales. Con relación a estas inversiones, ganamos intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensado consolidado. También redimimos algunos de estos valores y reconocimos ganancias (pérdidas) debido a cambios en el valor razonable, las cuales se registraron como ganancia por inversiones de corto plazo en el estado de resultados condensado consolidado.

44

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categoría (en millones):

Primer trimestre terminado el 31 de marzo de

2013 2012 Negociables : Intereses ganados $ 0.6 $ 0.8 Pérdida no realizada $ 1.1 $ 5.0 Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) Inversión redimida $ - $ 0.3

______________ (*)Menos de $0.1 millones.

Declaración de Advertencia: Los pronósticos que se dan en este informe y en otros informes de la Compañía incluyen afirmaciones sobre fechas esperadas de inicio de operaciones de extracción o de producción de metales, cantidades proyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas de producción, eficiencia operativa, costos y gastos, así como niveles proyectados de demanda u oferta de los productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferir materialmente dependiendo de factores tales como riesgos e incertidumbres sobre las condiciones económicas y políticas generales internacionales y de Estados Unidos, los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otros productos e insumos, incluyendo combustibles y electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, la presencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con leyes menores que las esperadas, problemas hídricos y geológicos, equipos o procesos que no operan de acuerdo con las especificaciones, el no contar con solvencia financiera para cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relaciones laborales, riesgos judiciales y ambientales, así como riesgos políticos y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de operación son afectados directamente por los precios de los metales en las bolsas de commodities que pueden ser volátiles.

45

Ítem 4. Controles y Procedimientos EVALUACIÓN DE LOS CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE REVELACIÓN Al 31 de marzo de 2013, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles y procedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía, incluyendo el Principal Funcionario Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de la Compañía son efectivos al 31 de marzo de 2013 para asegurar que la información que se requiere revelar en los informes presentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es: 1. registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC,

y 2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Principal Funcionario Ejecutivo y el Principal Funcionario de

Finanzas, según corresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida. CAMBIOS EN LOS CONTROLES INTERNOS SOBRE LOS INFORMES FINANCIEROS No hubo cambios en los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros (tal como que se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que se elaboraron durante el trimestre que terminó el 31 de marzo de 2013 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable de afectar sustancialmente, los controles internos de la Compañía sobre los informes financieros.

46

Informe de la firma de Auditores Independientes Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation: Hemos revisado el balance general condensado consolidado adjunto de Southern Copper Corporation y subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de marzo de 2013, así como los correspondientes estados condensados consolidados de resultados, de resultados integrales, y de flujos de efectivo por los periodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012. Estos estados financieros intermedios son responsabilidad de la Gerencia de la Compañía. Nuestras revisiones las llevamos a cabo de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Empresas que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos). Una revisión de la información financiera intermedia consiste principalmente en la aplicación de procedimientos de revisión analítica y la realización de indagaciones a las personas responsables de los asuntos financieros y contables. Su alcance es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados financieros considerados en conjunto. Por tanto, no expresamos tal opinión. Basados en nuestras revisiones, no conocemos de ninguna modificación sustancial que se deba hacer a los estados financieros intermedios condensados consolidados adjuntos para que estén en conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América. Anteriormente hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), el balance general consolidado de Southern Copper Corporation y subsidiarias al 31 de diciembre de 2012 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio, y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha (que no se presentan en este informe); y en nuestro informe de fecha 27 de febrero de 2013 expresamos una opinión sin salvedades sobre dichos estados financieros consolidados. En nuestra opinión, la información mostrada en el balance general condensado consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2012 se presenta en forma razonable, en todos los aspectos significativos, con respecto al balance general de donde ha sido derivada. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México 30 de abril de 2013

47

PARTE II – OTRA INFORMACIÓN Ítem 1. Acciones Legales: La información dada en la Nota 10 “Compromisos y Contingencias” a los estados financieros condensados consolidados contenida en la Parte I de este Formulario 10-Q se incorpora aquí como referencia. Ítem 1A. Factores de Riesgo: No ha habido cambios materiales en nuestros factores de riesgo durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013. Para mayor información sobre factores de riesgo, remítase a “Factores de Riesgo”, en la Parte I, Ítem 1A de nuestra memoria anual en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2012, presentado a la SEC el 27 de febrero de 2013. Ítem 4. Revelaciones sobre Seguridad Minera No aplicable Ítem 6. – Anexos Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada

como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia). (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro N° 333-135170 presentada el 20 de junio de 2006, e incorporada aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de $200 millones en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato que rige la emisión de US$ 400 millones en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como Anexo 4.1 en el Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al

48

5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.9 Formato de las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010 e incorporado aquí como referencia).


4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 3.500% con vencimiento en 2022.

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.250% con vencimiento en 2042.

4.13 Formato de la Nota al 3.500% con vencimiento en 2022.

4.14 Formato de la Nota al 5.250% con vencimiento en 2042.

10.2 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo 10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.3 Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

10.4 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21 de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de conocimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).

31.1 Certificación estipulada por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (presentada con este informe).


32.1 Certificación estipulada por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, 18 U.S.C., Sección 1350. Este documento se presenta de conformidad con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.


101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

49

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 o 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

50

PARTE II – OTRA INFORMACIÓN

FIRMAS De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, el Registrante ha dispuesto que este informe sea firmado en su representación por los suscritos debidamente autorizados. SOUTHERN COPPER CORPORATION

(Registrante) /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo 30 de abril de 2013 /Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 30 de abril de 2013

51

SOUTHERN COPPER CORPORATION Índice de Anexos

Anexo N° Descripción del Anexo

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada

como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, e incorporada aquí como referencia). (b) Certificado de Modificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Registro N° 333-135170, presentada el 20 de junio de 2006 e incorporada aquí como referencia). (c) Certificado de Modificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de mayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q del segundo trimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de 2011. (Presentado como Anexo 3.2 de la Memoria Anual 2010 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de $200 millones en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600 millones en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia). (b) Contrato que rige la emisión de US$ 400 millones en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035 entre Southern Copper Corporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo 4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, e incorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de Emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones en Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 y $1,100 millones en Notas al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como Anexo 4.1 en el Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.375% con vencimiento en 2020. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Complementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).



4.11 Tercer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.12 Cuarto Contrato de Emisión Suplementario, con fecha 8 de noviembre de 2012, entre Southern Copper

52

Corporation y Wells Fargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.13 Formato de las Notas al 3.500% con vencimiento en 2022. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

4.14 Formato de las Notas al 5.250% con vencimiento en 2042. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 9 de noviembre de 2012, e incorporado aquí como referencia).

10.2 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía. (Presentado como Anexo 10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en el Formulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.3 Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y una subsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido bajo los mismos términos y condiciones al Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado como Anexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de la Compañía en el Formulario 10-K e incorporado aquí como referencia).

10.4 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentado como un Anexo del Informe Corriente en el Formulario 8-K, presentado el 22 de octubre de 2004 e incorporado aquí como referencia).

14.0 Código de Conducta y Ética de Negocios adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21 de octubre de 2004. (Presentado como Anexo 14 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de 2004, e incorporado aquí como referencia).

15.0 Carta de conocimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. – Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, Limited) (presentado con este informe).





101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de Extensiones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés)

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

Los siguientes documentos en formato XBRL (Extendible Business Reporting Language) se adjuntan a este informe como Anexo 101 (sólo en la versión en inglés): (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; (iii) el Balance General Condensado Consolidado al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012; (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012; y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados etiquetadas en detalle. Se informa a los usuarios de estos datos que, de conformidad con la Norma 406T del Reglamento S-T, se considera que este archivo interactivo de datos no ha sido presentado como parte de una declaración de registro ni como prospecto para los fines de las secciones 11 o 12 de la Ley de Títulos Valores de 1933, ni se considera que haya sido presentado para los fines de la sección 18 de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, y que no está sujeto a responsabilidad legal alguna bajo dichas secciones.

53

Anexo 15

30 de abril de 2013 Southern Copper Corporation 1440 East Missouri Avenue, Suite 160 Phoenix, AZ 85014 Hemos revisado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (Public Company Accounting Oversight Board) (Estados Unidos), la información financiera intermedia condensada consolidada no auditada de Southern Copper Corporation y subsidiarias, por los periodos terminados el 31 de marzo de 2013 y 2012, como se indica en nuestro informe de fecha 30 de abril de 2013; no hemos expresado opinión alguna sobre dicha información ya que no hemos realizado una auditoria. Conocemos que nuestro informe, mencionado en el párrafo anterior y que está incluido en su Informe Trimestral en el Formulario 10-Q por el trimestre terminado el 31 de marzo de 2013, está incorporado como referencia en la Declaración de Registro No. 333-150982 en el Formulario S-8, y en la Declaración de Registro No. 333-165904 en el Formulario S-3. También conocemos que el informe anteriormente mencionado, de conformidad con la Norma 436(c) de la Ley de Títulos Valores de 1933 (Securities Act of 1933), no se considera parte de la Declaración de Registro preparada o certificada por un contador ni un informe preparado o certificado por un contador según la definición dada en las Secciones 7 y 11 de dicha Ley. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited C.P.C. Arturo Vargas Arellano Ciudad de México, México

54

Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR

La Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 Yo, Oscar González Rocha, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular

las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a –15(f)) y 15-d –15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación

que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información

financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en

dicha evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes

financieros que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre la información financiera. 30 de abril de 2013 /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo

55

Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Raúl Jacob, certifico que: 1. He revisado este informe en el Formulario 10-Q de Southern Copper Corporation; 2. A mi entender, este informe no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular

las declaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodo cubierto por este informe;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en este informe presentan en forma

razonable y en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante para los periodos presentados en este informe;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y

procedimientos de revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre la información financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, los controles y procedimientos de revelación

que aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada a conocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara este informe;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la información

financiera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que los mismos hayan sido preparados con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos en

dicha evaluación, hemos presentado en este informe nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controles y procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por este informe; y

d. Hemos revelado en este informe cualquier cambio en el control interno del registrante sobre los informes

financieros que ha habido durante el trimestre fiscal más reciente y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidad razonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre los informes financieros; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente

evaluación del control interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante (o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre la

información financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrante de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una función

importante en el control interno del registrante sobre la información financiera. 30 de abril de 2013 /Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas

56

Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de 2013 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas (SEC) en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Oscar González Rocha, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía, certifico conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición

financiera y los resultados de operación de la Compañía. /Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo 30 de abril de 2013 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

57

Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA POR LA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18, ADOPTADA DE CONFORMIDAD CON

LA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002 Con respecto al Informe Trimestral de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-Q para el periodo terminado el 31 de marzo de 2013 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha aquí indicada (el “Informe”), yo, Raúl Jacob, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, certifico, conforme a lo estipulado por la Sección 1350 del 18 U.S.C., adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que: (1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) o 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y (2) La información contenida en este informe presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condición

financiera y los resultados de operación de la Compañía.

/Fdo./ Raúl Jacob Raúl Jacob Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de

Finanzas 30 de abril de 2013 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual Southern Copper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

ACLARACIÓN La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación que ha sido entregada a las autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, y la Bolsa de Valores de Lima, BVL). Este documento es una traducción libre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y … · Declarante no acelerado ... instrumento...

Documents

Transcript of ESTADOS UNIDOS COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y … · Declarante no acelerado ... instrumento...