IntroduccinLaLeyGeneral deSociedadesN 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997, regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de estasinstitucionesjurdicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurdicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado gradual de unasociedad. En el presente estudio, analizamos esteprocesobajo el ttulo: "Disolucin Liquidacin y Extincin de Sociedades",el que ponemos a su consideracin. Tiene el siguiente contenido:En el Primer Captulose desarrolla los conceptos generales de lo que es una Sociedad y se plantea el problema.En el Segundo CaptuloEn el segundo capitulo se desarrolla la disolucin de una sociedad que es la primera etapa de la extincin, y finalmenteEn el Tercer captulose desarrolla el tema de la liquidacin y extincin de sociedades.Primer CaptuloConceptos Generales1.Conceptode Sociedad y sunaturalezajurdicaUna Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o mas personas naturales o jurdicas para aportarbienesyserviciospara el ejercicio en comn de actividades econmicas. As est definido en el artculo. 1 La Ley General de Sociedades, N 26887 del 9 de diciembre de 1997; de esta manera se reconoce que una sociedad es uncontratodestinado a realizar actividades econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge unapersonajurdica distinta a los contratantes.Respecto al concepto de sociedad y su naturaleza jurdica, elprofesorde la Facultad de Derecho de laUniversidadde Lima Oswaldo HUNDSKOPF sostiene que existen posiciones antagnicas; de un lado la corriente contractualista que se sustenta en elcarcterespecial del contrato y de otra la corriente institucionalista en la cual se niega lacalidadde contrato al acto constitutivo de la sociedad, para l la sociedad: "() nace de un contrato,productodel acuerdo de voluntades, destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial, siendo el nico contrato del cual nace una persona jurdica distinta de los sujetos participantes de dicho contrato, convirtindola en un sujeto dederechosyobligacionesdotado de una composicin orgnica con voluntad propia y conpatrimonioautnomo"[1]. El fin lucrativo de una sociedad es tambin una de las caractersticas que lo distingue, sin embargo, en el concepto formulado por la ley no aparece literalmente pero se entiende que una sociedad se constituye para obtener ganancias cuando se alude a que la finalidad de la sociedad es la actividad econmica.Max Webersocilogo alemn que se dedico a estudiar el espritu delcapitalismo[2]encontr que uno de los fines de la racionalidad moderna es la ganancia es el lucro, por lo tanto la sociedad que es una persona jurdica constituida para desarrollar una actividad econmica tiene definitivamente esta finalidad. Esta racionalidad fue observada por MaxWeberen personas emprendedoras, que luego se denominaran empresarios, al inicio del surgimiento dela Empresaa finales del Siglo XV en el marco del primer capitalismo comercial, lo denomin como un "espritu" caracterstico del capitalismo moderno.2. Caractersticas del decaimiento de las SociedadesSi en la reorganizacin de las sociedades capitalistas como son la transformacin,fusiny escisin, la caracterstica comn es la continuacin, de uno u otro modo, deldesarrollode la actividad social orientada al contrato y la obtencin del lucro, del beneficio, en el caso de la disolucin podramos hablar de una modificacin de este fin contractual lucrativo y de poner fin al contrato constitutivo de una Sociedad. Es la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.3. Etapas del decaimiento de las SociedadesNormalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la legislacin comparada de distintos pases; son las siguientes:1. La disolucin,2. La liquidacin y3. La extincin

La legislacin en Argentina establece que la disolucin total de lasociedadno es sino un fenmeno previo a su extincin, conjuntamente con la liquidacin.En el artculo 2726 delCdigoCivil Federal de Argentina se seala que una vez disuelta la sociedad se pondr inmediatamente en liquidacin; la cual se practicar dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, adems debe agregarse a su razn social o denominacin social las palabras "EN LIQUIDACIN".LaLeyGeneral deSociedadesMercantiles de Argentina, establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, en el Art. 244 de la misma Ley establece que los efectos para crear una disolucin en la sociedad y an en eseestado, conservar supersonalidadjurdica para los efectos de liquidacin.El mismosistemaes el que ha quedado previsto para las sociedades de toda laComunidadEuropea, una vez operada la disolucin de la sociedad, tiene lugar la apertura delprocedimientode liquidacin que culmina con la extincin de la misma. La normativa aplicable, tanto por la propia previsin establecida, concarctergeneral, en el artculo 9 del Reglamento (CE) nmero 2157/2001 nmero del Consejo, de 8 de octubre de 2001, como por lo dispuesto en el artculo 63, que encabeza el Ttulo V, con la rbrica Disolucin, liquidacin, insolvencia y suspensin de pagos, va a estar constituida por las disposiciones legales aplicables a las sociedades annimas constituidas con arreglo a la legislacin del Estado miembro en el que tenga su domicilio social.En el caso de nuestro pas en la Seccin Cuarta de la Ley de Sociedades, se establece en forma conjunta estas tres etapas cuando se intitula a este capitulo como de la Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades y se desarrolla en los ttulos I, II y II de esta seccin y los artculos del 407 al 422 de la indicada Ley.

Captulo IIDisolucin de Sociedades1.Concepto.La disolucin es unpresupuestopara la extincin de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que la extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin de todas sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social normal del periodo de extincin de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la liquidacin.Por disolucin sealan Rodrigo Ura, Aurelio Menndez y Emilio Beltrn hay que entender el efecto de un acto acuerdo de la junta general, resolucin judicial o acto administrativo o de un hecho jurdico (v, gr. transcurso del trmino) que abre elprocesoliquidatorio conducente a la extincin de la sociedad comocontratoy comopersonajurdica[3]de otra parte el juristaprofesorEnrique Elias Laroza seala que la disolucin de sociedades es "el acto jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidacin de la sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la ley" [4]Queda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la liquidacin y extincin de la sociedad, no es asunto que afecta nicamente a la sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella tambin quedan resuelta las relaciones jurdicas que la Sociedad hubiere contrado frente a terceros. A partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la sociedad tiene como nica finalidad la de liquidar supatrimonioy extinguirse.No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en losRegistrosPblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de concluir dicho proceso.2. Causas de DisolucinA las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato constitutivo de una sociedad, se les llaman causas de disolucin, es decir, es la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.Existen diversas formas de disolucin histricamente se dan dosprincipioscontrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de disolucin estas son: ladisolucin voluntariapor motivos estrictamente personales de los socios, y por otro lado, ladisolucin derivada de circunstanciasajenas a la voluntad individual de cada uno de ellos.La sociedad se disuelve por las siguientes causas, segn lo establece el artculo 407 de la Ley General de Sociedades:1.Vencimientodel plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en elRegistro;2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;3. Continuada inactividad de la junta general;4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte delcapitalpagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de lamateria, oquiebra;6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.3.Anlisisde las causas de disolucin3.1. Vencimiento del plazo de duracin de la Sociedad.Las sociedades pueden tener un plazo de duracin determinado o indeterminado. Tratndose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno derecho de la sociedad. Este es la nica causal que opera de pleno derecho. No es necesario que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la inscripcin de un acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos entre los socios y frente a terceros.Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto, deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo surta los efectos de disolucin,[5] por lo tanto, la conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de disolucin,opera de pleno derecho (ipso jure)y no requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto deconstitucino el acuerdo posterior de socios, estableci anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe lapublicidadrequerida frente a terceros.3.2.- Agotamiento del Objeto Social.Considera como causal de disolucin la conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin durante un perodo prolongado. El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolucin.La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta subjetiva la determinacin de este "perodo prolongado":3.3. Continuada inactividad de la junta general.-Considera como causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de la junta general, que deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dicho perodo detiempo. Hay que concordar este inciso 3 disposicin con lo establecido en la Dcima Disposicin Transitoria de la ley, la cual dispone que "se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin (...)".3.4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital social pagado. No opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios cuando las prdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto ha considerado como referencias para estimar las prdidas que reducen el patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.3.5. Por acuerdo de la Junta de Acreedores adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra.Cuando una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuracin empresarial previsto en la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal la junta de acreedores puede acordar su disolucin y liquidacin. En efecto si los acreedores advierten la falta de viabilidad econmica para la reestructuracin, pueden decidir la disolucin de la sociedad y nombrar liquidadores.En el Per mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo 845 -Ley de Reestructuracin Patrimonial- y posteriormente otra vez sustituido por la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableci un novedoso procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la continuidad y conservacin de lasempresas.Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia deuna empresa(sociedad), por parte de unaautoridadadministrativa (INDECOPI), luego de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino dela empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de Acreedores para decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y liquidacin. Si bien es cierto, por medio de este procedimiento la Junta de Acreedores acuerda la disolucin de una sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la misma se regula exclusivamente por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley General de Sociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten en nuestra legislacin dosprocedimientosalternativos de liquidacin de sociedades: Uno regulado por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de Reestructuracin Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolucin y liquidacin de sociedades constituidas como entidadesfinancieras o bancarias, compaas desegurosy sociedades administradoras de fondos de pensiones,las mismas que por sunaturalezase regulan por sus propiasnormas(Ley 26702 y Ley 25897).3.6. La falta de pluralidad de socios.Si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad de socios es requisito para la constitucin de cualquier sociedad, segn lo dispone el artculo 4 de la Ley General de Sociedades, estableciendo para ello la participacin de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o jurdicas. Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolucin. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el nmero plural de socios.3.7. Disolucin Judicial.Se produce cuando mediante Resolucin de la Corte Suprema deJusticiade la Repblica, cuando los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a lasleyesque interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. Esta contemplado en el artculo 410 de la Ley que establece que elPoderEjecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema de Justicia dela Repblicala disolucin de aquellas sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.3.8. Acuerdo de los socios.El inciso 8 del artculo 407 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria. Mediante esta disposicin se reconoce el principio de la autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular susderechosmediante el libre acuerdo de voluntades. Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben considerar las formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese efecto. Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del carcter soberano de la junta o asamblea de socios3.9 Otras causales legales o estatutarias.-establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad. Cabe destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en el artculo 8 de la Ley mediante los cuales se pueden establecer causales de disolucin distintas a las contenidas en la ley, se concede unalibertadamplia a los socios para fijar cualquier otra causa que estimen conveniente.4. Convocatoria y acuerdo de disolucinCuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley,corresponde al directorio, a cualquier socio,administradorogerenteconvocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin.Tambin se puede adoptar las medidas que permitan superar la causal en que se encuentran. La necesidad de convocatoria a junta general o a asambleas de socios obedece a que la mayora de causales de disolucin previstas en la ley no operan de pleno derecho. Otros no dependen de la decisin de la propia sociedad.En el caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin o lo que corresponda, segn sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.5. Convocatoria JudicialSi la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo.La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestos:a) Que habindose producido la causal de disolucin de la sociedad, laadministracinno convoque a junta general dentro de 30 das.b) Que habiendo sido solicitada ala administracinla disolucin de la sociedad, a criterio de un socio, director o gerente, dicha solicitud sea atendida.6. Disolucin a solicitud del Poder EjecutivoElPoder Ejecutivomediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.La sociedad puede acompaar laspruebasde descargo que juzgue pertinentes en el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del Callao. Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajoresponsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al proceso de liquidacin, por elproceso sumarsimo.7. Continuacin forzosa de la sociedad annimaNo obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima,el Estadopuede ordenar su continuacin forzosa si la considera deseguridadnacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma cmo habr de continuar la sociedad y se disponen losrecursospara que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.8. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucinDeclarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber publicarse, dentro de los diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Pblicos.La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin. Si la disolucin se efecta por va judicial segn la opinin de Enrique Elas Laroza la resolucin que queda firme debe ser publicada en las mismas condiciones[6]tambin seala que la tarea de publicar e inscribir el acuerdo corresponde a los liquidadores y se realiza para dar a conocer que se inicia el proceso de liquidacin. La inscripcin solo puede realizarse previa publicacin de acuerdo de disolucinCaptulo IIILiquidacin y Extincin de Sociedades1. Liquidacin1.1. Concepto.-A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un procedimiento, una serie deoperacionessucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.Habindose acordado o declarado la disolucin de la sociedad, la liquidacin es el proceso que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con la extincin de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los liquidadores deben concluir losnegociosycontratospendientes, venderactivos, cobrarcrditosde la sociedad y, en general, llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas sociales frente a los acreedores y terceros. Posteriormente de conformidad con lo dispuesto en el artculo 420 de la Ley General de Sociedades se distribuye entre los socios el haber social remanente si lo hubiera, procedindose finalmente a inscribir la extincin de la sociedad[7]Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expresin"en liquidacin"en todos susdocumentosy correspondencia. Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores lasfuncionesque les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las informaciones ydocumentacinque sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin.1.2. Caractersticas del proceso de liquidacinEl profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian tres cosas en la Sociedad[8]- Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos;- Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la correspondencia y documentacin de la sociedad la frase "en liquidacin";-. Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.1.3. Designacin de los LiquidadoresDe acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades los liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, sta deber nombrar a la persona natural que la represente.La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde lacomunicacinde la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de lasociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a sta.Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte del capital social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.Elsindicatode obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en elprrafoanterior.1.4. Trmino de las funciones de los liquidadoresLafuncinde los liquidadores termina:1. Por haberse realizado la liquidacin;2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el Registro.1.5. Funciones de los liquidadoresCorresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y suadministracinpara liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:1. Formular elinventario, estados financieros y demscuentasal da en que se inicie la liquidacin;2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos;3. Llevar y custodiar loslibrosy correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad;6. Transferir a ttulo oneroso losbienessociales;7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los crditos yobligacionesfrente a terceros;8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin;9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.1.6. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacinSi durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia. .Informacina los socios o accionistas.Los liquidadores deben presentar a la junta general losestados financierosy dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.1.8. Balance final de liquidacinLos liquidadores deben presentar a la junta generalla memoriade liquidacin, la propuesta dedistribucindel patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan, con laauditoraque hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez.1.9. Distribucin del haber socialAprobados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin entre los socios del haber social remanente. La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social.En todo caso, se deben observar las normas siguientes:1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos;2. Si todas lasaccioneso participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en unaempresabancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios.2. Extincin de las Sociedades2.1. Concepto.-Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y lasconsignacionesefectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la Ley. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que exista un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no haya saldo por distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la inscripcin de la extincin de la sociedad, al haber concluido el proceso de disolucin. Tambin debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de la sociedad.La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones. En tal sentido el profesor Elas Laroza cita a Antonio Brunet quien seala: " despus de la cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los acreedores no satisfechos no tienen yaaccincontra la sociedad sino solamente contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de aquella, sino en nombre propio, cuando la falta de pago se haya producido por su culpa"[9]2.2. Responsabilidad frente a acreedores impagosDespus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo anterior, los acreedores de lasociedad annimay los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como consecuencia de la liquidacin.Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso deconocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin.El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios, accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la inscripcin de la extincin de la sociedad. Segn el artculo 421 y 422 de la Ley General de Sociedades la extincin de la sociedad, procede nica y exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.Conclusiones 1.Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula las formas como se Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per 2.Estasinstitucionesjurdicas garantizan que las sociedades terminan sus actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad. 3.Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La extincin. 4.La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. 5.A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores sociales. 6.La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la existencia de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y obligaciones.BibliografaBEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. "Comentarios a la Nueva Ley General de Sociedades".Gaceta Jurdica Editores S.R.Ltda. PrimeraEdicin. Enero 1998. Lima.ELIAS LAROZA,Enrique. "Derecho Societario" La ley General de Sociedades del Per. Editora Normas Legales S.A. Lima 1999.HUNDSKOPF,Oswaldo. "Reglas aplicables a todas las sociedades" EN: "Nuevo Derecho Societario" ISeminarioNacional sobre Ley General de Sociedades.Universidadde Lima. Fondo deDesarrolloEditorial. Lima 1998HUNDSKOPF,Oswaldo. "Disolucin, Liquidacin y extincin de sociedades y las sociedades irregulares" Pg. 139 149 EN: Nuevo Derecho Societario I Seminario Nacional sobre la Ley General de Sociedades. Fondo de Desarrollo Editorial Universidad de Lima. Lima 1998.MONTOYA, Ulises. Derecho Comercial. Tomo 1. Octava Edicin. Editorial Cultural Cuzco. Lima 1986.URA, Rodrigo, MENENDEZ, Aurelio y BELTRAN, Emilio"Comentario al rgimen legal de las Sociedades mercantiles" Tomo XI 2 da edicin. CIVITAS.Madrid, 2002.WEBER, Max "Laticaprotestante y el espritu delcapitalismo". ORBIS Barcelona 1985

Otros conceptos: extincin de sociedadesIntroduccin:A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir un camino de consolidacin competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistira en seguir la senda del bien comn entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la cumbre del xito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado por el mercado, siendo as una de las posible situaciones empresariales hay un mtodo que pretende, en teora y prctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones liquidaciones y extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la va legal y as preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores .DISOLUCION DE SOCIEDADESLa disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no estn ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn autorizados para pretender la restitucin en dinero o en especie de sus respectivas aportaciones.Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la causa de disolucin, La vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen negocios en curso crditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer, procedimientos judiciales en trmite, etc. Solo cuando todo est concluido y el activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones de repartirse, se llegara a la fase final de la extincin total del ente jurdico.El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la existencia de la causa de disolucin y en su desenvolvimiento se distinguen claramente dos aspectos que se presentan en el orden de la extincin de la sociedad: La disolucin la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por esta ltima se culmina el proceso con la inscripcin de la extincin de la sociedadCAUSASPRINCIPALES CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:

Las causas de disolucin son en primer lugar las que indicen en toda clase de sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Adems, es causar de disolucin una de carcter extraordinario, que pueden ser motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden derivar del hecho de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.Es de hacer notar que adems de las causales de disolucin sealadas en la ley pueden los socios aadir otras en el pacto social. De esta manera pueden considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo pertenece el cumplimiento del trmino prefijado en el pacto social del estatuto, la conclusin de la empresa que constituye el objeto, el acuerdo de los socios y la fusin de la sociedad. Al segundo grupo, la perdida entera del capital social, la quiebra de la sociedad.

El trmino de la duracin funciona ipso jure. Vencido en el plazo determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado. Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situacin a un momento anterior. En caso de vencimiento del trmino no se requiere inscripcin de la disolucin en el registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripcin registral originaria, que se seala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las dems no surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripcin en el registro mercantil.

En el aspecto interno tambin aparecen diferencias, pues mientras el cumplimiento del trmino importa el trnsito a la liquidacin de la sociedad, las dems causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por los socios, o, en su defecto por la resolucin judicial.

No hay disolucin al vencimiento del trmino de la duracin si se hubiese acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro mercantil. No puede haber pues, sociedad. Tampoco la voluntad expresa de los socios puede originar la continuacin de la existencia de la sociedad, si esta prrroga se convino despus de vencido el termino. En este supuesto, si los socios deciden formalidades prescritas para su constitucin. El RRS establece que la excepcin al vencimiento del trmino de duracin ipso jure tiene lugar si dentro del plazo de duracin se aprueba el acuerdo de prrroga, y la escritura pblica en la que conste se inscribe, siendo la condicin en todo caso, que la presentacin del ttulo se haya realizado antes del plazo de vencimiento de duracin de la sociedad.

En cuanto a la prrroga del contrato antes del vencimiento, ella debe estar sujeta al cumplimiento de las formalidades que sealan para modificar el estatuto o el acto constitutivo.

Si la sociedad continua desarrollando la actividad pese a haber vencido el trmino de duracin, sera una sociedad irregular, de irregularidad sobrevenida, con los efectos que ella conlleva.

La conclusin del objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo determinan que la sociedad no tenga razn de existir. La imposibilidad puede ser de hecho o del derecho. Toca a los socios reconocer la conclusin de la empresa y la carencia del objeto de la sociedad.

La continuada inactividad de la junta general es una causal que estaba prevista anteriormente solo para sociedades annimas; hoy se ha hecho extensivo para todos los modelos societarios.

La prdida del patrimonio, si se reduce a la cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, origina la disolucin, salvo que este sea resarcido o se aumente o se reduzca en cuanta suficiente. Pese al a distinta funcin del capital en las sociedades de responsabilidad limitada e ilimitada, la ley las ha igualado en relacin con esta causa de disolucin. Es fundamental, tratndose de las sociedades annimas y de responsabilidad limitada porque solo ellas pueden nacer y subsistir con el respaldo del capital, pues en las sociedades colectivas y comanditarias existe el respaldo de la responsabilidad de los socios. En relacin con las sociedades annimas, se hace obligatoria la reduccin del capital cuando las prdidas han disminuido el capital social en ms del 50% y ha transcurrido un ejercicio social sin haber reintegrado, salvo cuando existan reservas legales o de libre disposicin, o se hagan nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro.

El acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o la quiebra origina la disolucin en cuanto extingue la sociedad. El proceso liquidatario motivado por los acuerdos de los acreedores conlleva a un proceso de liquidacin bajo el control de los acreedores quienes ante la falta de viabilidad econmica de la sociedad deciden disolver y nombrar a los liquidadores para la realizacin de los activos y pagar los pasivos de la sociedad.

La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el merito de copia certificada de lacta de la junta general donde conste el acuerdo y la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el reparto del haber social entre los socios; de haber el reparto del haber social no ser posible revocar el acuerdo voluntario de disolucin.

Distinto es el caso de la disolucin decretada a instancia de los acreedores de la sociedad. Actualmente, en caso de encontrarnos con una sociedad que ha sido aclarada insolvente, dentro del proceso concursal, una de las alternativas ser la liquidacin de la sociedad con arreglo a las normas del derecho concursal y de llegar a constatarse la imposibilidad de pago de las deudas, proceder la declaracin de quiebra, que conviene a ser la constatacin de un hecho consumado como es la imposibilidad de pago por falta de bienes, y consecuentemente la inscripcin de este acto es el registro mercantil.

Por resolucin de la corte suprema, puede producirse la disolucin si los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. En estos casos se impone la intervencin del poder pblico para poner trmino a la vida de la sociedad. No es aceptable que una sociedad funciones para fines contrarios al inters social. Si el fin se presenta como ilegal o ilcito, o si las actividades de la sociedad atentan contra los principios que se basan en la convivencia legitiman, est justificada la intervencin del estado para la disolucin del ente jurdico.

Si el poder ejecutivo es quien est facultado para pedir a la corte suprema la disolucin de la sociedad, cualquier interesado puede hacer la denuncia ante dicho poder y este, apreciado el hecho denunciado, podr solicitar la disolucin. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin y subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el trmino de treinta das. Mas el termino de la distancia si su sede se encuentra fuera de lima o del callao. Producida la resolucin de liquidacin y salvo que la corte suprema haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de diez das se designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede que se designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

La falta de pluralidad en los socios, es otra causa de disolucin prevista en la ley salvo que en el plazo de seis meses se reconstituya la pluralidad de persona. El problema de las sociedades en las que desaparece el nmero plural de socios puede apreciarse de manera diferente, segn se trate de sociedades annimas o de otras formas societarias.En primer lugar, debe destacarse que de lo que se trata es de establecer si la sociedad subsiste, lo que presupone que ella ha estado formada por dos o ms socios, ya que la pluralidad de personas es consustancial al nacimiento de la sociedad. Pero la pluralidad puede desaparecer porque los socios fueron separados de la sociedad.

La disolucin anticipada importa una modificacin del acto constitutivo, por lo que sern de aplicacin las reglas pertinentes a las sociedades de personas que exigen el acuerdo unnime de los socios, si se trata de sociedades de esta clase, y el acuerdo tomado con las formalidades y con la mayora de accionistas y devotos para las sociedades annimas, que tambin rigen para las sociedades de responsabilidad limita.

CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN

Adems de las causas de disolucin aplicables a toda clase de sociedades, hay que considerar las especiales referentes a cada una de ellas.En las sociedades colectivas, el fallecimiento o incapacidad sobrevenida de los socios,extingue la relacin societaria, salvo pacto expreso de continuar el contrato con los herederos del socio difunto, o de subsistir est entre los socios sobrevivientes. Se plantean al respecto tres posibilidades. a) La sociedad si disuelve b) La sociedad continuara con los herederos c) La sociedad continua nicamente entre los socios sobrevinientes, con la exclusin de los herederos del socio fallecido

La incapacidad origina dos situaciones; o se disuelve totalmente o contina entre los dems socios. No se admite la posibilidad de que los representantes del incapaz puedan continuar en representacin de este formando parte de la sociedad.

Disuelta la sociedad ser necesario efectuar una liquidacin para establecer el valor de la participacin del socio fallecido o incapacitado, tomando como punto de partida el dia del fallecimiento del socio o de la incapacidad, El importe de la participacin se entregara a los herederos o a los representantes legales del incapaz

En las sociedades en comandita pueden presentarse las mismas causales examinadas, pero deben considerarse, adems otros supuestos, atendiendo a la distinta naturaleza de la comandita simple. Como en esta clase de sociedades hay dos clases de socios, la desaparicin de todos los socios, de cualquier clase que sean estos, rompe la estructura personal de la sociedad, salvo que en el plazo de seis meses se restablezca el elemento personal que contribuye a figurarla en su doble aspecto de socios con responsabilidad limitada e ilimitada.

Si llegan a faltar todos los socios colectivos, la sociedad, adems de perder su substrato personal, queda en acefalia, pues es a los socios colectivos a quienes corresponde la direccin de la sociedad. Para evitar esta situacin, que afecta a los aspectos internos de gestin como lo de representacin, se faculta el nombramiento de un administrador provisional por el perodo de seis meses, que asume la calidad de socio colectivo.

A la sociedad en comandita por las acciones se aplican las reglas de las colectivas y de las comanditarias simples, debiendo agregarse que, si los administradores designados no aceptan el cargo o no se provee su sustitucin en el plazo de seis meses se produce la disolucin.

En la sociedad annima, la disolucin debe ser considerada en forma especial teniendo en cuenta las caractersticas que le son propias. Como en todas las dems sociedades, los conceptos de disolucin y liquidacin quedan comprendidos dentro de los ms amplios de extincin de la sociedad. Se distinguen, adems, los casos de disolucin voluntaria y de disolucin legal, segn provenga de la voluntad vlidamente expresada por la junta general, o si resulta impuesta, por la ley; o si proviene de la voluntad de los acreedores dentro del sistema concursal.

Como causas especiales de disolucin de la sociedad annima se consideran la imposibilidad de funcionamiento de la sociedad o la continuada inactividad de la junta general, que puede originarse en la situacin de oposicin interna que haga imposible la formacin de la mayora en las juntas generales.

La imposibilidad de funcionamiento o inactividad de la junta general debe ser declarada por un acuerdo de asamblea. Para obtener la declaracin de esta causal de disolucin, cualquier socio puede requerir en primer trmino a los directores para que se haga la convocatoria. Si no se pudiera lograrse la mayora exigida por la ley o el estatuto la declaracin de disolucin y el nombramiento del liquidador se har por el juez del lugar donde tiene su sede la sociedad a solicitud de los socios o de cualquier miembro del directorio, tramitndose por el proceso sumarsimo. El acuerdo puede ser impugnado, as como el que se oponga a la disolucin, no obstante existir causa legal para que ella se produzca, o si se acordase sin las mayoras exigidas en la ley o el estatuto, si ste requiere determinada mayora.

La amortizacin y el reintegro de todas las acciones es tambin causa de disolucin, pues en este supuesto la sociedad quedara reducida a un simple esquema formal sin contenido patrimonial intrnseco.

Slo tratndose de las sociedades annimas, puede el Poder Ejecutivo ordenar su continuacin forzosa, pese al acuerdo de disolucin adoptado por la junta general, si considera la actividad de la empresa de necesidad y la utilidad para la economa nacional, o el inters social. Pero, como no se puede obligarse a los accionistas a continuar formando parte de una sociedad que ellos consideran perjudicial, debe ser compensado. En todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la sociedad siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.EJEMPLOS SIMPLES:a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad annima, en un viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente los estatutos establecan que la sociedad continuara con los socios sobrevivientes pero no con los herederos del socio, podrn hacer algo sus familiares?No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas hechas deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepcin siempre y cuando este establecido previamente.

b) La empresa Sara SA le faltan 3 das para el vencimiento del plazo como sociedad enviando a un representante a registros pblicos un da despus del cumplimiento del plazo Qu podr hacer? Realizar esta accin? Qu se le podra recomendar?Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedara disuelta la sociedad y por lo tanto tendra que regresar a hacer el procedimiento formal para volver a instalar la sociedad que haba tardado en intentar una prrrogaEL LIQUIDADOR

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por el juez. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario, pudiendo ser ejercido por una persona natural o jurdica. En ste ltimo caso, se debe nombrar a la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin alcance la dcima parte del capital social y el sindicato de obligacionistas, tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.

PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOREl liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y especiales de representacin procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.b) Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para la elaboracin de los documentos referidos.c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin.d) Velar por la integridad del patrimonio social.e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin.f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin.g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso liquidacin.h) Pagar a los acreedores de la sociedad.i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general.