FORMAS ESPECIALES DE S.AFORMAS ESPECIALES DE S.A

1. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)1. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA) 2. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (SAA)

Dr. Víctor ToroDr. Víctor Toro

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (SAC)ART. 234 a 248 ART. 234 a 248

LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 26887Nº 26887

DEFINICION DEFINICION

La SAC no tiene las La SAC no tiene las puertas abiertas al puertas abiertas al público para financiarse público para financiarse a través de la emisión a través de la emisión de nuevas acciones por de nuevas acciones por aumento de capital.aumento de capital.

Son sociedades Son sociedades frecuentemente frecuentemente familiares y con muy familiares y con muy escaso número de escaso número de acciaccioonistas en las que nistas en las que predomina el predomina el intuitu intuitu personae personae frente al frente al intuitu pecuniae.intuitu pecuniae.

Sus acciones no suelen Sus acciones no suelen ser transmisiblesser transmisibles

CARACTERÍSTICASCARACTERÍSTICAS

Limita la transmisión de las acciones, otorgándose los socios mutuamente, el derecho preferente para su adquisición en caso de transferencia

Limita el ejercicio del cargo de director sólo para el accionista.

No requiere la inscripción de la sociedad en el Registro publico del Mercad de Valores

En Todos los socios existe un ánimo empresarial. No más de veinte accionistas Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad

anónima, en cuanto le sean aplicables.

DENOMINACIÓN Y TRANFERENCIA DE ACCIONESDENOMINACIÓN Y TRANFERENCIA DE ACCIONES

““SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” -SIGLAS “S.A.C.”SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” -SIGLAS “S.A.C.” Transferencia total o parcial de acciones a otro Transferencia total o parcial de acciones a otro

accionista o a terceros accionista o a terceros Derecho de adquisición preferente a prorrata de su Derecho de adquisición preferente a prorrata de su

participación en el capital.participación en el capital. Transferencia de acciones a título oneroso distinto a Transferencia de acciones a título oneroso distinto a

la compraventa, o a título gratuito, el precio de la compraventa, o a título gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización que establezca el por el mecanismo de valorización que establezca el estatuto.estatuto.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas El accionista podrá transferir a terceros no accionistas cuando hayan transcurrido cuando hayan transcurrido sesenta díassesenta días de haber de haber puesto en conocimiento puesto en conocimiento

a) Consentimiento de la sociedad. a) Consentimiento de la sociedad. b) Enajenación forzosa.b) Enajenación forzosa. c) Transmisión de las acciones por sucesión. c) Transmisión de las acciones por sucesión. d) Ineficacia de la transferencia. d) Ineficacia de la transferencia.

REPRESNTACIÓN EN LA JUNTA GERNERAL

CONYUGE

REPRESENTACIÓN DEL SOCIO

DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO

ASCENDIENTE

ESTATUTO: OTRAS PERSONAS

DERECHO DE DERECHO DE SEPARACIÓNSEPARACIÓN

Tiene derecho a separarse el socio que no Tiene derecho a separarse el socio que no haya votado a favor de la haya votado a favor de la modificación modificación del régimen relativo a las limitacionesdel régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.al derecho de adquisición preferente.

CONVOCATORIA A JUNTA DE CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTASACCIONISTAS

La junta de accionistas es convocada La junta de accionistas es convocada por el por el directorio o por el gerente directorio o por el gerente generalgeneral, según sea el caso, , según sea el caso, mediante esquelas con cargo de mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.por el accionista a este efecto.

JUNTAS NO PRESENCIALES

l La ley permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales, en cuyo caso la voluntad social expresada en el acuerdo puede realizarse por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación garantice su autenticidad.

DIRECTORIO DIRECTORIO FACULTATIVOFACULTATIVO

El pacto social o el estatuto de la El pacto social o el estatuto de la sociedad podrá establecer que la sociedad podrá establecer que la sociedad se organice sin directorio; sociedad se organice sin directorio; en cuyo caso las funciones de este en cuyo caso las funciones de este órgano son asumidas por la gerencia.órgano son asumidas por la gerencia.

EXCLUSION DE EXCLUSION DE ACCIONISTASACCIONISTAS

El pacto social o el estatuto pueden establecer El pacto social o el estatuto pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para la causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la JGA exclusión es necesario el acuerdo de la JGA adoptado con el quórum y la mayoría que adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126"y 127° de la ley (QUORUM Y MAYORÍA 126"y 127° de la ley (QUORUM Y MAYORÍA CALIFICADAS)CALIFICADAS)

El acuerdo de exclusión es impugnableEl acuerdo de exclusión es impugnable

ADAPTACIÓNpara pasar de una SAC. a otra modalidad de S.A. no se requiere de la Transformación, solo adaptar el pacto social y el estatuto a la nueva forma societaria..

CONCLUSIONES S.A.C.CONCLUSIONES S.A.C. Sus acciones no suelen ser transmisibles.Sus acciones no suelen ser transmisibles. No requiere la inscripción de la sociedad en el No requiere la inscripción de la sociedad en el

Registro publico de Valores.Registro publico de Valores. El accionista tiene la calidad de socio empresario.El accionista tiene la calidad de socio empresario. Son sociedades en que predomina el Son sociedades en que predomina el intuitus intuitus

personae personae frente al frente al intuitus pecuniae.intuitus pecuniae. La SAC se rige en forma supletoria por las normas de La SAC se rige en forma supletoria por las normas de

la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables.la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. Su capital social se divide en accionesSu capital social se divide en acciones LA responsabilidad de Los socios es limitada.LA responsabilidad de Los socios es limitada. Número de socios mínimo dos máximo veinte. Número de socios mínimo dos máximo veinte. Directorio facultativo.Directorio facultativo. Formalidades: Formalidades: La minuta de constitución firmada por La minuta de constitución firmada por

abogado hábil, escritura pública e inscripción en abogado hábil, escritura pública e inscripción en el el Registro de Personas Jurídicas correspondiente al Registro de Personas Jurídicas correspondiente al domicilio socialdomicilio social. .

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (SAA)(SAA)

DEFINICIONDEFINICION La SAA se identifica con la gran empresa, La SAA se identifica con la gran empresa,

promovida por unos pocas personas pero que promovida por unos pocas personas pero que necesita del capital de muchos a través del necesita del capital de muchos a través del mercado de valores.mercado de valores.

CCARACTERISTICASARACTERISTICAS La heterogeneidad de la composición de su La heterogeneidad de la composición de su

accionariadoaccionariado.. Recurre a amplias masas de capital. Recurre a amplias masas de capital. Grupos de accionistas que controlan la Grupos de accionistas que controlan la

sociedad frente a otro grupo que se sociedad frente a otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma.desentiende de la marcha de la misma.

ART.249º L.G.SART.249º L.G.S..CONDICIONES:CONDICIONES: 1) ha hecho oferta pública primaria de acciones u 1) ha hecho oferta pública primaria de acciones u

obligaciones convertibles en acciones;obligaciones convertibles en acciones; 2) tiene más de setecientos cincuenta 2) tiene más de setecientos cincuenta

accionistas;accionistas; 3) más del treinta y cinco por ciento de su capital 3) más del treinta y cinco por ciento de su capital

pertenece a ciento setenta y cinco o más pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaría aquellos accionistas cuya tenencia accionaría individual no alcance al dos por mil del capital o individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;exceda del cinco por ciento del capital;

4) se constituya como tal; o4) se constituya como tal; o 5) todos los accionistas con derecho a voto 5) todos los accionistas con derecho a voto

aprueban por unanimidad la adaptación a dicho aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.régimen.

DENOMINACIONDENOMINACION

La denominación debe incluir la La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas “S. A. A.”Abierta” o las siglas “S. A. A.”

CONTROL DE LA CONASEV.CONTROL DE LA CONASEV.

Están sometidas al control y supervisión de la Están sometidas al control y supervisión de la CONASEV. CONASEV.

FACULTADES DE LA CONASEVFACULTADES DE LA CONASEV::

– Exigir la adaptación a sociedad anónima Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta.abierta.

– Exigir la adaptación de la sociedad anónima Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso;cuando sea el caso;

– Exigir la presentación de información Exigir la presentación de información financiera y, financiera y,

– Convocar a junta general o a junta especial Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo.cuando la sociedad no cumpla con hacerlo.

ESTIPULACIONES NO ESTIPULACIONES NO VALIDASVALIDAS

1) Limitación a la libre 1) Limitación a la libre transmisibilidad de las acciones.transmisibilidad de las acciones.

2) cualquier forma de restricción a la 2) cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones.negociación de las acciones.

3) un derecho de preferencia a los 3) un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para accionistas o a la sociedad para adquirir accionas en caso de adquirir accionas en caso de transferencia de estas.transferencia de estas.

CONVOCATORIA A JGA CONVOCATORIA A JGA SOLICITUD DE SOLICITUD DE ACCIONISTASACCIONISTAS

Que representen más del cinco por Que representen más del cinco por ciento de las acciones suscritas con ciento de las acciones suscritas con derecho a voto ART.117). Cuando la derecho a voto ART.117). Cuando la solicitud fuese denegada o solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la CONASEV.convocatoria la hará la CONASEV.

DERECHO DE DERECHO DE CONCURRENCIA A LA CONCURRENCIA A LA

JUNTA.JUNTA. Tienen derecho concurrir a la junta Tienen derecho concurrir a la junta

aquellos accionistas que tengan aquellos accionistas que tengan inscritas sus acciones con una inscritas sus acciones con una anticipación no menor de anticipación no menor de diez diez díasdías(Art. 256º) a diferencia del plazo (Art. 256º) a diferencia del plazo fijado para las otras modalidades fijado para las otras modalidades societarias que es de dos días (Art. societarias que es de dos días (Art. 121º).121º).

QUORUM Y MAYORIAQUORUM Y MAYORIA

.E.En primeran primera convocatoria, del convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a votosuscritas con derecho a voto

En segundaEn segunda convocatoria basta la convocatoria basta la concurrencia de al menos el concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. suscritas con derecho a voto.

En terceraEn tercera convocatoria, bastando la convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecha a acciones suscritas con derecha a votovoto..

PUBLICACIÓN DE LA PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIACONVOCATORIA

La anticipación de la publicación del La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a la J.G. aviso de convocatoria a la J.G. es de es de veinticinco díasveinticinco días. .

En un solo aviso se puede hacer En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En constar más de una convocatoria. En este caso entre una y otra este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos convocatoria no debe mediar menos de de tres ni más de diez díastres ni más de diez días

DERECHO DE INFORMACION DERECHO DE INFORMACION FUERA DE LA JUNTAFUERA DE LA JUNTA

La S.A.A.debe proporcionar la La S.A.A.debe proporcionar la información que le soliciten, fuera información que le soliciten, fuera de junta, de junta, accionistas que accionistas que representen no menos del cinco representen no menos del cinco por ciento del capital pagadopor ciento del capital pagado, , siempre que no se trate de hechos siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a divulgación pueda ocasionar daño a la sociedadla sociedad

AUMENTO DE CAPITAL EN AUMENTO DE CAPITAL EN FORMA PREFERENTEFORMA PREFERENTE

En el aumento de capital por nuevos aportes a En el aumento de capital por nuevos aportes a la SAA se podrá establecer que los accionistas la SAA se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes rcumplan los siguientes requisitosequisitos::

1) que el acuerdo haya sido adoptado con el 1) que el acuerdo haya sido adoptado con el voto no menor del cuarenta por ciento de las voto no menor del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto; yacciones suscritas con derecho de voto; y

2) que el aumento no esté destinado, directa o 2) que el aumento no esté destinado, directa o indirectamente a mejorar la posición indirectamente a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.accionaria de alguno de los accionistas.

DERECHO DE SEPARACION DERECHO DE SEPARACION

Cuando la SAA acuerda excluir del Registro Cuando la SAA acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen que no votaron a favor del acuerdo, tienen el el derecho de separación derecho de separación debiendo debiendo ejercerse dentro de los diez días siguientes ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registroel Registro

CONCLUSIONES DE LA S.A.A.CONCLUSIONES DE LA S.A.A.

Requiere de grandes capitales.Requiere de grandes capitales. Inscribe sus acciones en el Registro Público de Inscribe sus acciones en el Registro Público de

Valores. Valores. Es Es heterogenia y rheterogenia y recurre a amplias masas de ecurre a amplias masas de

capital en mano de un gran público indefinido. capital en mano de un gran público indefinido. Tiene más de setecientos cincuenta Tiene más de setecientos cincuenta

accionistas;accionistas; Están sometidas al control y supervisión de la Están sometidas al control y supervisión de la

CONASEV. CONASEV. Divide su capital social en acciones de libre Divide su capital social en acciones de libre

transmisióntransmisión La responsabilidad de los socios es limitada. La responsabilidad de los socios es limitada.