Fusion y escision niff 3 y nic 31 6
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FUSION Y ESCISION DE SOCIEDADES
NIFF 3 Y NIC 31
DANIEL FERNANDO AGUIRREROSA MILENA GÓMEZ
CONTABILIDAD SUPERIOR II
INTRODUCCION
La necesidad de buscar medios de competitividad es
lo que da origen, principalmente, a la fusión y
escisión sociedades
Es decir la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y
servicios obliga a los administradores a tomar
decisiones sobre estrategias que transformen las
empresas.
Con un crecimiento y fortalecimiento sano para
lograr ventajas competitivas
Sin embargo estos nuevos negocios están relacionados con algunas normas como LA NIC 31 Y NIFF 3 mostrando la
participación en negocios conjuntos y las
combinaciones de negocios
FUSION…
Unión jurídica en la cual dos o mas sociedades se disuelven sin
liquidarse
Traspasando todos sus activos , pasivos,
derechos y obligaciones para ser absorbidas por otras sociedades o para crear una nueva
Es efectiva una vez la respectiva
Superintendencia la aprueba mediante
una resolución
CLASES DE FUSIÓN• Cuando una sociedad absorbe o
incorpora el patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas
Fusión por
absorción
• Cuando dos o mas sociedades se disuelven y funden todo su patrimonio en una nueva sociedad
Fusión por
creación
EFECTOS TRIBUTARIOS DE LA FUSION
La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás
obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas.
La nueva sociedad o la sociedad absorbente según aplique, atiende todos los eventuales requerimientos que las autoridades fiscales soliciten a las
sociedades absorbidas.
Se deben cancelar todos los registros comerciales y fiscales de las sociedades absorbidas, los cuales son el registro en cámara de comercio y
el registro único tributario.
No se considera que existe enajenación, entre las sociedades fusionadas. La sociedad absorbente o la nueva que surge de la fusión, responde por los
impuestos, anticipos, retenciones, sanciones e intereses y demás obligaciones tributarias de las sociedades fusionadas o absorbidas
PASOS PARA REALIZAR LA FUSIÓN
Se convoca una Junta General
Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y
creará las acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por
la compañía absorbida
Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el
primer paso para realizar la Fusión.
Se deberá hacer un original, de idéntico
tenor, por cada sociedad interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de originales
necesario para el registro y la publicación.
ESCISIÓN
SOCIEDAD “ESCINDENTE”
Transfiere en bloque parte de sus activos y/o pasivos y/o patrimonio
UNA O VARIAS SOCIEDADES “BENEFICIARIAS”• CONSTITUIDA
S• POR
CONSTITUIR
TRANSFIERE EN BLOQUE UNA O VARIAS PARTES DE SU PATRIMONIO
UNA O MAS SOCIEDADES EXISTENTES O DESTINADAS A SU CREACIÓN
SOCIEDADES SIN
DISOLVER
DIVIDIENDO SU PATRIMONIO EN DOS O MAS PARTES
TRANSFIEREN A UNA O MAS SOCIEDADES EXISTENTES O DESTINADAS A SU CREACIÓN
SOCIEDAD DISUELTA
SIN LIQUIDAR
SOCIEDAD “ESCINDENT
E”
SOCIEDADES
“BENEFICIARIAS”
OBLIGATORIO LA PROVACIÓN DE LA JUNTA DE SOCIOS O LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS
CLASES DE ESCISIÓN
1) ESCISIÓN POR ABSORCIÓN:
SOCIEDAD (SIN DISOLVERSE)
TRANSFIERE PARTE DE SU PATRIMONIO
(CELEBRANDO UN CONTRATO)
UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE
2) ESCISIÓN POR CREACIÓN:
3) ESCISIÓN PARCIAL:
UNA SOCIEDAD
TRANSFIERE PARTE DE SU PATRIMONIO
CREACIÓN DE UNA O VARIAS SOCIEDADES
NUEVAS
SOCIEDAD ESCINDIDA
RESERVA PARTE DE SU
PATRIMONIO Y SOLO
TRANSFIERE UNA PARTE
PARA LA CREACIÓN DE UNA NUEVA O PREEXISTENTE
SOCIEDAD
4) ESCISIÓN TOTAL:
SOCIEDAD
TRANSFIERE LA TOTALIDAD
DE SU PATRIMONIO
1) UNA PARTE PARA SER
ABSORBIDA
2) OTRA PARTE PARA
LA CREACIÓN DE UNA NUEVA
EMPRESA
EFECTOS TRIBUTARIOS
NO
ES
EN
AJE
NA
CIÓ
NNO SE GENERA IPUESTO DE
RENTA
NO GENERA IMPUESTO A LAS VENTAS, NI IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO
LA SOCIEDAD BENEFICIARIA O NUEVA, RESPONDE
SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLICACIONES
PROCEDIMIENTO TRIBUTARIO
CANCELACIÓN DEL RUT
• CACELAR EL REGISTRO UNICO TRIBUTARIO ANTE LA DIAN
RESPONSABILIDAD POR LOS IMPUESTOS
• LA SOCIEDAD NUEVA O BENEFICIARIA RESPONDE SOLIDARIAMENTE
PASOS PARA LA ESCISIÓN
APROVACIÓN
• JUANTA DE SOCIOS Y ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
• POR LA MAYORIA PREVISTA POR LA LEY (50 + 1%)
ESPECIFICACIONE
S
• MOTIVO Y CONDICIONES DE LA ESCISIÓN• NOMBRE DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN• O EN CASO DE CREACIÓN DE SOCIEDAD
(ESTATUTOS DE LA MISMA)
ESPECIFICACIONES
• DISCRIMINACIÓN Y VALORACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO
• REPARTO ENTRE SOCIOS DE (ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERES) CORRESPONDIENTES (ESPECIFICAR EL MÉTODO DE EVALUACIÓN)
• LA OPCIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS• ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS POR
EL REVISOR FISCAL O CONTADOR INDEPENDIENTE
• FECHA APARTIR DE LA CUAL SE TERMINAN LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA
NIC 31ALCANCE
Esta Norma se aplicará al contabilizar en la contabilización de las participaciones en negocios
conjuntos, así como para informar sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos en los estados financieros de los participantes e inversores, con independencia de las estructuras o formas que
adopten las actividades llevadas a cabo por tales del negocios conjuntos.
CONCEPTOSNEGOCIO CONJUNTO
• es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más participantes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto
CONTROL
• es el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.
CONTROL CONJUNTO
• es el acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica que se da únicamente cuando las decisiones estratégicas, tanto financieras como operativas, de la actividad requieren el consentimiento unánime de las partes que están compartiendo el control
PARTICIPANTE
• es cada una de las partes implicadas en un negocio conjunto que tiene control conjunto sobre el mismo.
ESTRUCTURA DE
NEGOCIOS CONJUNTOS
Operaciones controladas
de forma conjunta
Activos controlados
de forma conjunta
Entidades controladas
de forma conjunta
OPERACIONES CONTROLADAS DE FORMA CONJUNTA
Algunas veces, la operación de un negocio conjunto implica tan sólo el uso de activos y otros recursos de los participantes en el mismo, y no la
constitución de una sociedad por acciones, asociación con fines empresariales u otra entidad, o el establecimiento de una estructura financiera independiente de los participantes. Así, cada participante utilizará sus elementos de propiedades, planta y equipo y gestionará sus propios inventarios. También incurrirá, cada uno de ellos, en sus
propios gastos y pasivos, obteniendo asimismo su propia financiación, que pasará a formar parte de sus propias obligaciones.
Con respecto a sus participaciones en operaciones controladas de forma conjunta, el participante reconocerá en
sus estados financieros: (a) los activos que están bajo su control y los pasivos en los que ha incurrido; y (b) los gastos en que ha incurrido y su parte en los ingresos obtenidos de la
venta de bienes o prestación de servicios por el negocio conjunto.
ACTIVOS CONTROLADOS DE FORMA CONJUNTA
Algunos negocios conjuntos implican el control conjunto, y a menudo también la propiedad conjunta, de los participantes sobre uno o más activos aportados o adquiridos para cumplir con los propósitos del negocio conjunto. Estos activos se utilizan para que los participantes obtengan beneficios. Cada participante podrá obtener una parte de la producción de los activos, y asumirá la proporción acordada de los gastos incurridos. Con respecto a su participación en activos controlados de forma conjunta, el participante reconocerá en sus estados financieros: (a) su porción de los activos controlados de forma conjunta, clasificados
de acuerdo con su naturaleza; (b) cualquier pasivo en que haya incurrido; (c) su parte de los pasivos en los que haya incurrido conjuntamente con
los otros participantes, en relación con el negocio conjunto; (d) cualquier ingreso por la venta o uso de su parte de la producción del
negocio conjunto, junto con su parte de cualquier gasto en que haya incurrido el negocio conjunto; y
(e) cualquier gasto en que haya incurrido en relación con su participación en el negocio conjunto.
Entidades controladas de forma conjunta
Una entidad controlada de forma conjunta es un negocio conjunto que implica la creación de una sociedad por acciones,
una asociación con fines empresariales u otro tipo de entidad, en las cuales cada participante adquiere una participación.
ESTADOS FINANCIEROS DEL PARTICIPE
Consolidación proporcional
• es un método de contabilización en el que en los estados financieros de cada participante se incluye su porción de activos, pasivos, gastos e ingresos de la entidad controlada de forma conjunta, ya sea combinándolos línea por línea con las partidas similares en sus propios estados financieros, o informando sobre ellos en rúbricas separadas dentro de tales estados.
El método de la participación
• es un método de contabilización según el cual la participación en un negocio conjunto se registra inicialmente al coste, y es ajustada posteriormente en función de los cambios que experimenta, tras la adquisición, la porción de los activos netos de la entidad que corresponde al participante. El resultado del periodo del participante recogerá la porción que le corresponda en los resultados de la entidad controlada de forma conjunta.
TRANSACCIONES ENTRE UN PARTICIPANTE Y EL NEGOCIO CONJUNTO
Cuando el participante aporte o venda activos al negocio
conjunto, el reconocimiento de cualquier porción de las pérdidas
o ganancias derivadas de la transacción, reflejará la esencia
económica de la misma.
Cuando un participante en un negocio conjunto compre activos procedentes del mismo, éste no
reconocerá su porción en los beneficios del negocio conjunto procedente de la transacción
hasta que los activos sean revendidos a un tercero
independiente.
NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIO. (2004)
OBJETIVO:DEFINIR EL TRATAMIENTO CONTABLE Y REVELACIONES NECESARIAS PARA LA APLICACIÓN POR PARTE DE UNA ENTIDAD, QUE PRODUCE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE ENTIADES COMPRENDIDOS EN EL ALCANCE.
ALCANCE
TODAS LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS. Excepto a:A) COMBINACIONES DE ENTIDADES BAJO CONTROL
COMÚN B) COMBINACIONES INCLUYENDO DOS O MAS
ENTIDADES MUTUALES (SIN ÁNIMO DE LUCRO)C) COMBINACIONES EN LAS QUE LAS ENTIADES SE
VINCULAN EXCLUSIVAMENTE POR CONTRATO (SIN OPTENER PROPIEDAD)
IDENTIFICACIÓN DE LA COMBINACIÓN
ES LA UNIÓN DE ENTIDADES O NEGOCIOS SEPARADAS EN UNA ÚNICA ENTIDAD.
Una entidad (adquirente) obtiene el control sobre uno o más entidades o negocios (adquiridos)
La adquisición de activos netos no constituye una combinación de negocios
Debe distribuirse el costo de la adquisición entre los activos y pasivos individuales por el valor razonable (en la fecha de adquisición)
EJEMPLO: Una entidad compra todos los activos y
pasivos de una compañía operativa fabricante de aspiradoras. Rta: ???
Una compañía compra todos el hardware que comprenden los computadores y el sistema telefónico de una compañía. Rta: ???
CONBINACIÓN DE NEGOCIOS BAJO CONTROL COMÚN
Todos los negocios incluidos son controlados en definitiva por las mismas partes, tanto antes como después de la combinación.
El control puede ejercerse por un individuo o un grupo actuando conjuntamente por un acuerdo contractual (pero el control no es transitorio).
MÉTODO DE CONTABILIZACIÓN
TODAS LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS DEBEN SER REGISTRADAS POR EL “MÉTODO DE ADQUISICIÓN”
La perspectiva es la del adquirenteCompra los activos netos y
reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos (incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida)
APLICACIÓN MÉTODO DE ADQUISICIÓN
IDENTIFICAR UN ADQUIRENTE
VALORACIÓN DEL COSTO DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO
APROPIAR EL COSTO A LOS ACTIVOS NETOS, PASIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES
IDENTIFICAR UN ADQUIRENTE LA ADQUIRENTE QUIEN ES LA QUE OBTIENE EL
“CONTROL” DE LAS DEMAS Considerar:
Poder sobre mas de la mitad de los derechos de voto
Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de la entidad
Nombrar o revocar directores
Otros indicadores de control:
El valor razonable de la entidadad adquirente es significativamente mayor que la otra
Selecciona la alta gerenciaGeneralmente, esa entidad inicia la combinación
VALORACIÓN DEL COSTO DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIO
La adquirente valorará el coste de la combinación de negocios como:
EL VALOR RAZONABLE• ACTIVOS ENTREGADOS• PASIVOS ASUMINDOS• PARTICIPACIONES
EMITIDAD POR EL ADQUIRIENTE PARA TENER EL CONTROL
COSOS DIRECTAMENTE
ATRIBUIDOS A LA COMBINACIÓN
La medición se realiza en la “fecha de intercambio”
La fecha de adquisición= es la fecha en la que la sociedad adquirente asume el control
Evidencia del valor razonable: Cotización por medio de instrumentos
financieros de las participacionesPara instrumentos no cotizables = se
debe utilizar otras medidas de valor razonable
Las perdidas futuras esperadas no forman parte del coso de combinación
Ajustes al coste de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros, debe incluirse cuando sea probable y pueda medirse en forma fiable
Honorarios profesionales Honorarios por transacciones Gasto de administración Tiempo proporcional de la gerencia
APROPIAR EL COSTO A LOS ACTIVOS NETOS, PASIVOS Y PASIVOS
CONTINGENTES
• Activos (excepto intangibles)• Pasivos (excepto contingente)
Si el valor razonable es probable el beneficio
económico futuro y puede medirse en forma fiable
• Activos intangibles • Pasivos contingentes
Si el valor razonable puede medirse en forma fiable
• Activos no corrientes mantenidos para la ventaSi el valor razonable menos los
costos directos de ventas
ACTIVOS Y PASIVOS IDENTIFICABLES
Solo deben incluirse entre los activos y pasivos netos identificables, aquellos pre-existentes a la fecha de combinación (aunque no hubieran sido reconocidos)
No deben reconocerse las obligaciones que surjan como consecuencia de la combinación
No deben reconocerse futuras perdidas u otros costos que se den como consecuencia de la combinación
ACTIVOS INTANGIBLES Son los activos no monetarios o sin
apariencia física que cumplen con:Deben ser identificables, es decir pueden
ser separados y vendidos, licenciados, intercambiados, etc. Tanto individualmente como en conjunto
Surgir de derechos contractuales o legales
Se miden si el valor razonable puede medirse en forma fiable
PASIVOS CONTINGENTES
Deben reconocerse cuando el valor razonable puede medirse en forma fiable (= el monto que habría que pagar a un tercero para que nos libere de la deuda)
Y si no se puede determinar en forma fiable:
Se reconocerá como fondo de comercio
Debe revelarse la información sobre la deuda contingente
ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA
“Mantenidos para la venta”Recuperables a través de su
ventaDisponible para su venta
inmediataPrecio requerido es razonable
Valuados por el valor razonable menos gastos directos de venta
Determinación provisional
Si la identificación y apropiación puede determinarse solo en forma provisoria hasta la fecha de cierre deben utilizarse esos valores
Deben reconocerse los ajustes a los valores provisionales determinados hasta doce meses después de la adquisición
Debe darse efecto desde la fecha de adquisición
Solo se reconocen errores en el pasado
INFORMACIÓN A REVELAR
Información que permita a los usuarios de los estados contables evaluar la naturaleza y el efecto financiero que la combinación de negocios haya tenido durante el período y con posterioridad al cierre, hasta la fecha de publicación de los estados contables.
Escisión NIIF 3
Es una reforma estatutaria, por medio de la cual una empresa se divide o parte en varias partes para transferirlas a una o varias sociedades existentes o nuevas.
La norma muestra el camino a seguir por parte de cada empresario que desea realizar una combinación de negocios exitosa, cumpliendo con los parámetros previamente establecidos y todo esto con el fin de generar confianza y mayores oportunidades de negocios.
FUSION NIC 31
Unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles, en el cual una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otras u otras sociedades o para crear una nueva
La norma se aplicara en la contabilización de las participaciones en negocios conjuntos así como para informar sobre sus activos, pasivos, gastos e ingresos en los estados financieros de los participantes
GRACIAS…