1 Boletín Consilium CEGC

En la última década ha habido un gran número de reformas

relacionadas con el gobierno corporativo en México. Estos

cambios han sido bien documentados en un reporte de

códigos y estándares (ROSC), elaborado en 2003 por el

Banco Mundial, en éste se observa el rendimiento del

gobierno corporativo en México y lo compara con: (i) los

principios de gobierno corporativo de la Organización de Cooperación y

Desarrollo Económico (OCDE) y (ii) con un reporte del Instituto Internacional

de Finanzas (IIF) del mismo año. La IIF notó que “México está al frente en

los esfuerzos por mejorar las practicas de gobierno corporativo entre los

países con mercados emergentes” (p.2), y felicitó a las autoridades mexicanas

–sobre todo al regulador del mercado, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) –por trabajar con diligencia y

mejorar el marco de gobierno corporativo. Al hacerlo, las autoridades cooperaron con la Bolsa Mexicana de Valores (Bolsa

Mexicana de Valores, BMV) y las principales organizaciones de empresarios mexicanos para producir el primer Código de

Gobierno Corporativo de México (Código de Mejores Prácticas Corporativas) en 1999. Una versión revisada del Código, que

incorpora las lecciones aprendidas de la aplicación del código original y los acontecimientos internacionales, fue lanzada

en noviembre de 2006. Se hace especial hincapié en las funciones del consejo y que incluye una recomendación para el

Consejo de la empresa para emitir códigos de ética y responsabilidad social.

Sin embargo, tanto el Banco Mundial y las evaluaciones del IIF notaron que el progreso de establecer una estructura exitosa

y una cultura para el buen gobierno corporativo tiene que dar cuenta de la concentración de la propiedad y la estructura

de control de muchas empresas mexicanas, y, al menos en el momento de las evaluaciones, la débil aplicación de los

derechos de los accionistas. Como señala el IIF, tradicionalmente, la mayoría de las grandes empresas se han organizado

como grupos empresariales, que son conglomerados poseídos y controlados por familias y / o por empresas que invierten

en otras empresas que se caracterizan por la integración vertical u horizontal. El resultado del cruce de acciones entre

empresas y el intercambio de posiciones en los consejos de administración resulta en varias direcciones estancadas. En

consecuencia, mientras que los miembros del consejo pueden venir de fuera de la estructura corporativa de la empresa, no

son necesariamente independientes. El IIF citó varios estudios que indican que la adhesión a los principios del Código de

Gobierno Corporativo no se observa comúnmente en las áreas de la composición del consejo, la independencia del comité

de auditoría, la existencia de un comité de compensación y evaluación, y la divulgación de los sistemas de compensación

para los ejecutivos. Sin embargo, especialmente en el ámbito de la independencia del director, los avances en la promoción

de la inclusión de consejeros independientes y el establecimiento de comités de auditoría como parte de las funciones de

las empresas de control ya estaba en marcha en el momento de las evaluaciones de 2003, y se ha avanzado más desde

entonces. Esto se debe especialmente a la aprobación de la nueva Ley del Mercado de Valores de 2006, que da muchas de

las disposiciones de gobierno corporativo como estatuto de la ley.

El marco jurídico mexicano se basa en el derecho civil. Las dos leyes fundamentales que afectan al gobierno corporativo

son la Ley de Sociedades (Ley General de Sociedades Mercantiles, o LGSM), y la Ley del Mercado de Valores (LMV). La

Gobierno Corporativo en México, progresos recientes

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LGSM, promulgada en 1934 y recientemente modificada en 1996, establece las formas de sociedad y los derechos básicos

de los accionistas. La LMV, que regula las empresas públicas, se introdujo en 1975, pero importantes enmiendas entraron

en vigor en 2001. La nueva Ley de Mercado de Valores fue promulgada en 2006. Según el Programa de Evaluación del

Sector Financiero (PASF) del 2007. Actualizado por el Fondo Monetario Internacional (FMI), la ley cambió el marco del

mercado de valores en tres grandes áreas. Se expandió la

autoridad de la CNBV, introdujo cambios significativos en el

gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa,

y creó “dos nuevos vehículos corporativos, destinados a

facilitar la capacidad de las pequeñas y medianas empresas

para obtener capital y la transición para ser empresas que

coticen en bolsa “(p. 12).

Más concretamente, la nueva LMV tiene la intención de

mejorar la regulación de la divulgación de la información

y derechos de los accionistas minoritarios. También se

reorganizan y aclaran las funciones y responsabilidades de la

junta de directores y los funcionarios pertinentes. Al hacerlo,

de acuerdo con Stolper, escribiendo para el International Financial Law 2007 Global Report “, que incorpora estándares

que son más compatibles con las prácticas internacionales, como un deber de lealtad y de diligencia”. Con la LMV las

empresas públicas mexicanas tenían que adoptar las modificaciones específicas de su estructura corporativa, pero ahora

sólo es necesario que modifiquen sus estatutos en cuanto a su nombre, como todos los demás cambios son aplicados

en virtud de la LMV no necesitan ser incluidos en los estatutos de la empresa. Además, los comités mexicanos ahora

necesitan crear al menos un comité que actúe como una auditoría y comité de prácticas corporativas. Los comités deben

consistir exclusivamente de directores independientes (con la excepción de compañías controladas, que deben tener un

comité de prácticas corporativas integrado por una mayoría de directores independientes). El consejo tiene que estar

compuesto por, al menos, 25% de directores independientes. Además, como observa Stolper, el papel del auditor de

cuentas (comisario), ha sido tomado por el consejo de administración a través del comité de auditoría, el nuevo comité de

prácticas corporativas, o un auditor externo.

Otra área donde se han logrado avances se refiere a la fundación de una organización de capacitación de directores. En

2003, el Banco Mundial ROSC noto la ausencia de esa institución como un ingrediente clave que faltaba en las reformas

de gobierno corporativo de México. El Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo (CEGC) fue fundado en marzo de

2004. Sus objetivos son proporcionar a los miembros del consejo y ejecutivos con la información, metodologías y mejores

prácticas de gobierno corporativo que aumentarán la eficiencia y los niveles de transparencia, facilitar el cumplimiento

de las normas existentes y generar una mayor confianza de los inversionistas para aumentar su valor económico y social.

Desde su fundación, de acuerdo con el sitio web de CEGC, 3050 ejecutivos y directores han participado en 49 seminarios

en doce ciudades.

La BMV es un miembro de su propiedad, para fines de lucro. La actualización del 2007 del FMI en su PASF original observa

que entre 1995 y 2001, la actividad comercial, así como el número de empresas que cotizan en la BMV han disminuido.

3 Boletín Consilium CEGC

Como señala el FMI, el mercado de valores de México sigue siendo relativamente pequeño y sin liquidez, y no es una

fuente importante de financiamiento para la mayoría de las empresas. Entre las ocho economías más grandes de América,

con relación al PIB, no obstante, México tiene el segundo más pequeño del mercado de valores. Después de una serie de

supresiones obligatorias por la CNBV, el número de empresas listadas se redujo a 132 (155 listadas). El volumen diario

de operaciones en la BMV está muy concentrado en un número muy pequeño de los emisores. Cuatro acciones (Telmex,

AMX, Walmex y Cemex) representan aproximadamente el 50 por ciento del principal índice del mercado de valores (Índice

de Precios y Cotizaciones, o IPC). En general, el FMI señala, la capitalización de mercado de la BMV ha crecido de 104 mil

millones dólares EE.UU. en diciembre de 2002 a EE.UU. 236 mil millones dólares a finales de 2005. El libre flujo es limitado

y el volumen de operaciones también es bajo.

En su informe Doing Business de 2008, el Banco Mundial calcula la protección del inversionista en México en 2007 como

igual a la de la OCDE y por encima de la media regional. El Índice de Protección de los inversores es un subcomponente del

informe D oing Business Indicators 2008 del Banco Mundial, y consiste en tres dimensiones de la protección del

inversionista: transparencia de las transacciones (alcance de la divulgación de índices), la responsabilidad por la libre

tráfico y de la posibilidad de los accionistas de demandar a los funcionarios y directores por mala conducta. Los índices

varían entre 0 y 10, con valores más altos indican una mayor divulgación, una mayor responsabilidad de los directores,

más poderes de los accionistas a impugnar la operación, y una mejor protección de los inversionistas. México se ubica

con una calificación de 8,0 en contra de un promedio de la OCDE de 6,4. Tiene una puntuación de 5,0 en el índice de

responsabilidad de los directores frente a la media de la OCDE de 5,1 y 5,0 en las demandas de accionistas contra un índice

promedio de la OCDE de 6,5.

Principios del gobierno corporativo

Principio I: Asegurar la base para un marco eficaz de gobierno

corporativoII

El regulador del mercado de capitales es la CNBV. Es un brazo de control de la Secretaría de Finanzas y Crédito Público

(Secretaría de hacienda y Crédito Público, o-SHCP) y supervisa a los bancos y el mercado de valores y hace cumplir los

derechos de los accionistas. La CNBV está dirigida por la Junta de Gobernadores que consiste de 10-miembros. Cinco

miembros, incluido el Presidente de la Comisión, son nombrados por la SHCP, tres miembros son nombrados por el Banco

Central, y el regulador de pensiones y de seguros, designarán un miembro cada uno. Según la actualización 2007 del FMI

PASF, la CNBV tiene cierta independencia operativa, peor la SHCP tiene una amplia responsabilidad de supervisión de la

CNBV, como el establecimiento de su presupuesto anual, y la autoridad final sobre las interpretaciones legales de las leyes

pertinentes.

El marco jurídico mexicano se basa en el derecho civil. Las dos leyes fundamentales que afectan al gobierno corporativo son

la LGSM y la LMV. La LGSM, promulgada en 1934 y recientemente modificada en 1996, establece las formas de sociedad y

El FMI señala que el mercado de valores de México sigue siendo relativamente pequeño y sin liquidez

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los derechos básicos de los accionistas. La LMV, que regula las empresas públicas, se introdujo en 1975, pero importantes

enmiendas entraron en vigor en 2001. La nueva Ley de Mercado de Valores fue promulgada en 2006. Según el FMI PASF

del 2007, la ley amplió la autoridad de la CNBV y han introducido cambios significativos en el gobierno corporativo de las

empresas que cotizan en bolsa.

Sin embargo, tanto el Banco Mundial y las evaluaciones del IIF notaron que el progreso de establecer una estructura exitosa

y una cultura para el buen gobierno corporativo tiene que dar cuenta de la concentración de la propiedad y la estructura de

control de muchas empresas mexicanas, y, al menos en el momento de las evaluaciones, la débil aplicación de los derechos

de los accionistas. Como señala el IIF, tradicionalmente, la mayoría de las grandes empresas se han organizado como grupos

empresariales, que son conglomerados poseídos y controlados por familias y / o por empresas que invierten en otras

empresas que se caracterizan por la integración vertical u horizontal Sin embargo, ninguno de los informes disponibles

muestra el cumplimiento de México con este principio.

Principio II: Los derechos de accionistas y de la función dominante de la

propiedadEN

En el ROSC 2003, el Banco Mundial clasificó el cumplimiento de México con los sub-principios del Principio II de la

siguiente manera: “derechos básicos de los accionistas” y “deben permitir el funcionamiento de los mecanismos de

control” fueron calificados como “observados en gran medida”, que indica

que sólo se observan pequeñas deficiencias, y que éstas no plantean

cuestionamientos sobre la capacidad de las autoridades y la intención de

lograr la plena vigilancia en el corto plazo. “Los derechos a participar en

decisiones fundamentales,” “la Asamblea General Anual de los derechos del

accionista” y “desproporcionado control de la divulgación”, fueron calificados

como “parcialmente observados,” lo que indica que mientras el marco

jurídico y normativo cumplen con el principio, las prácticas y la aplicación

divergen. Por último, el sub-principio etiquetado “costo / beneficio para

votar” fue calificado como “materialmente no observada,” lo que indica

que, a pesar de los avances, las deficiencias son suficientes para plantear

dudas sobre la capacidad de las autoridades para lograr el cumplimiento.

El informe 2003 del Banco Mundial hizo una serie de recomendaciones. Las reglas

del bloqueo de acciones deberían aclararse. Los procedimientos de votación

para todo tipo de inversionistas deberían ser lo más simple posible. Operaciones de gran envergadura requieren la aprobación

de los accionistas. Para reforzar los derechos de los pequeños accionistas, un pequeño número de accionistas debe ser capaz

de forzar las resoluciones en el orden del día y solicitar una encuesta formal. Un intervalo mínimo debe establecerse entre la

primera y segunda reunión. Las disposiciones legales que definen los tipos de acciones y los derechos deben ser simplificadas.

Las disposiciones para el 2006 de la Ley del Mercado de Valores dan a los accionistas más derechos que antes. Con un 10%

de las acciones, los accionistas puedan designar a un director del Consejo, y pedir juntas generales extraordinarias. Con 5%

5 Boletín Consilium CEGC

de las acciones, se pueden presentar demandas civiles en contra de los directivos y ejecutivos, y con la oposición judicial

de 20% se pueden presentar contra resoluciones de la junta general anual (AGM). En la junta anual, los accionistas deberán

definir las políticas para el uso de activos de la empresa en favor de los ejecutivos o directores relacionados, así como las

operaciones con partes relacionadas o cantidades, el nombramiento de consejeros, y las políticas para los sistemas de

auditoría interna.

Principio III: El trato equitativo de accionistas EN

En la evaluación 2003 del gobierno corporativo de México, el Banco Mundial valuó el cumplimiento de México con los

sub-principios del Principio III de la siguiente manera: “Prohibir el uso de información privilegiada” fue calificada como

“observada en gran medida,” indicando que sólo se observaron pequeñas deficiencias que no plantearon cuestionamientos

sobre la capacidad de las autoridades y la intención de lograr el pleno cumplimiento en el corto plazo. “Trato equitativo de

los accionistas” y “consejo/ administración de revelar sus intereses” fueron calificados como “parcialmente observados,”

lo que indica que mientras el marco jurídico y normativo cumplen con el principio, las prácticas y la aplicación divergen.

El Banco Mundial explica además que las empresas pueden emitir varias series de acciones con distintos derechos. Sin

embargo, todas las clases deben participar en las ganancias corporativas. El informe formula una serie de recomendaciones.

Con el fin de reforzar los derechos de accionistas minoritarios, el equipo de evaluación del Banco Mundial propuso la

armonización de los umbrales existentes en un nivel suficiente para permitir que los accionistas minoritarios ejerzan

efectivamente sus derechos. Con respecto a la información privilegiada, se sugirió que una ejemplar convicción de

información privilegiada podría reducir esta práctica en México. La CNBV debe desarrollar la divulgación de la propiedad y

las transacciones con partes relacionadas como prioridades en su supervisión de las empresas. Al mismo tiempo, el informe

del Banco Mundial, se quejó de que “a pesar de que las recientes reformas están teniendo un impacto, los inversionistas

no pueden confiar en el sistema judicial, ya que el proceso judicial sigue siendo ineficiente, lento y a veces corrupto. El

arbitraje se encuentra en sus primeras etapas” (p. 7).

Principio IV: El papel de las partes interesadas en el gobierno

corporativoCP

En su ROSC 2003, el Banco Mundial valuó el cumplimiento de México con el Principio IV de la siguiente manera: “Acceso

a la Información” fue calificada como “observada”, indicando que el país ha aplicado plenamente el principio. “Respeto

a los derechos legales de los interesados”, “Reparación de las partes interesadas por la violación de los derechos”, y “los

mecanismos para mejorar el rendimiento”, fueron calificados como “observados en gran medida”, indicando que existen

deficiencias de menor importancia, y estas no plantean cuestionamientos acerca de la capacidad de las autoridades y la

intención de lograr el pleno cumplimiento en el corto plazo.

El Banco Mundial explica que los trabajadores mexicanos no suelen participar en la administración o en las juntas de

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consejo. La Ley Federal del Trabajo (LFT) creado instituciones para resolver los conflictos entre trabajadores y empresas.

Estas son llamadas Juntas de Conciliación y Arbitraje. La LFT regula también

las cuestiones de medioambiente. Los Principios Contables Generalmente

Aceptados (GAAP) de México requieren la divulgación de los daños ambientales,

y las revelaciones de la política de medio ambiente deben ponerse en el informe

anual. Los acreedores están protegidos bajo la Ley de Concursos Mercantiles del

2000 (Ley de Concursos Mercantiles), que según el Banco Mundial “representa

una mejora significativa respecto del código de bancarrota anterior” (p. 8). La LFT

da a los trabajadoresun10 por ciento de las ganancias corporativas. Los emisores

deben crear beneficios y planes de compensación para los empleados a través de

acciones u opciones sobre acciones, pero éstas no son muy comunes.

Principio V: Acceso y transparencia EN

En su ROSC 2003, el Banco Mundial valuó el cumplimiento de México con el Principio V de la siguiente manera:

“Justa y oportuna difusión” fue calificada como “observada”, indicando que el país ha aplicado plenamente el

principio. “Estándares de información” fue calificada como “observados en gran medida”, que indica que sólo

se observan pequeñas deficiencias, que plantean cuestionamientos acerca de la capacidad de las autoridades

y la intención de lograr el pleno cumplimiento en el corto plazo. “Las estándares de contabilidad y auditoría”

y “auditoría independiente anual” fueron calificados como “observados parcialmente,” lo que indica que

mientras que los marcos jurídico y normativo cumplan con el principio, las prácticas y la aplicación divergen.

El informe anual deberá contener una sección que incluye un resumen de la historia del emisor, el desarrollo, y la descripción

de su negocio principal. En 2003, el informe del Banco Mundial señala que “una empresa debe revelar los detalles de su

estructura de propiedad, políticas de dividendos, factores de riesgo, los derechos de voto correspondientes a diversas

categorías de acciones y el proceso para cambiar los derechos de voto, los honorarios de auditoría, información sobre

la jubilación / planes de pensiones, los planes de distribución de acciones y políticas en materia de gestión de riesgos,

incluidos los controles internos y va riesgos preocupación “(p. 10) Además, se ha de revelar el nivel de adhesión al Código

de México de las mejores prácticas en Gobierno Corporativo.

En México, los requisitos básicos de contabilidad están estipulados en la LGSM. Conforme a la Ley del Mercado de

Valores, las empresas listadas en bolsa están obligadas a preparar estados financieros consolidados siguiendo las normas

aprobadas por la CNBV, que, a su vez, requiere la aplicación de las normas de contabilidad aprobadas quien dicta los

estándares. La CNBV ha establecido procedimientos para examinar los estados financieros de las entidades reguladas, a

fin de garantizar el cumplimiento de los requisitos contables y de auditoría. Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la

CNBV está facultada para imponer sanciones por la violación de los requisitos de información. La evaluación de 2003 del

Banco Mundial recomienda que la CNBV aumente su capacidad de ejecución con respecto al contenido de la divulgación,

y continuar con su política de tolerancia cero hacia documentos presentados de forma tardía.

Principio VI: Las responsabilidades del consejo EN

7 Boletín Consilium CEGC

En la evaluación anual 2003 de gobierno corporativo de México, el Banco Mundial calificó el comportamiento de México

con los sub-principios del Principio VI de la siguiente manera: “El acceso a la información” fue calificada como “observada”,

indicando que todos los criterios esenciales se cumplen sin deficiencias significativas. “Garantizar el cumplimiento de la ley”

fue calificada como “observada en gran medida”, que indica que sólo se observan pequeñas deficiencias, que no plantean

cuestionamientos acerca de la capacidad de las autoridades y la intención de lograr el pleno cumplimiento en el corto plazo. Los

sub principios “Actos con la debida diligencia y cuidado”, “Tratar a todos los accionistas de forma justa”, “El consejo debe cumplir

ciertas funciones clave,” y “El consejo debería ser capaz de ejercer un juicio objetivo” fueron calificados como “observados

parcialmente”, indicando que si bien se ajusta el marco jurídico y normativo con el principio, las prácticas y la aplicación divergen.

México tiene una sola estructura dual. Un Código actualizado de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo fue lanzado

en noviembre de 2006. Se hace especial hincapié en las funciones de la Junta y este incluye una recomendación para el

consejo de la empresa para emitir códigos de ética y responsabilidad social. La LMV 2006 reorganiza y aclara las funciones y

responsabilidades del consejo de directores y los funcionarios pertinentes. Al hacerlo, según el informe 2007 de Stolper, “que

incorpora normas que son más compatibles con las prácticas internacionales, tales como un deber de lealtad y diligencia”.

Los Comités mexicanos ahora necesitan crear al menos un comité que actué como un auditor y comité de prácticas

corporativas. Los comités deben consistir de directores independientes (con la excepción de las sociedades controladas,

que pueden tener un comité de prácticas corporativas integrado por una mayoría de directores independientes). Además,

como Stolper observa, el papel del auditor de cuentas (comisario) se ha eliminado y ha sido tomado por el consejo de

administración a través del comité de auditoría, el nuevo comité de prácticas corporativas, o un auditor externo. Los

estatutos de la LMV que faltan con cumplimiento del deber de diligencia incluyen inasistencia injustificada a las reuniones

del consejo y no facilitar la información pertinente para la toma de decisiones. El incumplimiento de la obligación de

lealtad es penalizado con cárcel de 3 a 12 años si los directores sabiendo que benefician a un accionista en detrimento de

los demás, votar si tienen un conflicto de intereses, o uso indebido de información confidencial y relevante.

Marco jurídico

Las leyes y regulaciones principales que se aplican a los inversionistas institucionales son la ley del mercados de valores

de julio de 2006 (LMV) y la de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) de diciembre de 2006. Un gravamen

financiero de estabilidad del sistema del 2001 (FSSA) por el Fondo Monetario Internacional (FMI) encontró que México

estaba realizando un amplio cumplimiento con los objetivos y las principales regulaciones de las leyes promulgadas por

la organización internacional de las Comisiones de las seguridades (IOSCO). Además, en 2006, la ley del mercado de

valores ha decretado responsabilidades más detalladas de compañías listadas en términos de gobierno corporativo. Las

responsabilidades del regulador se han consolidado, y los deberes de los intermediarios del mercado se han clarificado.

Las reformas en la ley del mercado de valores han proveído mayor protección a los pequeños inversionistas. Las minorías

que representan 10 por ciento de votación y las partes de votación limitadas tienen el derecho de designar a un miembro

del Consejo y su suplente, el derecho de designar un comisario, el derecho de llamar a los accionistas que satisfacen,

y el derecho a retrasas el voto por tres días si creen que no se ha proporcionado bastante información. La nueva ley

ha aumentado el derecho de los accionistas de iniciar pleitos civiles contra los miembros de la junta directiva, bajando

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el porcentaje de la votación a 5 por ciento, y con el 20% pueden presentar la oposición legal a las resoluciones de la

asamblea.

La ley en el artículo 28 ha definido las obligaciones de la junta directiva y del artículo 30 al 40 definió los deberes del

fiduciario y de la lealtad de directores. El papel del comisario (interventor estatutario) ha sido borrado y sustituido por

el papel de la junta directiva y el interventor independiente. Los deberes también se han definido para los comités de

prácticas corporativas y revisan funciones. También se han definido los deberes para el CEO. (LMV 2006).

Actualmente, las juntas directivas deben tener por lo menos 25% de miembros independientes, y los comités tienen que ser

presididos por los directores independientes. El consejo tiene un papel definido que incluye fijar las pautas de la estrategia

y del control-interno, identificando las oportunidades para generar valor, supervisando la gerencia, aprobar los estados

financieros, paquetes de remuneración para los encargados dominantes, y aprobar transacciones de partido relevante y/o

relacionado. Los directores ahora han definido los deberes de diligencia y de la lealtad con responsabilidades específicas.

Los directores independientes pueden no incluir a la gerencia o a los empleados, las personas con influencia significativa

en la toma de decisiones, los accionistas, los proveedores o los clientes importantes, y los parientes por sangre o afinidad

al cuarto grado. Los accionistas que mantienen el control de la corporación responderán por los daños causados, cuando

aprueben o rechacen transacciones de los accionistas que resuelvan los efectos perjudiciales del producto notorio para la

corporación, en la violación de la opinión o de la resolución del consejo.

La ley crea un nuevo modelo legal para las corporaciones: los sociedades anónimas promotoras de inversión (SAPI), se

eximen [1] de ciertas obligaciones proporcionadas bajo ley general de las corporaciones de negocio (Ley General de

Sociedades Mercantiles) (“LGSM”) que han limitado la capacidad de dar ciertos derechos corporativos y económicos a los

inversionistas, los accionistas de las sociedades anónimas (SAs) haciendo inválida a algunos accionistas los acuerdos un SAs

así de fabricación difícil para los nuevos/externos inversionistas. Este nuevo marco jurídico ensanchará los derechos que

pueden ser dados a los inversionistas, los accionistas de SAPIs, dar certeza a los inversionistas e inducir empalme-empresas

e inversiones en el capital social de capitales de dichas corporaciones. El objetivo final era la creación de una corporación

inversión-amistosa en orden para atraer la inversión externa al alcance altamente propiedad-concentrado de la compañía

en México y por lo tanto la acción-dispersión incentiva así como listados en la bolsa. Las SAPI deben “hacerse públicas” y

registrar sus acciones, en el Registro Nacional de Valores y listarse en la BMV, sin hacer un ofrecimiento público mediante

la presentación de una declaración de registro con la CNBV y de inversores que aporten un folleto detallado. Si un SAPI

decide “hacerse pública”, debe (i) tener por lo menos un director independiente como miembro de su junta directiva; (ii)

crear un comité formado por algunos de sus propios directores, a fin de ayudar a la Junta en la aplicación gradual de las

prácticas empresariales aplicables a las empresas listadas; y (iii) cambiar su nombre corporativo al de sociedad anónima

promotora de inversión bursátil (SAPIB) en orden para adoptar un plan de 3 años para poner gradualmente en ejecución

legal el régimen de una corporación pública , y para modificar su estructura de capital y adecuarlo al régimen aplicable a

las corporaciones públicas, en reunión de los accionistas extraordinarios’.