GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Monte Cáucaso No ... ANUAL 2009.pdf · general aplicables...
162
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Monte Cáucaso No. 915, tercer piso Col. Lomas de Chapultepec Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F. www.gamsa.com.mx Reporte por tres años que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. Las acciones representativas del capital social de GAM son acciones de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. La Emisora y sus valores fueron inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000, fueron suspendidos tanto los efectos de dicha inscripción como su cotización. Actualmente, la Emisora se encuentra dando cumplimiento a los requisitos solicitados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. a efecto de regularizar su situación y que sea levantada dicha suspensión. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Transcript of GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Monte Cáucaso No ... ANUAL 2009.pdf · general aplicables...
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Monte Cáucaso No. 915, tercer piso Col. Lomas de Chapultepec
Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F. www.gamsa.com.mx
Reporte por tres años que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. Las acciones representativas del capital social de GAM son acciones de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. La Emisora y sus valores fueron inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y listados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000, fueron suspendidos tanto los efectos de dicha inscripción como su cotización. Actualmente, la Emisora se encuentra dando cumplimiento a los requisitos solicitados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. a efecto de regularizar su situación y que sea levantada dicha suspensión. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
2
ÍNDICE
Página
Contenido
ÍNDICE ........................................................................................................................... 2
1) INFORMACION GENERAL .................................................. ............................................ 5
a) Glosario de Términos y definiciones. ....................................................................... 5
b) Resumen ejecutivo. ............................................................................................... 11
c) Factores de riesgo. ............................................................................................... 13
c) Otros valores. ........................................................................................................ 24
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. .................. 28
f) Destino de los fondos. ........................................................................................... 28
g) Documentos de carácter público. .......................................................................... 28
2) LA EMISORA .................................................. ................................................... ............... 29
a) Historia y desarrollo de la emisora. ....................................................................... 29
b) Descripción del negocio. .......................................................................................... 34
i) Actividad principal .................................................. ................................................... . 35
ii) Canales de distribución .................................................. ........................................... 42
iii) Patentes, licencias y otros contratos. .................................................. ................. 44
iv) Principales clientes .................................................. .............................................. 45
v) Legislación aplicable y situación tributaria. .................................................. ........... 46
vi) Recursos Humanos. .................................................. ............................................ 49
vii) Desempeño Ambiental. .................................................. ....................................... 51
viii) Información de mercado. .................................................. ..................................... 52
ix) Estructura corporativa. .................................................. ........................................ 57
x) Descripción de sus principales activos. .................................................. ............. 58
xi) Procesos Judiciales, administrativos ó arbitrales................................................ 61
xii) Acciones representativas del capital social. .................................................. ...... 63
xiii) Dividendos. .................................................. ................................................... ........ 64
3) INFORMACION FINANCIERA .................................................. ..................................... 65
a) Información financiera seleccionada.................................................... ............................... 65
b) Información financiera por negocio, zona geográfica y ventas de exportación. ............. 76
3
c) Informe de créditos relevantes. .................................................. ...................................... 76
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.. .................................................. ....................................... 80
i. Resultados de la operación .................................................. ......................................... 80
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ................................................ 8 4
iii) Control interno .................................................. ................................................... ... 85
e) Estimaciones, provisiones, ó reservas contables críticas. ................................................ 8 6
4) ADMINISTRACIÓN .................................................. ................................................... ..... 89
a) Auditores Externos ................................................................................................ 89
b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés ................................ 90
c) Administradores y accionistas .................................................................................. 91
d) Estatutos sociales y convenios ............................................................................ 103
5) MERCADO ACCIONARIO .................................................. ...........................................110
a) Estructura accionaria ........................................................................................... 110
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores ..................................... 110
6) PERSONAS RESPONSABLES .................................................. ..................................111
4
Ningún intermediario, apoderado para realizar operaciones con el público o cualquiera otra persona han sido autorizados para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Reporte. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Reporte deberá entenderse como no autorizada por Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.
5
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y definiciones. A menos que el contexto indique lo contrario, para los efectos del presente Reporte, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismo que será aplicable tanto en singular como en plural: Términos Definiciones ________________________________________________________________________ "ACE" Adquisición de Carteras Especializadas, S.A. de C.V. “Alta Fructosa” Producto derivado de la molienda húmeda de maíz “BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. "BSM" Beta San Miguel, S.A. de C.V. “CAT” Corporación Azucarera de Tala, S.A. de C.V. "CEAL" Consejo Empresarial de América Latina "CEMAI" Consejo Empresarial Mexicano para Asuntos Internacionales "Centrifugación"
Método por el cual se pueden separar sólidos de líquidos de diferente densidad mediante una fuerza rotativa, la cual imprime a la mezcla con una fuerza mayor que la de la gravedad, provocando la sedimentación de los sólidos o de las partículas de mayor densidad.
“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación. "CGA" Corporativo GAMSA, S.A. de C.V. "Clarificación" Proceso de separación de pequeñas cantidades de sólido suspendidas
en un líquido por filtración o por centrifugación. "CMHN" Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C. “CNA” Comisión Nacional del Agua. “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores. "CNDSCA" Comité Nacional para el Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar. "CNET" Consejo Nacional Empresarial Turístico, A.C.
6
“CNIAA” Cámara Nacional de las Industrias Azucareras y Alcoholeras. "CNPR" Confederación Nacional de Productores Rurales "COECE" Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio Exterior "COMCE" Comercio Empresarial Mexicano de Comercio Exterior “Compañía” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V. junto con sus subsidiarias,
consolidadas de acuerdo a sus Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2009.
“CONASA” Controladora de Negocios Azucareros, S.A. de C.V. "Contrato IPBJ" Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 17 de septiembre de
2008, entre GAM, como vendedor, e INCAUCA, como comprador, y mediante el cual se transmitió a éste último el 51% de las acciones representativas del capital social de IPBJ.
“Control” Respecto a cualquier Persona, se entenderá la posesión, directa o
indirecta, de la facultad para dirigir o hacer que se dirija la administración y políticas de dicha Persona, ya sea por ser propietario de acciones de voto, por contrato o de cualquier otra forma.
“Disposiciones de Valores”
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo del año 2003, incluyendo sus reformas .
"D.O.F." Diario Oficial de la Federación. “Dólar”, “Dólares”, “EUA$” o "USD."
Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“EBITDA” Utilidad de operación antes de intereses e impuestos, más la
depreciación y amortización por sus siglas en inglés (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization).
“Emisor” o “Emisora” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V. "ESOSA" Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V. “Estados Financieros Auditados”
Los estados financieros auditados consolidados del Emisor al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, dictaminados por el despacho de auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
“Estatutos” Estatutos sociales de GAM y sus modificaciones. "EUA" Estados Unidos de América.
7
“FEESA” Fideicomiso de Empresas Expropiadas del Sector Azucarero. “FINA” Financiera Nacional Azucarera, S.N.C. "FIRCO" Fideicomiso de Riesgo Compartido. "FRUCTOSA" Endulzante natural obtenido de la fruta que puede ser utilizada como
sustituto del azúcar. “GAM” Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.
“GAMESA” Grupo GAMESA, S. de R. L. de C.V. “GEUPEC” Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. “GEUSA” Geusa, S.A. de C.V., antes Inmobiliaria Geusa, S.A. de C.V. "IDE" Impuesto a los Depósitos en Efectivo. “IELD” Ingenio ElDorado, S.A. de C.V. “IETU” Impuesto Empresarial a Tasa Única. “IFRS” Por sus siglas en inglés, International Finantial Reporting Standards. “ILC” Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. "IMPAC" Impuesto al Activo “IMSS” Instituto Mexicano del Seguro Social. "INCAUCA" Ingenio del Cauca, S.A. (Colombia) “INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. "INFONAVIT" Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. "Ingenio" Instalaciones para procesar caña de azúcar con el objeto de obtener
azúcar, ron, alcohol y otros productos. "IPBJ" Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. “INVERLAT” Scotibank Inverlat,S.A. “IR” Ingenio Rosales, S.A. de C.V. "ISR" Impuesto sobre la Renta. “ITA” Ingenio Tala, S.A. de C.V.
8
"IVA" Impuesto al Valor Agregado. “IXE” Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero. "Kg" o “kg” Kilogramo, equivalente a 1,000 gramos "LDSCA" Ley de Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar. “LGSM” Ley General de Sociedades Mercantiles. “LIBOR” Tasa interbancaria de referencia de Londres, Reino Unido (London
Interbank Offered Rate). “LMV” Ley del Mercado de Valores. “MDD” o “mdd” Millones de Dólares. “MDP” o “mdp” Millones de Pesos. “México” Los Estados Unidos Mexicanos. "Molienda" Proceso que persigue extraer jugos de diversos productos de la tierra
como la caña de azúcar o la uva. "NIC" Normas Internacionales de Contabilidad. “NIF”
Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. vigentes a partir del 1 de enero de 2006, sustituyendo los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
"Novena Sala Regional del TJFA"
Novena Sala Regional de la Zona Metropolitana del Tribunal de Justicia Fiscal y Administrativa.
"OIT" Organización Internacional del Trabajo. “PAM” Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V.
“Persona” Cualquier persona física o moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización, incluyendo una subdivisión política o de gobierno o delegación u oficina de la misma.
“Peso", "Pesos", "$” o "Ps."
Moneda de curso legal en México.
“PIB” Producto Interno Bruto. "PROINCAÑA" Programa Apoyo al Sector Agroindustrial de la Caña de Azúcar.
9
"PRONAC" Programa Nacional de la Agricultura de la Caña de Azúcar. "PROSANEAR" Programa Federal de Saneamiento de Aguas Residuales "PTU" Participación de los Trabajadores en las Utilidades. "Rabobank" Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. “Reparación” Es el período de mantenimiento de la planta productiva. "REPOMO" Resultado por Posición Monetaria. “Reporte” El presente Reporte Trianual de la Emisora, preparado de conformidad
con las Disposiciones de Valores. "RNA" RNA, S.A. de C.V. “RNV” Registro Nacional de Valores. "Sacarosa" Nombre científico del azúcar común. “SAGARPA” Secretaría de Agricultura, Ganadería y Recursos Agropecuarios. "SE" Secretaría de Economía. “SEC” Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América. “SENER” Secretaría de Energía. "Senior Notes" Emisión de deuda bajo la regla 144-A de la SEC por $145 MDD. “SHCP” Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “SNIIM” Sistema Nacional de Información e Integración de Mercados. “STIARSM” Sindicato de Trabajadores de la Industria Alcoholera y Similares de la
República Mexicana. “STPS” Secretaría del Trabajo y Previsión Social. “Subsidiaria” Es una Persona sobre la cual otra Persona ejerce Control. "SWAP" o "Swap" Es un contrato por el cual dos partes se comprometen a intercambiar una
serie de cantidades de dinero en fechas futuras. “TALA” Ingenio Tala, S.A. de C.V. “TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, calculada por el Banco de
México. “TLCAN” Tratado de Libre Comercio de América del Norte
10
"TM" o “tm” Tonelada métrica, equivalente a 1,000 Kilogramos “TRANSMAR” Transportación Aérea del Mar de Cortés, S.A. de C.V. “Utilidad de Operación” Resultado de restar a las Ventas o Ingresos Netos el Costo de Venta y
Gastos de Operación. “Zafra” Períodos de cosecha de la caña. "ZUCARMEX" Zucarmex, S.A. de C.V.
11
b) Resumen ejecutivo.
El presente capítulo contiene un breve resumen de la información proporcionada en este
Reporte. Al tratarse de un resumen, no pretende contener toda la información sustancial
incluida en el mismo.
La Compañía
La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable, que opera como sociedad controladora, cuyas subsidiarias, directas e indirectas, se dedican principalmente al procesamiento, refinación y comercialización de azúcar y mieles incristalizables. La Compañía también produce y comercializa polvos para preparar agua y gelatina.
El azúcar producido por los Ingenios de la Compañía es comercializada a mayoristas, intermediarios, industriales y vendedores al menudeo.
Durante el ciclo de 2008/2009, 2007/2008 y 2006/2007, GAM produjo 220,856, 318,787 y 305,909 tm de azúcar, representado el 4.5%, 5.7% y 5.7% de la producción nacional total de estos ciclos, respectivamente, y siendo el séptimo productor privado a nivel nacional durante 2009 y el sexto en 2008 y 2007.
La siguiente tabla muestra ciertos renglones de los Estados Financieros Auditados de GAM al cierre de cada uno de los años indicados:
Al 31 de diciembre de 2009 2008 2007
Ventas netas $2,136 $1,977 $2,410
Utilidad (pérdida) de operación 33 (180) 37
(Pérdida) utilidad neta consolidada $(26) $(319) $417
Nota: Cifras expresadas en millones de pesos
La estrategia general de GAM está basada en su misión corporativa, esto es producir, transformar y distribuir productos agrícolas de valor agregado, satisfaciendo los requerimientos de los clientes, accionistas, y personal, buscando la mejora continua y la calidad en todas sus actividades.
La Emisora y las acciones representativas de su capital social de la serie “B”, comunes,ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal fueron inscritas en la Sección de Valores del RNV y listados en la BMV en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000, los efectos de dicha inscripción así como
12
la cotización fueron suspendidos. (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la
Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y
suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de
la cotización en la BMV”)
Actualmente, la Emisora se encuentra dando cumplimiento a los requisitos solicitados por la CNBV y la BMV a efecto de regularizar su situación y que sea levantada dicha suspensión.
13
c) Factores de riesgo. A continuación se describen los factores que pudieran afectar significativamente el desempeño, la situación financiera y/o los resultados de operación de la Compañía, así como aquellos que pudieran influir en el precio de los valores de la misma. Es necesario considerar cuidadosamente los riesgos descritos a continuación y la demás información que aparece en este Reporte, incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Compañía y sus respectivas notas. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos para la Compañía, y son aquellos de los cuales ésta tiene conocimiento, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que pudieran llegar a enfrentarse. Los riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera GAM, los territorios en los que tiene presencia o riesgos que considera de menor importancia, también pueden llegar a afectar su negocio. i. Factores de riesgo relacionados con el negocio. Fluctuaciones en el precio del azúcar.
El precio del azúcar en el mercado internacional ha sido históricamente menor al precio doméstico, por ser un mercado preponderantemente de excedentes. En años pasados, se tuvieron excedentes de producción que presionaron los precios a la baja; sin embargo, la reducción anual del arancel de exportación a los EUA, que a partir del 1 de enero de 2008 es libre, ha permitido a la industria nacional exportar hacia dicho país con precios cada vez mejores aunque aún por debajo del precio doméstico. Los precios del azúcar en el mercado internacional se han incrementado considerablemente debido a la gran demanda de producción de energéticos diferentes del petróleo, como el etanol que se produce a partir del maíz o la caña de azúcar además de un incremento en la demanda de países en desarrollo como China y la India. Algunos analistas consideran el alza en los precios un cambio estructural más que estacional que mantendría alto el precio del azúcar mundial. Respecto del mercado nacional, la SE ha señalado de manera expresa que la apertura de cupos de importación de azúcar es un instrumento de política sectorial para el abasto nacional y que resulta necesario para complementar la oferta nacional con importaciones, a efecto de que el consumidor final y las industrias que utilizan el azúcar en sus procesos productivos no resulten afectados por los altos precios internos del azúcar. El objetivo de lograr una reducción en los precios internos del azúcar que persigue la SE es inconsistente con la existencia de mercado regional del azúcar del TLCAN, y prueba de ello es que la entrada de azúcar al país no disminuyó los precios de venta en forma significativa, en especifico durante el período de 2009. Sin embargo, en un futuro podrían
14
autorizarse cupos de importación mayores que generen una mayor oferta de azúcar respecto de que la capacidad de consumo del mercado interno. A partir del segundo semestre del 2009, el precio del azúcar en el mercado interno ha tenido importantes incrementos, los cuales han subsistido durante los primeros meses del 2010. Sin embargo, considerando lo anteriormente expuesto y las fluctuaciones que históricamente se han presentado en el precio del azúcar, la Compañía no puede garantizar que en el futuro las condiciones de mercado no se vean modificadas, lo que pudiere traducirse en un cambio en el precio del azúcar y afectar los resultados financieros de la Compañía. Control de precios en la materia prima puede tener un impacto adverso en las
operaciones de la Compañía.
El pago por la compra de la caña de azúcar a los productores está basado en la Ley Cañera considerando un precio de referencia por tonelada de azúcar. Para las Zafras 2008/2009, 2007/2008 y 2006/2007 el precio fue de $6,579, $5,996 y $6,356 Pesos nominales por tonelada de caña, respectivamente, mismo que fue publicado por la SE en el D.O.F. el 23 de octubre de 2009, 11 de diciembre de 2008 y 12 de diciembre de 2007, respectivamente. En 2008, la industria azucarera atravesó por una severa crisis de liquidez generada por los precios de referencia de azúcar establecidos, los cuales fueron superiores a los precios reales de mercado. En consecuencia, la Junta Directiva del CNDSCA convocó a sesionar al sector cañero y al sector industrial del 18 al 26 de junio de 2008 y como resultado se logró un acuerdo estructural de la industria que consistió, en otros puntos, en lo siguiente:
• Establecimiento de un acuerdo para la determinación del precio de referencia para el pago de caña de azúcar para las Zafras 2008/2009 y 2009/2010 basado en el promedio mensual de las cuatro plazas principales de México.
• Establecimiento de un acuerdo para establecer la metodología del cálculo del precio del azúcar Libre A Bordo Ingenio (“LAB-Ingenio”) que se aplique a partir de la Zafra 2010/2011 y análisis para determinar el componente para aplicar al precio de referencia de exportación que refleje el precio LAB Ingenio a partir de la Zafra 2010/2011. Dichos acuerdos permiten una relación comercial ordenada en cuanto al establecimiento del precio de la materia prima, sin embargo, la Compañía no puede garantizar que en el futuro no haya cambios a los controles de precios y que en caso de haberlos, estos puedan verse reflejados de inmediato en el precio de venta del azúcar, lo cual podría afectar de manera particular la situación financiera, liquidez y resultados de operación del la Compañía.
15
La competencia con otros ingenios puede tener un impacto adverso en las
operaciones de la Compañía.
Actualmente, existen 54 ingenios azucareros en operación en México, entre los cuales se encuentran algunos competidores también ubicados en las zonas geográficas donde opera la Compañía, lo que podría resultar en una reducción en la participación del mercado de la azúcar producida por la Compañía, así como verse afectada en cuanto a la competencia para ganar precios y clientes. Cualquier disminución en el volumen de ventas como resultado de presiones competitivas podría afectar negativamente los márgenes de utilidad de la Compañía y, si dichos volúmenes no crecen lo suficiente para compensar dicha reducción en márgenes, los resultados de operación podrían verse afectados. (Véase “La Emisora.-Información de mercado.- Principales competidores”)
Por otra parte, 13 de los 54 ingenios anteriormente referidos dependen del gobierno federal y representan el 25% de la producción total a nivel nacional, por lo que el establecimiento de alguna política en relación al precio del azúcar y el manejo de excedentes en sus inventarios podría implicar ajustes significativos en los mercados del azúcar impactando principalmente en el precio generalizado del azúcar. Incremento en la participación de mercado de productos sustitutos del azúcar, tal
como la Alta Fructosa y el cambio en los hábitos de consumo pueden tener un
impacto adverso en las operaciones de la Compañía
La Alta Fructosa es un producto derivado de la molienda húmeda de maíz. Desde la década de los ochenta se ha incrementado su consumo como sustituto del azúcar, debido principalmente a su utilización como endulzante en bebidas carbonatadas y a un menor precio comparado con el del azúcar refinada. A partir de 2005 y hasta finales de 2009, el diferencial de precios de azúcar y de la Alta Fructosa ha sido significativa, y al mes de abril del 2010 fue del 31.9%. Esta situación que continúa incentivando la sustitución de azúcar por Alta Fructosa en el mercado de edulcolorantes de los EUA. A finales de diciembre de 2009, el precio de la fructosa fue de $348 Pesos por bulto en comparación con los $587 Pesos por bulto de azúcar de azúcar refinada. Asimismo, han aparecido en el mercado de endulzantes algunos otros sustitutos del azúcar que podrían llegar a tener mayor presencia en el futuro. En caso de que las estrategias de comercialización de la Compañía no logren contrarrestar el crecimiento de este tipo de competidores, podría resultar una reducción en la participación de mercado de los productos de la Compañía y consecuentemente, verse afectada en sus resultados.
16
Por otra parte, es importante señalar que los patrones de consumo actuales son objeto de modificaciones constantes y rápidas, por diversos factores como aspectos relativos al cuidado de la salud o el medio ambiente. Un cambio en dichos patrones que tuviere como consecuencia que el público reduzca o deje de consumir Productos de la Compañía, tendría un efecto adverso en sus negocios, situación financiera y resultados de operación.
Condiciones climatológicas adversas
El volumen de producción del azúcar de la Compañía depende de la cantidad del contenido de sacarosa en la caña suministrada a los Ingenios. La eficiencia en los cultivos depende principalmente de las condiciones climatológicas, tales como las precipitaciones pluviales y la temperatura, las cuales varían. No se puede asegurar que futuros patrones climatológicos no vayan a reducir la cantidad de azúcar que la Compañía pueda recuperar en una Zafra determinada, o bien, en Zafras subsecuentes. Cualquier reducción en la cantidad de azúcar recuperada puede afectar adversamente a la Compañía.
Pérdida de campo para el cultivo de caña puede tener un impacto adverso en las
operaciones de la Compañía
En los últimos años se ha presentado un auge de la energía de biomasa en específico de la producción de etanol en los EUA, para tratar de reducir su dependencia del petróleo. Lo anterior, ha ocasionado un impacto considerable en el precio de otros cultivos principalmente el maíz, lo que origina que los productores de caña migren a este tipo de cultivo por considerarlo más rentable que la caña. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no haya escasez de caña, lo cual podría ser determinante en el futuro para el curso normal de las operaciones de los Ingenios o que derivado de una eventual disminución de la caña se presente un incremento de los costos de operación.
Presencia de plagas en el campo puede afectar adversamente las operaciones de la
Compañía.
El campo se encuentra expuesto a la presencia de ciertas plagas, tales como la rata de campo, que pueden llegar a disminuir la cantidad de plantas de caña de azúcar a cosechar, afectando con ello la producción. La Compañía cuenta con planes de fertilización que permiten prevenir ese tipo de situaciones así como con mecanismos de control para identificar y contrarrestar esta problemática. Sin embargo, no puede garantizar una efectividad total de dichos mecanismos o prever situación que no sean razonablemente previsibles.
17
Necesidad de inversiones de capital significativas para el desarrollo futuro del
negocio.
A fin de satisfacer un posible incremento en la demanda de los productos, la Compañía podría verse en la necesidad de introducir mejoras en los Ingenios y en sus plantas y ampliar la capacidad en las que actualmente mantiene. En forma adicional, los equipos que la Compañía utiliza pueden volverse obsoletos ante nuevas tecnologías que los obliguen a invertir en forma significativa en nuevos equipos. Para ello, es posible que la Compañía requiera de inversiones adicionales en el futuro. Si la Compañía no lograra obtener los fondos necesarios para hacer las inversiones de capital requeridas, el negocio de la Compañía podría verse afectado y su rentabilidad verse reducida. Legislación ambiental cada vez más estricta que puede afectar en forma adversa la
demanda de productos de la Compañía.
La Compañía está sujeta a las leyes y a los reglamentos en materia de protección al medio ambiente y recursos naturales, incluyendo, entre otras cosas, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas, descargas de fluidos y seguridad en el medio de trabajo. La Compañía ha realizado y planea continuar realizando gastos significativos relacionados con sus obligaciones en cuanto al cumplimiento con el medio ambiente. Sin embargo, el carácter de sus operaciones presentes y pasadas los expone al riesgo de responsabilidades o reclamaciones por infracciones a la legislación ambiental. Tales responsabilidades o reclamaciones podrían obligar a la Compañía a incurrir en costos sustanciales o la suspensión o corrección de ciertas operaciones en forma temporal o permanente. Además, los cambios en los requerimientos ambientales existentes o el descubrimiento de responsabilidades ambientales no identificadas actualmente asociadas con sus operaciones pasadas podrían tener un efecto sustancial adverso en el negocio de la Compañía, los resultados de operaciones, los flujos de efectivo o su posición financiera. Asimismo, la normatividad ambiental en México se ha vuelto cada vez más estricta durante los últimos años. Las leyes ambientales en vigor dan a las dependencias regulatorias en materia ambiental, federales y estatales, amplia autoridad para emitir y hacer cumplir disposiciones reglamentarias en materia de contaminación del agua, suelo, atmósfera y ruido al igual que el manejo, transportación y disposición final de residuos peligrosos. La violación a dichas leyes y disposiciones reglamentarias sobre el medio ambiente pueden estar sujetas a sanciones graves, cierre de plantas, temporales o permanentes y sanciones penales. La Compañía considera que actualmente cumple en todo aspecto sustancial con la normatividad aplicable sobre el medio ambiente. Sin embargo, no puede haber seguridad
18
de que puedan cumplir con tales ordenamientos ambientales en todo momento. El grado de la normatividad ambiental y su aplicación en México, se han incrementado en los últimos años. En la medida que se promulguen nuevas disposiciones ambientales en México, la Compañía se vería obligada a incurrir en inversiones adicionales de capital a fin de cumplir con tales requerimientos.
Riesgo de responsabilidad por productos
Debido a que los productos de la Compañía son destinados al consumo humano, el negocio de la misma está expuesto a posibles riesgos de responsabilidad civil por posibles defectos o errores en la elaboración de los mismos. La Compañía mantiene sistemas diseñados para monitorear los riesgos de seguridad en sus productos, sin embargo, dichos sistemas así como sus políticas podrían no ser eficaces para mitigar dichos riesgos. En el pasado, la Compañía nunca ha estado involucrada en un proceso judicial relevante en el que se le demande por responsabilidad civil por defectos en sus productos o daños causados por éstos. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que en el futuro no se verá involucrada en algún proceso judicial de esta naturaleza. La Compañía podría sufrir una reducción en ventas por la publicidad negativa asociada con posibles demandas o con percepciones públicas adversas en general respecto a sus productos.
Dependencia respecto de funcionarios claves y los efectos adversos de la pérdida
de cualquiera de ellos.
El negocio y éxito futuro de la Compañía dependen en grado significativo de la permanencia de sus funcionarios ejecutivos y de alta dirección. La pérdida de los servicios de algunos ejecutivos o funcionarios que colaboran en la Compañía podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus resultados de operaciones. La incapacidad de la Compañía de mantener sus relaciones con sindicatos podría
tener un efecto adverso en su situación financiera.
La mayoría de los empleados de la Compañía son sindicalizados. Aún cuando la Compañía se mantiene constantemente en comunicación con sus sindicatos a efecto de mantener una retroalimentación entre ambas partes, , la Compañía no puede asegurar que eventualmente no surjan disputas laborales. Dichas disputas podrían resultar en huelgas u otros paros que podrían incrementar los costos de operación, lo cual podría dañar las relaciones con los clientes y afectar adversamente el negocio y resultados de operación de la Compañía. Asimismo, los resultados de la Compañía podrían afectarse negativa y significativamente en caso de que los costos laborales incrementen. Una
19
menor disponibilidad de mano de obra, presiones inflacionarias o cambios legislativos podrían incrementar los costos laborales de la Compañía, lo cual tendría un efecto significativo adverso en su situación financiera y resultados de operación. (Véase “La
Emisora.-Descripción del negocio.- Recursos humanos”)
Volumen de ventas por parte de ciertos clientes puede tener un impacto adverso
temporal en las operaciones de la Compañía.
Durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009, el volumen de ventas realizado a sus clientes GEUPEC y GAMESA ha representado el 59%, 44% y 49%, respectivamente. La Compañía considera que mantiene una relación comercial estable bajo condiciones de mercado con dichos clientes; sin embargo, respectivamente, cualquier decisión de los mismos de cambiar de proveedor de azúcar en un futuro podría afectar de manera temporal la situación financiera de la Compañía. No obstante, la Compañía estima que estaría en posibilidades de direccionar dicho volumen de ventas en otros clientes y/o canales de distribución en un corto periodo de tiempo. Interrupciones en la cadena de suministro o en la red de distribución podrían
afectar negativamente las operaciones de la Compañía.
Las operaciones de la Compañía dependen de la operación continua de su cadena de suministro y su red de distribución. El daño o interrupción a la capacidad de producción o distribución de la Compañía debido al clima, desastres naturales, incendios, falta de electricidad, terrorismo, pandemias, huelgas, disputas con, o problemas operacionales de, nuestros principales proveedores, distribuidores y prestadores de servicios de almacenamiento o transporte, u otras razones, podrían afectar la capacidad de producción o distribución de los productos. En la medida en que la Compañía no sea capaz de mitigar las interrupciones en la cadena de suministro o sus consecuencias, o no sea financieramente viable hacerlo, ya sea a través de seguros o de otra manera, se podrían afectar sus operaciones o situación financiera y sería necesario incurrir en costos adicionales para solucionarlo.
Riesgo de sociedad controladora
GAM es una controladora sin activos de operación, salvo los que posee en forma indirecta a través de la participación accionaria en sus subsidiarias. En consecuencia, todo su ingreso de operación proviene de préstamos, regalías, cuentas por cobrar y otras distribuciones de capital de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias de GAM de hacer distribuciones de capital o de anticipar fondos está o puede estar sujeta, a su propio flujo de efectivo y entre otros factores y en algunas circunstancias, a las restricciones contenidas en ciertos acuerdos de carácter
20
financiero o de otra naturaleza de los que GAM y/o cualesquiera de sus subsidiarias es o sea parte, pudiendo afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de GAM.
Adquisiciones o alianzas importantes o desarrollo de líneas de negocio en el futuro.
Como parte de su estrategia de crecimiento, en un futuro, la Compañía podría realizar adquisiciones de empresas o desarrollar nuevas líneas de negocio. Las posibles adquisiciones pueden involucrar, entre otros, los siguientes riesgos: riesgos asociados con acontecimientos no esperados o con la adquisición de nuevos pasivos; posible desorganización temporal en la estructura de la Compañía; incapacidad de la Compañía para reducir ineficiencias que afecten a esos negocios; incremento en los costos operativos de la Compañía; incapacidad de la Compañía para contratar o retener a personal clave para los negocios adquiridos; que la Compañía enfrente problemas de desempeño de los negocios adquiridos; y/o que los negocios adquiridos no alcancen las expectativas en términos de resultados que la Compañía espera.
Pasivos en Dólares.
El Peso ha sufrido devaluaciones significativas en el pasado y podría registrar fluctuaciones adversas en el futuro. Al 31 de diciembre de 2001 se situó en $9.17 por Dólar, al 31 de diciembre de 2002 se situó en $10.43 por Dólar, al 31 de diciembre del 2003 se situó en $11.2372 por Dólar, al 31 de diciembre de 2004 se situó en $11.1495 por Dólar, al 31 de diciembre de 2005 se situó en $10.6344, al 31 de diciembre de 2006 se situó en $10.8116, al 31 de diciembre de 2007 se situó en $10.9157, al 31 de diciembre del 2008 se situó en $13.7738 por Dólar y para el cierre del 31 de diciembre del 2009 se situó en $ 13.0437 por Dólar. La Compañía tiene pasivos denominados en Dólares, por lo que está expuesta a una pérdida o utilidad cambiaria cuando el Peso sufre depreciaciones ó apreciaciones respecto a esta moneda. Las ventas de la Compañía se realizan en promedio de un 85% a 90% en Pesos; sin embargo, la Compañía ejerce líneas de crédito a corto plazo en Dólares para pagar pasivos denominados en moneda nacional. En caso de una devaluación del Peso respecto al Dólar, se afectaría al menos en el corto plazo los resultados de la Compañía. Para la protección de los riesgos que implican las fluctuaciones cambiarias, GAM utiliza algunos instrumentos financieros de cobertura (Véase.- “Información financiera.- Informe de créditos relevantes”).
Posible incumplimiento en el pago de créditos.
La Compañía no está incumpliendo ni planea incumplir en el futuro con sus obligaciones de pago. Asimismo, la Compañía no está incurriendo ni planea incurrir en eventos de incumplimiento que tuviesen como resultado el acelerar el pago anticipado de algún
21
crédito en específico; sin embargo, la Compañía no puede asegurar que derivado de condiciones económicas adversas en el futuro tales como una posible recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa, afecten en forma adversa la capacidad de pago de la Compañía de dichos créditos (Véase “Información
financiera. – Informe de créditos relevantes”).
La Compañía podría incurrir en deuda adicional en el futuro que podría afectar su
situación financiera y su capacidad para generar suficiente efectivo para satisfacer
sus obligaciones de pago.
En el futuro, la Compañía podría incurrir en deuda adicional que podría tener, entre otros, los siguientes efectos: limitar su capacidad para pagar sus deudas; incrementar su vulnerabilidad a condiciones económicas y de la industria en general; requerir que la Compañía dedique una parte importante de su flujo de efectivo al pago de deuda, lo cual puede ponerlo en desventaja respecto de otros competidores con menos deuda; limitar su capacidad para obtener financiamientos adicionales, entre otros. La capacidad de la Compañía para generar suficiente efectivo para pagar su deuda presente y futura dependerá de su desempeño operativo, el cual podría verse afectado por las condiciones económicas prevalecientes y por factores financieros, de negocios y de otra naturaleza, muchos de los cuales no están en el control de la Compañía. Si la Compañía no es capaz de pagar su deuda, se vería forzada a adoptar una estrategia alternativa que podría incluir la reducción o el retraso de inversiones de capital, la venta de activos, la reestructura o refinanciamiento de su deuda o la necesidad de obtener capital. Incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV y de la
inscripción en el RNV.
Como consecuencia de la Suspensión Legal de Pagos a la que la Compañía estuvo sujeta en el 2000, los efectos de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV así como la cotización en la BMV fueron suspendidos. Sin embargo, la Emisora, como muestra clara del compromiso asumido de ir regularizando su situación y continuar con sus planes de crecimiento y expansión se encuentra dando cumplimiento a los requisitos solicitados por la CNBV y la BMV a efecto de que sea levantada dicha suspensión y en su caso, subsanado cualquier incumplimiento a algún requisito de mantenimiento. (Véase “La
Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos
importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de
los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”)
No obstante, los planes de la Compañía, eventualmente podría verse afectada por ciertas condiciones económicas prevalecientes y por factores financieros, de negocios y de otra naturaleza, muchos de los cuales no estén en su control y que podrían volver a incidir en el cumplimiento de los requisitos de mantenimiento ante la CNBV y la BMV.
22
Conversión de las NIF con las IFRS
A finales de 2008, la CNBV anunció adecuaciones a la regulación correspondiente para requerir a las entidades que cotizan en la BMV que a partir del año 2012 elaboren y divulguen su información financiera con base en las IFRS; permitiendo su adopción anticipada durante los ejercicios 2008 a 2011. La Compañía ha comenzado a trabajar en dicho proceso; sin embargo, no puede asegurar que dicha conversión se concluya en el plazo establecido por la CNBV para dicho efecto y que la información financiera de la Compañía sea comparable en su totalidad con la información financiera estándar de otras empresas que cotizan en algún mercado de valores diferente al mexicano
Marcas y otros derechos de propiedad industrial
Las principales marcas de GAM se utilizan para distinguirse en el mercado con los estándares de calidad de azúcar a los que se sujeta la Compañía, mismas que se encuentran registradas para su uso en México. La Compañía pretende hacer valer sus derechos de propiedad industrial contra las violaciones de terceros, pero sus acciones podrían no ser efectivas para evitar la imitación de sus productos o para prevenir que terceros intenten obstaculizar las ventas de los productos del Grupo argumentando que dichos productos violan sus derechos. Si un competidor viola nuestras marcas, hacer valer nuestros derechos podría ser costoso y distraer recursos que serían utilizados para operar y desarrollar el negocio de la Compañía (Véase “La Emisora. –Descripción del
negocio.- Patentes, licencias, marcas y otros contratos”.)
ii. Factores de riesgo referentes a México y la economía global. México ha experimentado condiciones económicas adversas.
En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación. A partir de diciembre de 1994 y continuando durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la inestabilidad del tipo de cambio, una significativa devaluación del Peso, alta inflación, tasas de interés elevadas, desarrollo económico negativo, poder adquisitivo del consumidor reducido y alto desempleo. En respuesta, el gobierno mexicano implantó un extenso programa de reforma económica. Las condiciones económicas en México mejoraron en 1996 y 1997, sin embargo, una combinación de factores condujo a una desaceleración en el desarrollo económico de México en 1998. Notablemente, la disminución en el precio internacional del petróleo produjo una reducción en los ingresos federales. Además, la crisis económica en Asia y Rusia y los desórdenes financieros en Brasil y Venezuela ocasionaron una
23
mayor volatilidad en los mercados financieros internacionales, lo cual disminuyó en forma adicional el desarrollo económico de México. En el 2004, la inflación anual en México fue de 5.19%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 6.82%, y el Peso se apreció 0.40% (en términos nominales frente al Dólar). En el 2005, la inflación anual en México fue de 3.33%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 9.29% y el Peso se apreció 4.84% (en términos nominales frente al Dólar). Al año 2006, la inflación en México fue del 4.05%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 7.74% y el Peso se depreció 1.6% al año 2007, la inflación en México fue del 3.75%, las tasas de rendimiento de Cetes promediaron el 7.74%, y el Peso se depreció 9%. En 2008, la inflación en México fue del 6.53% y las tasas de Cetes promediaron el 7.68% y el Peso se depreció 26% y para el 2009, la inflación en México fue del 3.57%, la tasa de Cetes promediaron el 5.42% y el Peso se apreció 5.3%.
Las devaluaciones al fin o inicio de sexenio en los últimos 25 años del siglo pasado fueron resultado de condiciones que impidieron a México cumplir con las obligaciones contratadas. La Compañía no puede asegurar que México no esté exento de condiciones económicas adversas en el futuro. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa el mercado de bebidas, el Negocio de la Compañía, su condición financiera y los resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa.
Depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas
podría afectar en forma adversa los resultados de operaciones y la posición
financiera de la Compañía.
La devaluación o depreciación del Peso puede limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir de Pesos a Dólares u otras monedas y puede tener un efecto adverso en su condición financiera, sus resultados de sus operaciones y flujos de efectivo en períodos futuros, al incrementarse en términos de Pesos la cantidad de sus pasivos denominados en moneda extranjera.
Los eventos políticos en México podrían afectar las operaciones de la Compañía.
El gobierno ejerce una influencia significativa en muchos aspectos de la economía nacional. En virtud de lo anterior, las medidas gubernamentales con respecto a la economía y la regulación de ciertas industrias, podrían tener un efecto significativo sobre el sector privado del país, incluyendo a la Compañía, y sobre las condiciones de mercado, los precios y las tasas de interés. Actualmente, la falta de alineación entre el poder legislativo y el poder ejecutivo podrían dar lugar a desacuerdos que impidan la oportuna implementación de reformas
24
económicas u otras medidas necesarias, lo que a su vez podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional y afectar las operaciones de la Compañía. Política agraria en México. A la fecha persiste la falta de aplicación de políticas públicas que den certidumbre al desarrollo e incremento de la productividad del campo cañero mexicano. A pesar de que el gobierno ha implementado una serie de acciones dirigidas al campo cañero a través del PRONAC 2007-2012, sus resultados han sido de bajo impacto e insuficientes para detonar el crecimiento de la actividad e incrementar la productividad en el campo. Los recursos que destina el gobierno federal para el fomento de la siembra y cultivo de productos básicos, como maíz, frijol, arroz, trigo y sorgo, no son aplicables para la caña de azúcar y tampoco los programas de ingreso objetivo destinados a apoyar la comercialización de productos agrícolas básicos.
La Ley Federal de Competencia Económica podría afectar las operaciones de la
Compañía.
La Ley Federal de Competencia Económica regula el establecimiento de monopolios y de prácticas monopólicas en México y obliga la aprobación del gobierno para la celebración de determinadas fusiones, adquisiciones y concentraciones. La Compañía considera que en la actualidad cumple cabalmente con la Ley Federal de Competencia Económica. Sin embargo, la citada comisión podría restringir la participación de la Compañía en adquisiciones potenciales de negocios, en asociaciones o aún obligarlos a desinvertir en activos u operaciones o modificar sus prácticas de comercialización y distribución.
La Ley de Expropiación podría afectar las operaciones de la Compañía.
La Ley de Expropiación es de interés público y tiene por objeto establecer las causas de utilidad pública y regular los procedimientos, modalidades y ejecución de las expropiaciones. En el pasado, algunos de los Ingenios de la Compañía fueron expropiados por el gobierno mexicano (Véase “La Emisora – Historia y desarrollo de la
Emisora. Evolución y eventos históricos importantes.- Juicio de Amparo frente al Decreto
Expropiatorio”). La Compañía no cree que una situación similar pudiera volver a presentarse; sin embargo, en caso de presentarse, lo anteriormente afectaría adversamente las operaciones de la Compañía.
c) Otros valores. La Emisora y las acciones representativas de su capital social de la serie “B”, comunes, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal fueron inscritas en la Sección de Valores del RNV y listados en la BMV en 1997 bajo la clave de cotización: “GAM”; sin embargo, a partir de finales del 2000 los efectos de dicha inscripción así como la
25
cotización fueron suspendidos. La última cotización de la acción de GAM en la Bolsa fue de $1.80 Pesos. (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y
eventos históricos importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos
de la inscripción de los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”)
La Compañía se encuentra dando cumplimiento a aquellos requisitos y entrega de información solicitada por la CNBV y la BMV para reactivar los efectos de la inscripción de los valores de la Sociedad en el RNV y volver a cotizar en la BMV a la brevedad. Este Informe se presenta por los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. La Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV y a la BMV la información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica que a continuación se señala. I. Información anual: (a) El tercer día hábil inmediato siguiente a la fecha de celebración de la asamblea general ordinaria de accionistas que resuelva acerca de los resultados del ejercicio social, que deberá efectuarse dentro de los 4 meses posteriores al cierre de dicho ejercicio: 1. Informes y opinión mencionados en el Artículo 28, fracción IV de la LMV; 2. Estados financieros anuales dictaminados por auditor externo de la Compañía, así como de sus asociadas que contribuyan con más de 10% en sus utilidades o activos totales consolidados. 3. Comunicación suscrita por el secretario del consejo de administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de asambleas de accionistas, de sesiones del consejo de administración, de registro de acciones y, tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el libro de registro de aumentos y disminuciones del capital social. Lo establecido en este numeral no será aplicable a instrumentos de deuda. 4. Documento suscrito por el Auditor Externo en los términos del Artículo 84 de las Disposiciones Generales. (b) A más tardar el 30 de junio de cada año: 1. Reporte anual correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, elaborado conforme a las Disposiciones Generales.
26
2. Informe correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, relativo al grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas. II. Información trimestral: Dentro de los 20 días hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros trimestres del ejercicio social y dentro de los 40 días hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, comparando cuando menos las cifras del trimestre de que se trate con las del mismo periodo del ejercicio anterior. Dichos formatos electrónicos deberán contener una actualización del reporte anual relativa a los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora. Adicionalmente, la Compañía deberá presentar a la CNBV una constancia suscrita por su Director General y por su Director de Finanzas, o su equivalente, manifestando bajo protesta de decir verdad, que, en el ámbito de sus respectivas funciones, prepararon la información relativa a la Compañía contenida en el reporte trimestral, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, deberán manifestar que no tienen conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho reporte trimestral o que el mismo contiene información que pudiera inducir a error a los inversionistas. III. Información jurídica: (a) El día de su publicación, la convocatoria a las asambleas de accionistas. El orden del día respectivo deberá especificar de manera clara cada uno de los asuntos que van a tratarse en la asamblea. (b) El día hábil inmediato siguiente al de celebración de la asamblea de que se trate: 1. Resumen de los acuerdos adoptados en la asamblea de accionistas que se celebre en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 181 de la LGSM, que incluya expresamente la aplicación de utilidades y, en su caso, el dividendo decretado, número del cupón o cupones contra los que se pagará, así como lugar y fecha de pago. 2. Resumen de los acuerdos adoptados en asambleas de accionistas distintas a las mencionadas en el inciso anterior, así como de las asambleas de obligacionistas y tenedores de otros valores. (c) Dentro de los 5 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea de accionistas, de obligacionistas o de tenedores de otros valores, según corresponda:
27
1. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de la Compañía o por persona facultada para ello, de las actas de asambleas de accionistas, acompañada de la lista de asistencia firmada por los escrutadores designados al efecto, indicándose el número de acciones correspondientes a cada accionista y, en su caso, por quien esté representado, así como el total de acciones representadas. 2. Copia autentificada por el presidente de la asamblea, de las actas de asambleas generales de obligacionistas y tenedores de otros valores, acompañadas de la lista de asistencia firmada por los obligacionistas y tenedores de los valores o sus representantes y por los escrutadores designados al efecto, indicando el número de valores correspondientes a cada obligacionista o tenedor de valores, así como el total de los valores representados. 3. Copia autentificada por el secretario del consejo de administración de los estatutos sociales de la Compañía, en el evento de que se hayan acordado modificaciones en la asamblea correspondiente. (d) Con cuando menos 6 días hábiles previos a que inicie el plazo en el que se pretenda llevar a cabo el acto a que se refiere cada uno de los avisos siguientes: 1. Aviso a los accionistas para el ejercicio del derecho de preferencia que les corresponda, con motivo de aumentos en el capital social y la consecuente emisión de acciones cuyo importe deba exhibirse en efectivo. 2. Aviso de entrega o canje de acciones, obligaciones y otros valores. 3. Aviso para el pago de dividendos, en el que deberá precisarse el monto y proporciones de éstos o, en su caso, pago de intereses. 4. Cualquier otro aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores o al público inversionista. (e) El 30 de junio de cada 5 años, la protocolización de la asamblea general de accionistas en la que se hubiere aprobado la compulsa de los estatutos sociales de la Compañía con los datos de inscripción de la Compañía en el Registro Público de Comercio de dicho instrumento. IV. Adquisición de acciones propias: La Compañía está obligada a informar a la BMV, a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la concertación de operaciones de adquisición de acciones propias.
28
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV.
GAM no ha reflejado ningún cambio significativo a los derechos de las acciones actualmente inscritas en el RNV, salvo por el acuerdo adoptado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 31 de enero de 2007 en la que se resolvió, entre otros, reformar íntegramente los Estatutos, para adecuarlos primordialmente a la LMV vigente, adoptando la modalidad de de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. (Véase Administración. Estatutos sociales y otros convenios). f) Destino de los fondos. La Compañía no recibió recursos como resultado de la oferta y venta de las acciones. g) Documentos de carácter público. Para solicitar copias del presente Reporte, dirigirse indistintamente con los Sres. Carlos Gabriel Orozco Alatorre y/o Arturo Puentes Cárdenas en las oficinas de la Compañía ubicadas en: Monte Cáucaso No. 915, tercer piso Colonia Lomas de Chapultepec Delegación Miguel Hidalgo C.P. 11000 México D.F. Teléfono: 52 (55) 5201 1900 extensión 1976 Página Web: www.gamsa.com.mx La información disponible en dicha página no forma parte de este Reporte. En relación con la información pública que ha sido entregada a la BMV, consultar la siguiente dirección electrónica: www.bmv.com.mx www.gamsa.com.mx/informaciónfinanciera
29
2) LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la emisora.
i. Antecedentes legales
Constitución
La constitución de GAM consta en la escritura pública número 48,754 de fecha 13 de noviembre de 1995, otorgada ante el licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis.
Denominación Social
La denominación social de la compañía es Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V.
La Compañía, se constituyó bajo la denominación Controladora de Negocios Azucarero, S.A. de C.V. y en 1995, modificó su denominación a Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. En 2007, la Compañía adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.
Duración
La duración de GAM como sociedad mercantil es indefinida.
Domicilio y teléfonos Las oficinas corporativas se encuentran ubicadas en Monte Cáucaso No. 915 piso 3, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Miguel Hidalgo México D.F. Su número telefónico es el 52 (55) 5201 1900 y su número de facsímil es el 52 (55) 5201 1936. La dirección de la página de Internet de la Compañía es: www.gamsa.com.mx, en el entendido que la información ahí contenida no es parte ni objeto de este Reporte. ii. Evolución y eventos históricos importantes. En 1971, el gobierno federal nacionalizó la mayoría de los ingenios azucareros mexicanos y controló tanto la comercialización nacional como la exportación de todo el azúcar producido en el país.
30
Es el periodo comprendido entre 1989 y 1991, que el gobierno federal inicia el proceso de privatización de la industria azucarera. Corporación Industrial Sucrum, S.A. de C.V., predecesora de GAM, se constituye el 16 de julio de 1990 con el objeto de adquirir los ingenios en proceso de ser privatizados por el gobierno federal. Es así que dicha sociedad adquiere en un principio a ITA, IPBJ, ILC, IELD e IR. En diciembre de 1993, Corporación Industrial Sucrum, S.A. de C.V. cambia su denominación a la de Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. Posteriormente, mediante asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 1 de noviembre de 1995, se acuerda escindir dicha sociedad y formar una nueva sociedad escindida denominada CONASA, S.A. de C.V. (actualmente GAM), cuya constitución consta en la escritura pública número 48,754 de fecha 13 de noviembre de 1995, otorgada ante el licenciado Miguel Alessio Robles, Notario Público número 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis. Esta sociedad adquiere como producto de la escisión, ITA, IPBJ e ILC.
Posteriormente, a partir de enero de 1996, la sociedad escindente Grupo Azucarero México, S.A. de C.V. cambia su denominación a CONASA, S.A. de C.V. y la sociedad escindida CONASA, S.A. de C.V., cambia su denominación a Grupo Azucarero México, S.A. de C.V., para posteriormente en enero de 2007, adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y adecuar sus estatutos conforme a la actual LMV, según consta en la escritura pública número 115,789, otorgada ante el licenciado Gerardo Correa Etchegary, titular de la Notaría Pública número 89 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 202648 Bis.
Juicio de Amparo frente al Decreto Expropiatorio.
El 3 de septiembre de 2001, el gobierno mexicano a través de un decreto expropiatorio tomó posesión de cinco Ingenios en ese entonces pertenecientes a GAM. De conformidad con lo dispuesto por el decreto de expropiación y a efecto de no incurrir en responsabilidad alguna, GAM procedió a entregar los bienes expropiados con reserva de la aplicación del estado de derecho que le asistía. No obstante lo anterior, tomando en consideración que los Ingenios de GAM no se encontraban bajo ninguno de los supuestos a que se referían los considerandos del citado Decreto, se interpuso una demanda de amparo el 24 de septiembre de 2001.
Con fecha 26 de noviembre de 2002, se presentó el desistimiento de la demanda de garantías promovida por los Ingenios Compañía Industrial San Pedro, S.A. de C.V. y San Francisco El Naranjal, S.A. de C.V., resolución que causó ejecutoría por ministerio de ley, al haberse desechado el recurso de revisión interpuesto en su contra.
31
El 18 de agosto de 2003 se resolvió en favor de la Compañía el juicio de amparo promovido en contra de los actos del Congreso de la Unión y otras autoridades presentado el 24 de septiembre de 2001. El 2 de septiembre de 2003, el Gobierno Federal a través de la SAGARPA así como de FINA, presentó ante el Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Distrito Federal, un recurso de revisión en contra de la sentencia definitiva.
El 9 de febrero de 2004 el Poder Judicial de la Federación concedió a GAM por segunda y definitiva ocasión la razón jurídica por la expropiación de sus bienes.
A partir del 2 de marzo de 2004, se determinó un acuerdo entre el gobierno y GAM para la devolución de los Ingenios (salvo por Compañía Industrial San Pedro, S.A. de C.V. y San Francisco El Naranjal, S.A. de C.V.) los cuales fueron entregados como sigue:
ITA 2 de marzo de 2004
ILC 3 de marzo de 2004
IPBJ 12 de marzo de 2004
Cabe mencionar que durante la recepción de los Ingenios por instrucciones de la Secretaría de la Función Pública fue sustraída de las instalaciones de los Ingenios toda la información financiera que comprueba las operaciones de éstos desde la fecha de expropiación, siendo regresada la misma a sus propietarios originales hasta mediados de septiembre de 2004..
Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los
valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV.
En el pasado, GAM sufrió una severa crisis de liquidez generada principalmente por las condiciones de la industria azucarera en México que habían venido deteriorándose hasta alcanzar una situación crítica. Esto debido principalmente a que los precios del azúcar en el mercado interno se redujeron drásticamente por el exceso de oferta de azúcar, la falta de financiamientos accesibles a la industria, el incumplimiento de las cuotas de exportación por parte de algunos productores, controversias relativas a las cuotas de exportación pactadas en el TLCAN y un desorden generalizado en el mercado. Estos factores, aunados a los constantes incrementos en el costo de las materias primas y los salarios, afectaron severamente la generación de utilidades de operación y los flujos de efectivo de GAM.
Con el propósito de llevar a cabo una reestructuración ordenada de sus obligaciones financieras, el 9 de mayo de 2000, GAM y sus subsidiarias, se declararon en “Suspensión Legal de Pagos”.
32
Como parte del procedimiento de Suspensión Legal de Pagos, (i) todos los pasivos existentes al 9 de mayo de 2000 se declararon anticipadamente vencidos y exigibles anticipadamente, dejando de devengar intereses; (ii) todas las deudas denominadas en moneda extranjera quedaron convertidas a Pesos al tipo de cambio vigente a esa fecha a excepción de los adeudos con The Bank of New York (Senior Notes), Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (“Bancomext”) e Ingenio Santos, S. A. de C. V., quienes obtuvieron sentencia para que sus créditos devengaran intereses y fueran convertidos al tipo de cambio de la segunda sentencia de suspensión de pagos a cargo de GAM de fecha 1 de octubre de 2002 y (iii) se estableció durante dicho procedimiento, que la Compañía podría continuar con sus operaciones normales y cubrir a sus acreedores las deudas incurridas con posterioridad a la suspensión.
Como consecuencia de la Suspensión Legal de Pagos, la CNBV suspendió los efectos del registro de las acciones de la Compañía en el RNV, y a su vez, la BMV suspendió la cotización de la acción de GAM en el mercado bursátil.
El 30 de agosto de 2006, GAM y sus subsidiarias propusieron a sus acreedores reconocidos durante la Suspensión Legal de Pagos, un convenio para la liquidación a realizarse el 80% del monto del adeudo reconocido en moneda nacional, en una sola exhibición y en un plazo de dos años contados a partir de la fecha en que surtió efecto legal la notificación de la aprobación de dicho convenio,. La mayoría de los acreedores aceptaron la propuesta del convenio por lo que el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal dictó sentencia de la aprobación de dicho convenio levantando la suspensión de pagos. El 1° de septiembre de 2008 ante el Juez Sexagésimo Tercero de lo Civil del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal tuvo lugar la Diligencia de Pago del Convenio Preventivo mediante la cual GAM dio cumplimiento a los deberes a su cargo derivados del mismo.
Fusiones
El 31 de enero de 2007, GAM celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión de las sociedades denominadas RNA y ACE como sociedades fusionadas y que desaparecen con y en GAM, como sociedad fusionante y que subsiste.
Dichas sociedades eran titulares de adeudos a cargo de GAM que se encontraban reconocidos en la Suspensión Legal de Pagos por un importe de $676,432 mdp, el cual formaba parte del 80% del convenio preventivo que GAM liquidó en agosto de 2008.
Asimismo, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2007 se acordó la fusión de CAT y de Grupo Agroindustrial Capital, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas y que desaparecen con y en PAM como sociedad fusionante y que subsiste, asumiendo todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
33
Venta de acciones de una subsidiaria.
El 17 de septiembre de 2008 la Compañía, en su carácter de vendedora, celebró con INCAUCA, en su carácter de compradora, el Contrato IPBJ. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas señaladas en dicho contrato, GAM transmitió la propiedad del 51% de las acciones representativas del capital social de IPBJ. El precio de la venta de las acciones ascendió a $398,080 mdp, mismo que fue pagado el 4 de octubre de 2008, fecha que se consideró como efectiva para realizar la transacción y la transmisión de propiedad de las acciones.
La transmisión de acciones representativas del capital social de de IPBJ a INCAUCA fue aprobada mediante la celebración de la Asamblea General de Ordinaria de Accionistas con fecha 6 de octubre de 2008.
iii. Principales inversiones
(Véase “La Emisora. Descripción del Negocio. Descripción de sus principales activos”)
iv. Estrategia operativa La Compañía busca posicionarse como líder del mercado en la industria azucarera, tanto en términos de participación de mercado como de rentabilidad en su operación. Las estrategias claves de este objetivo son convertirse en uno de los grupos mejor capitalizados de la industria a través de una operación cada vez más rentable y eficiente y de la implementación de esquemas de financiamiento apropiados. Los elementos principales de esta estrategia se enfocan a: (a) continuar incrementando las tierras cultivadas de caña y la capacidad de producción de los Ingenios; (b) implementar una política adecuada de reducción de costos; (c) desarrollo de nuevos productos con mayor valor agregado para la Compañía con marcas propias y (d) la expansión de los canales de distribución. v. Visión de la Compañía. “Ser una empresa de clase mundial en la industria agrícola alimentaría, con unidades de
negocio diversificadas.”
vi. Misión de la Compañía. Producir, transformar y distribuir productos agrícolas de valor agregado, satisfaciendo los requerimientos de los clientes, accionistas, y personal, buscando la mejora continua y la calidad en todas sus actividades. vii. Filosofía de la Compañía.
34
Conscientes que la calidad de nuestros productos y servicios es un reflejo de nuestra calidad como personas, en GAM nos comprometemos a ser personas fiables para nuestra empresa, trabajando en equipo, es decir, ejerciendo las habilidades para escuchar, proponer objetivos, asumir propuestas, conducir reuniones e integrar actividades para el logro de finalidades comunes y asegurar el cumplimiento de nuestra visión y misión, satisfaciendo amplia y permanentemente las expectativas y necesidades de clientes tanto externos como internos.
viii. Valores de la Compañía.
Los valores son esenciales para normar la vida diaria y dentro de nuestra organización son indispensables para cumplir nuestros objetivos.
Honestidad: Conduce al conocimiento y a la aceptación de las carencias propias de la condición humana y al reconocimiento de los límites del saber y de la acción.
Respeto: Permite la apertura hacia los demás, reconociéndolos como iguales además de establecer las bases para la solidaridad y a la vida en comunidad.
Responsabilidad: Significa asumir los compromisos establecidos, enfrentar las obligaciones y cumplirlas, proponerse un plan de vida y realizarlo plena y satisfactoriamente.
Compromiso: Todo el personal deberá esforzarse para transmitir entre sus colaboradores responsabilidad para dar cuenta cabal a la autoridad correspondiente y asumir todas las consecuencias de su gestión.
b) Descripción del negocio. Contexto nacional de la agroindustria de la caña de azúcar
La producción de azúcar en México es una de las actividades agroindustriales de mayor tradición y trascendencia en el desarrollo económico y social del país. Es una actividad considerada de interés público debido a que representa polos de desarrollo en áreas rurales del país generando empleos directos e indirectos en el campo y en la fábrica. Regiones rurales enteras dependen de esta cadena productiva pues impulsa a otras cadenas productivas con las que se encuentra ligada. La agroindustria nacional de la caña de azúcar, por su carácter básico y estratégico para la economía nacional, está considerada como de interés público y de orden social en los términos del Artículo 2 de la LDSCA. Asimismo, en el Artículo 5 del mismo ordenamiento se sujeta el producto del azúcar de caña a las disposiciones de control que establece la Ley Federal de Competencia Económica.
35
i) Actividad principal
El giro principal de la Compañía es el procesamiento y refinación de azúcar de caña y mieles incristalizables, a través de ITA, ILC e IPBJ, así como su comercialización y venta a través de PAM y CAT (antes de su fusión con PAM) (Véase “La Emisora.- Historia y
desarrollo de la Emisora.- Fusiones).
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía contaba con la producción al 100% de los tres Ingenios arriba mencionados, más tres plantas empacadoras ubicadas estratégicamente en la Ciudad de México, Guadalajara y Veracruz. Sin embargo, a partir de 2009, IPBJ comenzó a tener operaciones comerciales directas con otros clientes, derivado de que ya no pertenece al 100% a la Compañía. Las ubicaciones de los Ingenios de la Compañía, ILC, ITA e IPBJ, son las siguientes:
Fuente: Las cifras presentadas respecto al volumen de producción de azúcar por Ingenio corresponden al último ciclo de producción (Zafra 2008/2009).
36
A continuación, se incluyen los datos estadísticos correspondientes a dichos Ingenios:
Zafra 2008/2009 Tala Lázaro Cárdenas Benito Juárez Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día 8,500 tm/día Caña Molida 1,660,065 tm 220,600 tm 715,239 tm Azúcar Producida 195,614 tm 25,242 tm 81,682 tm Tipo de azucar Estándar Refinada/Estándar Refinada/Estándar Ingresos millones $ 1,243 573 595 Días de Zafra 131 107 114
Zafra 2007/2008 Tala Lázaro Cárdenas Benito Juárez Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día 8,500 tm/día Caña Molida 1,742,264 tm 286,760 tm 758,256 tm Azúcar Producida 210,817 tm 34,796 tm 73,174 tm Tipo de azucar Estándar Estándar Refinada/Estándar Ingresos millones $ 1,069 255 529 Días de Zafra 133 147 139
Zafra 2006/2007 Tala Lázaro Cárdenas Benito Juárez Localidad Tala, Jalisco Taretan, Michoacan Cárdenas, Tabasco Capacidad de Molienda 16,000 tm/día 2,300 tm/día 8,500 tm/día Caña Molida 1,776,806 tm 286,864 tm 811,741 tm Azúcar Producida 191,739 tm 32,851 tm 81,319 tm Tipo de azucar Estándar Estándar Refinada/Estándar Ingresos millones $ 1,333 203 660 Días de Zafra 144 168 151 Los períodos de Zafra en los Ingenios se inician entre noviembre y diciembre de cada año y concluyen entre mayo y junio del siguiente año. Los meses restantes son utilizados para la rehabilitación y puesta a punto del Ingenio para la siguiente Zafra. La mayor parte de las inversiones de capital planeadas se erogan durante este período de Reparación.
La Compañía produce principalmente azúcar de calidad refinada y azúcar de calidad estándar. El primer tipo se vende generalmente a un precio superior al del segundo tipo y se utiliza de forma importante en la producción de bebidas en general, sobretodo de refrescos así como en panadería.
El azúcar producida por los Ingenios de la Compañía es comercializada a mayoristas, intermediarios, industriales y vendedores al menudeo. En el mercado a menudeo, el azúcar se vende, entre otras, bajo la marca propia Cañaveral®, que abastece a las más importantes cadenas de autoservicio del país y también puede encontrarse como un producto maquilado a las diferentes marcas propias de las cadenas comerciales. (Veáse
“La Emisora. –Descripción del negocio.- Patentes, licencias, marcas y otros contratos”.)
37
La Compañía adquiere la caña de azúcar, su principal materia prima, de los cañeros agrupados en la Unión Nacional de Cañeros, A.C.-CNPR y en la Unión Nacional de Productores de Caña de Azúcar-CNC, A.C., ubicados en las proximidades de sus Ingenios (normalmente la caña de azúcar se procesa dentro de las veinticuatro horas siguientes a su corte para reducir al mínimo el deterioro del contenido de la sacarosa).
La Compañía busca posicionarse como líder del mercado en este sector, tanto en términos de participación de mercado como de rentabilidad en su operación.
Participación en el mercado
Durante el ciclo de 2008/2009, la producción nacional de azúcar fue de 4,962,495 tm de azúcar refinada y estándar. GAM durante este ciclo produjo 220,856 tm de azúcar representado en 4.5% de la producción nacional total siendo el séptimo productor privado a nivel nacional, además se realizaron compras por 77,408 tm de azúcar en este periodo, de las cuales fueron adquiridas a la filial IPBJ la cantidad de 37,617 tm, representando el 41.2% de las 81,682 tm producidas en este ciclo. El gobierno federal durante este ciclo registró el 23% de la producción nacional de trece Ingenios administrados a través del FEESA. Durante este período la producción de IPBJ dejo de considerarse como producción del total de GAM, derivado de la venta del 51% de sus acciones a INCAUCA. Durante el ciclo de 2007/2008, la producción nacional de azúcar fue de 5,520,687 tm de azúcar refinada y estándar. GAM durante este ciclo produjo 318,787 tm de azúcar representado en 5.7% de la producción nacional total siendo el sexto productor privado a nivel nacional, además se realizaron compras por 38,451 tm de azúcar en este periodo. El gobierno federal durante este ciclo registró el 25.76% de la producción nacional a través de trece Ingenios administrados a través del FEESA. Durante el ciclo de 2006/2007, la producción nacional de azúcar fue de 5,314,081 tm de azúcar refinada y estándar. GAM durante este ciclo produjo 305,909 tm de azúcar representado en 5.7% de la producción nacional total siendo el sexto productor privado a nivel nacional, además se realizaron compras por 24,726 tm de azúcar en este periodo. El gobierno federal durante este ciclo registró el 26.7% de la producción nacional de trece Ingenios administrados a través del FEESA, los cuales fueron expropiados en 2001 por el gobierno federal. Volumen de ventas de azúcar y precios promedio de la Compañía
Con respecto a información de volumen de ventas (tm) y a los precios promedio por Kg. de azúcar, a continuación, se presenta la tendencia histórica de los años recientes:
38
Concepto 2009 2008 2007 Precio 09
Precio 08
Precio 07
Azúcar estándar 152,661 184,947 178,531 $6.32 $4.98 $6.22
Azúcar refinada 83,063 96,202 106,267 $7.16 $5.66 $6.76
Empacada estándar 8,939 22,218 31,301 $8.24 $5.78 $6.98
Empacada refinada 1,425 3,374 5,945 $7.74 $7.46 $9.32
Exportación 59,467 50,497 25,760 $5.77 $4.90 $4.87
Total 305,555 357,238 347,804 A partir del ejercicio 2008, la Compañía comenzó a realizar una reestructura en el área de empacados para lograr ahorros adicionales de 5 a 10 Mdp anuales, mediante la reducción de costos de promotoría y reducción de la plantilla laboral (Véase “La Emisora.-
Descripción del Negocio.- Recursos Humanos”).
Mieles incristalizables y polvos
Comprometida con sus consumidores, la Compañía también ha iniciado un esfuerzo encaminado al desarrollo de productos con mayor valor agregado, como su línea de productos en polvo: gelatina bajo las marcas propias Flubby® y Mi Gela® y polvo para preparar agua de sabor, hecho a base de pulpa de fruta natural y fortalecido con vitamina C y Calcio, bajo la marca propia Spin®. También se puede encontrar el producto Mi Gela® como un producto maquilado a las diferentes marcas propias de las cadenas comerciales. (Veáse “La Emisora. - Patentes, licencias, marcas y otros contratos”.)
La participación de los productos de polvo en los ingresos netos de la Compañía no representa ni el 1% de los ingresos totales, durante los períodos de 2009, 2008 y 2007.
Con respecto a información de volumen de ventas y de precios promedio de mieles incristalizables y polvos, a continuación se presenta la tendencia histórica de los años recientes:
Unidades: Cajas Precio promedio por caja
Concepto 2009 2008 2007 Precio 09 Precio 08 Precio 07 Mieles 73,240 66,620 92,810 $0.95 $0.54 $0.72
Saborizante p/agua 180,123 165,274 219,121 $0.08 $0.08 $0.08
Gelatinas 18,611 43,170 49,832 $0.15 $0.14 $0.17 Los saborizantes para agua y las gelatinas se venden por cajas.
39
Proceso para la elaboración del azúcar y mieles incristalizables
Para su obtención se requiere de un largo proceso, desde que la semilla de caña germina hasta que el azúcar se comercializa nacional o internacionalmente. A continuación, se detalla el proceso en la fábrica: Labores de campo y cosecha
El proceso productivo se inicia con la adecuación del campo (etapa previa a la siembra de la caña) y el estudio del suelo, teniendo en cuenta la topografía del terreno, y de acuerdo a ella se localizan canales de riego, drenaje y vías de acceso. El suelo se rotura haciendo uso de maquinaria y equipos especializados, dejándolo en adecuadas condiciones para la siembra. El cultivo de la caña requiere agua en la cantidad y forma oportuna para alcanzar una buena producción. El riego se aplica hasta dos meses antes de la cosecha, la cual se realiza entre los 6 y 12 meses asegurando una excelente calidad de la caña. Se lleva a cabo un análisis foliar, control de malezas y aplicación técnica de fertilizantes para obtener un adecuado desarrollo del cultivo. El corte se realiza manual o mecánicamente, utilizando parámetros de calidad que disminuyen los porcentajes de materia extraña. Una vez cortada la caña (en caso de ser manual es alzada mecánicamente del campo), se transporta a la fábrica en tractores y camiones procurando el menor tiempo de permanencia. Procesos productivos Patios y picados de caña
En seguida la caña se descarga en las mesas transportadoras para pasar a las desfibradoras, que la convierten en pequeños trozos facilitando la extracción del jugo en los molinos. Es aquí cuando comienza la fase de molienda, a través de un tándem de molinos que extraen el jugo de la caña. Molienda y clarificación
En esta etapa se agrega agua caliente para obtener la máxima cantidad de sacarosa en un proceso llamado maceración. El jugo obtenido es colado iniciando la primera etapa de calentamiento facilitando la sedimentación de sólidos insolubles y separándolos del jugo claro que queda en la parte superior del clarificador, los cuales son llevados a los filtros rotatorios al vacío para la recuperación de su contenido de sacarosa.
40
Evaporación
El jugo claro es enviado al tándem de evaporación para ser concentrado hasta obtener la meladura, la cual es purificada en los clarificadores antes de ser llevada a los tachos. (recipientes al vació de un solo efecto). Cristalización
Es en los tachos donde se produce la masa cocida conformada por cristales de azúcar y miel. El trabajo de cristalización se lleva a cabo empleando el sistema de tres cocimientos para lograr la mayor concentración de sacarosa. En este proceso si el jugo de caña no cristaliza se manda directamente a los tanques de mieles. Centrifugación
La masa cocida pasa a centrífugas de alta velocidad que separaran los cristales de azúcar del licor madre. Durante este proceso, el azúcar es lavado para retirar los residuos de miel y posteriormente ser secado y enfriado. Envase
Una vez que el azúcar está seco y frío, es empacado en sacos de diferentes presentaciones según las necesidades de los clientes nacionales e internacionales. El azúcar, finalmente es almacenada por lotes de producción, para su posterior comercialización, cumpliendo con las normas establecidas en la certificación ISO 9001:2000. El azúcar es una fuente natural de sabor para toda clase de productos de panadería, galletería, chocolatería, dulcería, jugos, alimentos, bebidas y lácteos.
41
Diagrama ilustrativo del proceso del azúcar y mieles incristalizables
Materias primas y proveedores La Compañía adquiere la caña de azúcar, su principal materia prima, de los cañeros agrupados en la Unión Nacional de Cañeros, A.C.-CNPR y en la Unión Nacional de Productores de Caña de Azúcar-CNC, A.C., ubicados en las proximidades de sus Ingenios. La Compañía no tiene, ni ha tenido en el pasado, problemas de suministro de materia prima.
El pago por la compra de la caña de azúcar a los productores está basado en la Ley Cañera, considerando un precio de referencia por tm de azúcar. Actualmente, el sector cañero y el sector industrial mantienen un acuerdo para la determinación del precio de referencia utilizado para el pago de caña de azúcar.
Estacionalidad
El consumo del azúcar no está sujeto a factores de estacionalidad.
Inventarios
La Compañía ha desarrollado una capacidad de almacenaje de hasta 125,000 tm cuando el azúcar está envasada en presentación de 50 Kg, o de 110,000 tm cuando su presentación es en sacos de 1.5 tm.
42
Estas bodegas durante el período de Zafra están a su capacidad máxima ya que la Compañía realiza un plan comercial basado en 12 meses y por el cual se ha desarrollado un plan de seguridad y mantenimiento de las mismas cuidando que la calidad del azúcar no se deteriore. Normalmente en cada ciclo de producción se desplaza azúcar a bodegas rentadas en puntos estratégicos para cumplir en tiempo con los compromisos comerciales pactados con los clientes.
ii) Canales de distribución
Anualmente la Compañía vende en promedio 340,000 tm de azúcar, las cuales son desplazadas mediante la contratación de servicios de fletes con terceros ajenos a la Compañía.
Las mieles incristalizables por considerarse un producto residual del azúcar están dirigidas principalmente al sector ganadero por su excelente aporte energético en la preparación del alimento y sus bajos costos de adquisición.
Los polvos para preparar agua de sabores se elaboran en la planta empacadora de PAM la cual está ubicada en Ixtlahuacan de los Membrillos, Jalisco. Estos productos se comercializan a través de GEUPEC aprovechando su sistema tradicional de autoventa. Las ventas a GEUPEC representan el 60% de las ventas de los polvos para preparar agua de sabores. Los mercados que se atienden para el azúcar principalmente son los de consumo industrial, mayorista-distribuidor y autoservicio.
• Consumo industrial: son los clientes que compran nuestros productos como materia prima para la elaboración de sus productos.
• Mayorista-Distribuidor: son los clientes que compran nuestros productos para redistribuirlo a mercados no atendidos directamente por la Compañía (detalle, menudeo, etc)
• Autoservicio: es el mercado al que le vendemos nuestros productos envasados que van directamente al consumidor final.
El porcentaje de participación en los canales de distribución se señala posteriormente. (Véase “La Emisora.-Descripción del Negocio.- Principales clientes”). Categorías de Producto
Las categorías de producto que vende la Compañía se dividen en dos:
� La que se comercializa como materia prima, el cual representa el 82% del total de ventas.
� La que vendemos empacada como en productos terminados directamente para su consumo, el cual representa el 18% del total de ventas.
43
Participación Geográfica
Las zonas geográficas en la que tenemos participación de mercado son:
• Zona Norte que representa 4.16% del total de ventas netas.
• Zona Occidente que representa 46.75% del total de ventas netas
• Zona Centro que representa 32.65% del total de ventas netas
• Zona Sur que representa 16.44% del total de ventas netas La zona Norte se integra por los estados de Baja California Norte, Sonora, Chihuahua, Sinaloa, Durango con IELD – Nuevo León, Coahuila, Zacatecas y Tamaulipas. La zona Occidente se integra por los estados de San Luis Potosí, Guanajuato, Michoacán, Jalisco, Colima, Nayarit, Querétaro. La zona Centro se integra por los estados de Hidalgo, Estado de México y Distrito Federal. La zona Sur se integra por los estados de Tlaxcala, Puebla, Veracruz, Oaxaca, Tabasco, Chiapas, Campeche, Yucatán, y Quintana Roo.
Representación gráfica de la participación por zonas
Fuente: información elaborada por la Compañía.
44
iii) Patentes, licencias y otros contratos.
Patentes
La Compañía no tiene patentes registradas a su nombre.
Marcas
GAM comercializa sus productos mediante diversas marcas, derechos que posee y renueva cada 10 años.
Las marcas propiedad de GAM, se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, así como ante las autoridades competentes.
A continuación, se proporciona información referente a las marcas propiedad de GAM:
Marca No. de Registro Fecha de Registro
Clase Vencimiento
Cañaveral 508690 9-octubre-1995 30 En proceso de renovación
Dulce caña 659362 24-mayo-2000 30 24-mayo-2020 Eldorado 562097 30-abril-1997 16 30-abril-2017 GAM (y diseño) 905959 25-agosto-2005 30 25-agosto-2015 Mi gela 668392 21-julio-2000 29 21-julio-2020 Flubby 668391 21-julio-2000 32 21-julio-2020 Flubby 668393 21-julio-2000 29 21-julio-2020 Flubby (y diseño) 872736 16-diciembre-
2004 29 16-diciembre-
2014 Innominada (flubby) 883040 16-diciembre-
2004 29 16-diciembre-
2014 AOX (y diseño) 917451 01-noviembre-
2005 32 1-noviembre-
2015
Contratos comerciales e industriales
En 2008, la Compañía celebró diversos contratos de suministro y de compraventa anticipada de azúcar con Geupec (Véase “Administración –Operaciones con personas
relacionadas y conflictos de interés”).
Asimismo, durante 2007, 2008 y 2009, la Compañía celebró contratos por concepto de compra venta y suministro de azúcar con Gamesa, Maizoro, S. de R.L. de C.V. y Sabritas, S. de R.L. de C.V.
En junio de 2010, la Compañía celebró un acuerdo de distribución con GLG que le permitirá en un futuro próximo comercializar producto derivado de la stevia.
Para otros contratos relevantes: (Véase Información financiera.- Informe de créditos
relevantes”)
45
iv) Principales clientes
Clientes industriales % de ventas 2009
% de ventas 2008
% de ventas 2007
GEUPEC 37% 32% 33%
Grupo Gamesa 22% 12% 16%
Clientes Distribuidor/Mayorista
% de ventas 2009
% de ventas 2008
% de ventas 2007
Comercial Volcanes Colima 4% 18% 9%
Impulsora de Servicios y Azúcar
3% 7% 5%
Diconsa 3% 5% 8%
Clientes de Autoservicio % de ventas 2009
% de ventas 2008
% de ventas 2007
Tiendas Soriana 0% 2% 3%
Distribución de azúcar por canales de distribución durante los ejercicios de 2007 a
2009:
GEUPEC 33%
OTROS26%
GAMESA16%
COMERCIAL LOS
VOLCANES9%
DICONSA8%
IMPULSORA y SERVICIOS
5% SORIANA3%
EJERCICIO 07
GEUPEC32%
OTROS21%
LOS VOLCANES
18%
GAMESA12%
IMPULSORA7%
DICONSA6%
GELATINAS DE CALIDAD
4%
EJERCICIO 08
Canal de Distribución %
Autoservicio 8
Distribución/Mayoreo 36
Industriales 56
Canal de Distribución %
Autoservicio 4
Distribución/Mayoreo 41
Industriales 55
46
GEUPEC37%
OTROS26%
GAMESA22%
LOS VOLCANES
5%
GELATINAS DE CALIDAD
4% IMPULSORA3%
DICONSA3% EJERCICIO 09
v) Legislación aplicable y situación tributaria.
Ley General de Sociedades Mercantiles y Código de Comercio
GAM es una sociedad anónima bursátil de capital variable, regulada principalmente por la LGSM y el Código de Comercio. Asimismo, y en virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el RNV, la Emisora también es regulada en lo conducente por la LMV.
Ley del Mercado de Valores
GAM está sujeta a las disposiciones de la LMV, en especial al cumplimiento de las obligaciones respecto al mantenimiento de la inscripción de sus valores en la Sección de Valores del RNV. Asimismo, GAM debe: (a) presentar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista informes continuos, trimestrales y anuales que contengan información respecto la Compañía en materia financiera, administrativa, económica, contable y legal, así como de los valores por ella emitidos; (b) cumplir con los requisitos de revelación de eventos relevantes y presentar oportunamente información relativa a asambleas de accionistas; (c) presentar la demás información y documentación que la CNBV determine mediante disposiciones de carácter general; (d) seguir políticas, respecto de su presencia, actividad y participación en el mercado de valores, congruentes con los intereses de los inversionistas, a cuyo efecto se deben observar las disposiciones legales aplicables relativas a: la adquisición y colocación de acciones representativas de su capital social en bolsa; las provisiones, políticas y medidas para salvaguardar los intereses del público inversionista y del mercado en general; así como el establecimiento de procedimientos de comunicación y mecanismos de control.
Canal de Distribución %
Autoservicio 2
Distribución/Mayoreo 23
Industriales 75
47
Ley de Aguas Nacionales
La Compañía extrae el agua que utiliza en sus procesos productivos de pozos ubicados en sus plantas, de conformidad con concesiones otorgadas por el gobierno mexicano. El uso y aprovechamiento del agua están regulados principalmente por la Ley de Aguas Nacionales (incluyendo diversas disposiciones reglamentarias), misma que creó y regula a la CNA, con el propósito de supervisar el uso del agua en México. De conformidad con dicha ley, la CNA otorga concesiones para usar y aprovechar ciertos volúmenes de agua, ya sea superficial o de subsuelo. Dichas concesiones se otorgan por un plazo de hasta cincuenta años, dependiendo de la cantidad de agua disponible en cada región, aunque generalmente se otorgan por cinco, diez o quince años. Los concesionarios pueden solicitar la renovación de la concesión a su vencimiento. El gobierno puede reducir el volumen autorizado para ser aprovechado por el concesionario por una cantidad equivalente al volumen que el concesionario no haya utilizado durante tres años consecutivos. Las concesiones de la Compañía pueden darse por terminadas si la Compañía (a) utiliza más agua de la que le permite la concesión respectiva, (b) no paga los derechos correspondientes, (c) no lleva a cabo las construcciones o mejoras que deba hacer conforme a la concesión, si es el caso, o (d) incumple con cualquiera de sus obligaciones bajo la concesión respectiva. Las plantas productoras pagan los derechos correspondientes conforme a la legislación aplicable, por la extracción de agua del subsuelo directamente a la CNA. Ley de Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar
Esta ley tiene por objeto normar las actividades asociadas a la agricultura de contrato y a la integración sustentable de la caña de azúcar, de los procesos de la siembra, del cultivo, la cosecha, la industrialización y la comercialización de la caña de azúcar, sus productos, subproductos, coproductos y derivados. Ley Federal de Competencia Económica
La Ley Federal de Competencia Económica regula el establecimiento de monopolios y de prácticas monopólicas en México y requiere la aprobación del gobierno para la celebración de determinadas fusiones, adquisiciones y concentraciones. La Compañía considera que en la actualidad cumple cabalmente con la Ley Federal de Competencia Económica. Legislación en materia ambiental
La Compañía está sujeta a leyes y reglamentos en materia de protección al medio ambiente y recursos naturales, incluyendo, entre otras cosas, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas, descargas de fluidos y seguridad en el medio de trabajo. (Véase “Información General. -Factores de Riesgo. -Factores de Riesgo
relacionados con el Negocio.”)
48
Contrato Ley
El contrato Ley de las Industrias Azucarera, Alcoholera y Similares de la República Mexicana fue declarado obligatorio por decreto publicado en el D.O.F. el 16 de diciembre de 1936 y a partir de esa fecha ha sido revisado y adicionado en diversas ocasiones. Biocombustibles
(Véase “La Emisora –Información de mercado. –Hacia la diversificación de la
agroindustria.”) Régimen fiscal
Generalidades - GAM y sus subsidiarias son contribuyentes personas morales que están sujetas al cumplimiento de diversas disposiciones fiscales, incluyendo ISR, IVA, IETU (a partir de 2008) e IDE. En materia laboral, la Compañía también está sujeta al cumplimiento las siguientes obligaciones y contribuciones: PTU, así como a las contribuciones en materia de seguridad social y para el Infonavit. En materia de ISR, la tasa es 28 % para 2009 y será 30% para los años del 2010 a 2012; 29 % para 2013 y 28 % para 2014. A través del Oficio No. 325-A-IX-B-7267, de fecha 21 de diciembre de 1995, emitido por la entonces Administración Especial Jurídica de Ingresos, se autorizó la Compañía, en su carácter de sociedad controladora, a determinar su resultado fiscal de manera consolidada a partir del ejercicio fiscal de 1996, conjuntamente con sus sociedades controladas. El 7 de diciembre de 2009, se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir del 2010, en las cuales se establecen cambios a las reglas correspondientes a la consolidación fiscal y en donde de manera particular se indica el procedimiento mediante el cual las empresas que consolidan deben pagar de forma obligatoria el ISR que se haya diferido, mismo que se hubiese generado desde el ejercicio de 2004 y cuyos pagos se harán de forma parcial durante los próximo cinco ejercicios fiscales a partir de 2010. La Compañía con base en las disposiciones fiscales vigentes a partir de 2010, ha realizado los cálculos correspondientes al ISR diferido que se hubiese generado relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación y está evaluando si continua consolidando fiscalmente.
Impuesto al Valor Agregado - En los términos de lo previsto en el inciso c) de la fracción I del Artículo 2-A de la Ley del IVA, la enajenación de azúcar y mieles se encuentra sujeta a la tasa del 0%.
49
Impuesto Empresarial a Tasa Unica - El 1 de octubre de 2007 se publicó la Ley del IETU con vigencia a partir del 1 de enero de 2008. Tanto los ingresos como las deducciones autorizadas en el IETU se determinan con base en flujos de efectivo generados a partir del 1 de enero de 2008, el impuesto se causa al 16.5% de la utilidad determinada en 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010.
vi) Recursos Humanos.
La Compañía presenta una estructura laboral al 31 de diciembre del 2009 de 1,199 empleados de planta y 559 empleados temporales, así mismo por IPBJ se cuenta con 520 empleados de planta. La distribución de empleados por departamento al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es la siguiente:
Unidad de Negocio Ejercicio 2009
Confianza Sindicalizado Número de Empleados %
Tala 135 18% 597 82% 732 43% ILC 46 14% 284 86% 330 19% ESOSA 93 68% 44 32% 137 8%
Total Compañía 274 23% 925 77% 1,199 70%
IPBJ (Asociada) 127 24% 393 76% 520 30%
Totales 401 23% 1,318 77% 1,719 100%
Unidad de Negocio Ejercicio 2008
Confianza Sindicalizado Número de Empleados %
Tala 130 17% 616 83% 746 44% ILC 46 19% 202 81% 248 15% ESOSA 139 63% 83 37% 222 13%
Total Compañía
315 26% 901 74% 1,216 72%
IPBJ 89 18% 393 82% 482 28%
Totales 404 24% 1,294 76% 1,698 100%
50
Unidad de Negocio Ejercicio 2007
Confianza Sindicalizado Número de Empleados %
Tala 112 16% 591 84% 703 40% ILC 66 25% 202 75% 268 15% ESOSA 119 40% 180 60% 299 17%
Total Compañía
297 26% 973 74% 1,270 72%
IPBJ 93 19% 393 81% 486 28%
Totales 390 22% 1,366 78% 1,756 100% IPBJ dejó de consolidar su información financiera con GAM en octubre de 2008 con motivo de la transmisión del 51% de las acciones representativas de su capital social. (Véase “La Emisora. – Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes. Venta de subsidiaria) El personal sindicalizado de la Compañía se encuentra afiliado al STIASRM.
Acuerdo para la Modernización Integral de la Industria Azucarera en su Aspecto
Laboral
La relación obrero-patronal en la agroindustria de la caña de azúcar está regida por un Contrato Ley que data de 1936, el cual durante su vigencia ha sido objeto de múltiples revisiones. La relación de trabajo se caracterizó por su tensión y falta de diálogo constructivo, que condujo a 44 huelgas en los últimos 80 años, así como a múltiples diferendos derivados de la interpretación y aplicación del Contrato Ley. Si bien durante la década de 1990 se reformaron algunas disposiciones del Contrato Ley que permitieron reducir los costos, eliminando fideicomisos y reestructurando la prestación de vivienda, los rubros de flexibilidad en el trabajo, incremento en la productividad y jubilaciones estuvieron en discusión desde el año 2000, sin que se pudiera llegar a soluciones concretas. Ante esta perspectiva, en el año 2007 se inició un proceso histórico de negociación que tuvo como objetivo modernizar la relación obrero-patronal para adaptarla a las necesidades actuales de la industria en un entorno que requiere mejorar la competitividad y la eficiencia de los ingenios, buscando incrementar la productividad de los trabajadores y cumplir con las normas laborales. Los resultados de este proceso se plasmaron en el Acuerdo de Modernización que sustancialmente consiste en:
51
i. La actualización del Contrato Ley después de 70 años sin realizarse, modificando artículos a fin de permitir la flexibilidad en el trabajo, la creación de puestos multihábiles y multifuncionales, garantizar la continuidad en la operación y en el incremento de la productividad, la aplicación de sistemas de gestión de calidad y el establecimiento de un nuevo plan de jubilación.
ii. Establecer las bases para adoptar la gestión de recursos humanos por competencias, lo que conducirá a la creación de un escalafón alterno y de un nuevo tabulador salarial.
iii. La creación de consejos mixtos de modernización locales y nacionales, que fungirán como gestores del cambio.
iv. Generar un proceso de diálogo social que conduzca a una relación franca y abierta, basada en la buena fe y en el beneficio mutuo, a fin de lograr acuerdos sustentables en beneficio de ambas partes.
En el año 2008, el proceso de modernización continúo con la negociación del Plan Rector de Modernización, que hace las veces de Reglamento del Acuerdo de Modernización, estableciendo objetivos, programas y metas concretas. En el año 2009, inició el Programa de Modernización de la Industria patrocinado por la OIT, que en la primera etapa condujo a:
• El fortalecimiento del diálogo social, impartiendo un taller en el centro internacional de Turín en el que participaron representantes de los grupos industriales, el Comité Ejecutivo Nacional del STIARSM y el Subsecretario de la STPS.
• La formación de coordinadores, instructores y facilitadores del proceso de modernización.
• La gestión para la aprobación de tres normas de competencia laboral basadas en las Guías de Autoformación y Gestión de Competencias.
• La certificación de competencia laboral de más de 500 trabajadores en la industria.
• El fortalecimiento de la responsabilidad social de la industria mediante programas de desarrollo personal, de salud y de combate a las adicciones.
vii) Desempeño Ambiental.
La Compañía, a través de sus Ingenios, está sujeta a las leyes y reglamentos en materia de protección al medio ambiente y los recursos naturales, incluyendo entre otras, el manejo de sustancias y residuos peligrosos, emisiones atmosféricas, descargas de fluidos y seguridad en el medio del trabajo; por lo que a los Ingenios les aplica la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y su reglamento, entrando recientemente en vigor la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, la cual tiene como objetivo lograr la gestión de los residuos generados en las diferentes actividades industriales.
52
Control de aguas residuales
Los Ingenios, en cuanto al uso y aprovechamiento del agua se encuentran regulados por la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento y Ley Federal de Derechos. A este respecto, los Ingenios deben obtener los títulos de concesión correspondientes para la descarga de aguas residuales y para el aprovechamiento de agua.
El 24 de marzo de 2009, la CNA, a través del organismo de Cuenca Lerma Santiago Pacífico, autorizó a ITA acogerse al PROSANEAR, de conformidad con el Apartado I de las Disposiciones para la aplicación de los beneficios establecidos en la Ley Federal de Derechos en materia del derecho por el uso o aprovechamiento de bienes del dominio público de la Nación como cuerpos receptores de las descargas de aguas residuales, con motivo de la publicación del Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley Federal de Derechos, publicado en el D.O.F. el 24 de diciembre de 2007.
Al respecto, durante el 2009 se llevó a cabo un estudio de ingeniería básica y de detalle al agua residual del Ingenio, para construir una planta de tratamiento de aguas residuales. La ingeniería ya fue aceptada por la CNA y está en proceso la construcción y puesta en marcha de la planta de tratamiento de agua residual.
Asimismo, en relación con las aguas residuales de ITA, actualmente se realiza un pre-tratamiento de las descargas de agua residual que consiste en trampas de grasas y aceites. También se trabaja constantemente con las buenas prácticas de manufactura para evitar mayores concentraciones de contaminantes en la descarga, reparación de rejilla y trincheras que conducen agua residual.
En ILC, se cuenta con una torre de enfriamiento de aguas provenientes de las columnas barométricas de tachos y evaporadores; sistema que logra un ahorro significativo en el consumo de aguas concesionadas de 3.5 millones de metros cúbicos a 200,000 metros cúbicos en la última Zafra, mismas que después pasan al sistema de una planta de tratamiento de aguas apoyada con un sistema secundario mediante una trampa de grasas y aceites, que cuenta con separación de drenajes. Obteniendo con ello que las descargas de agua residual obtengan estándares de sanidad adecuada para riego, y enviándose las mismas al canal denominado Culantrillo, el cual los campesinos aprovechan para riego de sus parcelas. Independientemente de ello, el Ingenio al finalizar cada Zafra, realiza correcciones en los equipos para reducir la demanda química de oxigeno y los sólidos suspendidos totales. Por lo que en los últimos años, el Ingenio ha efectuado inversiones significativas para el tratamiento, conservación y uso de aguas nacionales concesionadas.
viii) Información de mercado.
53
La industria azucarera en el mundo
La industria azucarera es de las actividades agroindustriales de mayor relevancia en el mundo. En el ciclo comercial 2008/2009, los diez grandes países productores, contaron con una oferta de alrededor de 101 millones de tm valor crudo, de las cuales se consumieron en sus mercados internos 84 millones y colocaron 17 millones de tm en el mercado internacional del azúcar. Los mayores productores de azúcar fueron Brasil, con más de 36.2 millones de tm anuales, India con una producción cercana a los 15.8 millones de tm y China, que aportó 13.5 millones de tm. Estos tres países productores representaron poco más de tres quintas partes de la producción mundial en el ciclo comercial 2008/2009. Un segundo grupo de productores, con participación promedio de 3.7 de la producción mundial cada uno, está conformado por Tailandia, Estados Unidos de América, México, Australia y Francia, que en conjunto participan con el 18.6% de la producción mundial. El tercer bloque está integrado por Rusia y Alemania, quienes producen 2.5% del total mundial cada uno. Datos Estadísticos
País 2006/2007 2007/2008 2008/2009 2009/2010*
Brasil 32,635 30,755 36,199 37,699 India 30,766 28,649 15,799 17,610 China 13,041 16,128 13,512 11,969 Estados Unidos 7,007 8,059 7,521 7,290 Tailandia 7,661 7,394 6,790 7,205 Australia 5,519 4,874 4,759 4,882 México 5,547 5,758 5,169 4,880 Francia 3,814 3,853 3,817 4,373 Alemania 3,895 4,058 3,606 4,272 Rusia 3,529 3,457 3,812 3,568
113,413 112,986 100,984 103,748 Part. % 67.9% 67.8% 66.9% 66.5%Total Mundial 167,115 166,705 150,941 155,997
Producción Mundial de AzúcarMillones de Toneladas Métricas, Valor Crudo.
*/Estimación Fuente: Obtenida de la CNIAA, la Agroindustria en México (compendio 2009).
54
Caída en la producción mundial y aumento en los precios
Los dos de los tres mayores países productores de azúcar en el mundo sufrieron caídas en su producción durante la Zafra 2008/2009, por un volumen total de 15 millones de tm valor crudo, debido principalmente a factores climáticos, relacionados con el calentamiento global, que ha cambiado el patrón de las lluvias. La caída en la producción mundial del azúcar afectó los inventarios internacionales de azúcar y provocó un incremento importante en los precios internacionales. El precio internacional de azúcar crudo (Contrato 11 de Nueva York) alcanzó un máximo en diciembre de 2009 de 539.87 Dólares por tm, en tanto que el precio internacional de azúcar refinada (Contrato 5 de Londres) se ubicó en 654.88 Dólares por tm. En diciembre de 2008 y 2007 los precios del Contrato 11 de Nueva York, alcanzaban los 230.32 y 249.49 Dólares por tonelada respectivamente y de 303.22 y 314.63 Dólares por tm referente al Contrato 5 de Londres respectivamente. La industria azucarera a nivel nacional
Esta actividad ocupa a casi 35 mil trabajadores en Zafra y período de Reparación, entre sindicalizados y personal de confianza, que utilizan la caña que proveen 165 mil productores de caña en todo el país, 206 mil cortadores de caña y trabajadores de campo y 34 mil transportistas. El valor de la producción azucarera representa el 8.6% del PIB total del sector primario, constituido por la agricultura, la silvicultura y la pesca y el 2.1% del PIB de la industria manufacturera y el 0.35% del PIB nacional. Durante la Zafra 2008/2009 operaron 54 ingenios azucareros, industrializando 42.5 millones de tm de caña cosechada en 663 mil hectáreas. La producción de azúcar fue de 4,962 millones de tm. En la Zafra 2007/2008 operaron 57 ingenios azucareros, industrializando 48.2 millones de tm de caña cosechada en 683 mil hectáreas. La producción de azúcar fue de 5,521 millones de tm. Durante la Zafra 2006/2007 operaron 57 ingenios azucareros, industrializando 49 millones de toneladas de caña cosechada en 675 mil hectáreas. La producción de azúcar fue de 5,314 millones de tm. La industria azucarera en el país está concentrada principalmente en 15 estados de México, siendo los más importantes Veracruz, Jalisco y San Luis Potosí, concentrando el 59% de la producción total a nivel nacional. A continuación, se presenta una tabla de la producción por estado de las tres últimas Zafras:
55
Estado Tons.#
Ingenios% Prod.
Nal
Veracruz 1,857,269 22 37%
Jalisco 655,252 6 13%
San Luis Potosí 427,090 4 9%
Oaxaca 251,929 3 5%
Nayarit 200,925 2 4%
Chiapas 279,391 2 6%
Tamaulipas 227,603 2 5%
Puebla 201,574 3 4%
Otros 861,462 10 17%
TOTAL 4,962,495 54 100%
Producción por estado Zafra 2008/2009
Estado Tons.#
Ingenios% Prod.
Nal
Veracruz 2,076,051 22 37%
Jalisco 700,598 6 13%
San Luis Potosí 543,563 4 10%
Oaxaca 336,221 3 6%
Chiapas 271,698 2 5%
Tamaulipas 230,311 2 4%
Nayarit 230,073 2 4%
Puebla 211,132 3 4%
Otros 921,040 13 17%
TOTAL 5,520,687 57 100%
Producción por estado Zafra 2007/2008
Estado Tons.#
Ingenios% Prod.
Nal
Veracruz 2,022,923 22 38%
Jalisco 680,490 6 13%
San Luis Potosí 385,116 4 7%
Oaxaca 310,812 3 6%
Chiapas 271,054 2 5%
Nayarit 243,225 2 5%
Puebla 214,342 3 4%
Tamaulipas 211,260 2 4%
Otros 974,859 13 18%
TOTAL 5,314,081 57 100%
Producción por estado Zafra 2006/2007
Principales competidores
Durante la Zafra 2008/2009 operaron 54 ingenios, y durante la Zafra 2007/2008 2006/2007 operaron 57 ingenios. Estos ingenios están controlados principalmente por 21 grupos o compañías, destacando principalmente cuatro grupos que rebasaron la producción de 400 mil tm de azúcar producidas anuales: FEESA, BSM, ZUCARMEX y Grupo Santos, los cuales en conjunto representaron el 48%, 53% y 45% de la producción nacional en 2009, 2008 y 2007, respectivamente. FEESA tiene en su control 13 ingenios y BSM y Zucarmex 5 Ingenios, respectivamente, ubicados principalmente en los estados de Veracruz, Jalisco y San Luis Potosí. Hasta 2008, Grupo Santos operó 6 ingenios.
# Ingenios
Azúcar Producida
# Ingenios
Azúcar Producida
FEESA 13 1,347,550 FEESA 13 1,422,448 Beta San Miguel 5 544,464 Beta San Miguel 5 568,865 Zucarmex 5 512,596 Zucarmex 5 512,427 Saenz 3 378,619 Grupo Santos 6 407,447 Prom Ind. Azucarera 2 355,741 Saenz 3 392,852 GAM 2 220,856 Prom Ind. Azucarera 2 385,934 Otros 24 1,602,669 GAM 3 318,787
54 4,962,495 Otros 20 1,511,887 TOTAL 57 5,520,647
Grupo
TOTAL
Ciclo 2008/2009 Ciclo 2007/2008
Grupo
56
# Ingenios
Azúcar Producida
FEESA 13 1,392,044 Beta San Miguel 5 509,608 Zucarmex 5 470,598 Prom Ind. Azucarera 2 379,442 Saenz 3 377,003 Grupo Santos 6 370,347 GAM 3 305,909 Grupo la Margarita 3 296,301 Otros 17 1,212,829
TOTAL 57 5,314,081
Ciclo 2006/2007
Grupo
Fuente: CNIAA .
Hacia la diversificación de la agroindustria
Por varios años los Ingenios en México han operado bajo esquemas de generación de electricidad para autoabastecimiento a partir de bagazo y combustóleo. Sin embargo, los avances en materia de biocombustibles que a continuación se mencionan han abierto la oportunidad para el desarrollo de proyectos en dichas áreas:
Cogeneración
La Ley para el Aprovechamiento de Energías Renovables y el Financiamiento de la Transición Energética (“LAERFTE”), publicada en el D.O.F. el 28 de noviembre de 2008, tiene como propósito primordial promover la utilización, el desarrollo y la inversión de fuentes de energía renovable y la eficiencia energética. Esta ley es de fundamento jurídico para la cogeneración de electricidad de los ingenios azucareros del país. El Reglamento de la LAERFTE, publicado en el D.O.F. el 2 de septiembre de 2009, confiere a la SENER atribuciones para proveedor las distintas fuentes de energía. Conforme a lo dispuesto en el Artículo 16 de la LAERFTE, la SENER emitió la metodología para la Valoración de Externalidades Asociadas con la Generación de Electricidad, de la que resaltan las externalidades asociadas con la generación de electricidad en México para las diferentes tecnologías y fuentes de energía utilizadas y los cálculos que deberán aplicar para el desarrollo de proyectos a partir de fuentes renovables de energía, cuyos resultados se verán reflejados en los indicadores del Programa Especial para el Aprovechamiento de las Energías Renovables. La SENER dio a conocer la Estrategia Nacional para la Transición Energética y el Aprovechamiento Sustentable de la Energía, cuyo objetivo principal es promover la utilización, el desarrollo y la inversión en las energías renovables y la eficiencia energética, para lo cual fija cinco objetivos secundarios:
57
1) Promover e incentivar el uso y la aplicación de tecnologías para el aprovechamiento de energías renovables, la eficiencia y el ahorro de energía en actividades productivas y de uso doméstico;
2) Promover la diversificación de fuentes primarias de energía, incrementando las fuentes de energía renovable;
3) Establecer un programa de normalización para la eficiencia energética; 4) Promover y difundir medidas para la eficiencia energética, así como el ahorro de
energía; y 5) Proponer las medidas necesarias para que la población tenga acceso a
información confiable, oportuna y de fácil consulta en relación al consumo energético de los equipos, aparatos y vehículos que requieren suministro de energía para su funcionamiento.
Bioetanol
El 26 de abril de 2007, la Cámara de Diputados aprobó la Ley de Promoción y Desarrollo de los Bioenergéticos, en ésta se legisla a favor del cultivo de la caña de azúcar como materia prima para la fabricación de etanol. En 2009, se publicó el Programa de Producción Sustentable de Insumos para Bioenergéticos. Este programa tiene como objetivo principal fomentar una producción sustentable de insumos bioenergéticos y su comercialización, dando certidumbre, aumentando la competitividad y rentabilidad del campo mexicano por medio del desarrollo científico y tecnológico. El 18 de junio de 2009, el gobierno federal público el Reglamento de la Ley de Promoción y Desarrollo de los Bioenergéticos, el cual establece las políticas y programas para fomentar el desarrollo e impulso de los bioenergéticos en México, entre los que se encuentra el Programa Nacional de la Agroindustria de la Caña de Azúcar (PRONAC), 2007-2012 y la Ley de Desarrollo Sustentable de la Caña.
ix) Estructura corporativa.
Grupo Azucarero México, S.A.B. de C.V. es una sociedad controladora y su estructura al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es la siguiente:
Compañía 2009 2008 2007
Ingenio Tala, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% Corporativo GAMSA, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% 99.99% Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. 49% 49% 99.99%
58
Ingenio Tala, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Ingenio Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Proveedora de Alimentos México, S.A. de C.V.- Comercializa el azúcar refinada y estándar, la cual es adquirida principalmente de los ingenios de GAM.
Corporativo GAMSA, S.A. de C.V..- Presta servicios administrativos y de asesoría
exclusivamente a partes relacionadas.
Empresas y Servicios Organizados, S.A. de C.V.- Presta servicios administrativos y de asesoría exclusivamente a partes relacionadas.
Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V.- Se dedica a la producción y
comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Los estados financieros de IPBJ se consolidarán hasta 2008 con motivo de la transmisión del 51% de las acciones representativas de su capital social. (Véase “La Emisora. –
Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Venta
de subsidiaria)
x) Descripción de sus principales activos.
A continuación, se presenta la relación de los principales activos de GAM al 31 de diciembre de 2009:
Activo Localización
Actividad Capacidad Instalada en Planta
Capacidad utilizada
Antigüedad
Planta Productora ITA
Tala, Jalisco Producción de azúcar
16,000 tons. de
caña molida al
día
79% 78 años
Planta Productora IPBJ
Cárdenas, Tabasco
Producción de azúcar
8,500 tons. de caña molida al
día
76% 35 años
Planta productora ILC
Taretan, Michoacán
Producción de azúcar
2,300 tons. de caña molida al
día
87% 62 años
59
PLANTA DE EMPACADO
Ixtlahuacan de los
Membrillos, Jalisco
Envase y almacenamiento
de azúcar.
3,500 tons.de azúcar
empacada por mes
25% 2 años
Cabe señalar que todos los activos arriba descritos son en su totalidad propiedad de la Compañía, salvo por el caso de la Planta Productora IPBJ, en la cual GAM tiene únicamente una participación del 49% a partir de 2008. En conjunto, los activos anteriormente referidos tienen un área de construcción de 122,644 metros cuadrados sobre una superficie total de 1,429,166 metros cuadrados. Los activos anteriormente señalados no tienen situaciones medio ambientales que repercutan en los mismos en forma relevante, salvo por lo descrito en la sección “2. La
Emisora.- b. Descripción del Negocio.- vii. Desempeño Ambiental”. Desde 2004 hasta la fecha se han realizado importantes inversiones en los Ingenios con la finalidad de convertirlos en los más eficientes del país. Los proyectos más importantes son:
• Equipos de refinería para ILC e IPBJ.
• Equipo de automatización para ITA e IPBJ. • Calderas de vapor instaladas en los 3 Ingenios.
• Plantas eléctricas en los 3 Ingenios.
• Bodegas para almacenamiento de azúcar.
• Equipo de molienda.
El objetivo de estas inversiones son:
• Incrementar la capacidad de molienda y producción de azúcar; • Participar en áreas donde el azúcar refinada es escasa y que por consecuencia
genere mayores beneficios económicos a la Compañía;
• Eliminar la dependencia en el uso de petróleo durante el proceso productivo evitando el encarecimiento del azúcar;
• Reducir costos de almacenamiento en bodegas externas;
• La reducción de la plantilla laboral innecesarias en ciertos procesos de la producción.
La inversión en estos proyectos ha sido superior a los $700 Mdp, con el objetivo de ubicar a la Compañía en el primer lugar a nivel nacional en molienda de caña y producción de azúcar. Se han Invertido adicionalmente $300 Mdp en equipos de última generación con la finalidad de consolidarse como la Compañía más rentable y productiva en su sector.
60
Los equipos y la maquinaria utilizados por GAM, dependiendo de su tipo y uso, tienen una vida útil que fluctúa entre 15 y 40 años. Los meses que transcurren entre la terminación de una Zafra y el inicio de la siguiente son utilizados para la rehabilitación y puesta a punto del Ingenio. La mayor parte de las inversiones de capital planeadas se erogan durante este período de reparación.
Seguros
En línea con los estándares de la industria, Gam cuenta con pólizas de seguro formal que cubren de manera adecuada sus instalaciones en caso de incendio, explosión, terremoto, inundación y, huracanes, entre otros riesgos. Garantías
Derivado del contrato de crédito celebrado con Rabobank (Veáse “Información financiera.-
Informe de créditos relevantes”), los activos fijos de ITA e ILC fueron otorgados en garantía a través de un fideicomiso de garantía, en el que se prevé que en caso de (i) ocurrir una causa de vencimiento bajo dicho contrato de crédito u (ii) ocurrir cualquier incumplimiento de conformidad con lo acordado en dicho contrato de crédito y documentos relacionados con el mismo, entonces Rabobank podrá requerir por escrito a la fiduciaria el inicio del procedimiento de ejecución, mismo que se describe a continuación: (1) La fiduciaria, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciba dicha solicitud de Rabobank, notificará a ITA e ILC. (2) ITA e ILC únicamente podrán oponerse a la enajenación de los bienes y derechos que conforman el patrimonio del fideicomiso si exhiben el importe de las obligaciones insolutas, acreditan fehacientemente el cumplimiento de las obligaciones descritas por Rabobank en su solicitud de ejecución o presenta a la fiduciaria documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de las obligaciones correspondientes dentro de los 10 (diez) días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido cada uno de ellos, la notificación de ejecución; (3) Solo en el caso de que ITA e ILC no acrediten el cumplimiento de las obligaciones correspondientes, no exhiban su importe o su novación o prórroga de conformidad con el numeral (2) anterior dentro del plazo ahí estipulado, entonces la fiduciaria procederá a la enajenación extrajudicial de los bienes y derechos que conforman los activos de ITA e ILC otorgados en garantía, de conformidad con lo siguiente: La venta de los bienes y derechos que conforman los activos de ITA e ILC se hará mediante cualesquiera de las siguientes vías, según lo solicite por escrito Rabobank a la fiduciaria: I. Ejecución Vía Subasta. II. Ejecución Directa: Sin necesidad de resolución judicial, la Fiduciaria aplicará el producto de la venta de los bienes y derechos que conforman los activos de ITA e ILC conforme a lo siguiente:
61
a.- al pago de Impuestos y demás contribuciones fiscales originados por la venta de los bienes y derechos que conforman los activos de ITA e ILC, debiendo la fiduciaria retener y enterar los impuestos correspondientes de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables; b.- al pago de los gastos del fideicomiso de garantía que se encuentren insolutos; c.- al reembolso a la fiduciaria y a Rabobank de los gastos y honorarios que se hayan generado por la ejecución de los bienes y derechos que conforman el patrimonio del fideicomiso de garantía; d.- al pago de las obligaciones a favor de Rabobank, hasta donde baste y alcance, de conformidad con lo acordado en el contrato de crédito anteriormente referido y documentos relacionados con el mismo.
xi) Procesos Judiciales, administrativos ó arbitrales.
Durante los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, y a la fecha no se tuvo ni se tiene conocimiento de que la Compañía haya estado, esté o pueda estar involucrada en procesos judiciales, administrativos o arbitrales que pudieran tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía, salvo por lo siguiente: Juicio CNA
Durante el período de expropiación (Véase “La Emisora – Historia y desarrollo de la
Emisora. Evolución y eventos históricos importantes.- Juicio de Amparo frente al Decreto
Expropiatorio”), se llevó a cabo una diligencia de requerimiento de pago por parte de las autoridades fiscales, por supuestos adeudos de ITA a la CNA, en relación con descargas de aguas residuales, cuyo monto total ascendió a $1,455 Mdp, y se promovieron ciertas acciones tendientes a la suspensión de los procedimientos iniciados. Posterior a la reincorporación de ITA a GAM, en marzo de 2004, ITA inició acciones relacionadas con la suspensión de los procedimientos ya indicados. El 24 de agosto de 2009, la Novena Sala Regional del TJFA, dictó sentencia en favor de ITA declarando la nulidad de las notificaciones impugnadas. El 19 de octubre de 2009, la Novena Sala Regional del TJFA confirmó la sentencia mencionada.
Durante 2005, 2004 y 2003, las devoluciones de IVA solicitadas por ITA con valor nominal en miles de Pesos de $28,958, $21,642 y $19,565, respectivamente, fueron acreditadas por la SHCP contra el adeudo con la CNA mencionado en el párrafo anterior, por lo que ITA interpuso tres juicios de nulidad ante la Segunda, Cuarta y Quinta Salas Regionales Metropolitanas del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa debido a la negativa de las autoridades fiscales para devolver las cantidades citadas anteriormente. La Compañía y sus asesores legales en materia fiscal, consideramos que tenemos una alta posibilidad de ser favorecidos con resultado, ya que los créditos que dieron origen a
62
la compensación de oficio mencionados en el párrafo anterior fueron anulados por la Novena Sala Regional del TJFA.
Juicio IMPAC
Se promovió juicio de nulidad en contra de la SHCP sobre un crédito fiscal a cargo de GAM por aproximadamente $54,7, Mdp por concepto de omisión en el pago del IMPAC consolidado de 1999, más actualizaciones, multas y recargos, quedando Tala como garante. En febrero de 2006, se dictó resolución judicial favorable a la Compañía, en la que se declara la nulidad de la visita domiciliaria que dio origen al crédito fiscal; sin embargo, las autoridades hacendarias tenían la facultad de solicitar la revisión de esta sentencia, por lo que durante 2007, la Compañía promovió una solicitud de condonación de los adeudos, la cual fue resuelta el 10 de marzo de 2007 y en la cual donde la SHCP condonó la mayor parte de dicha deuda, quedando un remanente a pagar por $5, Mdp que fue liquidado el 28 de marzo de 2008.
Juicio de amparo-Compañía Industrial San Pedro, S.A. de C.V. y San Francisco El
Naranjal, S.A. de C.V.
Con motivo de la expropiación de los activos y de las acciones representativas del capital social de los ingenios denominados Compañía Industrial San Pedro, S.A. de C.V. y San Francisco El Naranjal, S.A. de C.V., propiedad de GAM e ITA, estas últimas demandaron vía juicio de amparo, ante el Juzgado Decimo Sexto de Distrito en Materia Administrativa del Distrito Federal, a la SAGARPA, entre otros, el pago de la diferencia por indemnización, derivado de que los activos fijos fueron valuados como maquinaria en desuso y no como en empresa en operación, como se encontraba al momento de la expropiación. Con fecha 5 de julio 2010, se celebro la audiencia constitucional y a la fecha está pendiente de resolverse el juicio de amparo. En caso de que el proceso, se resuelva en forma final a favor de la Compañía, ésta podría llegar a recibir un beneficio relevante, aproximadamente de $400 MDP. (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la
Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Juicio de Amparo frente al Decreto
Expropiatorio)
Posible contingencia de juicio
El abogado del Bank of New York, banco que actuó como fiduciario del contrato de emisión de Senior Notes celebrado entre dicho banco, GAM y sus subsidiarias garantes previstas en dicho contrato, demandó a dicho banco el pago de honorarios legales derivados de cierto contrato que celebró con éste para representarlo en el proceso de Suspensión Legal de Pagos de GAM. El banco ha expresado la opinión de que los honorarios de dicho abogado y de los abogados que están defendiendo al banco en este
63
asunto deben ser pagados por GAM, aunque GAM no ha sido requerida formalmente ni demandada para el pago de los mismos. En caso de que se llegase a considerar a GAM responsable por ello, podría verse obligada a pagar un monto difícil de estimar, pero que podría exceder los 2.5 MDD, sin embargo, se considera poco probable que sobrepase la cantidad de 5 millones de MDD.
A la fecha del presente Reporte, la Compañía no se encuentra dentro de los supuestos establecidos en los Artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, sin embargo, anteriormente fue declarada en Suspensión Legal de Pagos (Véase “La Emisora.- Historia
y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.- Suspensión
Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de los valores de la
Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”)
xii) Acciones representativas del capital social.
Al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, el capital social de GAM se integra de de 695,872,173 acciones serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, con un valor contable de $1,795 Mdp. Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 31 de enero de 2007, se acordó (i) cancelar 891,000 acciones recompradas por GAM y como consecuencia formalizar la reducción del capital social de GAM en su parte variable en la cantidad de $3.2 Mdp; (ii) incrementar el capital social de GAM en su parte variable en la cantidad de $4.00 Pesos mediante la emisión de 2 acciones ordinarias, nominativas, de la Serie “B” para ser suscritas por PAM en virtud de la fusión de ACE y RNA , como sociedades fusionadas con y en GAM, como sociedad fusionante, la cual fue aprobada en la misma asamblea con efectos a partir de las 23:59 horas del 31 de enero de 2007 y frente a terceros tres meses después de haberse efectuado la inscripción de los acuerdos de fusión correspondientes en el Registro Público de Comercio correspondiente al domicilio social de cada una de dichas sociedades de conformidad con lo previsto en el Artículo 224 de la LGSM (Véase “La Emisora. – Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos importantes.-Fusiones); y (iii) aumentar el capital social de GAM en su parte variable en la cantidad de hasta $327 Mdp mediante la emisión de hasta 436,000,000 acciones Serie B, ordinarias y sin expresión de valor nominal para ser ofrecidas para su suscripción y pago a un precio de $0.75 por acción y dada la suscripción realizada por los accionistas de GAM, vencido el plazo para que ejercitaran su derecho de preferencia y la capitalización de ciertos pasivos a cargo de GAM y a favor de algunos acreedores, el aumento de capital social suscrito y pagado fue de $304.8 Mdp mediante la suscripción de 406,498,915 acciones de la serie B, ordinarias y sin expresión de valor nominal, cancelándose al efecto 29,501,085 acciones de la serie B, ordinarias y sin
64
expresión de valor nominal que se encontraban depositadas en la tesorería de GAM con motivo de dicho aumento.
xiii) Dividendos.
GAM no ha pagado dividendos en los ejercicios de 2009, 2008 y 2007. Cabe mencionar que en 2009 y 2008 los resultados de la Sociedad arrojaron pérdidas, mientras que en el ejercicio de 2007 se obtuvo utilidad. Pese a que en 2007 se obtuvo utilidad, la asamblea general de accionistas celebrada el 6 de octubre de 2008, entre otros acuerdos, aprobó que los resultados reflejados en los Estados Financieros por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2007 (también aprobados por dicha asamblea) se aplicará a la Cuenta de Utilidades Retenidas, previa aplicación, en su caso, de la reserva legal correspondiente de conformidad con lo previsto en el artículo 20 de la LGSM.
Actualmente, no se cuenta con una política de dividendos establecida por la Asamblea de Accionistas que deba ser seguida por el Consejo de Administración.
65
3) INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada.
Estados financieros Auditados
Los Estados Financieros Auditados han sido preparados de conformidad con las NIF vigentes. Toda la información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluyen en el presente, ha sido expresada en MDP nominales por los ejercicios de 2009 y 2008 y, los correspondientes al ejercicio 2007 se expresan en MDP constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2007. La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada derivada de los Estados Financieros Auditados de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. Dicho resumen deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la Compañía a lo largo del capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”.
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS
CIFRAS DICTAMINADAS (En millones de Pesos)
2009 2008 2007 Ventas netas $ 2,136.5 $ 1,977.3 $ 2,410.0 Costo de ventas (1,839.4) (1,862.9) (2,061.9) Gastos de administración y venta (263.7) (294.0) (310.7) (2,103.1) (2,156.9) (2,372.6) Utilidad (pérdida) de operación 33.4 (179.6) 37.4 Otros gastos, neto (5.2) (22.4) 405.5 Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses (74.9) (84.2) (43.9) Ingreso por intereses 27.4 18.4 13.0 Utilidad (pérdida) cambiaria neta 49.9 (144.4) (10.9) Efectos de valuación de (41.1) 112.4 -
66
instrumentos financieros Ganancia por posición monetaria - - 18.4 Suma (38.7) (97.8) (23.4)
Participación en los resultados de compañía asociada (15.9) 17.2 - (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (26.4) (282.6) 419.5
Impuestos a la utilidad 0.2 (36.4) (2.0) (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (26.2) $ (319.0) $ 417.5 (Pérdida) utilidad neta consolidada por acción (Nota 1) $ (0.0376) $ (0.4585) $ 0.6175 Promedio ponderado de acciones en circulación (Nota 2) 695,872 695,872 676,107 Nota 1 Datos en pesos Nota 2 Datos en miles de Acciones
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
CIFRAS DICTAMINADAS (En millones de Pesos)
Activo 2009 2008(*) 2007(*) Activo circulante: Efectivo y equivalentes de
efectivo $ 12.6 $ 35.9 $ 53.3 Cuentas y documentos por cobrar
– Neto 164.7 182.0 213.2 Cuentas por cobrar a partes
relacionadas 256.1 307.5 144.0 Impuestos por recuperar,
principalmente impuesto al valor agregado 123.4 125.2 145.1
Inventarios – Neto 184.6 192.0 135.6 Pagos anticipados 18.9 3.4 4.3 Instrumentos financieros
derivados 17.8 22.5 0 Total del activo circulante 778.1 868.5 695.5
Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar 3.8 2.5 2.6
67
Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 1,999.7 2,074.7 3,235.8 Instrumentos financieros derivados 53.4 89.9 Activo intangible por obligaciones laborales al retiro 155.5 Inversión en acciones 426.6 391.3 Otros activos – Neto 35.7 71.7 65.1 Total $ 3,297.3 $ 3,498.6 $ 4,154.5
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda financiera $ 231.4 $ 293.3 $ 357.8 Cuentas y documentos por pagar
a proveedores 230.7 152.4 269.2 Impuestos y gastos acumulados 53.8 99.5 128.3 Anticipos de clientes 88.7 105.9 40.8 Impuesto empresarial a tasa única causado 0.8
Cuentas por pagar a partes relacionadas 144.6 143.0 88.6
Participación de los trabajadores en las utilidades 5.2 2.2 3.3
Total del pasivo circulante 755.2 796.3 888.0
Deuda financiera 322.1 456.5 340.1 Beneficios a empleados 126.6 102.6 258.1 Participación de los trabajadores en
las utilidades diferida 82.4 106.5 Ingresos por devengar 1.5 Impuesto sobre la renta diferido 244.3 237.1 220.3 Impuesto empresarial a tasa única
diferido 42.3 50.5 185.0 Total del pasivo 1,574.4 1,749.5 1,891.5
Compromisos y contingencias
Capital contable: Capital social 1,795.6 1,795.6 1,795.6 Déficit (259.0) (232.8) 957.0 Reserva para recompra de
acciones 186.3 186.3 186.3 Exceso en la actualización del
capital contable 180.3 Efecto acumulado inicial de
impuesto sobre la renta diferido (856.2) Total del capital contable 1,722.9 1,749.1 2,263.0
68
(*) Hasta el 31 de octubre de 2008 IPBJ consolidó sus estados financieros con GAM, ya que el control efectivo de la sociedad fue transferido a INCAUCA en esa fecha.
Principales Razones Financieras 2009 2008 2007 1 (Pérdida) utilidad neta consolidada a ventas netas -1.22% -16.13% 17.32% 2 (Pérdida) utilidad neta a capital contable -1.52% -18.24% 18.45% 2 ( Pérdida) utilidad neta consolidada a activo total -0.79% -9.05% 9.89% 3 Ventas netas a activo Total 0.65 0.57 0.58 3 Ventas netas a inmuebles, planta y equipo neto 1.07 0.95 0.74 3 Rotación de inventarios 9.76 11.77 15.21 4 Pasivo total a activo total 47.75% 50.01% 45.53% 4 Pasivo total a capital contable 0.91 1.00 0.84 4 Pasivo en moneda extranjera a pasivo total 28.60% 31.47% 20.02% 4 Pasivo Largo plazo a inmuebles, planta y equipo
(neto) 16.11% 22.00% 10.51%
5 Activo circulante a pasivo circulante 1.03 1.09 0.78 5 Activo circulante menos inventarios a pasivo circulante 0.79 0.85 0.63 5 Activo circulante a pasivo total 0.49 0.50 0.37
Breve descripción de las razones antes mencionadas, relacionadas con el número indicado en la tabla anterior:
1.- Utilizadas para medir la generación de utilidades en la operación de la empresa.
2.- Utilizada para medir la capacidad de la empresa para generar utilidades con base en los recursos invertidos.
3.- Utilizadas para analizar la eficiencia de la operación de la empresa.
4.- Utilizadas para analizar la estructura financiera de la empresa y su capacidad de cumplir con sus compromisos a corto plazo, así como medir el riesgo del pasivo a moneda extranjera.
5.-Estas razones son utilizadas para analizar la liquidez ó capacidad de la empresa de cumplir con sus compromisos de pago a corto plazo.
Información Financiera Proforma
La siguiente tabla muestra un resumen de la información financiera consolidada proforma derivada de los Estados Financieros Auditados de la Compañía por cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007, 2008 sin incluir los efectos de IPBJ en las cifras consolidadas de GAM (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la
Emisora. Evolución y eventos históricos importantes.-Venta de subsidiaria”):
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCE GENERAL PRO FORMA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(Cifras en millones de pesos)
Total pasivo más capital $ 3,297.3 $ 3,498.6 $ 4,154.5
69
Activo GAM
Consolidado Ajuste
Proforma
Total Consolidado Proforma
Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 53.3 $ 397.4 $ 450.7 Cuentas y documentos por cobrar –
Neto 213.2 (47.8) 165.4 Cuentas por cobrar a partes
relacionadas 144.0 137.9 281.9 Impuestos por recuperar,
principalmente IVA 145.1 - 145.1 Inventarios – Neto 135.6 (6.7) 128.9 Pagos anticipados 4.3 (4.3) 0
Total del activo circulante 695.5 476.5 1,172.0
Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar 2.6 (0.5) 2.1
Inversión en acciones - 327.3 327.3
Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 3,235.8 (1,125.8) 2,110.0 Activo intangible por obligaciones laborales al retiro 155.5 (14.8) 140.7 Otros activos – Neto 65.1 - 65.1 Total $ 4,154.5 $ (337.3) $ 3,817.2
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda financiera $ 357.8 $ (35.4) $ 322.4 Cuentas y documentos por pagar a
proveedores 269.2 (69.3) 199.9 Impuestos y gastos acumulados 128.3 (14.5) 113.8 Anticipos de clientes 40.8 - 40.8
Cuentas por pagar a partes relacionadas 88.6 88.6
Participación de los trabajadores en las utilidades 3.3 (.8) 2.5
Total del pasivo circulante 888.0 (120.0) 768.0
Deuda financiera 340.1 (79.3) 260.8 Beneficios a empleados 258.1 (41.4) 216.7 Ingresos por devengar Impuesto sobre la renta diferido 220.3 (154.0) 66.3 Impuesto empresarial a tasa única diferido 185.0 185.0
70
Total del pasivo 1,891.5 (394.7) 1,496.8
Compromisos y contingencias
Capital contable: Capital social 1,795.6 - 1,795.6 Utilidades retenidas 957.0 57.4 1,014.4 Reserva para recompra de
acciones 186.3 - 186.3 Exceso en la actualización del
capital contable 180.3 - 180.3 Efecto acumulado inicial de
impuesto sobre la renta diferido (856.2) - (856.2) Total del capital contable 2,263.0 57.4 2,320.4
Total pasivo más capital $ 4,154.5 $ (337.3) $ 3,817.2
71
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADO PRO FORMA POR EL AÑO QUE TERMINÓ EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2007 (Cifras en millones de pesos)
GAM
Consolidado Ajuste
Proforma
Total Consolidado Proforma
Ventas netas $ 2,410.0 $ (127.3) $ 2,282.7 Costo de ventas (2,061.9) 79.8 (1,982.1) Gastos de administración y venta (310.7) 64.1 (246.6) (2,372.6) 143.9 (2,228.7) Utilidad (pérdida) de operación 37.4 16.6 54.0 Otros ingresos neto 405.5 (0.9) 404.6 Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses (43.9) 8.5 (35.4) Ingreso por intereses 13.0 (.9) 12.1 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta (10.9) (1.6) (12.5) Ganancia por posición monetaria 18.4 (7.8) 10.6 Suma (23.4) (1.8) (25.2)
Participación en los resultados de asociada - 14.4 14.4 (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad 419.5 28.3 447.8
Impuestos a la utilidad (2.0) (43.5) (45.5) (Pérdida) utilidad neta consolidada $ 417.5 $ (15.2) $ 402.3 (Pérdida) utilidad neta consolidada por acción (Nota 1) $ 0.6175 $ (0.0225) $ 0.5950 Promedio ponderado de acciones en circulación (Nota 2) 676,107 676,107 676,107 Nota 1 Datos en pesos Nota 2 Datos en miles de Acciones
72
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADO PRO FORMA POR EL AÑO QUE TERMINÓ EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2008 (Cifras en millones de pesos)
GAM
Consolidado Ajuste
Proforma
Total Consolidado Proforma
Ventas netas $ 1,977.3 $ (160.1) $ 1,817.2 Costo de ventas (1,862.9) 193.6 (1,669.3) Gastos de administración y venta (294.0) 67.0 (227.0) (2,156.9) 260.6 (1,896.3) Utilidad (pérdida) de operación (179.6) 100.5 (79.1) Otros gastos, neto (22.4) (23.1) (45.5) Resultado integral de financiamiento:
Ingreso por intereses 18.4 (0.3) 18.1 Gasto por intereses (84.2) 12.4 (71.8) Utilidad (pérdida) cambiaria, neta (144.4) 19.2 (125.2) Efecto de valuación de
instrumentos financieros 112.4 - 112.4 (97.80) 31.3 (66.5) Participación en los resultados de asociada 17.2 (53.3) (36.1) (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (282.6) 55.4 (227.2)
Impuestos a la utilidad (36.4) 0 (36.4) (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (319.0) $ 55.4 $ (263.6) (Pérdida) utilidad neta consolidada por acción (Nota 1) $ (0.4584) $ (0.0796) $ (0.3788) Promedio ponderado de acciones en circulación (Nota 2) 695,872 695,872 695,872 Nota 1 Datos en pesos Nota 2 Datos en miles de Acciones
73
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS BALANCE GENERAL PRO FORMA COMPARATIVOS POR LOS AÑOS QUE
TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009, 2008 y 2007 (Cifras en millones de pesos)
CIFRAS DICTAMINADAS
(En millones de Pesos) Activo 2009 2008(*) 2007(*) Activo circulante: Efectivo y equivalentes de
efectivo $ 12.6 $ 35.9 $ 450.7 Cuentas y documentos por cobrar
– Neto 164.7 182.0 165.4 Cuentas por cobrar a partes
relacionadas 256.1 307.5 281.9 Impuestos por recuperar,
principalmente IVA 123.4 125.2 145.1 Inventarios – Neto 184.6 192.0 128.9 Pagos anticipados 18.9 3.4 - Instrumentos financieros
derivados 17.8 22.5 - Total del activo circulante 778.1 868.5 1,172.0
Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar 3.8 2.5 2.1 Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto 1,999.7 2,074.7 2,110.0 Instrumentos financieros derivados 53.4 89.9 - Activo intangible por obligaciones laborales al retiro 140.7 Inversión en acciones 426.6 391.3 327.3 Otros activos – Neto 35.7 71.7 65.1 Total $ 3,297.3 $ 3,498.6 $ 3,817.2
74
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda financiera $ 231.4 $ 293.3 $ 322.4 Cuentas y documentos por pagar
a proveedores 230.7 152.4 199.9 Impuestos y gastos acumulados 53.8 99.5 113.8 Anticipos de clientes 88.7 105.9 40.8 Impuesto empresarial a tasa única causado 0.8 - -
Cuentas por pagar a partes relacionadas 144.6 143.0 88.6
Participación de los trabajadores en las utilidades 5.2 2.2 2.5
Total del pasivo circulante 755.2 796.3 768.0
Deuda financiera 322.1 456.5 260.8 Beneficios a empleados 126.6 102.6 216.7 Participación de los trabajadores en
las utilidades diferida 82.4 106.5 - Ingresos por devengar 1.5 Impuesto sobre la renta diferido 244.3 237.1 66.3 Impuesto empresarial a tasa única
diferido 42.3 50.5 185.0 Total del pasivo 1,574.4 1,749.5 1,496.8
Compromisos y contingencias
Capital contable: Capital social 1,795.6 1,795.6 1,795.6 Déficit (259.0) (232.8) 1,014.4 Reserva para recompra de
acciones 186.3 186.3 186.3 Exceso en la actualización del
capital contable - - 180.3 Efecto acumulado inicial de
impuesto sobre la renta diferido - - (856.2) Total del capital contable 1,722.9 1,749.1 2,320.4
Total pasivo más capital $ 3,297.3 $ 3,498.6 $ 3,817.2
75
GRUPO AZUCARERO MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS PRO FORMA POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31
DE DICIEMBRE DE 2009, 2008 y 2007 (Cifras en millones de pesos)
CIFRAS DICTAMINADAS (En millones de Pesos)
2009 2008 2007 Ventas netas $ 2,136.5 $ 1,817.2 $ 2,282.7 Costo de ventas (1,839.4) (1,669.3) (1,982.1) Gastos de administración y venta (263.7) (227.0) (246.6) (2,103.1) (1,896.3) (2,228.7) Utilidad (pérdida) de operación 33.4 (79.1) 54.0 Otros gastos, neto (5.2) (45.5) 404.6 Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses (74.9) (71.8) (35.4) Ingreso por intereses 27.4 18.1 12.1 Utilidad (pérdida) cambiaria neta 49.9 (125.2) (12.5) Efectos de valuación de instrumentos financieros (41.1) 112.4 - Ganancia por posición monetaria - - 10.6
(38.7) (66.5) (25.2)
Participación en los resultado de compañía asociada (15.9) (36.1) 14.4 (Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (26.4) (227.2) 447.8
Impuestos a la utilidad 0.2 (36.4) (45.5) (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (26.2) $ (263.6) $ 402.3 (Pérdida) utilidad neta consolidada por acción (Nota 1) $ (0.0377) $ (0.3788) $ 0.5950 Promedio ponderado de acciones en circulación (Nota 2) 695,872 695,872 676,107 Nota 1 Datos en pesos Nota 2 Datos en miles de Acciones
76
b) Información financiera por negocio, zona geográfica y ventas de exportación.
La Compañía se dedica a la producción y venta de productos con naturaleza similar, es decir “azúcar”, cuyo proceso de producción también es semejante. Dentro de la gama de productos que produce y comercializa la Compañía, no existen entre ellos riesgos diferentes, ya que los tipos o categorías de clientes son los mismos, se siguen los mismos métodos de distribución, se opera bajo un mismo ambiente regulatorio y no existen factores que influyan en la existencia de riesgos diferentes ocasionados por segmentos geográficos, derivados entre otros de condiciones económicas o políticas distintas, regulaciones sobre control de cambios, etc. Por lo tanto la administración de la Compañía considera que únicamente existe un segmento operativo, económico y geográfico; por lo tanto, solo prepara información por grupos homogéneos de clientes. Las ventas efectuadas a cada grupo de clientes homogéneo, expresadas como un porcentaje de las ventas netas, son como sigue:
c) Informe de créditos relevantes.
A continuación, se relaciona una lista de los principales créditos contratados por la Compañía y los saldos en Mdp correspondientes al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007:
Crédito Características 2009 2008 2007
2009 2008 2007 % % %
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 37 32 33
Grupo Gamesa, S. de R.L. de C.V. 22 12 16
Clientes industriales 16 11 7 Clientes mayorista-
distribuidor 23 41 36 Clientes autoservicio 2 4 8
77
RABOBANK**
Contrato de crédito celebrado con Rabobank el 15 de noviembre de 2006, a pagar en 20 amortizaciones trimestrales de marzo de 2009 a diciembre de 2013. El monto original es de 29.5 MDD y se contrató un derivado en el cual se fijo el tipo de cambio a $10.85 por dólar. La tasa es de Libor + 3.2%. La finalidad de este crédito fue el de reestructurar pasivos en suspensión de pagos, mediante la adquisición de las empresas denominadas RNA y ACE. (Véase “Historia y
Desarrollo de la Compañía –Evolución y eventos
históricos importantes. –Fusiones.”)
$308 $407 $322
RABOBANK** Préstamo en Dólares otorgado en enero de 2008, a pagar en 20 amortizaciones trimestrales de marzo de 2009 a diciembre de 2013. El monto original es de 7.5 MDD y se contrató un derivado en el cual se fijo el tipo de cambio a $10.86 por Dólar. La tasa es de Libor + 3.2%. La finalidad de este crédito fue el de reestructurar pasivos en suspensión de pagos.
$78 $104
RABOBANK** Préstamo en Dólares, garantizada con certificados de depósito en azúcar. Son líneas de corto plazo. La tasa es LIBOR + 3.50%. Esta línea de crédito se utiliza principalmente para financiar capital de trabajo.
27 60 54
Emisión Deuda “Senior Notes”
Fue liquidada en el mes de agosto de 2008, como parte del proceso de levantamiento de Suspensión Legal de Pagos.
114
FIRA/HSBC El 26 de septiembre de 2008, se celebró un convenio con HSBC, S.A. en el que se reestructuró el adeudo con FIRA y se acordó un importe a pagar por $57.3 MDP. Esta deuda proviene de la Suspensión Legal de Pagos y devenga intereses a la tasa de CETES a 28 días. La deuda tiene su último vencimiento el 12 de septiembre de 2012. Durante la vigencia de este crédito, los recursos se utilizaron para destinarlos al campo.
49 57 73
INVERLAT El 23 de agosto de 2006, Geupec quien fungía como aval de la Compañía en este crédito,
20 99
78
celebró un acuerdo con Inverlat, obligándose a pagarle $ 79,096 el 30 de agosto de 2008 y $19,774 el 30 de agosto de 2009. Adicionalmente, la Compañía se obligó a cubrir a Geupec la totalidad del importe que Geupec debía de pagar bajo dicho acuerdo. Geupec recibió en tiempo dichas cantidades por parte de la Compañía y Geupec cumplió su acuerdo con Inverlat, quedando libre de su obligación solidaria.
IXE Banco Contrato de cuenta corriente celebrado el 27 de agosto de 2008. La tasa acordada fue TIIE + 4.5% con vencimiento el 27 de marzo de 2009. La finalidad de este contrato fue el de reestructurar pasivos provenientes de la suspensión de pagos, mismos que tenían que liquidarse con fecha 30 de Agosto de 2008, conforme a convenio preventivo de levantamiento de suspensión de pagos. El 17 de junio de 2010, se amplió la vigencia al 16 de julio de 2010.
91 102
Otros pagaderos en M.E.
Fue liquidada en el mes de agosto de 2008, como parte del proceso de levantamiento de Suspensión Legal de Pagos.
36
TOTAL $553 $750 $698 **Rabobank. El 15 de noviembre de 2006, GAM y los Ingenios, entre otros, celebraron un contrato de crédito con Rabobank por un monto de 25 MDD. La fecha original de vencimiento de dicho crédito era noviembre de 2010, sin embargo, el 20 de diciembre de 2007 el mismo fue reestructurado y su nueva fecha de vencimiento será en 2013. El 26 de octubre de 2007, se celebró un primer convenio modificatorio de dicho contrato, en el que se acordó modificar los índices de algunas razones financieras que GAM debe cumplir en sus estados financieros consolidados. El 13 de diciembre de 2007, se celebró un segundo convenio modificatorio en el que sea acordó: (a) aumentar la línea de crédito hasta un monto de 37 MDP, (b) reducir la tase de interés del crédito y (c) recalendarizar los términos y fechas de pago de principal e intereses establecidos en el contrato original. El 31 de octubre de 2008, Rabobank liberó a IPBJ de obligaciones, pasivos y riesgos inherentes al crédito e ITA asumió los pasivos que IPBJ tenía con Rabobank. Actualmente, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene contratados.
79
Instrumentos financieros derivados
Para cubrir las amortizaciones del crédito a largo plazo con Rabobank, del 18 de diciembre de 2007, la Compañía mediante sus subsidiarias: Tala, IPBJ e ILC, contrataron un swap de tipo de cambio y divisa sobre pasivos denominados en Dólares con un monto nocional de 29.5 mdd. Asimismo, se contrató un swap adicional con fecha 29 de enero de 2008 para cubrir las amortizaciones por las disposiciones realizadas en este mismo mes por la cantidad de 7.5 mdd. Dentro de las características principales de este swap se establece el intercambio de tasas de interés, así como amortizaciones de la deuda trimestrales. A través del swap, se fijaron los tipos de cambio por el crédito adquirido en 2007 a $10.85 Pesos y por el crédito de 2008 a $10.86 Pesos por Dólar respectivamente. Otro efecto del swap es el intercambio de tasas de interés, ya que la contratación del crédito original en Dólares es Libor + 3.20% y a cambio la Compañía pagará TIIE + 2.95% por el crédito de 2007 y 2.99% por las disposiciones de la línea de crédito de 2008. La cobertura se clasificó como de flujo de efectivo, por lo que el resultado cambiario del swap se registra en el resultado integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Al 31 de diciembre de 2009, el swap muestra las siguientes cifras:
Año
Monto nocional en MDD
Monto nocional en MDP
Fecha de inicio
Fecha de último
vencimiento
Tipo de cambio que se paga
Valor razonable en MDD
2007 $23.6 $256.3 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $56.7 2008 6.0 65.1 29/01/2008 20/12/2013 10.85 14.5 $29.6 $321.4 $71.2 Al 31 de diciembre de 2008, el swap muestra las siguientes cifras:
Año
Monto nocional en MDD
Monto nocional en MDP
Fecha de inicio
Fecha de último
vencimiento
Tipo de cambio que se paga
Valor razonable en MDD
2007 $29.5 $320.4 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $89.3 2008 7.5 81.4 29/01/2008 20/12/2013 10.85 23.1 $37.0 $401.8 $112.4 Al 31 de diciembre de 2007, el valor razonable del derivado originó un monto no importante que representó un pasivo y que debió reconocerse contra los resultados del ejercicio, y que a su vez se compensaría contra el valor razonable del pasivo bancario.
80
d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora..
El siguiente análisis debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros Auditados y con las notas que los acompañan, los cuales han sido preparados de conformidad con las NIF. La información financiera de los años 2009 y 2008 esta expresada en mdp nominales, la información de 2007 se encuentra presentada a pesos del 31 de diciembre del 2007, a menos que se especifique lo contrario.
i. Resultados de la operación
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 COMPARADO CONTRA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008. VENTAS NETAS Las ventas netas fueron por $2,136 Mdp correspondiente al período terminado el 31 de diciembre de 2009 representando un incremento del 8.04% en comparación con los $1,977 Mdp del período terminado al 31 de diciembre de 2008. El volumen vendido durante este período fue de 305,555 tm de azúcar en comparación con 357,238 tm vendidas por el mismo período del año anterior.
El incremento en ventas del período de 2009 con menor volumen vendido respecto al volumen realizado en 2008 se debe principalmente a la recuperación del precio del azúcar a nivel nacional a partir del segundo semestre de 2009 al cerrar con un precio promedio de azúcar estándar de $8.7 Pesos respecto al precio promedio de 2008 el cual cerró con $5.4 Pesos.
Al 31 de diciembre de 2009, las ventas de azúcar al mercado nacional representaron el 80.16% del volumen de ventas total. Dichas ventas fueron hechas a un precio promedio de $6.3 Pesos/Kg. y el 19.84% corresponde a ventas de exportación a un precio promedio de $5.63 Pesos/Kg. Cabe mencionar que estos precios que se proporcionan se basa en un promedio sobre las distintas presentaciones de azúcar (refinada, estándar y empacada).
El decremento en volumen comercializado en 2009 respecto al mismo período de 2008 resulta de haber comercializado aproximadamente el 50% del azúcar producido por IPBJ.
COSTO DE VENTAS El costo de ventas fue de $1,839 Mdp durante el período terminado al 31 de diciembre de 2009, un decremento del 1.28%, derivado del menor volumen de ventas obtenidas con respecto a los $1,863 Mdp durante el mismo período de 2008. Durante 2009, se realizó un ajuste al precio de la caña en la cantidad de $135.6 mdp por la Zafra 2008/2009 derivado del acuerdo realizado entre los ingenios azucareros junto con el Comité Cañero donde se manifiesta que se liquidaría el precio de la caña en un 57% del equivalente del precio del azúcar en el mercado. Este ajuste fue derivado del
81
incremento en precios a partir del segundo semestre de 2009. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas de la Compañía durante el año terminado el 31 de diciembre de 2009, resulto de 86.09%, en comparación con 94.21% en el mismo período de 2008.
GASTOS GENERALES Los gastos de venta y administración ascienden a la cantidad de $263.7 Mdp por el período terminado al 31 de diciembre de 2009 en comparación con los $294.1 Mdp por el mismo período en 2008. El decremento en los gastos de operación se debe principalmente a la desincorporación de IPBJ y al enfoque por parte de la Compañía hacia la optimización de los gastos sobre metas establecidas teniendo como principales objetivos la reducción de honorarios, arrendamientos de bodegas externas, gastos de distribución y logística, optimización en el uso de recursos humanos.
UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN La Compañía obtuvo una utilidad de operación en 2009 de $33.4 Mdp con respecto a la pérdida de operación de 2008 de $179.6 Mdp. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación en el período terminado el 31 de diciembre de 2009 fue de 1.56% en comparación con la pérdida de operación de 9.08% en el mismo período de 2008.
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Por el período terminado al 31 de diciembre de 2009, el Resultado Integral de Financiamiento desfavorable fue por $38.7 Mdp derivado principalmente por las líneas de crédito que se tienen con Rabobank e IXE Banco, neto de un efecto favorable de $49.9 Mdp de resultado cambiario.
82
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 COMPARADO CONTRA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007. VENTAS NETAS Las ventas netas de la compañía fueron por $1,977 Mdp por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, existiendo un decremento de 17.95% en comparación con los $2,410 mdp del año terminado el 31 de diciembre de 2007. El volumen vendido durante este período fue de 357,238 tm de azúcar, en comparación con las 347,804 tm vendidas durante el mismo período en 2007. La disminución en ventas netas durante el año de 2008 obedece principalmente a la caída en los precios internos del azúcar hasta un 25% respecto a los precios del año anterior. Los precios en mercado nacional se comportaron similares al de exportación situación que refleja la caída dramática del precio nacional y al tipo de cambio del Peso respecto al Dólar que se devaluó en un 26%. La caída en el precio pudo haber sido repercutido principalmente por la apertura del TLCAN al 1 de enero de 2008 y otros factores económicos tales como excedentes de inventarios, etc. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008, las ventas al mercado nacional representaron el 85% del volumen de ventas total de la Compañía. COSTO DE VENTAS El costo de ventas de la Compañía fue de $1,863 Mdp durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008, una disminución de 9.69% con respecto a los $2,062 Mdp durante el mismo período de 2007. La disminución del costo de ventas en términos monetarios de 2008 respecto a 2007 fue a consecuencia del subsidio de otorgado a la Compañía por la cantidad $70,741 mdp con la finalidad de aminorar el impacto que provocó en 2007 la publicación del precio de referencia por parte de la SE para la Zafra 2006/2007 con un impacto económico de $60.1 Mdp. Los subsidios antes mencionados fueron otorgados por la SE a través de los lineamientos de PROINCAÑA por la cantidad de $35.6 Mdp y $35.1 Mdp, las cuales fueron otorgados por parte del FIRCO. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas de la Compañía durante el año terminado el 31 de diciembre de 2008 fue de 94.21%, en comparación con 85.56% en el mismo período de 2007. Este aumento del costo de ventas de 2008 contra 2007 en 8.66% responde a la caída del precio en el ejercicio de 2008. GASTOS GENERALES Los gastos de venta, generales y administrativos de la Compañía fueron por $294 mdp por el año terminado el 31 de diciembre de 2008, respecto de los $310.7 mdp por el mismo período en 2007. La disminución de los gastos de operación es reflejada ya que durante 2007 se incurrieron en diversos honorarios legales relativos al levantamiento de suspensión de pagos y asesorías en la consolidación de deudas financieras del grupo.
83
AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 COMPARADO CONTRA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006. VENTAS NETAS Las ventas netas de la Compañía fueron por $2,410 Mdp correspondiente al período terminado el 31 de diciembre de 2007 representando un decremento del 3.79% en comparación con los $2,505 Mdp del período terminado al 31 de diciembre de 2006. El volumen vendido durante este período fue de 347,804 tm en comparación con 343,059 tm vendidas por el mismo período del año anterior. Durante 2007, las ventas de azúcar al mercado nacional representaron el 92.61% del volumen de ventas total. Dichas ventas fueron hechas a un precio promedio de $6.50 Pesos/Kg. y el 7.39% corresponde a ventas de exportación a un precio promedio de $4.93 Pesos/Kg. Cabe mencionar que estos precios que se proporcionan se basan en un promedio sobre las distintas presentaciones de azúcar (refinada, estándar y empacada).
Durante 2007, la Compañía vendió 213,923 tm de azúcar estándar en el mercado nacional en comparación con 203,301 tm en el mismo período del año pasado y 21,620 tm de azúcar estándar en el mercado internacional, el año pasado en este mismo período se realizaron ventas de exportación por 26,969 tm de azúcar estándar. De igual forma las ventas nacionales de azúcar refinada durante el período terminado el 31 de diciembre de 2007 fueron de 108,121 tm en comparación con 112,033 tm durante el mismo período del año pasado y 4,140 tm de azúcar refinada en el mercado internacional respecto de las 754 tm del año pasado. COSTO DE VENTAS El costo de ventas durante el período terminado al 31 de diciembre de 2007 fue $2,062 Mdp: el cual, representa un decremento de más del 8.64% en comparación con el período, derivado a la mayor eficiencia en las plantas industriales respecto a los $2,257 Mdp durante el mismo período de 2006. Durante el ciclo de 2006/2007, la Compañía produjo 305,909 tm de azúcar respecto las 262,887 tm de la Zafra de 2005/2006. Durante 2007, la Compañía afectó a sus resultados en la cantidad de $60.2 mdp por el ajuste en el precio de la materia prima que publico el D.O.F. por parte de la SE para la Zafra 2006/2007. Como porcentaje de las ventas netas, el costo de ventas de la Compañía durante el año terminado el 31 de diciembre de 2007, resulto de 85.56%, en comparación con 90.10% en el mismo período de 2006. El margen bruto del cuarto trimestre de 2007 representa 14.44% contra 9.90% obtenido en el trimestre del año anterior.
84
GASTOS DE GENERALES Los gastos de operación de la Compañía ascendieron a $310.7 Mdp por el período terminado al 31 de diciembre de 2007 en comparación con los $259.4 Mdp por el mismo período en 2006. El incremento en gastos por la cantidad de $51.3 Mdp se debe principalmente al incremento en la plantilla laboral a consecuencia de que se abrieron 2 plantas empacadoras durante 2007 así como un ajuste del 5% por sueldos y salarios. Asimismo se incremento los gastos de fletes y maniobras ya que se tuvieron que contratar bodegas externas para el almacenamiento del azúcar debido al incremento en la producción de azúcar en el ejercicio 2007. UTILIDAD (PÉRDIDA) DE OPERACIÓN La Compañía obtuvo una utilidad de operación en 2007 de 37.4 Mdp con respecto a la pérdida de operación de 2006 de $ 11.4 Mdp. Como porcentaje de las ventas netas, la utilidad de operación por el período terminado el 31 de diciembre de 2007 fue de 1.55% en comparación con la pérdida de operación 46% por el mismo período de 2006. OTROS INGRESOS (GASTOS) El 15 de noviembre de 2006, la Compañía y algunas partes relacionadas firmaron un contrato de crédito por 25 Mdd estadounidenses que le permitió entregar depósitos de seriedad por un importe de $93.6 Mdp y $124.5Mmdp para asegurar la adquisición del 99.99% de las acciones de RNA y de ACE, en donde el precio de venta de las citadas acciones se acordó en $98 Mdp y $184.7 Mdp, respectivamente. Dichas compañías eran propietarias de adeudos a cargo de la Compañía que se encontraban reconocidos en la suspensión de pagos por un importe de $676.4 Mdp, el cual forma parte del 80% del adeudo del convenio preventivo que la Compañía se encuentra obligada a liquidar en agosto de 2008. La diferencia entre el pago de dichas empresas y el adeudo de la Compañía se mando a este rubro durante el ejercicio de 2007.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
La deuda financiera al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 se encuentra integrada de la siguiente manera: (Véase “Información financiera – Informe de créditos relevantes”). A continuación, algunas razones financieras relacionadas a pasivos con costo: (Véase “Resumen Ejecutivo – Información Financiera Seleccionada”).
85
Política de tesorería La Compañía durante el transcurso normal de sus operaciones no genera excedentes de efectivo, ya que como se ha mencionado en apartados anteriores viene de una reestructura de pasivos importantes Cualquier excedente de efectivo se destina inmediatamente a cumplir con sus compromisos contractuales. Créditos o adeudos fiscales A la fecha del presente Reporte, la Compañía no tiene créditos o adeudos fiscales relevantes y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.
iii) Control interno
GAM cuenta con un departamento de contraloría corporativa a cargo de Hilda Alvarez Mendoza, a través del cual se diseña e implementa un sistema de control interno que consiste en una serie de políticas y procedimientos establecidos sobre la estructura de organización, la asignación de autoridad y responsabilidad, la supervisión y seguimiento al cumplimiento de las mismas incluyendo aquellas relacionadas con prácticas del personal, las influencias externas que afecten las operaciones y prácticas de GAM y el sistema contable que incluye los métodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir información cuantitativa de las operaciones realizadas.
Las políticas desarrolladas por el departamento de contraloría corporativa en las siguientes áreas son las siguientes:
• Compras
• Almacenes Generales
• Cuentas por pagar
• Tesorería
• Activo Fijo
• Recursos humanos
• Gastos de viaje
• Sistemas de información
• Logística y distribución.
• Bodegas de azúcar
• Laboratorio de Fábrica
• Campo
• Mantenimiento plantas productivas
e) Estimaciones, provisiones, ó reservas contables críticas.
Los estados financieros consolidados de la Compañía cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
Reconocimiento de los efectos de la inflación – La NIF B-10, Efectos de la inflación considera dos entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo del exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo el rubro de resultado por posición monetaria, el cual representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La unidad se originó de mantener una posición monetaria pasiva neta.
87
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar – Los préstamos otorgados a productores de caña de azúcar y sus tasas de interés, se otorgan y liquidan según los acuerdos establecidos en la Ley Cañera. Los préstamos para siembra son exigibles al término de la Zafra. La Compañía evalúa y reconoce una estimación para los saldos de cobro dudoso por los saldos vencidos, por cada productor, de acuerdo a su vencimiento original. Inventarios y costo de ventas – Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización, utilizando el método de costos promedios. Inmuebles, maquinaria y equipo – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta, con base en la vida útil estimada de los activos. Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan a los resultados de la Zafra del ejercicio en que se incurren, mientras que los que representan mejoras que extienden la vida útil o capacidad productiva de los activos, se capitalizan. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que su valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados, que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se elaboran, competencia y otros factores económicos y legales. La revisión del valor en libros de los activos de larga duración al 31 de diciembre de 2009 mostró que los flujos netos de efectivos futuros exceden el valor en libros a la fecha del balance general, adicionalmente, en base a las proyecciones financieras, la administración de la Compañía estima se obtendrán utilidades de operación, consecuentemente, no es necesario registrar una reserva para deterioro.
88
Instrumentos financieros derivados – La Compañía reconoce los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento. Inversión en acciones – Se registran a su costo de adquisición y se valúan con base en el método de participación. Beneficios directos a los empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras – El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o
89
generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se reconoció en el déficit. Impuestos a la utilidad – El ISR y el IETU se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de ISR diferido, se reclasificó al déficit el 1 de enero de 2008. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se reconocen en el período en el que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos. Pérdida por acción – La pérdida por acción se determinó con base en la pérdida neta consolidada del año, dividida entre el promedio ponderado de acciones en circulación.
4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
Los auditores independientes encargados de dictaminar los estados financieros de GAM son el despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. quienes han fungido como auditores durante los últimos 10 años, así mismo ha prestado servicios adicionales como apoyo en el dictamen del IMSS e INFONAVIT.
90
Dictamen estados financieros Importe Honorarios 2009 1.5
Honorarios 2008 1.6 Honorarios 2007 3.5
Nota: Millones de pesos Dichos pagos no representan el 1% de las ventas totales del Grupo. Durante los ejercicios de 2009 y 2008 los estados financieros no contienen salvedades emitidas por los auditores externos. Respecto al ejercicio de 2007, se emitió una salvedad derivado de un incumplimiento de dos razones financieras acordadas en el contrato de crédito celebrado en noviembre de 2006 con Rabobank (Véase “Información Financiera.-
Informe de créditos relevantes”). En las cláusulas del citado contrato se indica que en caso de incumplimiento, el banco podrá, a través de notificación, declarar exigible el préstamo. Las NIF requieren que en estos casos los pasivos de largo plazo se reclasifiquen a corto plazo. El 26 de agosto de 2008, la administración de la Compañía obtuvo dispensa por parte del banco por el incumplimiento de estas dos razones financieras correspondientes a 2007. El Consejo de Administración de GAM aprueba la contratación de los auditores.
b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de interés
Las principales operaciones celebradas con asociadas y otras partes relacionadas, se analizan a continuación, mismas que fueron celebradas en condiciones de mercado y en las cuales se considera que no existe conflicto de intereses: Cifras presentadas en mdp
Ingresos 2009 2008 2007
Venta de azúcar $787.4 $661.5 $796.3 Servicios Cobrados 29.5 20.2 23.4 Activos fijos 0.9 Otros (rec. gastos) 7.3 2 2.7 Intereses 16.1 11.7
TOTAL $840.3 $695.4 $823.3
Egresos 2009 2008 2007
Compras de azúcar $153.3 $29.6 $50.6 Intereses pagados 0.11 - - Servicios Pagados - - 4.3 Compra activo fijo - - 0.3
TOTAL $153.41 $29.6 $55.2
INFONAVIT Importe Honorarios 2009 0.4
Honorarios 2008 0.4 Honorarios 2007 0.1
91
Estos montos incluyen transacciones con las siguientes partes relacionadas y conceptos: IPBJ.- Por concepto de compra venta de azúcar durante los ejercicios 2008 y 2009.
IELD.- Por concepto de compra venta de azúcar durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009.
Grupo Cápita, S. A. de C. V., Por concepto de compraventa de azúcar durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009.
Transmar.- Por concepto de utilización de servicios aéreos durante los ejercicios 2007, 2008 y 2009.
Geupec.- Por concepto de compraventa y suministro de azúcar,durante 2007, 2008 y 2009, la Compañía ha proveído a Geupec y subsidiarias sus requerimientos de azúcar. En 2008, la Compañía celebró contratos con las siguientes características: a) Contrato de compraventa de azúcar por $142 en adición a $ 60.5 mdp entregables en el año 2010 los cuales fueron adquiridos en 2009. b) Contrato de compraventa de azúcar por cinco años a partir de octubre de 2008 comprometiéndose al suministro de 2,500 tm mensuales a precio de mercado. c) Contrato de compraventa de azúcar por tres años a partir de octubre de 2008 comprometiéndose al suministro de 1,250 tm mensuales a precio de mercado. d) Compraventa de polvos para preparar bebidas refrescantes, por los años 2009, 2008 y 2007, respectivamente. Geupec no cubre a GAM ninguna contraprestación adicional por uso de marca en bebidas embotelladas por Geupec.
c) Administradores y accionistas
Los Estatutos de GAM establecen que la administración está a cargo de un Consejo de Administración integrado por un número impar de miembros, no menor de cinco ni mayor de veintiuno, que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas (la “Asamblea”), en el entendido de que al menos el 25% (veinticinco por ciento) deberá tener el carácter de independiente en términos de la LMV y las Disposiciones de Valores. La Asamblea podrá designar por cada consejero propietario a su respectivo suplente, en el entendido que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener, en todo momento, ese mismo carácter.
Asimismo, todo accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% del capital social, podrá designar, un miembro del Consejo de Administración y sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por la minoría de los accionistas cuando se revoque el de todos los demás.
92
El Consejo de Administración goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social de GAM, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades establecidas en la LMV vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable. El Consejo de Administración estará investido en forma enunciativa más no limitativa de las siguientes facultades o poderes: 1. Pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, por lo que se confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Distrito Federal; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos y juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones Primera y Cuarta del Artículo Veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. 2. Para actos de administración de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Distrito Federal. 3. Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República, del Distrito Federal, y de aquellos lugares en los que se pretenda ejercitar el poder. 4. Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren contra las mismas. 6. Para nombrar y remover a los apoderados, agentes y empleados de la compañía y para fijar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7. Para formular reglamentos interiores de trabajo. 8. Para convocar a asambleas generales ordinarias, extraordinarias y/o especiales de accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. 9. Para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo
93
de Administración por disposición de la Ley o de estos estatutos, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 10. Para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de México o del extranjero. 11. Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la sociedad, en las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de la sociedad en que sea titular de la mayoría de las acciones. 12. Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa de la asamblea general ordinaria de accionistas de la sociedad, para aprobar en todo caso la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes sociales, o el ejercicio de derecho de retiro, en los siguientes supuestos: a) Cuando el valor de adquisición de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o de varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad. b) Cuando el valor de enajenación de acciones o partes sociales de otra sociedad por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable según el último estado de posición financiera de esta sociedad. c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro de las sociedades de capital variable represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor contable exceda el 20% (veinte por ciento) del capital contable de ésta, según el último estado de posición financiera. 13. Para acordar la adquisición de acciones representativas del capital social de la propia sociedad, en bolsa de valores, en los términos del artículo 56 de la LMV. 14. Para obtener por su propia cuenta, y celebrar los acuerdos y actos que al efecto sean convenientes o necesarios, seguros de responsabilidad civil de los que la sociedad sea beneficiaria, respecto de la obligación de indemnización a la sociedad, por daños y perjuicios de todo tipo en que pudieran incurrir los miembros del Consejo de Administración, incluyendo a aquellos designados para integrar alguno de los Comités a que se refieren estos estatutos, el Director General o el Secretario o Secretario Suplente del Consejo de Administración de la Sociedad o de alguno de dichos Comités, por actos u omisiones no dolosos cometidos en el desempeño de sus cargos. 15. Para constituir el comité o los comités que ejerzan las funciones en materia de Auditoría y de Prácticas Societarias así como cualquier otro comité que se estime pertinente, y para designar los miembros que integrarán dichos comités de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. El nombramiento y ratificación de la persona que funja como presidente del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, deberá ser designado por la Asamblea de Accionistas y no podrá presidir a la vez el Consejo de Administración. 16. Para ocuparse de los asuntos que a través de la LMV y de las disposiciones de carácter general que expida la CNBV se le encomienden a este órgano, como son:
94
I. El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. II. La vigilancia de la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. III. La aprobación, con la previa opinión del comité que sea competente, de: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la sociedad. 3. Todas aquellas operaciones distintas a las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
95
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán delegarse en alguno de los comités encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias. g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. h) Las políticas contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la CNBV mediante disposiciones de carácter general. i) Los estados financieros de la sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la sociedad. IV. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la LMV. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la LMV, acompañado del dictamen del auditor externo. c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la LGSM en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría. VI. La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los ordenamientos legales aplicables.
96
VII. La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. IX. Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, el cual podrá llevar a cabo a través del comité correspondiente. 17. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos o que sean consecuencia de estos. En el Consejo de Administración participan reconocidos empresarios mexicanos. Éste se encuentra compuesto por quince consejeros propietarios y uno suplente, además de ser apoyado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el Secretario, y por diversos directivos y funcionarios de GAM. Los miembros del actual Consejo de Administración fueron ratificados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 13 de agosto de 2010 y los consejeros que lo integran durarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. La siguiente tabla muestra los nombres de los miembros del Consejo de Administración:
Nombre Cargo
Juan Ignacio Gallardo Thurlow Presidente
Eduardo Sánchez Navarro Redo Consejero Propietario
Diego Sánchez Navarro Rivera Torres Consejero Suplente del Sr. Eduardo
Sánchez Navarro Redo
Enrique Castillo Sánchez Mejorada Consejero Propietario
Juan Antonio Cortina Gallardo Consejero Propietario
Federico Chávez Peón Consejero Propietario
Fernando Chico Pardo Consejero Propietario
Eustaquio Escandón Cusi Consejero Propietario
Carlos Gallardo González Consejero Propietario
Francisco Hill Avendaño Consejero Propietario
Ildefonso Ochoa Martínez Consejero Propietario
Lourdes Suayfeta Sáenz Consejero Propietario
James Gilligan Consejero Propietario
97
Jose Ramón Elizondo Consejero Propietario
Gela Lorena Gallardo Larrea Consejero Propietario
Luis Tellez Kuenzler Consejero Propietario
Asimismo, el señor Eustaquio Escandón Cusi desempeña el cargo de Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias y la licenciada Lilian Zayas Figueroa el cargo de Secretario del Consejo de Administración, sin formar parte del mismo.
Juan I. Gallardo Thurlow, nacido el 28 de julio de 1947, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. Fue el Coordinador General de la Coordinadora de Organismos Empresariales de Comercio Exterior (COECE), organización que fungió como la representante del sector privado en las negociaciones de los Tratados de Libre Comercio con América del Norte y con Europa. Fue Presidente del Capítulo México-Estados Unidos del CEMAI, hoy COMCE. Actualmente, también ocupa el puesto de Presidente del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y es miembro de los Consejos de Administración de Caterpillar, Inc., Lafarge, Nuevo Grupo Aeronáutico (Mexicana de Aviación) y Textron. Asimismo, es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C. (CMHN) y del Consejo Empresario de América Latina. (CEAL). Es Abogado egresado de la Escuela Libre de Derecho, con maestrías en E.U.A. y Bélgica así como acreditación del Servicio Exterior Mexicano y curso de alta dirección del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. El señor Juan I. Gallardo Thurlow tiene parentesco con otros miembros del Consejo de Administración de Gam: Gela Lorena Gallardo Larrea (hija), Juan Antonio Cortina Gallardo (sobrino) y Carlos Gallardo González (primo). Eduardo Sánchez Navarro Redo, nacido el 15 de abril de 1946, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. Fundador de Grupo Casa y Grupo Questro, el principal desarrollador de Cabo San Lucas. También es Vicepresidente y miembro de los Consejos de Administración de Grupo Aeroportuario del Pacífico y de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Es miembro de la Asociación Mexicana de Desarrolladores Turísticos (AMDETUR) y del Consejo de Promoción Turística de México (CPTM) así como Vicepresidente del Consejo Nacional Empresarial Turístico (CNET). Ha sido Presidente de la Asociación de Inversionistas en Hoteles y Empresas Turísticas (AHIET).
Diego Sánchez Navarro Rivera Torres, nacido el 4 de enero de 1975, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Es 2005, se hizo socio y Director General del Proyecto Club Residencial Bosques, en 2006 fue nombrado Director General Adjunto de Grupo Questro y en 2007 se hizo socio y Director General del Proyecto El Palmar Tres Vidas. Posteriormente, en 2010, se independizó formando Grupo Desarrolla, empresa que preside y es socia/co-desarrolladora de Club Residencial Bosques y el Palmar Tres Vidas, entre otros proyectos. Es consejero fundador de Crediamigo,
98
Presidente del Consejo de VeConstrucciones y participa también en los Consejos de Administración de Net y Grupo Questro. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y cuenta una maestría en Administración de Empresaspor la
Universidad de Newport.
Enrique Castillo Sánchez Mejorada, nacido el 13 de agosto de 1956, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1996 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También participa en diversos Consejos de Administración de otras empresas listadas en la BMV, como es el caso de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Ha sido Presidente y Vicepresidente de la Asociación de Bancos de México, Director Ejecutivo en Casa de Bolsa Inverlat y Director General de Seguros América, Director General de Grupo Financiero InverMéxico, Director General y Presidente del Consejo de Administración de IXE Grupo Financiero, el que hasta la fecha dirige. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Juan A. Cortina Gallardo, nacido el 3 de agosto de 1968, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde el 2000. Actualmente, ocupa el puesto de Director General de GAM, empresa de la cual fue Director de Finanzas de 1998 a 2001. Desde abril de 2000, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V., desde febrero de 2006 es miembro del Consejo de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. y también es miembro del Consejo de Administración de Empeños Mexicanos, S.A. de C.V. Asimismo, forma parte del Consejo Empresario de América Latina (CEAL), del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec, y a partir del 29 de marzo de 2007 asumió la Presidencia de la Cámara Nacional de las Industrias Azucarera y Alcoholera y desde mayo de 2008 es Miembro Permanente de la Junta Directiva del CNDSCA. El licenciado Cortina laboró por cinco años en el sector financiero en México, Estados Unidos y Canadá para Scotiabank Inverlat. Es licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México, y tiene una maestría en Administración de Empresas por la Universidad de Harvard, Massachusetts, Estados Unidos de América.
Federico Chávez Peón, nacido el 31 de julio de 1966, es miembro del Consejo de Administración de Gam desde 2006. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional Autónoma de México. Es socio director de Promecap, S.A. de C.V. y actualmente también es miembro del Consejo de Administración de Grupo Aeroportuario del Sureste y Unifin Arrendadora.
Fernando Chico Pardo es miembro del Consejo de Administración de GAM desde el 2006. Él es el fundador y presidente de Promecap, SC desde 1997. Anteriormente, fue socio y Director General de También es miembro del Consejo de Administración de Grupo as, entre otros.
Eustaquio Escandón Cusi, nacido el 12 de diciembre de 1945, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1998 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha.
99
También es Presidente del Consejo de Administración de IESCA, S.A. de C.V., miembro del Consejo Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V.; miembro del Consejo Directivo de Pronatura México, A.C. y miembro del Consejo de la Federación Pronatura, A.C. Fungió como Vicepresidente del Consejo y Director General Ejecutivo Adjunto de Nadro, S.A. de C.V. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Georgetown en Washington D.C.
Carlos Gallardo González, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM de 1996 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También es miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y de Banco Nacional de México, S.A. de C.V. Actualmente ocupa el puesto de Director General de Consorcio Inmobiliario Tabachines, S.A. de C.V. y Promotora Inmobiliaria Copérnico, S.A. de C.V.
Francisco Hill Avendaño, nacido el 23 de septiembre de 1945, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM desde de 1996 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V., Ideas Domesticas, S.A. DE C.V. (muebles y decoración), de PRONATURA, A.C. fundación ecológica y de Casa de la Amistad para niños con Cancer I.A.P. (fundación para tratamiento de cáncer para niños de escasos recursos) así como de las sociedades Frutas Concentradas, S.A. de C.V., Gomas Naturales, S.A. de C.V. y Novamex, Inc. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico de Monterrey.
Ildefonso Ochoa Martinez, nacido en enero 1943, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Cuenta con estudios en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas AD-2, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Comercio y Administración. Actualmente es miembro del Consejo de Administración también de las siguientes empresas: Arrendamientos Operativos Impulsa, S.A. de C.V. y Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. Lourdes Suayfeta Sáenz. Se desempeñó como socia del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. a partir del 1º de enero de 1993 . Es socia fundadora de Suayfeta Consultores, S.C. y es miembro del Consejo Académico de la Facultad de Derecho del CIDE, así como miembro del Consejo de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B de C.V. y del Consejo Editorial de la Sección de Negocios del periódico Reforma Es licenciada en Derecho egresada de la Universidad Iberoamericana. Es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 1996. James Gilligan, nacido el 9 de marzo de 1979, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Asimismo, actualmente forma parte de los Consejos de Administración de Viña San Rafael S.A. y Haras de Pirque S.A. En el pasado, también participó en los Consejos de Administración de Wines Direct, Inc. y GBarbosa Holding
100
N.V. Actualmente, el Sr. Gilligan trabaja como asociado en la compañía Equity Group Investments, L.L.C, una firma privada de inversión fundada por Sam Zell y establecida en Chicago, Illinois, EUA. El Sr. Gilligan es responsable de monitorear las inversiones existentes y evaluar nuevas inversiones en diferentes industrias, incluyendo financiamiento, transporte y productos de consumo en el mercado nacional e internacional. Se graduó de la Universidad de Washington en St. Louis obteniendo el grado de ingeniero mecánico y de maestro en administración de empresas.
José Ramón Elizondo Anaya, nacido el 8 de mayo de 1954, ha sido miembro del Consejo de Administración de GAM desde 1995 a 2000 y posteriormente de 2006 a la fecha. También es miembro de los Consejos de Administración de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. y de Financiera independencia, S.A.B. de C.V. Es Presidente de los Consejos de Administración de Grupo Vasconia, S.A.B. Industrias Voit, Co.; Industria Mexicana del Aluminio, S.A. DE C.V. Asimismo, es miembro del Consejo Consultivo de la Universidad La Salle. Es licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad La Salle y estudió una maestría en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Gela Lorena Gallardo Larrea, nacida un 15 de mayo de 1977, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2009. Es Presidente del Consejo de Perfumes y Cosméticos, S.A. de C.V. (Incosmetika). Tiene una licenciatura en Relaciones Internacionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Ha colaborado en SAI Consultores, A.C., y Regional Market Makers. Luis Téllez Kuenzler, nacido en 1958, es miembro del Consejo de Administración de GAM desde 2006. Es licenciado en Economía por el ITAM y Doctor por el Instituto de Massachusetts. Fue asesor del INEGI, Director del Sector Externo y Economía Internacional, Director General de Planeación Hacendaria de la Secretaría de Hacienda, Subsecretario de la Secretaría de Agricultura y Recursos Hidráulicos, Titular de la SE, Vicepresidente Ejecutivo de Desc S.A. de C.V., Co-Director del Grupo Carlyle en México, Titular de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Actualmente es Presidente del Consejo y Director General del Grupo BMV, propietario de la BMV. Remuneraciones pagadas El importe total de remuneraciones pagado a los miembros del Consejo de Administración de GAM durante los ejercicios de 2007, 2008 y 2009 es de $433, $394 y $310 miles de Pesos, respectivamente. Principales Accionistas
A la fecha, el capital social de GAM se encuentra dividido en 695,872,173 acciones serie B, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.
101
La siguiente tabla muestra los miembros del Consejo de Administración y Directivos Relevantes que a la fecha , cuentan con una tenencia individual mayor del 1% o más de las acciones representativas del capital social de GAM: Nombre Cargo Acciones Porcentaje Juan I. Gallardo Thurlow
Presidente 512,895,849 73.71%
Fernando Chico Pardo
Consejero Propietario
41,367,598
5.95%
Juan Antonio Cortina Gallardo (tenencia directa e indirecta)
Consejero Propietario y Director
General
39,986,919 5.75%
Eduardo Sánchez Navarro Redo (tenencia directa e indirecta)
Consejero Propietario
34,793,609 5%
Hasta donde es del conocimiento de la Compañía y con base en la información anterior, ninguna persona ejerce control, influencia significativa o poder de mando (según dichos conceptos se definen en la LMV) en GAM, salvo por el señor Juan I. Gallardo Thurlow. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
La creación del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de GAM (el “Comité”) fue ratificada por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 28 de diciembre de 2009, compuesto de los siguientes miembros: Francisco Hill Avendaño – Presidente Eustaquio Escandón Cusi José Ramón Elizondo Anaya Actualmente, el Comité se encuentra conformado por las siguientes personas, de conformidad con los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 13 de agosto de 2010: Eustaquio Escandón Cusi – Presidente Francisco Hill Avendaño Federico Chavez Peón Por disposiciones estatutarias, dicho Comité está integrado por el número impar de miembros propietarios que determine la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que este Comité se integra por consejeros, independientes.
102
El Comité tiene a su cargo, entre otras, las siguientes atribuciones: (a) recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la Emisora; (b) recomendar al Consejo de Administración las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (c) recomendar al Consejo de Administración las bases para la preparación de la información financiera; (d) contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; (e) opinar sobre transacciones con partes relacionadas y proponer la contratación de especialistas independientes cuando lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de dichas transacciones; y (f) elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración. Además, elaborar un informe anual sobre: (a) las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes, (b) las operaciones con partes relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las características de las operaciones significativas, (c) los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales de las personas físicas a que hace referencia el Artículo 28, fracción III, inciso d) de la LMV y (d) las dispensas otorgadas por el Consejo de Administración en términos de lo establecido en el Artículo 28, fracción III, inciso f) de la LMV. El Comité se puede reunir en cualquier momento que se requiera. Para que las sesiones de este Comité se consideren legalmente instaladas, la presencia de cuando menos la mayoría de sus miembros es requerida, y sus resoluciones son válidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la mayoría de sus miembros. Dado lo reciente de su creación (diciembre de 2009), el Comité ha dedicado sus esfuerzos a involucrarse con mayor profundidad en el análisis de aquella información de GAM que le permita establecer próximamente su plan de trabajo. Principales Funcionarios
La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de GAM al 31 de diciembre de 2009, el cargo que ocupan dentro de la Compañía, los años que han colaborado, el grado de estudio obtenido, su edad y los años que se han desempeñado dentro del ramo:
Nombre Cargo Años en la Compañía
Grado de estudios Edad (años)
Años en el ramo
Juan Antonio Cortina Gallardo
Director General
13 Maestría en Administración de Empresas
42 13
Carlos Orozco Alatorre
Director de Planeación y Finanzas
11 Maestría en Administración de Empresas
36 11
Humberto López
Director de Recursos
3 Licenciatura en Administración de
46 4
103
Ramírez Humanos Empresas José Antonio González
Director de Operaciones
3 Ingeniería Química 57 35
El importe total pagado a los principales funcionarios de la Sociedad durante los ejercicios de 2007, 2008 y 2009, respectivamente, corresponde a $17.6, $15.6 y $11.8 mdp, respectivamente, por sueldos y prestaciones de ley. El importe mencionado no incluye ningún otro concepto especial de pago. No se cuenta con un plan de pensiones y jubilaciones ni con un plan de participación en el capital de la Sociedad a favor de los directivos relevantes.
d) Estatutos sociales y convenios
Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de GAM celebrada el 31 de enero de 2007, se reformaron totalmente los estatutos sociales de GAM a efecto de adecuarlos a la LMV vigente.
A continuación, se incluye información sobre aquellas cláusulas estatutarias más relevantes:
104
-Capital social y acciones:
Actualmente, la totalidad del capital social de GAM se encuentra dividido en acciones serie B, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, con pleno derecho a voto, de libre suscripción. Cada acción de la Serie B conferirá a su titular derecho a un voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. La Asamblea de Accionistas que en su caso, acuerde la emisión de acciones serie B podrá determinar características adicionales.
En caso de que las acciones de la sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores o Sección Especial del RNV, la Sociedad podrá emitir acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, en los términos de los Estatutos, que en ningún momento excederán del 25% del capital social que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo, salvo que la CNBV amplíe dicho límite de conformidad con lo previsto en el Artículo 54 de la LMV.
-Recompra de acciones:
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la LGSM, siempre que:
1. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.
2. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV.
3. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea. En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas.La adquisición o compra de las acciones se realizará al precio corriente en el mercado.
4. Será la Asamblea General Ordinaria de Accionistas quien acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas.
5. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Artículo 54 de la LMV, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen los valores.
105
6. La sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el RNV.
7. Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere dicho Artículo, no requerirán resolución de asamblea de accionistas de cualquier clase, ni acuerdo del Consejo de Administración.
8. En tanto las acciones recompradas pertenezcan a la Sociedad o se conserven en tesorería, dichas acciones no conferirán derechos corporativos, ni se considerarán en circulación para efectos de determinar el quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
-Derecho de preferencia:
Salvo que: (i) la oferta de suscripción se realice al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la LMV, o bien, (ii) se trate de emisión de acciones conservadas en tesorería para la conversión de obligaciones, en los términos de lo previsto en el Artículo 210 Bis, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en los aumentos de capital social, los accionistas tenedores de las acciones existentes al momento de determinarse el aumento tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de las que sean titulares al momento del aumento durante un término no menor de quince días establecido para tal fin por la Asamblea que decrete el aumento, computado a partir de la fecha de publicación del aviso correspondiente en el periódico oficial del domicilio social o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divide el capital social haya estado representada en la misma.
-Respecto a los términos para la celebración de Asambleas de Accionistas, así como sobre el quórum para la instalación de las mismas y la validez de sus resoluciones, cabe señalar lo siguiente:
Las Asambleas Generales de Accionistas serán Extraordinarias u Ordinarias. Todas las demás Asambleas serán Especiales.
Serán Asambleas Generales Extraordinarias: (i) las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la LGSM; (ii) las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores del RNV y en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas excepto por sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores; y (iii) las convocadas para acordar la reforma al Artículo Séptimo de los Estatutos.
Todas las demás Asambleas Generales serán Ordinarias y podrán resolver en forma enunciativa más no limitativa, cualesquiera de los siguientes asuntos:
106
1. Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente, en relación con el informe del Consejo de Administración, sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables.
2. Elegir a los miembros del Consejo de Administración, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes y determinar su remuneración, que se cargará a gasto de administración, tomando en cuenta, en esto último, la opinión del Comité de Prácticas Societarias.
3. Decidir sobre la aplicación de utilidades, en su caso.
4. Elegir y/o remover a los presidentes de los Comités que ejerzan las funciones en materia de Prácticas Societarias y de Auditoría.
5. Discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración a que se hace referencia en el Artículo 172 de la LGSM, tomando en cuenta (a) los informes anuales del Comité de Auditoria y del Comité de Prácticas Societarias a que se refiere el Artículo 43 de la LMV y (b) el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44 fracción XI, de la LMV; y adoptar las medidas que se estimen convenientes.
6. Aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación.
7. Resolver sobre cualquier otro asunto que le fuere sometido a su consideración que no estuviere reservado específicamente por alguna norma legal aplicable o por estos Estatutos a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
Las Asambleas Especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola categoría de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias.
Las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración, en los casos en que lo considere conveniente o en los casos que deba hacerla en los términos de las disposiciones aplicables de la LGSM, así como por cualquiera de los Presidentes de los comités que lleven las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoria. En todo caso, los accionistas tenedores de por lo menos el diez por ciento del capital social, podrán pedir por escrito, en cualquier momento, al Presidente del Consejo de Administración o de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría convoque a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Cualquier accionista titular de una sola acción común u ordinaria, y cualquier accionista que hubiere de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, cuando se trate de la designación de
107
consejeros, podrá solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos de los Artículos 168 y 185 de la LGSM.
Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el periódico oficial del domicilio social y/o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el Orden del Día, y señalaran con exactitud el lugar día y hora en que habrán de celebrarse, en la inteligencia de que habrán de celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Deberán estar firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciese el Consejo de Administración bastará con la firma del Secretario o del Secretario Suplente de dicho órgano, o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración de entre sus miembros. Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las acciones representativas del capital social estuvieren representadas en el momento de la votación.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, están reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquéllos no contenidos en el Orden del Día respectivo.
Serán admitidos en la Asamblea los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de Acciones que lleve la sociedad como dueños de una o más acciones de la misma, mismo Registro que para los efectos se considerará cerrado tres días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea, o en su defecto, acrediten su calidad de accionistas por cualquier otro medio legal.
Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la sociedad en los que se incluya de manera notoria su denominación, así como el respectivo orden del día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los Artículos 181 y 182 de la LGSM y contener espacio para incluir las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. Los formularios antes mencionados deberán estar a disposición de los accionistas o de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de aquéllos durante del plazo señalado en el Artículo 173 de la LGSM. El Secretario del Consejo de Administración estará obligado a cerciorares de la observancia de lo dispuesto en este párrafo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Los miembros del Consejo de Administración no podrán representar accionistas en Asamblea alguna.
108
Presidirá la Asamblea de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración; en su ausencia, por el Vicepresidente si lo hay. En ausencia de ambos, las Asambleas serán presididas por la persona a quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos. Actuarán como Secretario en las Asambleas de Accionistas, el Secretario del Consejo de Administración, y en su ausencia, el cargo será desempeñado por el Pro-Secretario; en ausencia de ambos el cargo será desempeñado por la persona a quien designen los accionistas presentes, por mayoría de votos.
Las Asambleas Ordinarias serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Para que una Asamblea Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representas en ella. . En el caso de segunda convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas en la Asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en la misma.
Para que una Asamblea Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella cuando menos el 75% del capital social total y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el 50% del capital social total. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente instaladas cuando esté representado en ellas cuando menos el 50% del capital social total, y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos 50% del capital social total.
Los accionistas con acciones con derecho de voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúna cuando menos el 10% de las acciones representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por 3 días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 199 de la LGSM.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la LGSM.
109
-Otros derechos de minoría:
Todo accionista o grupo de accionistas que sea propietario de un 10% del capital social, podrá designar, un miembro del Consejo de Administración. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros designados por la minoría de los accionistas cuando se revoque el de todos los demás.
La propia Sociedad o los accionistas que en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, que representen cuando menos el 5% del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los miembros del Consejo de Administración y Secretario. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los directivos relevantes ajustándose al citado precepto legal.
-Otras prácticas de gobierno corporativo:
GAM se apega parcialmente al Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial.
Al respecto cabe mencionar, que el Consejo de Administración se reúne al menos cuatro veces al año y está integrado por personas con amplia experiencia y profesionales, que conocen el tipo de responsabilidades que conlleva ser consejero de una sociedad pública y previo al nombramiento se les proporciona información de la Sociedad.
-No existen convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Sociedad, ni aquellos señalados por el Artículo 16, fracción VI de la LMV, salvo por las restricciones contenidas en los contratos de crédito celebrados con Ixe Banco y Rabobank y derivadas de las cuales la Compañía debe mantener el mismo control accionario (Véase “Información financiera.- Informe de
créditos relevantes”) y en el convenio de accionistas de IPBJ celebrado entre GAM e Incauca, en el que se prevé que la terminación del mismo en caso de que ocurra un cambio de control en la Compañía (Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la
Emisora. Evolución y eventos históricos importantes.-Venta de subsidiaria”). Existen otras restricciones las cuales son de práctica común en el sistema financiero mexicano y en la industria tales como otorgar créditos o préstamos a terceros, adquirir otras empresas que no sean del giro, etc.
Bajo los contratos de crédito celebrados con Rabobank e Ixe Banco anteriormente referidos, la Compañía deberá solicitar autorización a dichos bancos para el pago de dividendos.
110
5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura accionaria
(Véase “La Emisora.- Descripción del Negocio.-Acciones representativas del capital
social” y “Administración.- Estatutos sociales y otros convenios”)
GAM no cuenta con certificados de participación ordinarios ni tiene registrados American
Depositary Receipts.
b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores
(Véase “La Emisora.- Historia y desarrollo de la Emisora.- Evolución y eventos históricos
importantes.- Suspensión Legal de Pagos y suspensión de los efectos de la inscripción de
los valores de la Compañía en el RNV y de la cotización en la BMV”)
111
6) PERSONAS RESPONSABLES
Las personas que a continuación se indican han manifestado que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente informe anual: Juan Antonio Cortina Gallardo Director General Carlos Gabriel Orozco Alatorre Director de Planeación y Finanzas
112
7) ANEXOS
Grupo Azucarero México, S. A. B.
de C. V. y Subsidiarias
Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, y Dictamen de los auditores independientes del 14 de agosto de 2010
1
2
3
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007
(En miles de pesos)
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
Activo 2009 2008 2007
Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 4) $ 12,596 $ 35,898 $ 53,264 Cuentas y documentos por cobrar – Neto (Nota 5) 164,702 182,023 213,233 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (Nota
15) 256,081 307,505 143,977 Impuestos por recuperar, principalmente
impuesto al valor agregado 123,373 125,170 145,144
Inventarios – Neto (Nota 6) 184,629 192,045 135,588 Pagos anticipados 18,899 3,382 4,304 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 17,798 22,469
Total del activo circulante 778,078 868,492 695,510
Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar 3,849 2,536 2,606 Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto (Nota 8) 1,999,733 2,074,736 3,235,839 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 53,395 89,874 Inversión en acciones (Nota 9) 426,554 391,337 Activo intangible por obligaciones laborales al retiro 155,507 Otros activos – Neto 35,717 71,668 65,130 Total $ 3,297,326 $ 3,498,643 $ 4,154,592
Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda financiera (Nota 11) $ 231,412 $ 293,308 $ 357,776 Cuentas y documentos por pagar a proveedores 230,695 152,411 269,153 Impuestos y gastos acumulados 53,818 99,505 128,327 Anticipos de clientes 88,665 105,938 40,814 Impuesto empresarial a tasa única causado 798 Cuentas por pagar a partes relacionadas (Nota 15) 144,614 142,955 88,637 Participación de los trabajadores en las utilidades 5,201 2,154 3,346
Total del pasivo circulante 755,203 796,271 888,053
Deuda financiera (Nota 11) 322,071 456,457 340,144 Beneficios a empleados (Nota 12) 126,641 102,693 258,122 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida (Nota 12) 82,418 106,474 Ingresos por devengar 1,487 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 17) 244,300 237,139 220,209 Impuesto empresarial a tasa única diferido (Nota 17) 42,251 50,488 185,044
Total del pasivo 1,574,371 1,749,522 1,891,572
Compromisos y contingencias (Notas 18 y 19)
Capital contable: Capital social 1,795,611 1,795,611 1,795,611 (Déficit) utilidades retenidas (258,984) (232,818) 956,991 Reserva para recompra de acciones 186,328 186,328 186,328 Exceso en la actualización del capital contable 180,283 Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta
diferido (856,193) Total del capital contable 1,722,955 1,749,121 2,263,020
Total $ 3,297,326 $ 3,498,643 $ 4,154,592
4
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007
(En miles de pesos)
2009 2008 2007
Ventas netas $ 2,136,473 $ 1,977,315 $ 2,410,028 Costo de ventas (1,839,356) (1,862,892) (2,061,969) Gastos de administración y venta (263,730) (294,054) (310,655) (2,103,086) (2,156,946) (2,372,624) Utilidad (pérdida) de operación 33,387 (179,631) 37,404 Otros (gastos) ingresos, neto (Nota 16) (5,153) (22,349) 405,461 Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses (74,884) (84,166) (43,925) Ingreso por intereses 27,408 18,428 13,007 Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 49,946 (144,428) (10,897) Efectos de valuación de instrumentos financieros (41,150) 112,343 Ganancia por posición monetaria 18,442
(38,680) (97,823) (23,373)
Participación en los resultados de compañía asociada (15,942) 17,187
(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (26,388) (282,616) 419,492 Impuestos a la utilidad 222 (36,413) (1,968)
(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (26,166) $ (319,029) $ 417,524
(Pérdida) utilidad neta consolidada por acción $ (1) $ (1) $ 1
Promedio ponderado de acciones en circulación 695,872,173 695,872,173 676,106,993 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
5
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007
(En miles de pesos)
Número
de acciones
Capital social
Reserva
para
recompra
de acciones
Exceso en la
actualización del
capital contable
Efecto
acumulado
inicial de
impuesto sobre
la renta diferido
Total del
capital
contable Histórico Actualización Total
Utilidades
retenidas
(déficit)
Saldos al 1 de enero de 2007 289,373,256 $ 1,040,637 $ 441,415 $ 1,482,052 $ 539,467 $ 185,151 $ 180,283 $ (856,193) $ 1,530,760 Aumento del capital social 406,498,917 304,874 9,862 314,736 314,736 Disminución de capital social (1,140) (37) (1,177) 1,177
Utilidad neta e integral 417,524 417,524 Saldos al 31 de diciembre de 2007 695,872,173 1,344,371 451,240 1,795,611 956,991 186,328 180,283 (856,193) 2,263,020
Reclasificación del efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido al 1 de enero de 2008
(856,193) 856,193 Reclasificación del resultado por tenencia de
activos no monetarios al 1 de enero de 2008 180,283 (180,283)
Saldos antes de pérdida integral 695,872,173 1,344,371 451,240 1,795,611 281,081 186,328 2,263,020
Efecto de la participación de los trabajadores en
las utilidades diferida por cambio en el método de reconocimiento
(194,870) (194,870)
Pérdida neta del año (319,029) (319,029) Pérdida integral (513,899) (513,899)
Saldos al 31 de diciembre de 2008 695,872,173 1,344,371 451,240 1,795,611 (232,818) 186,328 1,749,121
Pérdida neta e integral (26,166) (26,166) Saldos al 31 de diciembre de 2009 695,872,173 $ 1,344,371 $ 451,240 $ 1,795,611 $ (258,984) $ 186,328 $ $ $ 1,722,955
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
6
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008
(En miles de pesos)
2009 2008
Actividades de operación: Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (26,388) $ (282,616)
Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 84,185 133,088 Ganancia en venta de activo fijo (297) (61) Participación en los resultados de compañía asociada 14,442 (17,187) Utilidad en venta de acciones (9,089)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Fluctuación cambiaria devengada no pagada (44,436) 158,308 Instrumentos financieros derivados 41,150 (112,343) Intereses a cargo 61,639 75,874 130,295 (54,026) (Aumento) disminución en:
Cuentas, documentos por cobrar, cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar e impuestos por recuperar 18,027 (19,264) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 51,424 (163,941) Inventarios, neto 7,416 (151,099) Pagos anticipados (15,517) 922
(Disminución) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores y a productores de caña de azúcar 78,284 (41,578) Impuestos y gastos acumulados (45,687) 8,518 Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,659 112,241 Anticipos de clientes e ingresos por devengar (15,786) 85,404 Participación de los trabajadores en las utilidades diferida y causada (21,009) (14,973) Beneficios a empleados 23,948 35,488
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 213,054 (202,308) Actividades de inversión:
Venta de maquinaria, mobiliario y equipo 1,622 1,324 Inversión en asociada (49,659) Venta de acciones de subsidiaria neto de efectivo recibido 396,652 Adquisición de maquinaria, mobiliario y equipo (10,507) (48,807) Otros activos 35,951 (9,592)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (22,593) 339,577 Efectivo excedente a aplicar en actividades de financiamiento 190,461 137,269 Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos 386,424 767,032 Pago de préstamos y documentos (538,938) (845,720) Intereses pagados (61,249) (75,947)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (213,763) (154,635) Disminución neta de efectivo y equivalentes de efectivo (23,302) (17,366) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del período 35,898 53,264 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período $ 12,596 $ 35,898 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
7
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estado consolidado de cambios en la situación
financiera Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007
(En miles de pesos)
2007
Operación: Utilidad neta consolidada $ 417,524 Más partidas que no requirieron la utilización de recursos:
Depreciación 124,450 Impuestos diferidos 420 Obligaciones laborales al retiro 10,737
553,131 Cambios en activos y pasivos de operación:
(Aumento) disminución en: Cuentas, documentos por cobrar y cuentas por cobrar a productores
de caña de azúcar 265,411 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (53,937) Inventarios 2,892 Pagos anticipados (1,930)
Aumento (disminución) en: Cuentas y documentos por pagar a proveedores (11,142) Impuestos y gastos acumulados 12,063 Anticipos de clientes 24,507 Cuentas por pagar a partes relacionadas (29,282) Participación de los trabajadores en las utilidades 2,952
Recursos generados por la operación 764,665 Financiamiento:
Préstamos de instituciones financieras (313,320) Beneficio por la disminución de adeudos (10,070) Variación en deuda financiera por valuación a pesos constantes (57,982) Extinción de deuda financiera originada por fusión (524,991) Aportaciones de capital social 314,736
Recursos utilizados en actividades de financiamiento (591,627)
Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo, neto (104,928) Otros activos (23,158)
Recursos utilizados en actividades de inversión (128,086)
Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento 44,952 Saldo al inicio del año 8,312
Saldo al final del año $ 53,264
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.
8
Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados
Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007
(En miles de pesos)
1. Actividades y eventos significativos
Actividades Grupo Azucarero México, S. A. B. de C. V. (“GAM”) y subsidiarias (Conjuntamente “GAM y subsidiarias” o la “Compañía”) se dedican al procesamiento, refinación y comercialización de azúcar de caña y mieles incristalizables. Los períodos de cosecha de la caña de azúcar (“zafra”) se inician entre noviembre y diciembre de cada año y concluyen entre mayo y junio del siguiente año. Los meses restantes son utilizados para la rehabilitación y puesta a punto del ingenio para la siguiente zafra. Durante el segundo semestre de 2009, el precio de mercado de la tonelada de azúcar sufrió incrementos significativos debido a la alta demanda por parte de la industria confitera.
Suspensión legal de pagos
Con el propósito de llevar a cabo una reestructuración ordenada de sus obligaciones financieras, el 9 de mayo de 2000 GAM y sus subsidiarias se declararon en “Suspensión Legal de Pagos”.
Como parte del procedimiento de suspensión legal de pagos, (i) todos los pasivos existentes al 9 de mayo de 2000 se declararon anticipadamente vencidos y exigibles y dejaron de devengar intereses; (ii) todas las deudas denominadas en moneda extranjera quedaron convertidas a pesos al tipo de cambio vigente a esa fecha a excepción de los adeudos con The Bank of New York (Senior Notes), Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (“Bancomext”) e Ingenio Santos, S. A. de C. V., quienes obtuvieron sentencia para que sus créditos devengaran intereses y fueran convertidos al tipo de cambio de la segunda sentencia de suspensión de pagos a cargo de GAM (1 de octubre de 2002) y (iii) se estableció que durante dicho procedimiento, la Compañía podría continuar con sus operaciones normales y cubrir a sus acreedores las deudas incurridas con posterioridad a la suspensión. En consecuencia de la suspensión legal de pagos, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores suspendió el registro de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y, a su vez, la Bolsa Mexicana de Valores suspendió la cotización de la acción de GAM en el mercado bursátil, mientras que en forma paralela, la Bolsa de Valores de Nueva York suspendió la cotización de la emisión de Senior Notes que GAM tenía registrada en dicho mercado.
El 30 de agosto de 2006, GAM y sus subsidiarias propusieron a sus acreedores reconocidos durante la suspensión legal de pagos, un convenio para la liquidación en moneda nacional, en una sola exhibición y en un plazo de 2 años contados a partir de la fecha en que surtió efecto legal la notificación de la aprobación de dicho convenio, del 80% del monto del adeudo reconocido. La mayoría de los acreedores aceptaron la propuesta del convenio por lo que el Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal dictó sentencia de la aprobación de dicho convenio levantando la suspensión de pagos, por lo que GAM y sus subsidiarias realizaron el pago el 30 de agosto de 2008.
9
Reestructura y fusiones
Como se menciona en la Nota 11, el 15 de noviembre de 2006, el Ingenio Tala, S. A. de C. V., Ingenio Lázaro Cárdenas, S. A. de C. V. y el Ingenio Presidente Benito Juárez, S. A. de C. V. en su carácter de subsidiarias de GAM, firmaron un contrato de crédito por 25 millones de dólares estadounidenses (“dólares”) que le permitió a GAM entregar depósitos de seriedad por un importe de $93,641 y $124,500 para asegurar la adquisición del 99.99% de las acciones de RNA, S. A. de C. V. (“RNA”) y de Adquisición de Carteras Especializadas, S. A. de C. V., (“ACE”) en donde el precio de venta de las citadas acciones se acordó en $98,044 y $184,675, respectivamente. Dichas compañías eran propietarias de adeudos a cargo de GAM que se encontraban reconocidos en la suspensión de pagos por un importe de $676,432, el cual forma parte del 80% del adeudo del convenio preventivo que GAM liquidó en agosto de 2008. El 31 de enero de 2007, GAM celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión de RNA, ACE y GAM, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo RNA y ACE como sociedades fusionadas. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de febrero de 2007, los accionistas de Corporación Azucarera de Tala, S. A. de C. V. y de Grupo Agroindustrial Capital, S. A. de C. V. acordaron fusionarse con Proveedora de Alimentos México, S. A. de C. V., todas ellas partes relacionadas, subsistiendo ésta última como entidad fusionante, la cual asumió todos los derechos y obligaciones de las compañías fusionadas. Por tratarse de compañías bajo control común, ya que son subsidiarias de la misma compañía controladora, la fusión se contabilizó con base en los valores en libros de las compañías fusionadas. La fusión surtió efectos el 28 de febrero de 2007. Asimismo, el 25 de octubre de 2007 la Compañía liquidó los adeudos que mantenía con Financiera Nacional Azucarera, S. N. C. pagando $15,553, obteniendo una condonación de adeudos de $10,070 que se muestra en el estado de resultados y en la Nota 16 como parte de los otros ingresos. Venta de acciones de una subsidiaria El 17 de septiembre de 2008, GAM celebró un Contrato de Compraventa de Acciones (“Contrato”) con Ingenio del Cauca, S.A. (“Cauca”), en el cual GAM, transmitió la propiedad del 51% de las acciones representativas del capital social del Ingenio Presidente Benito Juárez, S. A. de C. V. (“Benito Juárez”) que estaba sujeto a las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula Cuarta de dicho Contrato. Debido a que a esa fecha se habían cumplido todas y cada una de las condiciones del Contrato, la Compañía endosó en propiedad a Cauca, 231,180,137 títulos de acciones, que representan el 51% del capital social de Benito Juárez. El precio de venta de las acciones ascendió a $398,080 obteniendo GAM una utilidad en la venta de las acciones de Benito Juárez de $9,089, que se presentan en el estado de resultados consolidado en el rubro de otros ingresos. Fenómeno natural
Benito Juárez, subsidiaria de GAM hasta septiembre de 2008, se encuentra ubicado en el estado de Tabasco, en donde durante octubre de 2007 se sufrió de fuertes precipitaciones pluviales, sin embargo, dicho fenómeno natural no afectó significativamente a Benito Juárez en sus propiedades. Algunos predios de los productores cañeros donde se encontraba la caña de azúcar sufrieron inundaciones. Los ingenieros de campo de Benito Juárez estimaron que el rendimiento de la caña de azúcar disminuyó aproximadamente un 6% debido al tiempo a que dichas siembras estuvieron expuestas a las inundaciones. Adicionalmente durante 2007, las cosechas de la caña de azúcar sufrieron daños originados por cambios meteorológicos y por la existencia de plagas de roedores que disminuyeron el volumen de caña de azúcar a cosechar, estimándose una disminución en la producción de azúcar para la zafra 2007-2008 de aproximadamente un 9%.
10
Precio de la caña y apoyos recibidos
El 28 de agosto de 2007 se celebró el acuerdo para la modernización integral de la industria azucarera en su aspecto laboral, en donde se modificaron algunos de los artículos del Contrato Ley de las Industrias Azucarera, Alcoholera y Similares de la República Mexicana (la “Cámara”). El citado acuerdo modificó el reglamento del plan de jubilaciones, estableciendo nuevas reglas para el otorgamiento de los beneficios por jubilación. Así mismo, se estipula la creación de una pensión mensual equivalente a sesenta pagos mensuales garantizados y establece que este plan de jubilaciones será complementario al proporcionado por el Instituto Mexicano del Seguro Social.
El pago por la compra de materia prima (“caña”) a los productores está basado en la Ley Cañera, considerando un precio de referencia por tonelada de azúcar. Para las zafras 2009-2008, 2008-2007 y 2007- 2006, el precio fue de $6,579 y $5,996 y $6,356 pesos nominales por tonelada de caña, respectivamente. El 23 de octubre de 2009 y el 11 de diciembre de 2008, respectivamente, la Secretaria de Economía (“SE”) publicó en el diario oficial de la federación el precio de referencia por tonelada de azúcar antes mencionado. El 7 de enero de 2008, la Cámara y algunos ingenios, entre ellos los ingenios propiedad de GAM, presentaron un amparo en contra de la publicación del precio de referencia de la zafra 2008-2007 por parte de la SE ante el Juez de Distrito en turno en Materia Administrativa, solicitando el amparo y protección de la Justicia Federal, ya que la administración de la Compañía considera que en la fijación del precio de referencia de la caña estipulado para la zafra 2006-2007 no se tomó en cuenta el impacto derivado de la apertura comercial del 1 de enero de 2008, y que la SE no tenía facultades para emitir dicho precio de referencia, además de no haber considerado para su determinación el acuerdo concertado el 13 de noviembre de 2006 entre la Unión Nacional de Productores de Caña de Azúcar, La Unión Nacional de Cañeros, A. C. y la Cámara, donde se estableció el acuerdo para la determinación del precio de referencia para el pago de la caña de azúcar para la zafra 2006-2007. El precio de referencia para la zafra 2006-2007 publicado por la SE se encontraba 6% por encima del que resultaría de calcularlo conforme al acuerdo antes mencionado. Durante 2008, los ingenios propiedad de GAM decidieron desistirse de este proceso legal. En 2008 la Industria Azucarera atravesó por una severa crisis de liquidez generada por los precios de referencia del azúcar establecidos, los cuales fueron superiores a los precios reales de mercado. En consecuencia, la Junta Directiva del Comité Nacional para el Desarrollo Sustentable de la Caña de Azúcar convocó a sesionar al Sector Cañero y al Sector Industrial los días 18 al 26 de Junio de 2008 y como resultado se logró un acuerdo estructural de la industria que consistió en lo siguiente:
· Establecimiento de un contrato uniforme de compraventa y de siembra, cultivo, cosecha, entrega y recepción de caña de azúcar, el cual ha ido sustituyendo paulatinamente a los que existían en los ingenios azucareros.
· Acuerdo para determinación del Precio de Referencia para el Pago de Caña de Azúcar para las zafras
2008/2009 y 2009/2010 basado en el promedio mensual de la 4 plazas principales de México. Dicho acuerdo ha permitido una relación comercial ordenada en cuanto al establecimiento del precio de la materia prima en los últimos dos ciclos.
· Acuerdo para establecer la Metodología del cálculo del precio del azúcar Libre A Bordo Ingenio
(“LAB-Ingenio”) que se aplique a partir de la zafra 2010/2011 y análisis para determinar el componente para aplicar al precio de referencia de exportación que refleje el precio LAB Ingenio a partir de la zafra 2010/2011.
· Auditorías de inventarios, como herramienta para el manejo de los excedentes de azúcar a nivel
nacional.
11
Durante 2008 la Compañía recibió un apoyo de $35,592 por parte de la Cámara conforme al “Acuerdo por el que se dan a conocer, dentro del Programa para impulsar la Competitividad de los Sectores Industriales (“PROID”), los lineamientos para la operación del Programa de Apoyo al Sector Agro industrial de la Caña de Azúcar (“PROINCAÑA”), para el ejercicio fiscal 2008”. El acuerdo se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“D.O.F.”) el 26 de septiembre de 2008 y fue modificado el 5 de diciembre de 2008 y el 1 de abril de 2009. Dicho apoyo fue registrado en el estado de resultados de 2008 como una disminución en el costo de ventas.
En 2008 la Compañía recibió $35,149 por parte del Fideicomiso de Riesgo Compartido (“FIRCO”), de conformidad con los lineamientos específicos de operación del Programa Complementario de Apoyo al Pago de los Productores de Caña de Azúcar de la Zafra 2007 –2008 (“Programa”), con el objetivo de otorgar un apoyo directo, por única vez, al pago a los productores, cuyo efecto fue registrado en el estado de resultados de 2008 como una disminución en el costo de ventas.
2. Bases de presentación
a. Comparabilidad – Los aspectos más importantes que afectan la comparabilidad de los estados financieros, son: Venta de acciones de una subsidiaria – Como se menciona en la Nota 1, la Compañía vendió el 51% de las acciones comunes con derecho a voto de Benito Juárez y a esa fecha entregó el control efectivo, por lo que a partir de esa fecha se dejaron de consolidar los estados financieros de Benito Juárez en los estados financieros consolidados de GAM. Por la venta de las acciones GAM obtuvo una utilidad de $9,089, que se presenta en el estado de resultados consolidados adjunto en el rubro de otros ingresos. La información financiera condensada a la fecha de la venta de los Estados financieros de Benito Juárez se resume a continuación:
31 de octubre de
2008
(no auditado)
Balances generales: Activo circulante $ 160,526 Activo fijo 1,079,265 Otros activos 5,409 Pasivo circulante (210,748) Pasivo a largo plazo (271,725)
Capital contable $ 762,727
Del 1 de enero al 31 de
octubre de 2008
(no auditado)
Estado de resultados: Ingresos $ 462,989 Costos y gastos (646,330)
Pérdida neta $ (183,341)
12
b. Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de GAM y los de sus subsidiarias, cuya participación accionaria en su capital social al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 se muestra a continuación.
Compañía Participación
2009 Participación
2008 Participación
2007 Actividades
% % % Ingenio Tala, S.A. de C. V.
(“Tala”) 99.99 99.99 99.99 Producción y
comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Ingenio Lázaro Cárdenas, S. A. de C. V. (“Lázaro Cárdenas”)
99.99 99.99 99.99 Producción y comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Proveedora de Alimentos México, S. A. de C. V. (“PAM”)
99.99 99.99 99.99 Comercialización de azúcar refinada y estándar, la cual es adquirida principalmente de los ingenios de GAM.
Corporativo GAMSA, S. A. de C.
V. (“Corporativo”) 99.99 99.99 99.99 Prestación de servicios
administrativos y de asesoría a partes relacionadas.
Empresas y Servicios Organizados, S. A. de C. V. (“ESOSA”)
99.99 99.99 99.99 Prestación de servicios administrativos y de asesoría exclusivamente a partes relacionadas.
Ingenio Presidente Benito Juárez,
S. A. de C. V. (“Benito Juárez”) 49.00* 49.00* 99.99 Producción y
comercialización de azúcar y mieles incristalizables.
Los saldos y operaciones intercompañías importantes, han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. * El 31 de octubre de 2008 GAM entregó el control efectivo de Benito Juárez a Cauca,
consecuentemente los estados financieros de Benito Juárez se consolidaron en GAM hasta esa fecha.
c. Adquisición de subsidiarias – El 8 de enero de de 2007, la Compañía adquirió el 99.99% de las
acciones de RNA y de ACE. La actividad principal de RNA es la recuperación de toda clase de activos de terceros y de ACE es la adquisición de créditos y otras operaciones financieras originadas por instituciones bancarias, junto con cualquier tipo de garantías que hayan sido creadas u otorgadas por los acreditados/obligados o cualquier tercero al tenor de dichas operaciones. Los resultados de las operaciones de RNA y ACE a partir del 8 de enero de 2007, han sido incluidos en los estados financieros consolidados de GAM. La adquisición de RNA y ACE se efectuó para adquirir los pasivos que GAM adeudaba a dichas compañías.
El costo de adquisición de RNA y ACE fue de $98,044 y $184,675, respectivamente, el cual fue pagado en efectivo.
13
La asignación del costo de adquisición del negocio a los activos adquiridos y obligaciones asumidas a la fecha de la adquisición, con base en su valor razonable, se presenta a continuación:
RNA ACE
Saldos al 8 de enero
de 2007
Saldos al 8 de enero
de 2007
Activos circulantes $ 97,307 $ 144,263 Pasivos circulantes (219) (315) Activos netos adquiridos $ 97,088 $ 143,948 En virtud de la fusión que se menciona en el párrafo siguiente la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de los activos netos adquiridos de RNA y ACE por $41,683 se reconoció como parte del efecto de fusión de activos y pasivos.
Como se menciona en la Nota 1, el 31 de enero de 2007, GAM celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión de RNA, ACE y GAM, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo RNA y ACE como sociedades fusionadas. Derivado de la fusión GAM realizó la fusión de sus activos y pasivos entre dichas compañías, resultando un beneficio por un importe de $438,545 que se muestra en el estado de resultados y en la Nota 16 dentro del rubro de otros ingresos neto de $32,694 de gastos administrativos y legales originados por la fusión.
d. Unidad monetaria de los estados financieros – Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.
e. (Pérdida) utilidad integral – Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos
que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la (pérdida) utilidad neta del ejercicio más, en su caso, aquellas otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, y que se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. La otra partida de pérdida integral está representada en 2008 por el efecto de la participación de los trabajadores en las utilidades diferidas por cambio en el método de reconocimiento. En 2009 y 2007 no se tuvieron otras partidas de (pérdida) utilidad integral.
f. Utilidad (pérdida) de operación – La utilidad (pérdida) de operación se obtiene de disminuir a las
ventas netas el costo de ventas y los gastos generales. Aún cuando la Norma de Información Financiera (“NIF”) B-3, Estados de resultados, no lo requiere, se incluye este renglón en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía.
g. Clasificación de costos y gastos – Los costos y gastos presentados en el estado de resultados fueron clasificados atendiendo a su función en virtud de que dicha presentación facilita el análisis de la rentabilidad bruta y operacional, por lo que se separó el costo de ventas de los demás costos y gastos.
14
3. Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
a. Reclasificaciones – Los estados financieros por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2008 y 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009.
b. Cambios contables
- NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (“NIF B-2”) – Sustituye al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva, en consecuencia, la Compañía presenta el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.
- NIF B-10, Efectos de la inflación (“NIF B-10”) – Considera dos entornos económicos: a)
inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo del exceso (insuficiencia) en la actualización del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva.
La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es al 31 de diciembre de 2009 y
2008 es 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o
pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo el rubro de resultado por posición monetaria, el cual representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) a la posición monetaria neta mensual. La unidad se originó de mantener una posición monetaria pasiva neta.
15
- NIF D-3, Beneficios a los empleados (“NIF D-3”) – Incorpora la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se determina con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento se registró en el déficit acumulado.
Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de las partidas siguientes:
- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por terminación y de beneficios al retiro.
- El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios al retiro, se amortiza
en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos. La Compañía amortiza las pérdidas y ganancias actuariales.
El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios por terminación se cargó a los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos.
- NIF D-4, Impuestos a la utilidad (“NIF D-4”) – Elimina el término de diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado “Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido” se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados.
c. Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.
d. Cuentas por cobrar a productores de caña de azúcar – Los préstamos otorgados a productores de
caña de azúcar y sus tasas de interés, se otorgan y liquidan según los acuerdos establecidos en la Ley Cañera. Los préstamos para siembra son exigibles al término de la zafra. La Compañía evalúa y reconoce una estimación para los saldos de cobro dudoso por los saldos vencidos, por cada productor, de acuerdo a su vencimiento original.
e. Inventarios y costo de ventas – A partir de 2008, los inventarios se valúan al menor de su costo o valor
de realización. Hasta el 31 de diciembre de 2007 los inventarios y el costo de ventas correspondiente se valuaron al menor de su valor de reposición o su costo promedio de producción.
f. Inmuebles, maquinaria y equipo – Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de
adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta, con base en la vida útil estimada de los activos, que resulta en las siguientes tasas promedio:
16
Tasas de
depreciación
%
Edificios 1.6 a 5 Maquinaria y equipo industrial 2.8 a 10 Equipo de transporte 25 Mobiliario y equipo de oficina 10 Equipo de cómputo 30 Mejoras a locales arrendados 25 Los gastos de mantenimiento y reparación se cargan a los resultados de la zafra del ejercicio en que se incurren, mientras que los que representan mejoras que extienden la vida útil o capacidad productiva de los activos, se capitalizan.
g. Deterioro de activos de larga duración en uso – La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que su valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados, que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se elaboran, competencia y otros factores económicos y legales. La revisión del valor en libros de los activos de larga duración al 31 de diciembre de 2009 mostró que los flujos netos de efectivos futuros exceden el valor en libros a la fecha del balance general, adicionalmente, en base a las proyecciones financieras, la administración de la Compañía estima se obtendrán utilidades de operación, consecuentemente, no es necesario registrar una reserva para deterioro.
h. Instrumentos financieros derivados – La Compañía reconoce los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.
i. Inversión en acciones – Se registran a su costo de adquisición y se valúan con base en el método de participación.
17
j. Beneficios directos a los empleados – Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.
k. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras – El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga y se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales a partir del 2008 y tasa de interés real en 2007.
l. Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento
pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
m. Participación de los trabajadores en las utilidades – La PTU se registra en los resultados del año en
que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina a partir de 2008 por las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. En 2007, la PTU diferida se determinaba por la comparación entre el resultado contable y la renta grabable. La PTU diferida se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se reconoció en el déficit.
n. Impuestos a la utilidad – El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el impuesto empresarial a tasa única
(“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido, se reclasificó al déficit el 1 de enero de 2008.
El impuesto al activo (“IMPAC”) pagado hasta 2007 que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.
o. Transacciones en moneda extranjera – Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de
cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.
p. Reconocimiento de ingresos – Los ingresos se reconocen en el período en el que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume la responsabilidad sobre los mismos.
q. (Pérdida) utilidad por acción – La (pérdida) utilidad por acción se determinó con base en la (pérdida)
utilidad neta consolidada del año, dividida entre el promedio ponderado de acciones en circulación.
18
4. Efectivo y equivalentes de efectivo
2009 2008 2007
Efectivo $ 12,347 $ 17,656 $ 46,640 Equivalentes de efectivo 249 18,242 6,624 $ 12,596 $ 35,898 $ 53,264
5. Cuentas y documentos por cobrar
2009 2008 2007
Clientes $ 29,575 $ 41,329 $ 56,022 Productores de caña de azúcar 151,512 111,390 119,293 Productos y Comercio Agrícola y
Ganadero, S. P. R. de R.L. de C. V. 44,827 181,087 152,719 220,142 Estimación para cuentas de cobro dudoso (31,504) (48,879) (57,412) 149,583 103,840 162,730 Sindicato de Trabajadores de la Industria
Azucarera y Similares de la República Mexicana 7,078 17,919
Fresh Orgánica, S. P. de R. L. de C. V. 5,084 5,084
Productos y Comercio Agrícola y Ganadero, S. P. R. de R. L de C. V. 20,735
Documentos por cobrar a Grupo Cápita, S. A. de C. V., parte relacionada 20,110
Deudores diversos 4,551 4,934 12,334 Otras cuentas por cobrar 5,484 20,242 20,250 $ 164,702 $ 182,023 $ 213,233
6. Inventarios
2009 2008 2007
Azúcar y mieles $ 151,691 $ 153,741 $ 96,854 Materias primas, envases y empaques 32,673 37,002 38,677 Estimación para inventarios obsoletos (933) (932) (1,190) 183,431 189,811 134,341 Anticipo a proveedores 1,198 2,217 419 Mercancías en tránsito 17 828 $ 184,629 $ 192,045 $ 135,588
19
7. Instrumentos financieros derivados
La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son en una moneda diferente a su moneda funcional (peso mexicano), con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en divisas, contrata instrumentos financieros derivados swaps de tasa y divisa que fijan el tipo de cambio para el pago de amortizaciones e intereses de su deuda y modifican el perfil de la tasa de una tasa USD-LIBOR-BBA a una tasa MXN-TIIE. Para cubrir las amortizaciones del crédito con Rabobank, durante 2007 Tala, Benito Juárez y Lázaro Cárdenas (“los Ingenios”), contrataron un swap de tipo de cambio y divisa sobre pasivos denominados en dólares con un monto nocional de 29.5 millones de dólares; asimismo los Ingenios contrataron un swap adicional para cubrir las amortizaciones por la disposición realizada en 2008 por 7.5 millones de dólares del mismo crédito. Dichos swaps establecen intercambios de intereses, así como de amortizaciones de la deuda, que iniciaron en marzo de 2009 y concluirán el 20 de diciembre de 2013. A través del swap los Ingenios fijaron el tipo de cambio de sus compromisos en el pasivo contratado en 2008 y en 2007 a $10.85 y $10.86 pesos por dólar, respectivamente. Como efecto del swap los Ingenios recibirán la tasa de interés acordada en el pasivo en forma trimestral, que es Libor más 3.20%, y a cambio pagarán en forma mensual una tasa TIIE más 2.95% y 2.99% por las disposiciones de la línea de crédito realizadas en 2008 y 2007, respectivamente. La cobertura se clasificó como de flujo de efectivo, por lo que el resultado cambiario del swap se registra en el resultado integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Al 31 de diciembre de 2009, el swap de tipo de cambio y divisa muestra las siguientes cifras:
Año
Monto
nocional en
miles de
dólares
Monto
nocional en
miles de pesos
Fecha de inicio
Fecha de
último
vencimiento
Tipo de cambio
que se paga
Valor
razonable
2007 $ 23,600 $ 256,296 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $ 56,652 2008 6,000 65,100 29/01/2008 20/12/2013 10.85 14,541
$ 29,600 $ 321,396 71,193 Menos- Porción circulante 17,798 Largo plazo $ 53,395
Al 31 de diciembre de 2008, el swap de tipo de cambio y divisa muestra las siguientes cifras:
Año
Monto
nocional en
miles de
dólares
Monto
nocional en
miles de pesos
Fecha de inicio
Fecha de
último
vencimiento
Tipo de cambio
que se paga
Valor
razonable
2007 $ 29,500 $ 320,370 18/12/2007 20/12/2013 $ 10.86 $ 89,256 2008 7,500 81,375 29/01/2008 20/12/2013 10.85 23,087
$ 37,000 $ 401,745 112,343 Menos- Porción circulante 22,469 Largo plazo $ 89,874
20
No obstante que la Compañía contrató el derivado para cubrir los riesgos de su pasivo y que algunos de los términos y características del derivado coinciden con las del pasivo (monto, fecha de inicio, fecha de pago amortizaciones), al 31 de diciembre de 2007 la Compañía no inició la relación de cobertura (el derivado inició vigencia el 20 de diciembre de 2007). Al 31 de diciembre de 2007 el valor razonable del derivado originó un monto no importante que representó un pasivo y que debió reconocerse contra los resultados del ejercicio, y que a su vez, se compensaría contra el valor razonable del pasivo bancario.
8. Inmuebles, maquinaria y equipo
2009 2008 2007
Edificios $ 572,303 $ 571,448 $ 844,791 Maquinaria y equipo industrial 2,877,910 2,811,334 4,645,838 Equipo de transporte 17,510 18,228 23,398 Mobiliario y equipo de oficina 12,763 13,177 14,595 Equipo de cómputo 15,945 14,770 22,225 Mejoras a locales arrendados 122 3,140 Otros activos 7,764 7,764 7,764 3,504,195 3,436,843 5,561,751 Depreciación acumulada (1,747,462) (1,665,501) (2,753,933) 1,756,733 1,771,342 2,807,818 Terrenos 50,880 51,225 91,019 Anticipo a proveedores 8,357 10,220 29,999 Proyectos en proceso 183,763 241,949 307,003 $ 1,999,733 $ 2,074,736 $ 3,235,839 Los ingenios del grupo continúan modernizando sus plantas industriales con el objetivo de hacer más eficientes sus procesos de producción para mejorar su capacidad instalada, obtener mayor productividad y disminuir los costos de producción. Se espera que los proyectos en proceso por un importe de $183,763 queden concluidos durante 2010 y 2011.
9. Inversión en acciones
2009 2008
Ingenio Presidente Benito Juárez, S. A. de C. V. $ 424,641 $ 390,924 Transportación Aérea del Mar de Cortés, S. A. de C. V. 1,913 413 $ 426,554 $ 391,337
Como se menciona en la Nota 1, el 17 de septiembre de 2008, GAM celebró un Contrato de Compraventa de Acciones con Cauca, por el cual GAM transmitió la propiedad del 51% de las acciones representativas del capital social de Benito Juárez. El 31 de octubre de 2008, GAM entregó el control efectivo a Cauca, por lo que a partir de esa fecha GAM dejó de incluir en sus estados financieros consolidados los estados financieros de Benito Juárez, e inició el reconocimiento del método de partición sobre el 49% de las acciones representativas de capital social de Benito Juárez que se presenta en el estado de resultados consolidados.
21
El balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y el estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2009 y por el período del 1 de noviembre de 2008 al 31 de diciembre de 2008, respectivamente, de Benito Juárez se presentan a continuación:
2009 2008
Balances generales:
Activo circulante $ 191,829 $ 115,272 Activo fijo 1,116,970 1,085,710 Pasivo circulante (183,547) (159,008) Pasivo a largo plazo (258,639) (244,170)
Capital contable $ 866,613 $ 797,804 Participación en la asociada $ 424,641 $ 390,924
Estado de resultados:
Ingresos $ 595,224 $ 66,924 Costos y gastos (623,643) (42,160) Impuestos a la utilidad (4,116) 10,312
(Pérdida) utilidad neta $ (32,535) $ 35,076 (Pérdida) utilidad neta en la participación de la asociada $ (15,942) $ 17,187
GAM posee el 50% y 35% al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente, de participación en la tenencia accionaria de Transportación Aérea del Mar de Cortes, S. A. de C.V. (“Transportación”). GAM no tiene el control efectivo sobre la administración de Transportación, por lo que no consolida sus estados financieros. Durante 2009 y 2008, reconoció la inversión en acciones a su valor histórico por un importe de $1,913 y $413, respectivamente.
10. Activo intangible por obligaciones laborales
Hasta 31 de diciembre de 2007 el activo intangible por obligaciones laborales correspondía a la contrapartida del pasivo adicional reconocido en los estados financieros de conformidad con la NIF D-3 “Obligaciones Laborales”. El reconocimiento de dicho activo intangible tenía como límite la suma algebraica del pasivo de transición más los servicios anteriores y modificaciones al plan, aún no amortizados. Este activo intangible no era sujeto a amortización. Debido a que a partir del 1 de enero de 2008 los cálculos actuariales de beneficios al retiro contemplan el crecimiento salarial se eliminó el reconocimiento del pasivo adicional y el reconocimiento del activo intangible de acuerdo con la NIF D-3.
22
11. Deuda financiera
2009 2008 2007
(1) Préstamo de Rabobank en dólares, a pagar en 20 amortizaciones trimestrales de marzo de 2009 a diciembre de 2013. Devenga intereses a la tasa LIBOR más 3.20%. La tasa fue del 3.67%, 4.34% y 4.71% al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente. (Incluyen $492 de intereses por pagar al 31 de diciembre de 2009) $ 308,426 $ 407,088 $ 321,476
(1) Préstamo de Rabobank en dólares, a pagar
en 20 amortizaciones trimestrales a partir de marzo de 2009 a diciembre de 2013. Devenga intereses a la tasa LIBOR más 3.20%. La tasa fue del 3.67% y 4.34% al 31 de diciembre de 2009 y 2008. 78,261 103,513
(2) Emisión de deuda (“Senior Notes”) 114,369
(2) Crédito simple a una tasa de interés anual de CETES a 28 días hasta 2001, contratado con Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura (“FIRA”), cuyo último vencimiento es en septiembre de 2012. 48,751 57,341 73,223
(2) Otros préstamos pagaderos en moneda
extranjera 36,149 (3) Convenio de reconocimiento de deuda con
Scotiabank Inverlat, S.A. 19,774 98,870 (4) Préstamo de Rabobank en dólares, cuyos
vencimientos fueron el 29 de enero de 2010 y el 13 de enero de 2009 renovables hasta 174 días. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. Devenga intereses a la tasa LIBOR más 3.50%. La tasa fue del 4.65%, 4.34% y 4.71% al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente. 26,755 60,049 53,833
(5) Préstamo de IXE Banco, S.A. (“IXE”) en
pesos, con vencimiento en el 27 de marzo de 2009. Devenga intereses a la tasa TIIE más 4.5%. La tasa fue del 9.42% y 11.68% al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. 91,290 102,000
553,483 749,765 697,920 Menos – porción circulante 231,412 293,308 357,776 $ 322,071 $ 456,457 $ 340,144
23
Los vencimientos del saldo a largo plazo son como sigue: 2009 2008 2007
2009 $ $ $ 83,847 2010 118,177 64,073 2011 112,773 118,177 64,073 2012 112,774 118,177 64,074 2013 96,524 101,926 64,077 $ 322,071 $ 456,457 $ 340,144
(1) El 15 de noviembre de 2006, los Ingenios celebraron un contrato de crédito (“el Contrato” o el
“Crédito”) con Rabobank por un monto de 25 millones de dólares, el cual hasta el 31 de octubre de 2008 estuvo garantizado con: (i) un fideicomiso de garantía sobre Benito Juárez, (ii) prenda en primer grado sobre certificados de depósito y el azúcar amparada por los mismos, (iii) por las cuentas bancarias abiertas con la acreedora, y sobre todos los rendimientos, dinero en efectivo e inversiones de la misma, según lo elijan los acreditados, conforme a los términos y condiciones establecidos en el contrato de prenda, (iv) así como una garantía conjunta y solidaria otorgada por GAM y PAM, partes relacionadas (“Fiadoras”). La fecha original de vencimiento del Crédito era noviembre de 2010, sin embargo, el 20 de diciembre de 2007 el Crédito fue reestructurado y su nueva fecha de vencimiento será en 2013. Entre otras, el Contrato establece las siguientes obligaciones a los Ingenios y las Fiadoras: a) capitalización del adeudo del crédito antes del 31 de diciembre de 2006; b) Liberar gravámenes existentes sobre 33,518 acciones propiedad de GAM, representativas del capital social de Benito Juárez dentro de los 30 días calendario inmediatos siguientes a la fecha en que la obligación garantizada por GAM haya sido pagada en su totalidad; c) En caso de que la Comisión Nacional del Agua obtenga resolución favorable sobre los adeudos de Tala en relación con la descarga de aguas residuales y ésta resolución sea por un monto mayor a $100 millones de pesos, los Ingenios y las Fiadoras deberán obtener, por la diferencia, una contribución de capital social por parte de los accionistas de GAM o pignorar a favor de la acreedora certificados de depósitos adicionales y el azúcar amparada por los mismos; d) Mantener ciertas razones financieras a nivel consolidado durante la vigencia del Contrato. El 26 de octubre de 2007, la Compañía celebró con Rabobank un primer convenio modificatorio del contrato, en el que acordaron modificar los índices de algunas razones financieras que la Compañía debe cumplir en sus estados financieros consolidados. Adicionalmente, Rabobank otorgó algunas dispensas respecto de los dos primeros trimestres de 2007 debido a que la Compañía no había cumplido a esas fechas con ciertas razones financieras. El 13 de diciembre de 2007, GAM, las fiadoras y los ingenios celebraron con Rabobank un segundo convenio modificatorio del Contrato, en el que se acordó: (a) aumentar la línea de crédito hasta un monto de 37 millones de dólares, (b) reducir la tasa de interés del crédito y (c) recalendarizar los términos y fechas de pago de principal e intereses establecidos en el contrato original. En esa misma fecha, se incluyó a Tala dentro del fideicomiso y en el contrato de prenda, para que forme parte de las garantías otorgadas. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía se encontraba en incumplimiento de dos razones financieras acordadas en el contrato del préstamo celebrado en noviembre de 2007 con el Rabobank. En las cláusulas del citado contrato se indica que en caso de incumplimiento con las razones financieras, el Rabobank podrá, a través de notificación, declarar exigible el préstamo. El 26 de agosto de 2008, la administración de la Compañía obtuvo la dispensa por el incumplimiento con las razones financieras correspondientes a 2007.
24
Las razones financieras en la última modificación del contrato son como sigue:
Razón financiera Nivel requerido
Al 31 de
diciembre de
2009
Capital contable Mayor o igual a $1,465,000 $ 1,722,955 * Indice de circulante (activo circulante entre
pasivo circulante) Superior o igual a 0.80 veces 1.03 veces * Indice de Deuda Financiera EBITDA (utilidad de
operación más depreciación y amortización) 2.5 veces 2.5 veces Indice de cobertura de servicio de deuda Superior o igual a 1.0 1.2 veces
* En cumplimiento
Por el año 2009, Rabobank no requiere el cumplimiento de las siguientes razones financieras sino hasta los períodos que se describen a continuación:
Razón financiera Periodo en que será requerido Nivel requerido
Indice de Deuda Financiera EBITDA (utilidad de operación más intereses, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización)
Durante el segundo y tercer trimestre de 2010 Durante el primer y cuarto trimestre de 2010
2.5 veces 2.0 veces
Indice de cobertura de servicio de deuda
Durante el cuarto trimestre de 2010 y todo el año fiscal 2011 Superior o igual a 1.4
Durante todo el año fiscal 2012 y en adelante Superior o igual a 1.8
Debido a lo mencionado en el párrafo anterior, el 31 de octubre de 2008 la Compañía celebró con Rabobank un primer convenio modificatorio al contrato de derivados original, descrito en la Nota 7 conforme al cual, Benito Juárez dejó de ser considerada como contraparte del mismo. Con esta misma fecha, la Compañía celebró un convenio maestro de terminación, en virtud del cual se acordó liberar a Benito Juárez de la totalidad de sus obligaciones, derechos y responsabilidades generados conforme al contrato de derivados mencionado anteriormente.
El 31 de octubre de 2008, la Compañía celebró un convenio modificatorio al fideicomiso antes señalado en el cual la Fiduciaria revierte la titularidad de la totalidad de los bienes inmuebles, equipo, maquinaria, activos y derechos que Benito Juárez incorporó al Fideicomiso y los sustituyó aportando como garantía los bienes de Tala. Con esta misma fecha, Rabobank otorgó su consentimiento y dispensa del cumplimiento de ciertas obligaciones al amparo del Contrato para que GAM enajene a favor de Ingenio el Cauca, S.A. de C.V. aproximadamente el 51% de las acciones representativas de capital social de Benito Juárez, (ii) se libere del fideicomiso y la fiduciaria revierta la propiedad y titularidad de los bienes y derechos aportados por Benito Juárez a dicho Fideicomiso, (iii) liberar a Benito Juárez de la totalidad de sus obligaciones y responsabilidades y dar por terminado sus derechos, en su carácter de acreditada, reportada, deudor prendario, fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, depositante y obligado bajo el Contrato. El 31 de octubre de 2008, la Compañía celebró con Rabobank un tercer convenio modificatorio del Contrato, donde el Rabobank libera a Benito Juárez de obligaciones, pasivos y riesgos inherentes al contrato. Tala asumió los pasivos que Benito Juárez tenía con Rabobank.
25
Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, los Ingenios habían dispuesto de 29.6, 37.0 y 29.5 millones de dólares, respectivamente de la línea de crédito autorizada por el Rabobank. Para cubrir las amortizaciones del Crédito, se contrataron swaps de tipo de cambio y divisa sobre pasivos denominados en dólares como se describe en la Nota 7.
Como garantía del pago puntual de las obligaciones del Crédito, entre otras consideraciones, GAM y sus subsidiarias deberán transferir a un fideicomiso los derechos de la cobranza presentes y futuros a cargo de Grupo Embotelladoras Unidas, S. A. B. de C. V. (“GEUSA”), generadas por las ventas efectuadas bajo el contrato de suministro de azúcar, celebrado entre PAM y GEUSA, por el cual PAM se obliga a proveer a GEUSA, quién a su vez se obliga a adquirir de PAM, un mínimo 2,500 toneladas métricas de azúcar mensualmente. Asimismo en caso de que GAM y sus subsidiarias firmen contratos de suministro con GEUSA, adicionales al mencionado en este párrafo, los derechos de cobro de dichos contratos serán administrados por el fiduciario para su posterior liberación bajo los términos del fideicomiso.
(2) Como se menciona en la Nota 1, el 30 de agosto de 2006, se levantó la suspensión de pagos, por lo que a partir de esa fecha, la Compañía registró estas deudas financieras de acuerdo al convenio de liquidación de adeudo, reconociendo el 80% del adeudo a la fecha de la suspensión, en moneda nacional y con vencimiento en agosto de 2008.
El 7 de diciembre de 2006, la Compañía realizó una oferta a los tenedores de deuda de la Compañía (denominada “Senior Notes”) para realizar un intercambio de dicha deuda por nuevos bonos de deuda denominados en pesos cuyo intercambio y pago se efectuaron el 30 de agosto de 2008.
El 26 de septiembre de 2008, la Compañía celebró un convenio con HSBC México, S.A. (“HSBC”) en el que se reestructuró el adeudo con FIRA y se acordó un importe a pagar por $57,339 de los cuales $8,588 fueron liquidados en septiembre de 2009, $16,251 serán liquidados en septiembre de 2010, $16,251 serán pagados en septiembre de 2011 y $16,249 vencerán en septiembre de 2012.
(3) Estos préstamos se obtuvieron antes de la declaratoria de suspensión legal de pagos descrita en la Nota
1, por lo que la Compañía dejó de registrar los intereses devengados a partir de la sentencia de la suspensión de pagos.
(3) El 23 de agosto de 2006, GEUSA, quien fungía como aval de la Compañía en este crédito, celebró un
acuerdo con Scotiabank Inverlat, S. A. (“INVERLAT”) obligándose a pagarle $79,096 el 30 de agosto de 2008 y $19,774 el 30 de agosto de 2009. El 30 de septiembre de 2006, GAM firmó una carta compromiso de pago a GEUSA, de acuerdo al derecho que legalmente asiste a GEUSA de cobrar a PAM y/o GAM la cantidad de $79,096 el 30 de agosto de 2008 bajo el convenio preventivo de Quiebra y la cantidad de $19,774 el 29 de agosto de 2009 a fin de que GEUSA cubra el importe pactado con INVERLAT.
(4) El saldo al 31 de diciembre de 2009 se encontraba garantizado con certificados de depósito equivalente
a 4,812 toneladas de azúcar toneladas de Tala.
El saldo al 31 de diciembre de 2008 se encontraba garantizado con certificados de depósito equivalente a 8,000 toneladas de azúcar propiedad de Tala. El saldo al 31 de diciembre de 2007 es encontraba garantizado con certificados de depósito equivalente a 13,300 toneladas de azúcar propiedad de ILC, Tala e Ingenio El Dorado, S. A. de C. V.
26
(5) El 27 de agosto de 2008, la Compañía celebró un contrato de crédito con IXE Banco, S. A. (“IXE”) por $202 millones de pesos, de los cuales se liquidaron $100 millones de pesos durante 2008. La tasa de interés es TIIE más 4.5%, con vencimiento el 27 de marzo de 2009. El 17 de junio de 2010, la Compañía celebró el noveno convenio modificatorio al contrato de crédito con IXE donde de amplia el plazo de vigencia al 16 de julio de 2010.
12. Beneficios a empleados
a. Los valores presentes de estas obligaciones y las tasas reales utilizadas en el cálculo al 31 de diciembre
de 2009, 2008 y tasas nominales en 2007 son:
2009 2008 2007
Obligación por beneficios
definidos $ 211,121 $ 223,338 $ 277,058 Servicios anteriores y
modificaciones al plan 731 Activos del plan (2,701) (5,262) (5,683) Situación del fondo (208,420) 218,076 272,106 Partidas pendientes de amortizar –
activo de transición
(81,779)
(115,383) (172,141)
Pasivo neto proyectado 126,641 102,693 99,965 Pasivo adicional 158,157 $ 126,641 $ 102,693 $ 258,122 Costo neto del período $ 46,072 $ 61,893 $ 29,190
b. Tasas utilizadas en los cálculos actuariales:
2009 2008 2007
% % % Descuento de las obligaciones por
beneficios proyectados a su valor presente 8.68 8.68 3.5
Incremento de sueldos 5.55 5.55 1.5 Incremento al salario mínimo 5.02 5.02 Rendimientos 8.68 8.68 6.0
c. La Compañía por ley realiza pagos equivalentes al 2% del salario integrado de sus trabajadores
(topado) al plan de contribución definida por concepto sistema de ahorro para el retiro establecido por ley. Los gastos por este concepto ascendieron a $3,084 en 2009 y $3,187 en 2008.
d. Los principales conceptos que originan el saldo del activo (pasivo) por PTU diferida al 31 de diciembre
de 2009 y 2008 son:
2009 2008
PTU diferida activa: Beneficios a empleados $ 12,664 $ 10,376 Estimación para cuentas de cobro dudoso 1,880 3,623 Mobiliario y equipo neto 180 Anticipos de clientes y pasivos acumulados 7,847 7,374 Provisiones y reservas 3,328 3,185
Total activo 25,719 24,738
27
2009 2008
PTU diferida pasiva: Inmuebles, maquinaria y equipo (105,460) (129,477) Inventarios (1,367) (1,402) Pagos anticipados (1,310) (333)
Total pasivo (108,137) (131,212)
Pasivo a largo plazo, neto $ 82,418 $ (106,474)
13. Capital contable
a. Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, el capital social está integrado por 695,872,173 acciones
ordinarias, nominativas, Serie “B”, sin expresión de valor nominal. La porción fija sin derecho a retiro asciende a $70,000 y la porción variable es ilimitada.
b. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de enero de 2007, se acordó un aumento de capital social en su parte variable por $327,000 mediante la emisión de 436,000,000 acciones de la serie B, ordinarias y sin expresión de valor nominal para ser ofrecidas para su suscripción y pago, a un precio de $0.75 por acción a los actuales accionistas de GAM que desearan ejercer su derecho de preferencia en proporción a sus tenencia accionaria, para su suscripción y pago en efectivo, o a quién dichos accionistas designen y a los acreedores de GAM y subsidiarias que han manifestado su conformidad en capitalizar ciertos pasivos a cargo de GAM y sus subsidiarias y a favor de los mismos. Sin embargo en la sesión del Consejo de Administración celebrada el 12 de julio de 2007, se acordó cancelar 29,501,085 acciones representativas de capital social de la Compañía que se encontraban depositadas en la tesorería de la Compañía con motivo del aumento de capital social acordado por la sociedad el 31 de enero de 2007 y que finalmente no fueron suscritas.
c. Como se menciona en la Nota 1, el 31 de enero de 2007, GAM celebró una Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en la que se acordó la fusión de RNA, ACE y GAM, subsistiendo esta última como sociedad fusionante y desapareciendo RNA y ACE como sociedades fusionadas. Asimismo se acordó incrementar el capital social de GAM mediante la emisión, suscripción y pago de 2 acciones, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal entregadas a los anteriores accionistas de RNA y ACE a excepción de GAM, a fin de que dichos accionistas reciban una participación en el capital social de GAM.
d. En Asamblea de Accionistas celebrada el 30 de abril de 1998, se aprobó constituir una reserva para
recompra de acciones con cargo a utilidades acumuladas, para que con cargo a dicha reserva, se adquieran acciones que representen hasta un 3% del capital social. Al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 la reserva asciende a $186,328.
e. La reserva legal al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 asciende a $34,042 y se incluye en las
utilidades retenidas (déficit). De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.
f. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y
de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra impuestos del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
28
14. Posición y operaciones en moneda extranjera
a. La posición en dólares al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es la siguiente:
2009 2008 2007
Activos monetarios 427 2,425 259 Pasivos monetarios (34,948) (42,402) (34,993) Posición pasiva neta (34,521) (39,977) (34,734) Equivalente en miles de pesos $ (450,282) $ (550,635) $ (378,750)
b. Las operaciones en miles de dólares fueron como sigue:
2009 2008 2007
Ventas de exportación 25,659 7,260 11,630 Compra de maquinaria y refacciones 849 300 5,075 Gastos por interés y comisiones sobre préstam 1,743 3,120 3,284 Honorarios 1,730 Ingresos por intereses 64
c. Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros y a la fecha de su emisión fueron
como sigue:
31 de diciembre de
14 de agosto de
2009 2009 2007 2010
Dólar bancario $ 13.0437 $ 13.7738 $ 10.9043 $ 12.7258
15. Transacciones y saldos con otras partes relacionadas
a. Las transacciones con compañía asociada, afiliadas y otras partes relacionadas, fueron como sigue:
2009 2008 2007
Compras $ 153,389 $ 29,648 $ 50,632 Ventas 787,400 661,543 796,266 Servicios prestados 29,445 20,162 23,352 Servicios pagados 4,285 Recuperación de gastos 6,389 1,420 378 Ingresos por interés 16,163 11,665 Venta de activo fijo 918 Compra de activo fijo 319 Regalías cobradas 1,449 Gastos por interés 106 Arrendamiento cobrado 11 Otros ingresos 991 532
29
La Compañía asociada, a partir del 31 de octubre de 2008, es: Ingenio Presidente Benito Juárez, S.A. de C.V. Las Compañías afiliadas son: Ingenio Eldorado, S.A. de C.V. e Ingenio Rosales, S.A. de C.V. Las otras partes relacionadas son: Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V., Grupo Cápita, S. A. de C. V., Transportación Aérea del Mar de Cortés, S. A. de C. V., Diseño y Desarrollo en Entretenimiento, S. A. de C. V. e Industrias Sucrum, S. A. de C. V.
b. Los saldos por cobrar a partes relacionadas son:
2009 2008 2007
Ingenio Eldorado, S. A. de C. V. $ 226,196 $ 232,232 $ 128,923 Ingenio Presidente Benito Juárez, S. A. de C. V. 24,158 40,695 Grupo Cápita, S. A. de C. V. 28,022 12,350 Ingenio Rosales, S. A. de C. V. 2,894 2,894 2,694 Transportación Aérea del Mar de Cortés, S. A. de C. V. 2,824 2,222 Diseño y Desarrollo en Entretenimiento, S. A. de C. V. 1,430 Industrias Sucrum, S. A. de C. V. 9 10 10
$ 256,081 $ 307,505 $ 143,977
c. Los saldos por pagar a partes relacionadas son:
2009 2008 2007
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. 143,900 142,245 76,133 Controladora de Negocios Azucareros, S. A. de C. V. 714 710 12,504
$ 144,614 $ 142,955 $ 88,637
El saldo neto por pagar a Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 incluye anticipos recibidos para la compra de azúcar por $158,150, $167,330 y $146,658, respectivamente.
d. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave y/o directivos relevantes de la Compañía fueron por conceptos de sueldos, los cuales ascendieron a $17,665, $15,646 y $11,795 en 2009, 2008 y 2007, respectivamente.
30
16. Otros (gastos) ingresos, neto 2009 2008 2007
Condonación de adeudos $ $ (26,613) $ Cancelación de adeudos por efectos de
fusión 405,851 Costo por reestructuración de adeudos con
instituciones financieras (10,093) Costo en venta de acciones (22,426) Participación de los trabajadores en las
utilidades diferida 25,464 12,134 Beneficio por disminución de adeudos 10,070 Participación de los trabajadores en las
utilidades (3,192) Participación de los trabajadores en las
utilidades (1,966) Utilidad en venta de acciones de
subsidiarias 9,089 Otros gastos (6,225) (6,866) (7,268) $ (5,153) $ (22,349) $ 405,461
17. Impuestos a la utilidad
La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 28% para 2009, 2008, 2007 y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias a partir del año 1995.
El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR, aplicables a partir de 2010, en las que se establecen cambios a las reglas correspondientes a la consolidación fiscal y en donde de manera particular se indica el procedimiento mediante el cual las empresas que consolidan deben pagar de forma obligatoria el ISR que se haya diferido en la consolidación fiscal (“ISR Diferido en la Consolidación Fiscal”), precisando los procedimientos aplicables para el ISR Diferido en la Consolidación Fiscal por el ejercicio de 2004 y anteriores, cuyos pagos se harán de forma parcial durante los próximos cinco ejercicio fiscales a partir de 2010. En el caso del impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. Sobre el particular GAM, con base en las disposiciones fiscales vigentes, ha realizado los cálculos correspondientes al ISR Diferido en la Consolidación Fiscal que se hubiese generado observando utilidades y pérdidas fiscales individuales por montos equivalentes, por lo que el efecto neto del ISR Diferido en la Consolidación Fiscal no fue importante. A la fecha de emisión de estos estados financieros, GAM está evaluando si continúa consolidando fiscalmente.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente, y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias.
31
El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir del mismo el importe de las deudas y en 2006 a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.
En 2007, la Compañía optó por efectuar la deducción inmediata de cierta maquinaria y equipo industrial adquirido durante el año conforme al artículo 220 de la Ley del ISR, originando un incremento en la pérdida fiscal de $53,257 y un beneficio en el IMPAC por $13,678.
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
Con base en proyecciones financieras, la Compañía identificó que algunas de sus subsidiarias pagaran IETU y otras pagaran ISR, por tanto, se registraron pasivos de IETU e ISR diferidos con cargo al rubro de impuestos a la utilidad en el estado de resultados.
a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2009 2008 2007
ISR: Causado $ $ $ (96) Diferido (7,161) (15,753) 184,624
IMPAC: Causado (1,452)
IETU: Causado (854)
Diferido 8,237 (20,660) (185,044)
$ 222 $ (36,413) $ (1,968)
b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de utilidad antes de impuestos a la utilidad es:
2009 2008 2007
% % %
Tasa legal 30 28 28 Menos efecto de gastos no
deducibles, inflación, reducción de tasas de ISR, otros conceptos
(41)
(34)
(25)
Menos efecto de cancelación de
ISR diferido (54) Más efecto del registro del IETU
diferido 44 Menos estimación para valuación
del beneficio de las pérdidas fiscales e IMPAC 7
Tasa efectiva (11) (6)
32
c. La conciliación de la tasa legal de IETU y la tasa efectiva expresadas como un porciento de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:
2009 2008
% %
Tasa legal 17 16.5
Menos efecto de gastos no deducibles y otros conceptos. (40)
(23.5)
Tasa efectiva (23) (7)
d. Los principales conceptos que originan el saldo pasivo de ISR diferido al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, son: 2009 2008 2007
ISR diferido activo:
Estimación para cuentas de cobro dudoso $ 109 $ 4,983 $ 26,276 Provisiones 36,281 22,794 Anticipos de clientes 18,639 17,989 52,492 Servicios cobrados por
anticipado 2,573 Pérdidas fiscales por amortizar 30,631 44,290 383,092
85,660 90,056 464,433 ISR diferido pasivo:
Inventarios (3,550) (3,395) (3,205) Pagos anticipados (1,726) (553) Efecto por beneficio por la
disminución de adeudos (75,475) Inmuebles y equipo (324,684) (323,247) (339,432)
(329,960) (327,195) (418,112) Estimación para la valuación del
activo por pérdidas fiscales por amortizar (266,530)
ISR diferido, neto $ (244,300) $ (237,139) $ (220,209)
e. Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por IETU diferido, al 31 de diciembre de
2009, 2008 y 2007, son:
2009 2008 2007
IETU diferido activo: Beneficios a empleados $ 1,190 $ 5,016 $ 7,087 Cuentas por pagar a partes relacionadas 5,738 1,912 Crédito por pérdidas de IETU 4,219 Cuentas por pagar y pasivos 3,993 10,740
IETU diferido activo 15,140 17,668 7,087
33
2009 2008 2007
IETU diferido (pasivo):
Pagos anticipados (131) (1,302) Cuentas por cobrar a partes
relacionadas (4,017) (5,441) Cuentas por cobrar (6,627) (11,330) Inventarios (2,269) (7,776) (2,224) Inmuebles, maquinaria y equipo (44,478) (43,478) (188,106) Otros (499)
(57,391) (68,156) (192,131)
Pasivo a largo plazo neto $ (42,251) $ (50,488) $ (185,044) f. Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar, por las que ya se ha reconocido el activo por ISR
diferido, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009 son:
Año de Pérdidas por
vencimiento amortizar
2010 $ 11,422 2011 79,140 2012 3,111 2013 19,269 2014 198,460 2015 789 2016 623,642 2017 82,333 2018 38,628 2019 38,349
$ 1,095,143
g. Los beneficios de créditos por pérdidas fiscales de IETU por recuperar por los que ya se ha reconocido un crédito fiscal pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2009, son:
Año de Crédito
vencimiento fiscal de IETU
2018 $ 2,940 2019 2,328
$ 5,268
h. Durante 2009, 2008 y 2007 la Compañía y sus subsidiarias amortizaron pérdidas fiscales por
$133,236, $94,593 y $37,565, respectivamente.
34
18. Compromisos
a. El 16 de noviembre de 1996 la industria azucarera aceptó, en la revisión del Contrato Ley de la
Cámara, la construcción de 15,000 viviendas para los trabajadores en un plazo de siete años, que concluiría en 2005. De este acuerdo, a la Compañía le correspondía la obligación de construir 758 casas y, desde años anteriores, se registró una provisión para este propósito, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 es de $17,859 y $26,217 y $38,055. El 17 de noviembre de 2004, durante la revisión de dicho contrato ley, las empresas y sindicatos modificaron los acuerdos y se convino que el sector industrial aportaría la cantidad de $1,482,810 a valor nominal, en un término de siete años, por concepto de pago total de todas y cada una de las viviendas que hasta la fecha no hubieran sido entregadas, indemnizadas o convenidas en forma individual por los ingenios. La cantidad antes mencionada será distribuida a favor de los trabajadores o beneficiarios que hayan acreditado tener derecho a la prestación.
b. El 27 de octubre de 2008, PAM celebró un contrato de suministro de azúcar con GEUSA, a través del
cual PAM se compromete a suministrar 2,500 toneladas métricas mensuales de azúcar a GEUSA a precio de mercado menos un descuento comercial del 5%, desde la fecha del contrato y hasta el 31 de diciembre del 2013.
c. El 31 de octubre de 2008, PAM celebró un contrato de suministro de azúcar con GEUSA a través del cual PAM, se compromete a suministrar 1,250 toneladas métricas de azúcar a GEUSA a precio de mercado menos un descuento comercial del 5% desde la fecha del contrato y hasta el 30 de abril de 2011.
d. El 1 de septiembre de 2009, PAM celebró un contrato de suministro de azúcar con Grupo GAMESA, S. de R. L. de C. V. (“GAMESA”) a través del cual PAM, se compromete a suministrar 8,000 toneladas métricas de azúcar a GAMESA, donde GAMESA se obliga a pagar $8,600 por tonelada en una sola exhibición a mas tardar el 1 de septiembre de 2009 y PAM a realizar los suministros de azúcar desde la fecha del contrato y hasta el 31 de diciembre de 2009.
19. Contingencias
a. Durante el período de expropiación se llevó a cabo una diligencia de requerimiento de pago por parte
de las autoridades fiscales, por supuestos adeudos de Tala, a la Comisión Nacional del Agua (“CNA”), en relación con descargas de aguas residuales, cuyo monto total ascendió a $1,455 millones de pesos, y se promovieron ciertas acciones tendientes a la suspensión de los procedimientos iniciados. Posterior a la reincorporación de Tala a GAM en marzo de 2004, Tala inició acciones relacionadas con la suspensión de los procedimientos ya indicados. El 24 de agosto de 2009 la Novena Sala Regional de la Zona Metropolitana del Tribunal de Justicia Fiscal y Administrativa con residencia en el Distrito Federal (la “Novena Sala Regional del TJFA”) dictó sentencia en favor de Tala declarando "La nulidad de las notificaciones impugnadas". El 19 de octubre de 2009, la Novena Sala Regional del TJFA confirmó la sentencia mencionada. Durante 2005, 2004 y 2003, las devoluciones de impuesto al valor agregado solicitadas por Tala con valor nominal en miles de pesos de $28,958, $21,642 y $19,565, respectivamente, fueron acreditadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público contra el adeudo con la CNA mencionado en el párrafo anterior, por lo que Tala interpuso tres juicios de nulidad ante la Segunda, Cuarta y Quinta Salas Regionales Metropolitanas del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa debido a la negativa de las autoridades fiscales para devolver las cantidades citadas anteriormente. En opinión de la Compañía y de sus asesores legales, las posibilidades de resultado favorable son muy altas, ya que los créditos que dieron origen a la compensación de oficio mencionados en el párrafo anterior fueron anulados por la Novena Sala Regional del TJFA.
35
b. Se promovió juicio de nulidad en contra de la SHCP sobre un crédito fiscal a cargo de GAM por aproximadamente $54,707, por concepto de omisión en el pago del IMPAC consolidado de 1999, más actualizaciones, multas y recargos, quedando Tala como garante. En febrero de 2006, se dictó resolución judicial favorable a la Compañía, en la que se declara la nulidad de la visita domiciliaria que dio origen al crédito fiscal ; sin embargo, las autoridades hacendarias tenían la facultad de solicitar la revisión de esta sentencia, por lo que durante 2007 la Compañía promovió una solicitud de condonación de los adeudos, la cual fue resuelta el 10 de marzo de 2007 donde la Secretaria de Hacienda y Crédito Público condonó la mayor parte de dicha deuda, quedando un remanente a pagar por $5,023 que fue liquidado el 28 de marzo de 2008.
c. De acuerdo a información proporcionada por los asesores legales de la Compañía, se indica que el
abogado del Bank of New York (el “Banco”) que actuó como fiduciario del contrato de emisión (“Indenture”) celebrado entre el Banco, GAM y sus subsidiarias garantes previstas en dicho contrato, demandó al Banco el pago de honorarios legales derivados de cierto contrato que celebró con éste para representarlo en el proceso de suspensión de pagos de GAM. El Banco ha expresado la opinión de que los honorarios de dicho abogado y de los abogados que están defendiendo al Banco en este asunto deben ser pagados por GAM, aunque GAM no ha sido demandada. En caso de que llegase a considerar a GAM responsable por ello, podría verse obligada a pagar un monto difícil de estimar, pero que podría exceder los 2.5 millones de dólares, sin embargo, se considera poco probable que sobrepasen la cantidad de 5 millones de dólares. A la fecha de emisión de estos estados financieros no se puede estimar confiablemente si GAM pudiera ser demandada ni tampoco el monto probable del desembolso.
20. Reformulación de estados financieros
Con posterioridad a la emisión de los estados financieros del 2009, 2008 y 2007, la administración de la Compañía modificó los estados financieros de estos ejercicios para incluir información financiera por segmentos y clasificar y revelar los saldos y transacciones con Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, como partes relacionadas. Esta reformulación no modificó los resultados de la Compañía ni su posición financiera.
Como resultado de los puntos señalados anteriormente, los saldos de cuentas por cobrar, anticipos de clientes y cuentas por pagar a partes relacionadas han sido modificados retroactivamente y los estados financieros de 2009, 2008 y 2007 han sido reformulados como sigue: Reportado Reclasificación Reformulado
Balance general al 31 de diciembre de 2009:
Cuentas por cobrar $ 178,952 $ (14,250) $ 164,702 Anticipos de clientes 246,815 (158,150) 88,665 Cuentas por pagar a partes relacionadas 714 143,900 144,614
Balance general al 31 de diciembre de 2008:
Cuentas por cobrar $ 207,108 $ (25,085) $ 182,023 Anticipos de clientes 273,268 (167,330) 105,938 Cuentas por pagar a partes relacionadas 710 142,245 142,955
Balance general al 31 de diciembre de 2007:
Cuentas por cobrar $ 283,758 $ (70,525) $ 213,233 Anticipos de clientes 187,472 (146,658) 40,814 Cuentas por pagar a partes relacionadas 12,504 76,133 88,637
36
Información por segmento
La administración de la Compañía considera que únicamente existe un segmento operativo, económico y geográfico; por lo tanto, solo prepara información por grupos homogéneos de clientes. Las ventas efectuadas a cada grupo de clientes homogéneo, expresadas como un porcentaje de las ventas netas, es como sigue:
2009 2008 2007
% % %
Grupo Embotelladoras Unidas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias 37 32 33
Grupo Gamesa, S. de R.L. de C.V. 22 12 16
Clientes industriales 16 11 7
Clientes mayorista-distribuidor 23 41 36
Clientes autoservicio 2 4 8
21. Hechos posteriores
El 1 de enero de 2010, PAM celebró un contrato de suministro de azúcar con GEUSA a través del cual PAM se compromete a suministrar, durante el 2010, hasta un volumen total de 55,880 toneladas métricas de azúcar (11,500 toneladas métricas de azúcar refinada y 44,380 toneladas métricas de azúcar estándar) a GEUSA a precio de mercado menos un descuento comercial que cambia conforme a ciertas condiciones establecidas en el contrato. El 1 de febrero 2010, PAM celebró un contrato de suministro de azúcar con GAMESA, a través del cual PAM, se compromete a suministrar 80,000 toneladas métricas de azúcar a GAMESA a precio de mercado menos un descuento comercial del 8.5% desde la fecha del contrato y hasta el 31 de enero de 2011.
22. Nuevos pronunciamientos contables
Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, INIF y mejoras a las NIF, aplicables a entidades con propósitos lucrativos y que entran en vigor, como sigue:
a. Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2010: C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo Mejoras a las NIF 2010 INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles INIF 17, Contratos de concesión de servicios
37
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo, modifica el concepto de efectivo para ser consistentes con la definición de la NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, e incorpora las definiciones de efectivo restringido, equivalentes de efectivo e inversiones disponibles a la vista.
Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son:
NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores: amplia las revelaciones en caso de que la Compañía aplique por primera vez una norma particular.
NIF B-2, Estado de flujos de efectivo: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón específico.
NIF B-7, Adquisiciones de negocios: precisa que en los casos en que se reconozcan activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de un arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.
NIF C-13, Partes relacionadas: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.
INIF 14, Contratos de construcción, venta y prestación de servicios relacionados con bienes inmuebles, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, y requiere la separación de los diversos componentes en los contratos con la finalidad de definir si el contrato se refiere a la construcción de bienes inmuebles, venta o a la prestación de servicios, estableciendo las reglas aplicables para el reconocimiento de ingresos, costos y gastos asociados de conformidad con la identificación de los diferentes elementos de los contratos. Precisa cuándo es apropiado aplicar el método de avance de obra para el reconocimiento de los ingresos.
INIF 17, Contratos de concesión de servicios, complementa la normatividad contenida en el Boletín D-7, Contratos de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital; establece que la infraestructura de los contratos de concesión de servicios que esté dentro del alcance de esta INIF no debe reconocerse como inmuebles, maquinaria y equipo; precisa que los ingresos recibidos, cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio, cuando los montos son claramente identificables y una vez cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable; y que los ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se prestan los servicios y considerando de manera supletoria lo dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18, Ingresos.
38
b. Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011: B-5, Información financiera por segmentos B-9, Información financiera a fechas intermedias
Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son:
La NIF B-5, Información financiera por segmentos, establece el enfoque gerencial para revelar la información financiera por segmentos a diferencia del Boletín B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requería que la información a revelar se clasificara por segmentos económicos, áreas geográficas o por grupos de clientes; no requiere que las áreas del negocio estén sujetas a riesgos distintos entre sí para separarlas; permite catalogar como segmento a las áreas en etapa preoperativa y requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar información de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, áreas geográficas y principales clientes. Al igual que el Boletín anterior, esta norma sólo es obligatoria para empresas públicas o que estén en proceso de convertirse en públicas.
La NIF B-9, Información financiera a fechas intermedias, a diferencia del Boletín B-9, requiere la presentación del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la información financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la información presentada al cierre de un periodo intermedio se presente con la información al cierre de un periodo intermedio equivalente al del año inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere presentar el del cierre anual inmediato anterior.
A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.
23. Normas de Información Financiera Internacionales
En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.
24. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 14 de agosto de 2010, por el L. F. Carlos Gabriel Orozco Alatorre, Director Financiero de la Compañía, y por el C.P. Arturo Puentes Cárdenas, Contador General y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
* * * * * *
