Grupo Financiero Improsa S.A. y Subsidiarias · confianza para proteger los intereses de...

Código de Buen Gobierno Corporativo Página 1

Grupo Financiero Improsa S.A. y Subsidiarias


Tabla de Contenido

1. MARCO GENERAL .....................................................................................................................3

1.1 Antecedentes .............................................................................................................. 3 1.2 Grupo Financiero Improsa ............................................................................................. 3 1.3 Adopción del Código de Buen Gobierno por parte de la institución .................................... 4 1.4 Ámbito de aplicación del Código .................................................................................... 4 1.5 Control de cambios....................................................................................................... 5

2. Órganos para la gobernabilidad de la institución .....................................................................5

2.1 Órganos Superiores para la gestión de gobierno .............................................................. 6 2.1.1 Junta Directiva .................................................................................................................6 2.1.1.1 Idoneidad ........................................................................................................................7 2.1.1.2 Periodicidad de sesiones ...................................................................................................8 2.1.1.3 Balances de poderes .........................................................................................................8 2.1.1.4 Aspectos operacionales .....................................................................................................9 2.1.1.5 Requisiciones y limitaciones a directores .............................................................................9 2.1.1.6 Atribuciones y deberes del Presidente de la Junta Directiva ...................................................9 2.1.1.7 Funciones y atribuciones de la Junta Directiva .................................................................... 12 2.1.1.8 Evaluación del desempeño .............................................................................................. 13 2.1.1.9 Razonabilidad de la información financiera ........................................................................ 14 2.1.1.10 Informe Anual de Gobierno Corporativo ........................................................................ 14 2.1.1.11 Dietas y remuneraciones de los miembros de la junta directiva ........................................ 14 2.1.2 Comités de Prácticas Societarias ....................................................................................... 15 2.1.2.1 Responsabilidades de dietas y remuneraciones de directores .............................................. 15 2.1.2.2 Responsabilidades sobre inducción y evaluación de directores ............................................. 15 2.1.2.3 Responsabilidades en cuanto a relación de la junta con los accionistas .................................. 15 2.1.2.4 Responsabilidades sobre comunicación institucional ........................................................... 16 2.1.2.5 Responsabilidades sobre gestión de ética .......................................................................... 16 2.1.2.6 Responsabilidades sobre hechos de minorías societarias ..................................................... 16 2.1.3 Comité de Auditoria........................................................................................................ 16 2.1.3.1 Funciones del Comité de Auditoria ................................................................................... 17 2.1.4 Comité Director de Crédito .............................................................................................. 18 2.1.5 Comités de Inversiones de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI) .... 18

2.2 Órganos intermedios para la gestión de gobierno .......................................................... 19 2.2.1 Comités Integrales de Riesgo ........................................................................................... 19 2.2.2 Comité de Cumplimiento ................................................................................................. 20 2.2.3 Comité de Tecnología de Información y Comunicación ........................................................ 20 2.2.4 Auditoria Interna ............................................................................................................ 21 2.2.4.1 Funciones de la Auditoria Interna .................................................................................... 21

2.3 Órganos gerenciales para la gestión de gobierno ........................................................... 22 2.3.1 Gerencia General ........................................................................................................... 22

3. Políticas de Gobierno ............................................................................................................... 22

4. Otras áreas de aflicción del Código ........................................................................................ 23

4.1 Responsabilidad Social Corporativa .............................................................................. 23 4.2 Protección a la propiedad intelectual ............................................................................ 24 4.3 Estándares de contabilidad .......................................................................................... 24 4.4 Recursos Humanos ..................................................................................................... 24 4.5 Mercadeo .................................................................................................................. 24 4.6 Actividades de comercio electrónico ............................................................................ 25

5. Mecanismo para acreditar el cumplimiento del Código ......................................................... 25


1. MARCO GENERAL

1.1 Antecedentes

La práctica del buen gobierno1 en las corporaciones es uno de los principales objetivos que persiguen actualmente los mercados de los diferentes países donde aquellas operan. El GRUPO FINANCIERO IMPROSA (GFI), con la finalidad de lograr el continuo mejoramiento de sus prácticas de negocios, se adhiere en el año 2005 a los principios y estándares internacionales de buen gobierno corporativo emitidos por la Organización para el Desarrollo Económico (OCDE). La Junta Directiva aprobó la primera versión del Código en la sesión no. 25, realizada el 18 de abril de 2005; posteriormente fue ratificado en la Asamblea General de Accionistas del 29 de noviembre de 2006 (acta no. 27, artículo 5). El 19 de junio de 2009, el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero promulgó, una nueva normativa, de acatamiento obligatorio para las entidades fiscalizadas, denominada Reglamento de Gobierno Corporativo. La presente versión constituye una adecuación del Código ante esta nueva normativa, las recientes variaciones de los principios y estándares internacionales de prácticas de buen gobierno y, finalmente, ante la experiencia y enseñanzas alcanzadas desde el año 2005.

1.2 Grupo Financiero Improsa

El GFI es una sociedad anónima regida por las leyes de la República de Costa Rica, inscrita en el Registro Nacional Civil y aprobada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF).

a) El capital social autorizado, pagado e inscrito en el Registro Público del GFI está representado por acciones comunes y nominativas. También, el GFI emite acciones preferentes. Ambos instrumentos financieros se ajustan a la cláusula quinta de los Estatutos Constitutivos. Los montos y el número de acciones actualizadas se incluyen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

El GFI es una sociedad domiciliada en San José, República de Costa Rica, Barrio Tournon, al costado sur del Periódico La República. La Junta Directiva del GFI está conformada por siete (7) miembros en propiedad, que pueden ser o no accionistas (presidente, vicepresidente, secretario, tesorero y tres (3) vocales). Además, se cuenta con un fiscal designado por la Asamblea de Accionistas, responsable de desempeñar la labor de vigilancia.

1 Gobierno corporativo: conjunto de políticas , normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad: comprende las relaciones entre los accionistas, La Junta Directiva, los ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia, y las auditorias internas y externas.


El GFI está organizado por subsidiarias, con la existencia de áreas de apoyo corporativo.

1.3 Adopción del Código de Buen Gobierno por parte de la institución

El Código de Buen Gobierno del GFI se estructura como un proceso dinámico, que se actualizará de manera periódica según la naturaleza de la organización de sus negocios y en el contexto de los estándares internacionales aplicables sobre la función de gobernabilidad. El GFI entiende que, para el ejercicio de un buen gobierno, es imprescindible la participación activa de todos los miembros de la Institución, de los cuales depende su implementación eficiente y efectiva. La diligencia de la Alta Dirección, Alta Gerencia y funcionarios del GFI en la ejecución del buen gobierno, constituye un factor crítico para el desarrollo de la estrategia de negocios y la consecución de su objetivo social. De tal forma, se aspira a infundir la necesaria confianza para proteger los intereses de accionistas, inversionistas y acreedores de los servicios que presta el GFI, así como los de sus colaboradores, proveedores, órganos de control correspondientes y, en general, de las demás instituciones participantes en los mercados donde opera. El Código de Buen Gobierno enfatiza la excelencia en las funciones de gestión de riesgos, de control interno del GFI y en la confiabilidad de la información financiera generada. Este Código no sustituye al ordenamiento legal de los países donde opera el GFI. Tampoco sustituye a los Pactos Constitutivos de las entidades que lo conforman, sino que los complementa. Por lo tanto, en este documento no se transcribe de forma comprensiva y completa las leyes vigentes sobre sociedades de los distintos países en general, los respectivos Pactos Constitutivos y los reglamentos o estatutos internos.

1.4 Ámbito de aplicación del Código El Código será de acatamiento obligatorio para todas las subsidiarias y entidades participantes del Grupo en todos los mercados de los países donde opera, por lo que deberán ajustar los contenidos del Código a las respectivas normativas. En este sentido, en caso de que este Código entrare en contradicción o conflicto con las leyes o regulaciones de esos países, deberá ser adaptado oportuna y convenientemente, con el fin de no contravenirlas. El texto del Código será sujeto de actualizaciones periódicas y se revisará por lo menos una vez al año en cuanto correspondiere. Estará disponible de manera continua en el sitio web oficial del GFI. Toda modificación o reforma al Código deberá ser aprobada por la Junta Directiva.


1.5 Control de cambios

Versión Aprobación por Junta Directiva (sesión y Fecha)

Ratificación por Asamblea de Accionistas (Sesión y Fecha)

No. 1 Sesión No. 25, GFI, 18/04/05 Sesión No. 27, AA-GFI, 29/11/06


No. 3 Sesión No. 144, GFI, 14/03/11 Sesión No. 39, AA-GFI,23/03/11


No. 5 Sesión No. 155, 21/11/11 Sesión No. 40, AA-GFI, 29/03/11

No. 6 Sesión No. 214, 23/11/15 N/A

Para todos los efectos que correspondan al seguimiento de este Código, se tomará como primera versión, la edición emitida en Abril del 2005.

2. Órganos para la gobernabilidad de la institución

El GFI, sin perjuicio de la adopción y cumplimiento de las regulaciones legales vigentes y del cumplimiento de su Pacto Constitutivo, organizará sus actividades de gobierno corporativo mediante tres tipos de órganos:

a) Órganos superiores integrados por una mayoría de miembros de la Junta Directiva del GFI, cuyos acuerdos tienen carácter mandatario, o sea, son de ejecución obligatoria.

Son órganos superiores para la gestión de Gobierno Corporativo en el GFI los siguientes:

I. Junta Directiva

II. Comité de Prácticas Societarias III. Comité de Auditoria IV. Comité Director de Crédito V. Comité de inversiones

b) Órganos intermedios o auxiliares (comités), que tienen la finalidad de brindar apoyo técnico

los órganos superiores de gobierno, y cuyos acuerdos son de carácter recomendatorio para la Junta Directiva del GFI. Entre los miembros componentes de aquellos, pueden incluirse miembros de la Junta Directiva.

Son órganos intermedios o auxiliarles para la gestión de Gobierno Corporativo en el GFI los siguientes:

I. Comités Integrales de Riesgo II. Comité de Cumplimiento

III. Comité de Tecnología de Información y Comunicación IV. Auditoria Interna V. Otros miembros y comisiones creados para dar apoyo técnico en sus actividades

a los órganos superiores de gobierno.


Desde el punto de vista orgánico-funcional, tanto los comités que forman parte de los órganos superiores como los que cumplen funciones de apoyo, asumen la naturaleza de órganos asesores a favor de la Junta Directiva. Los miembros de los comités contarán con el conocimiento o experiencia de acuerdo con la normativa especial aplicable y con los requisitos aprobados por la Junta Directiva. Si un miembro no cumple los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa vigente o en las políticas internas del GFI, se procederá de inmediato a sustituirlo. Cada comité debe elaborar una propuesta de su reglamento de trabajo interno, el cual debe contener al menos las políticas y los procedimientos para el cumplimiento de sus funciones, para la selección de sus miembros, esquema de votación, periodicidad de sus reuniones y los informes que se remitan a la Junta Directiva u órgano equivalente o gerencia, según corresponda. Dicha propuesta se debe adecuar a las disposiciones establecidas en el marco jurídico que le resulte aplicable. Los reglamentos y sus modificaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva, y estarán a disposición del órgano de supervisión correspondiente. Asimismo, en dicho reglamento se consignaran el detalle de las cualidades idóneas de sus miembros.2 Las sesiones de los comités serán precedidas de una convocatoria formal, y se elaborará un acta con los acuerdos que se tomen en su seno. Los comités cuya actividad estuviere sujeta a normas o regulaciones específicas emanadas de órganos de supervisión, se organizarán y funcionaran de conformidad con dichos requerimientos. Los acuerdos adoptados en las reuniones de los comités (ya sea en el caso de órganos superiores o intermedios), deben constar en un libro de actas, el cual debe estar a disposición del órgano superior correspondiente. Este libro debe ser llevado en forma electrónica o por otros medios, de acuerdo con las disposiciones que emita el órgano supervisor correspondiente.

c) Órgano gerencial, encargado de hacer cumplir e implementar las políticas acordadas por la Junta Directiva.

La Gerencia General de cada subsidiaria es el órgano gerencial para la gestión de gobierno corporativo. Es a la vez la responsable de la implementación de los acuerdos aprobados por la Junta Directiva y que hayan sido gestionados por los comités de apoyo. La Junta Directiva, con el apoyo de la Auditoria Interna, será la responsable de velar por el cumplimiento de estos acuerdos.

2.1 Órganos Superiores para la gestión de gobierno

2.1.1 Junta Directiva

La Junta Directiva es designada por la Asamblea de Accionistas. Estará constituida por siete (7) directores propietarios, . Durarán cuatro (4) años en sus funciones y serán

2 Se adjunta los Reglamentos de los Comités


reelegibles. Estará presidida por uno de los miembros. En caso de ausencia de su presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente.

2.1.1.1 Idoneidad

La entidad cuenta con un perfil de los directores y el Fiscal de la Junta Directiva donde se establecen los requisitos de idoneidad de los mismos, entre los cuales están:

I. Incompatibilidades por posibles conflictos de interés. II. Prohibiciones a las que deben sujetarse.

III. Lineamientos para la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros del órgano directivo.

IV. Los mecanismos y medios de control para acreditar el cumplimiento de requisitos antes de sus nombramientos y durante el ejercicio de sus funciones.

Los directores y el fiscal de la Junta Directiva deberán cumplir con los siguientes requisitos mínimos de calificación, independencia y disponibilidad de tiempo para ejercer sus posiciones:

a) Calificación:

Por lo menos tres (3) de los directores deberán contar con al menos diez (10) años de experiencia en gestión bancaria y/o grado académico universitario en alguna de las siguientes disciplinas: Ciencias Económicas, Ingenierías, Tecnología y/o Ciencias Jurídicas.

b) Independencia: Por lo menos tres (3) de los directores deberán ser independientes3. Estos no podrán ser:

Accionistas con participación significativa4. Asesores ni consultores del GFI, ya sea que actúen como personas

naturales o pertenezcan s personas jurídicas relacionadas o no. Proveedores o socios de empresas que sean clientes, proveedores o

deudores importantes 5del GFI. Miembros o colaboradores de una fundación, universidad, asociación civil u

otra persona jurídica que reciba donativos importantes6 de parte del GFI.

3 Por independencia se entiende que el director es demostrablemente libre, en apariencia y de hecho, de conflictos (personales u otros) en cuanto a su toma de decisiones. 4 Se considera accionista con participación significativa al que tenga, directa o indirectamente, más del 5% del capital común. 5 Se considerará como cliente “importante” cundo adquiera productos o servicios de la Sociedad por un monto superior al 10% de las ventas totales de dicho cliente durante los doce meses anteriores al nombramiento; también, a todo cliente cuya acreencia, deuda o relación contractual se mayor al 20% de los activos del GFI o los de su contraparte. 6 El saldo acumulado del donativo en los últimos diez años no debe ser mayor al 10% de los activos actuales de GFI.


Los parientes, hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad, de directores o colaboradores de confianza o consultores del GFI ni de sus sociedades integrantes o relacionadas.

Si ha sido empleados del GFI en los últimos dos años. Si el director hasta primer grado de consanguinidad o afinidad de su

familia, recibe beneficios económicos significativos del GFI o de parte de uno de los accionistas mayoritarios (excepto la remuneración por dietas como director).

Si fue nombrado por accionistas específicos y actúa en representación de estos.

c) Disponibilidad de tiempo

Tomando en consideración las sesiones de junta directiva que se realizan durante el mes y el tiempo que le conlleva el estudio de la información enviada para el desarrollo de las Juntas Directivas, más la asistencia a los comités de apoyo en los que sea miembro, los directores y fiscales de la Junta Directiva del Grupo Financiero Improsa, deberán contar con una disponibilidad de tiempo de al menos quince (15) horas mensuales. Los miembros suscribirán una declaración jurada para verificar el cumplimiento de los requisitos de idoneidad enumerados, la cual será autenticada por un notario público en el momento del respectivo nombramiento y se actualizará ante cualquier cambio. Si un miembro de la Junta Directiva dejara de cumplir con los requisitos de idoneidad establecidos, se procederá de inmediato a su sustitución. La Junta Directiva facilitará, al órgano regulador respectivo, el acceso a la documentación que demuestre el cumplimiento de los requisitos indicados.

2.1.1.2 Periodicidad de sesiones La Junta Directiva del GFI se reunirá para sesionar como mínimo una (1) vez al mes. . Las sesiones serán convocadas por la Presidencia de la Junta Directiva o por la Gerencia General correspondiente.

2.1.1.3 Balances de poderes Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos de idoneidad para la designación de los miembros de la Junta Directiva, se procurará que en todo momento exista en su seno un balance de poderes entre sus miembros, de tal modo que ninguna persona o grupo pueda dominar el proceso de toma de decisiones en el GFI. Este balance deberá evidenciarse, entre otros aspectos, mediante la presencia de miembros independientes. El Comité de Prácticas Societarias del GFI será responsable de la calificación del referido balance de poderes.


2.1.1.4 Aspectos operacionales Los miembros de la Junta Directiva del GFI no desempeñaran el cargo de gerente general ni otra función ejecutiva, por lo cual no estarán involucrados en la operatividad diaria de negocios. La Junta Directiva deberá implementar las acciones oportunas y adecuadas para lograr una suficiente cobertura de seguro destinada a proteger, a los miembros de la Junta Directiva, de eventuales y posibles acciones legales que se tomen contra ellos en el ejercicio de sus funciones.

2.1.1.5 Restricciones y limitaciones a directores Los miembros de la Junta Directiva no podrán formar parte de juntas directivas de empresas competidoras o entidades cuya actividad o vínculos económicos, familiares o contractuales puedan generar conflictos de interés con los negocios que desarrolla el GFI. Los miembros de la Junta Directiva tendrán la obligación de excusarse del conocimiento de asuntos en los que tenga interés directo. En el evento de que, por consideraciones técnicas, se acuerde la permanencia del director en la reunión, este deberá abstenerse en los procesos de votación en que fueren tratados dichos asuntos. Si algún miembro de la junta directiva (propiedad o suplente) hiciera uso como cliente de los productos y/o servicios del GFI, en el caso eventual de incumplimiento de las obligaciones adquiridas, se espera que aquel ponga a disposición de la Junta Directiva su renuncia o cese de funciones en forma temporal hasta que dicho incumplimiento fuere superado. La Junta Directiva tratará esta situación en la sesión inmediata posterior al hecho y tomará la decisión que considere conveniente según la naturaleza del caso.

2.1.1.6 Atribuciones y deberes del Presidente de la Junta Directiva

El presidente de la Junta Directiva tiene los siguientes deberes y facultades: Poderes:

Ejercer la representación legar del GFI Sesiones Junta Directiva:

Promover una eficaz contribución de los miembros de la Junta Directiva y la libre toma de decisiones.

Velar porque las sesiones se efectúen de la forma ordenada de conformidad con una agenda estructurada y procurando la adopción de decisiones concretas, claras y objetivas, en el mejor interés del GFI, de los accionistas y de los diversos grupos de interés en el desarrollo de los negocios.

Preparar el respectivo orden del día, presidir las sesiones de la Junta Directiva del GFI y sus subsidiarias, y dirigir los debates.

Preparar la respectiva agenda de trabajo.


Presidir las sesiones de la junta directiva garantizando que estas sean efectivas y defendiendo su agenda de trabajo.

Fomentar la amplia participación de los miembros de la Junta Directiva y la libre toma de decisiones.

Velar para que se informe a la Junta Directiva mensualmente sobre la marcha del GFI y sus compañías subsidiarias y en particular sobre su situación financiera y el cumplimiento de sus metas.

Velar para que el principal esfuerzo de la Junta Directiva sea el de la sana discusión de temas estratégicos y de gestión. Para ello la Junta Directiva delegará en los comités de apoyo las funciones de control operativo, financiero, legal, comercial y riesgo.

Asegurar que los Directores reciban información clara, precisa y oportuna.

Procurar la adopción de decisiones concretas, claras y objetivas, en el mejor interés del GFI.

Sesiones comités de Apoyo: Presidir y dirigir los debates de los siguientes comités:

Auditoria. Riesgo. Cumplimiento. Practicas societarias. Tecnología. Director (crédito e inversiones). Gerentes del GFI. Responsabilidad Social Corporativa.

Estrategia: Presentar para discusión y aprobación ante la Junta Directiva, la estrategia

del Grupo, la cual debe quedar plasmada en un documento. Dicho documento abarcará los planes tácticos y otras políticas que sean necesarias para la conducción exitosa del GFI y el cumplimiento de su estrategia.

Supervisar el cumplimiento del plan estratégico mediante el uso de herramientas como el Balance Score Card, proyecciones financieras de mediano plazo, valoración de la empresa y el presupuesto anual.

Mantener informada a la Junta Directiva de los avances alcanzados en el logro de los objetivos estratégicos de mayor relevancia contenidos en el Plan.

Adoptar entre la esfera de sus atribuciones, todas las medidas que sean indispensables para el logro de los objetivos del GFI y sus empresas subsidiarias.

Discutir con la administración y proponer ante la Junta Directiva modificaciones al Plan Estratégico, según las condiciones que vayan surgiendo de los entornos macroeconómicos en los mercados.

Elevar ante la Junta Directiva cambios en la estructura organizacional que sean de su responsabilidad.

Liderar conjuntamente con la administración superior alianzas, fusiones y/o nuevos negocios.

Presupuesto Anual: Analizar los diferentes presupuestos de cada una de las subsidiarias del GFI y

con base a ello, proponer a la Junta Directiva para su debida autorización, el presupuesto general de Balance, Resultados e Inversiones.


Velar por el cumplimiento de los presupuestos y discutir con la administración superior medidas oportunas para el logro de los mismos.

Funciones de control: Velar por el cumplimiento de los deberes y objetivos del GFI e informarse de

la marcha general de la Institución. Tomar las provisiones para dar a conocer el mercado, a los inversionistas y a

los accionistas, los derechos y obligaciones de estos, así como la existencia y contenido del presente Código.

Las demás que le correspondan legal y normativamente como principal funcionario del GFI.

Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias que rigen el funcionamiento del GFI y Subsidiarias.

Supervisar y fiscalizar el accionar de las subsidiarias del GFI y exigir las aclaraciones e información suficiente y oportuna que sean necesarias para formarse un juicio crítico de las actuaciones de las mismas e informar a la Junta Directiva de éstas actuaciones. En caso de incumplimiento de los deberes y obligaciones de los gerentes generales, recomendar a la Junta Directiva la renovación del nombramiento del gerente respectivo.

Vigilar que se ejecuten las disposiciones de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas.

Analizar los informes y las recomendaciones que le remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores, las auditorías internas y externa y tomar conjuntamente con la Junta Directiva las decisiones que se consideren pertinentes. Dar seguimiento a la atención de los informes por parte de la administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización.

Contar con los instrumentos necesarios que permitan valorar permanentemente la confidencialidad de la información financiera.

Velar por la elaboración, actualización y cumplimiento de políticas y procedimientos que permitan un adecuado control y eficiencia en los procesos de gestión administrativa, operativa, comercial, financiera y de riesgo del GFI y sus compañías subsidiarias.

Velar por el respeto a los derechos de los accionistas y por la transparencia ante el mercado, de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de regulación.

Velar por el cumplimiento de los valores del Grupo, del Código de Ética, y del Buen Gobierno Corporativo, así como de proponer mejoras cuando se considere necesario.

Relaciones: Dirigir conjuntamente con las Gerencias Generales del GFI, las relaciones con

las autoridades de supervisión y con las instituciones financieras acreedoras del GFI.

Otras funciones: Y las demás funciones que le otorgan la Ley, los Estatutos, los Reglamentos y el

Código del Buen Gobierno Corporativo del GFI y sus compañías Subsidiarias.


2.1.1.7 Funciones y atribuciones de la Junta Directiva

Sin perjuicio de las atribuciones o responsabilidades que le asignen las leyes o el Pacto Constitutivo del GFI, la Junta Directiva desempeñará adicionalmente las siguientes funciones de gobierno:

a) Establecer la visión, misión estratégica y valores de la entidad.

b) Dirigir la estrategia corporativa con base en la formulación del Plan Estratégico del GFI.

c) Supervisar la gerencia general de la entidad y exigir explicaciones claras e información suficiente y oportuna, a efecto de formarse un juicio crítico de su actuación.

d) Aprobar las modificaciones o reformas al Código de Buen Gobierno Corporativo.

e) Designar a los miembros del Comité de Prácticas Societarias.

f) Designar a los miembros del Comité de Auditoria y demás comités de apoyo u órganos auxiliares, cuando corresponda, necesarios para el cumplimiento eficiente de los objetivos asignados a dichos comités.

g) Analizar los informes y las recomendaciones que le remitan los comités de apoyo, los órganos supervisores, la auditoria interna y la externa, y tomar las decisiones que se consideren procedentes.

h) Designar a los auditores internos. i) Designar la firma auditora externa o

al profesional independiente, de conformidad con la propuesta previamente emitida por el Comité de Auditoria.

j) Conocer el plan anual de trabajo de la Auditoría Interna y solicitar la incorporación de los estudios que se consideren necesarios.

k) Aprobar el plan de continuidad de operaciones.

l) Solicitar a la Auditoría Interna los informes sobre temas específicos en el ámbito de su competencia e independencia funcional y de

criterio, que requieran los órganos supervisores.

m) Dar seguimiento a los informes de la Auditoría Interna relacionados con la atención, por parte de la Administración, de las debilidades comunicadas por los órganos supervisores, auditores y demás entidades de fiscalización.

n) Aprobar las políticas de mitigamiento de riesgos.

o) Aprobar las políticas de gobierno y conflictos de interés.

p) Aprobar las políticas de selección, retribución, calificación y capacitación, tanto de los miembros de la Junta Directiva como de los de la Alta Gerencia del GFI. Específicamente sobre el tema de retribuciones, escuchará la opinión del Comité de Prácticas Societarias.

q) Aprobar las políticas sobre relación con clientes y proveedores.

r) Aprobar las políticas sobre relaciones intragrupo.

s) Aprobar las políticas sobre trato con accionistas.

t) Aprobar las políticas de revelación y acceso a la información.

u) Aprobar las políticas de rotación de miembros de la Junta Directiva y de los miembros de comités de apoyo a la Junta.

v) Dar seguimiento a las políticas de gobierno corporativo.

w) Aprobar las políticas, procedimientos y controles necesarios para procurar la confiabilidad de la información financiera y un adecuado ambiente de control interno.

x) Cumplir los requerimientos sobre información financiera y control interno indicados en las respectivas regulaciones de los mercados en que


opere el GFI. y) Incluir o velar porque se incluyan, en

el informe anual a la Asamblea General de Accionistas, los aspectos relevantes de los trabajos realizados por cada uno de los comités y la cantidad de reuniones celebradas por estos durante el período.

z) Mantener un registro actualizado de las políticas y decisiones acordadas en materia de gobierno corporativo y promover su conocimiento dentro del GFI.

aa) Promover la comunicación oportuna y transparente con los órganos supervisores, sobre situaciones, eventos o problemas que afecten o pudieran afectar significativamente a la entidad.

bb) Velar por el cumplimiento normativo y, especialmente, por la gestión de riesgos. Para estos efectos, se deben definir las políticas que se consideren necesarias.

cc) Cerciorarse de que el GFI cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar el cumplimiento de las disposiciones legales que le son aplicables en cada país y/o mercado en que opere.

dd) Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

ee) Comunicar a la Asamblea General de Accionistas, el Código de Buen Gobierno Corporativo adoptado, así como sus eventuales modificaciones.

ff) Aprobar las políticas y los reglamentos internos de los comités de apoyo.

gg) Promover la revelación de hechos calificables como reñidos con las previsiones de este Código.

hh) Promover que el GFI sea socialmente responsable y que, en el desarrollo de los negocios, declare y cumpla los principios éticos enunciados en el Código de Ética del GFI.

ii) Analizar los estados financieros trimestrales intermedios y aprobar los estados financieros auditados que se remitan a las superintendencias correspondientes.

jj) Mantener actualizado el Código de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad y al menos una vez al año revisarlo.

kk) Velar por el acatamiento obligatorio del Código de Buen Gobierno Corporativo de la sociedad controladora, por parte de las entidades miembros de dicho grupo, que sean supervisadas por alguna de las Superintendencias.

La Junta Directiva podrá delegar, total o parcialmente, cualquiera de sus funciones o atribuciones en el Comité Ejecutivo del GFI y/o en los funcionarios administrativos que determine, excepto las que el Pacto Constitutivo le reserva exclusivamente7.

2.1.1.8 Evaluación del desempeño

El Informe Anual de la Junta Directiva que se presenta a la Asamblea General de Accionistas, exigido en su Pacto Constitutivo, incluirá una evaluación de desempeño de aquella y de las decisiones tomadas.

7 Las atribuciones delegables por la Junta Directiva están contempladas en el Pacto Constitutivo de GFI, en la cláusula novena de los Estatutos de la Protocolización.


2.1.1.9 Razonabilidad de la información financiera

Sin perjuicio de las labores de información que rinda el fiscal ante la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva será responsable de que la información financiera del GFI sea razonable. El presidente de la Junta Directiva deberá rendir una declaración jurada acerca de su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno. Dicha declaración se presentará al órgano de supervisión respectivo, conjuntamente con los estados financieros auditados.

2.1.1.10 Informe Anual de Gobierno Corporativo

La Junta Directiva debe aprobar, remitir al órgano de supervisión correspondiente y publicar por los medios que disponga la norma, el Informe Anual de gobierno Corporativo, elaborado por el responsable de Gobierno Corporativo, con corte al 31 de diciembre de cada año. Dicho informe es de carácter público y deberá enviarse como máximo el último día hábil de marzo de cada año. EL GFI deberá remitir el informe Anual de Gobierno Corporativo del GFI a cada uno de los órganos supervisados respectivos. El Informe Anual de Gobierno Corporativo, incluirá al menos los contenidos detallados en el Anexo 1 del Reglamento de Gobierno Corporativo aprobado por el CONASSIF, tomando en cuenta las modificaciones que se incorporen al Reglamento.

2.1.1.11 Dietas y remuneraciones de los miembros de la junta directiva

Las dietas y remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva, sus modalidades, formato y oportunidad de pago, serán definidos y aprobados en su seno y serán conocidas por el comité de Practicas Societarias, el que opinará sobre estas en cuanto a montos, composición y el cálculo para su determinación. Corresponde a una dieta por cada sesión a la que asistan, más un bono anual, cuya cuantía estará determinada por los resultados financieros del período. El monto de la dieta de cada sesión se fijará anualmente, tomando como referencia un estudio de mercado de dietas del sector financiero bancario. Se deberá informar sobre el monto fijado en la Junta Directiva en la siguiente Asamblea de Socios. Las Dietas del presidente de la Junta Directiva del GFI y sus Subsidiarias también serán definidas por la Junta Directiva, pudiendo ser hasta el doble del monto fijado para los demás miembros. La asistencia de los directores a los comités aprobados por la Junta Directiva, se remunerará con la dieta establecida por la Junta Directiva.


2.1.2 Comités de Prácticas Societarias

En el seno de la Junta Directiva se designará un Comité de Prácticas Societarias, el cual será responsable de velar por el cumplimiento, control, implementación y seguimiento de las prácticas de buen gobierno corporativo en el GFI señaladas en este Código. El Comité de Prácticas Societarias estará conformado por un mínimo de tres (3) miembros designados por la Junta Directiva. Al menos uno (1) de sus miembros deberá ser el fiscal de la Junta Directiva.

Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno.

2.1.2.1 Responsabilidades de dietas y remuneraciones de directores

Sin perjuicio de las actividades realizadas por el órgano encargado según el Pacto Social del GFI de definir los perfiles de dietas y/o remuneraciones de los miembros de la Junta Directiva, el Comité de Prácticas Societarias dará su opinión sobre aquellas, teniendo en cuenta la curva de remuneraciones de similar clase en el mercado. A tal efecto, se asegurará específicamente de que los niveles de remuneración de los directores reflejen el tiempo de carga de trabajo y las responsabilidades que ellos asumirán. Los niveles de dietas y remuneraciones de los directores reflejen el tiempo de carga de trabajo y las responsabilidades que ellos asumirán. Los niveles de dietas y remuneraciones de directores en el GFI serán lo suficientemente atractivos como para retenerlos y motivarlos de forma tal que se desempeñen con la calidad requerida en sus actividades.

2.1.2.2 Responsabilidades sobre inducción y evaluación de directores

El Comité de Prácticas Societarias será el responsable de que los nuevos directores designados reciban inducción al momento de su ingreso a la Junta Directiva. También será responsable de que los directores mantengan una actualización regular de sus destrezas y conocimientos, para el buen desarrollo de los negocios que conducen. Establecerá una estructura de los sistemas de evaluación y calificación anual de las actividades de los miembros de la Junta Directiva.

2.1.2.3 Responsabilidades en cuanto a relación de la junta con los accionistas El Comité de Prácticas Societarias será responsable de verificar que exista un diálogo productivo entre Instituciones y los accionistas del GFI, basado en la mutua comprensión


de objetivos. Este Comité opinará acerca de la forma en que surge esa comunicación y planteará a la Junta Directiva las recomendaciones correspondientes. Será también responsable de verificar todos los aspectos de la implementación de los procesos de votación en las Asambleas de Accionistas. De la misma manera, se asegurará de que toda la información necesaria para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Asambleas, sea suministrada a estos oportunamente.

2.1.2.4 Responsabilidades sobre comunicación institucional

El Comité de Prácticas Societarias será vigilante del proceso de comunicación y de la política de información institucional del GFI.

2.1.2.5 Responsabilidades sobre gestión de ética El Comité de Prácticas Societarias será responsable de supervisar la elaboración de un Código de Ética, para su aprobación por parte de la Junta Directiva del GFI. Su finalidad será enunciar normas y principios éticos que inspiren la conducta y el quehacer de todos los colaboradores, funcionarios y/o administradores del GFI, en el ejercicio de sus funciones y en sus actividades fuera del ámbito de este. El Código de Ética deberá proveer criterios para la prevención y manejo de los conflictos de interés entre asociados, directores y administradores, y entre estos y el GFI.

El objetivo principal del Código de Ética será contribuir a mantener el buen nombre y la reputación del GFI, así como de valores corporativos y la honradez en los negocios que desarrolla.

2.1.2.6 Responsabilidades sobre derechos de minorías societarias

El Comité de Prácticas Societarias se encargará de velar por el cumplimiento de los derechos que las leyes o el Pacto Constitutivo otorgan a las minorías societarias.

2.1.3 Comité de Auditoria

La Junta Directiva integrará un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas y los procedimientos que se establezcan para el gobierno corporativo del GFI.

El Comité de Auditoría estará integrado por dos (3) miembros de la Junta Directiva y por el fiscal de dicho órgano. El Comité puede contar con miembros externos a la organización. Podrán participar, pero sin derecho a voto, el auditor interno y el gerente general u otros funcionarios según el Comité lo considere necesario, o el auditor externo si el Comité así lo requiere. Para el ejercicio de sus funciones, este Comité contará al menos con un miembro especializado en el área financiero contable, quien debe tener como mínimo un grado


académico en el área de administración de negocios o contaduría pública, y una experiencia mínima de cinco años. Este requerimiento podrá ser proveído por un miembro externo al GFI. El Comité de Auditoria se regirá por un Reglamento Interno, el cual determinará y caracterizará la dinámica de su actividad. Se reunirá al menos cada tres meses o según lo establezca su Reglamento. Las personas que integren el Comité de Auditoria son responsables de cumplir a cabalidad las funciones encomendadas por la Junta Directiva. Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno.

2.1.3.1 Funciones del Comité de Auditoria

El Comité de Auditoria tendrá las siguientes funciones:

a) Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el gerente general, la auditoría interna, la auditoría externa y los entes supervisores.

b) Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno.

c) Proponer a la Junta Directiva los candidatos para desempeñar el cargo de auditor interno.

d) Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la Auditoría Interna aprobado por la Junta Directiva.

e) Monitorear y revisar la efectividad de las actividades de la Auditoría Interna.

f) Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o profesional independiente, así como las condiciones de contratación, una vez verificado el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa vigente.

g) Revisar la información financiera, tanto anual como periódica, antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables,

ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio, y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten al GFI.

h) Revisar y trasladar a la Junta Directiva los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la Carta de Gerencia.

i) Trasladar a la Junta Directiva, en caso de que no se realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, un informe sobre las razones y fundamentos de la no realización de tales ajustes. Si la normativa lo requiere, dicho informe deberá remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados y firmados por el contador general, el gerente general o el representante legal.

j) Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y el órgano de supervisión correspondiente.

k) Proponer a la Junta Directiva el


procedimiento de revisión y aprobación de los estados financieros internos y auditados, desde su origen hasta la aprobación por parte de los miembros del respectivo cuerpo colegiado.

l) Velar porque se cumpla el procedimiento de aprobación de estados financieros internos y auditados.

m) Evitar los conflictos de interés que pudieran presentarse con el profesional o la firma de contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, al contratarlos para brindar otros servicios a la empresa.

n) Rendir a la Junta Directiva un reporte semestral de sus actividades.

2.1.4 Comité Director de Crédito

Este Comité es un órgano de gobierno corporativo constituido por un menor número de miembros y de mayor ejecutividad8 en su acción que la Junta Directiva, la cual le delega facultades que podrán ser ampliadas o restringidas por aquella sin necesidad de reforma del Pacto Constitutivo. Entre sus miembros, el Comité elegirá a un presidente que lo dirija.

La Junta Directiva delegará específicas facultades de gobierno al Comité Ejecutivo, excepto las de elegir a sus propios miembros, las que corresponden a los Comités de Auditoría y al Comité de Prácticas Societarias, u otras reservadas específicamente a la Junta Directiva que, por su naturaleza9, deben ser obligatoriamente debatidas en el pleno de esta a efectos de garantizar el buen gobierno del GFI.

Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, se definen en su reglamento interno.

2.1.5 Comités de Inversiones de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI)

De conformidad al Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión, aprobado por el Consejo Nacional de Supervisión de Sistema Financiero, la Junta Directiva procede a integrar un comité de inversión, cuyo objetivo será definir las directrices generales de inversión de los fondos de inversión que administre las subsidiaria Improsa SAFI, supervisar la labor del gestor de portafolio, evaluar si las recomendaciones de la unidad de gestión integral de riesgos son acogidas y justificar los casos en que no se implementen, así como velar por el desempeño adecuado del portafolio.

El Comité de Inversiones estará integrado por cinco (5) miembros, todos personas físicas. Los cuales serán designados por la Junta Directiva de Improsa SAFI S.A., de conformidad con las reglas y criterios establecidos en el reglamento interno del comité.

Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, se definen en su reglamento interno.

8 Celeridad en capacidad de gestión, reunión y toma de decisiones. 9 Cláusula novena del Pacto Constitutivo del GFI.


2.2 Órganos intermedios para la gestión de gobierno

El GFI tendrá una estructura de órganos de apoyo creados especialmente, cuya finalidad será brindar asesoramiento técnico para hacer más eficiente el proceso de toma de decisiones por parte de los órganos superiores del gobierno corporativo del GFI, en especial su Junta Directiva. Estos órganos tratarán como mínimo las áreas o funciones de riesgo, cumplimiento, tecnología y continuidad de operaciones, y tomarán la forma orgánica de comités según la naturaleza de su objeto. En caso de existir órganos de apoyo del tipo de comisiones, estas, a diferencia de los comités, se crearán Ad Hoc, para tratar temas específicos, y no tendrán una estructura organizativa propia. Su duración, objetivos y participantes, así como los productos que deben entregar, serán determinados oportunamente por los respectivos órganos que las crearon. El GFI podrá contar con Comités Corporativos, para lo cual dejará constancia, en las actas de la Junta Directiva, acerca de su creación y sujeción a las disposiciones normativas y corporativas, y así lo comunicará a las entidades del Grupo.

2.2.1 Comités Integrales de Riesgo

La gestión integral de riesgos es una de las actividades de gobierno corporativo que asume la más alta prioridad en el GFI. En tanto la administración del Grupo se basa en un enfoque de riesgos, este se basará no solo en el cumplimiento estricto de los requerimientos de la normativa relacionada con la gestión de riesgos de los países donde opera el GFI, sino también en los estándares internacionales propuestos por el Comité de Basilea u otros entes similares. Los Comités Integrales de Riesgo del GFI tendrán al menos dos funciones principales:

a) Recomendar, a la Junta Directiva, las políticas de mitigación necesarias para reducir y controlar los riesgos a que está expuesto el GFI.

b) Recomendar, a la Junta Directiva y a la Alta Dirección, límites de tolerancia a los riesgos a que está expuesto el GFI.

Se espera que el resultado de las sesiones del Comité coadyuve a maximizar una rentabilidad ajustada por riesgos, a incrementar la confianza de accionistas, inversionistas y usuarios de los servicios brindados por la entidad, y a mejorar la calidad del control interno y externo de estos.

Las actividades del Comité de Administración Integral de Riesgos contemplan la gestión de activos, pasivos, contingentes y servicios. Para el desarrollo de sus actividades, el Comité de Administración Integral de Riesgos dispondrá de información suficiente proveída por una Unidad Integral de Riesgos, establecida formalmente en el organigrama funcional del GFI, la cual será responsable de identificar, analizar, cuantificar y monitorear riesgos financieros y no financieros, mediante la elaboración de indicadores propios. El GFI podrá contar con un Comité de Administración Integral de Riesgos Corporativo, para lo cual dejará constancia, en las actas de la Junta Directiva, acerca de su creación y sujeción a las disposiciones normativas y corporativas, y lo comunicará a cada entidad participante del Grupo.


Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones específicas de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno.

2.2.2 Comité de Cumplimiento

El Comité de Cumplimiento será responsable de velar por el cumplimiento de las leyes y regulaciones sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo. Presentará recomendaciones a la Junta Directiva, para el fortalecimiento de la labor de prevención y detección temprana de actividades de tipo sospechoso y velará por el cumplimiento de las políticas y procedimientos relacionados con el proceso de debida diligencia sobre el conocimiento de los clientes del GFI y porque se lleven a cabo capacitaciones al personal del GFI, en aras de fortalecer sus habilidades profesionales en la materia. El GFI podrá contar con un Comité de Cumplimiento Corporativo, para lo cual dejará constancia, en las actas de la Junta Directiva, acerca de su creación y sujeción a las disposiciones corporativas, y lo comunicará a cada entidad participante del Grupo. Las sesiones del Comité se realizarán como mínimo cada tres (3) meses. Para el logro de sus objetivos, el Comité de Cumplimiento supervisará la elaboración, observancia e implementación del programa de trabajo del Área de Cumplimiento del GFI, y facilitará las acciones necesarias para dotar a la organización de un sistema integral y efectivo de control interno de prevención y detección de actividades ilícitas. Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno.

2.2.3 Comité de Tecnología de Información y Comunicación El Comité de Tecnología será responsable, entre otras funciones, de recomendar a la Junta Directiva el uso, adquisición y venta de software, hardware, accesorios y el contenido de los planes operativos informáticos anuales.

Este Comité opinará sobre todos los aspectos informáticos y de telecomunicación que apoyan los negocios del GFI y la continuidad de sus procesos.

El Comité velará por el cumplimiento de cronogramas en el desarrollo de proyectos informáticos del GFI, y supervisará la ejecución oportuna del cumplimiento de estos en las entidades que lo conforman.

El Comité se responsabilizará por el cumplimiento efectivo y oportuno de la Normativa de Tecnología de Información, establecida por el órgano de supervisión. Las normas de funcionamiento, deberes y atribuciones de este comité, adicionales a las señaladas en este código, se definen en su reglamento interno.


2.2.4 Auditoria Interna

El GFI contará con un auditor interno encargado de revisar y analizar objetivamente la ejecución de las operaciones de la organización, para contar con un enfoque sistemático en la evaluación y mejoramiento de la eficiencia de los sistemas de administración de riesgos, control y procesos de gobernabilidad. El auditor interno gozará de independencia funcional y de criterio. Con ese propósito, contará con los recursos y autoridad necesarios para el cumplimiento de sus funciones, observando los principios de diligencia, lealtad y reserva. En general, el auditor interno se encargará de velar por el cumplimiento de todas las políticas y los procedimientos del GFI que constituyan la base de la gestión de control interno, en el contexto de las funciones que le son asignadas en la normativa legal y regulaciones vigentes sobre el particular. La Auditoria Interna del GFI elaborará una guía de supervisión del control interno, que brinde una certidumbre razonable de que se cumplan las metas y objetivos, de que existe eficacia y eficiencia en las operaciones, de que haya confiabilidad e integridad en los informes financieros y de que se cumplan los requisitos, leyes y regulaciones institucionales aplicables. Dicha guía se basará en principios de independencia y, en lo que correspondiere, en las normas o estándares internacionales de auditoria aceptados.

2.2.4.1 Funciones de la Auditoria Interna

En el ejercicio de sus actividades, el auditor interno considerará al menos lo siguiente:

a) Desarrollar y ejecutar un plan anual de trabajo, con base en el perfil de riesgo de la entidad

y de acuerdo con las políticas implementadas por la Junta Directiva del GFI. b) Establecer políticas y procedimientos para guiar la actividad de la Auditoría Interna. c) Informar periódicamente a la Junta Directiva sobre la actividad de la Auditoría Interna en

relación con la autoridad, responsabilidad y desempeño del plan, así como la exposición relevante al riesgo por parte de la entidad, debilidades del sistema de control interno, cumplimiento del gobierno corporativo y otros informes necesarios o que le sean requeridos.

d) Informar a la Junta Directiva sobre los hallazgos comunicados a la Administración, y su corrección.

e) Refrendar10 trimestralmente la información financiera que se remita al órgano supervisor correspondiente.

f) Evaluar la suficiencia y validez de los sistemas de control interno implementados que involucran todas las transacciones del GFI, acatando las normas y procedimientos de aceptación general y las regulaciones específicas que rigen a esta área.

g) Evaluar el cumplimiento del marco legal y normativo vigente. h) Mantener, a disposición del órgano supervisor correspondiente, los informes y papeles de

trabajo preparados sobre todos los estudios oportunamente realizados.

10 Verificación de que cada una de las cuentas que integran los estados financieros se extrajeron de los folios de los libros legalizados u hojas legalizables que la entidad lleva para el registro contable de sus transacciones, así como la verificación de los importes incluidos en los estados financieros.


i) Evaluar el cumplimiento de los procedimientos y las políticas para la identificación, al menos, de los riesgos de crédito, legales, de liquidez, de mercado, operativos y de reputación.

j) Evaluar la idoneidad, suficiencia y cumplimiento de los procedimientos y las políticas de las principales operaciones, en función de los riesgos indicados en el inciso anterior, incluyendo las transacciones que por su naturaleza se presentan fuera de balance, así como presentar las recomendaciones de mejora, cuando corresponda.

2.3 Órganos gerenciales para la gestión de gobierno

2.3.1 Gerencia General El gerente general de cada una de las subsidiarias no puede ser al mismo tiempo miembro de la Junta Directiva de la compañía, ni director, gerente, personero, funcionario o trabajador en otro grupo financiero.

Corresponde al gerente general de la subsidiaria, el mantener el eficiente y correcto funcionamiento administrativo de la compañía, de conformidad con las leyes aplicables, sus reglamentos, estatutos y las instrucciones que le imparta la Junta Directiva. La Gerencia General desarrollará sus funciones de acuerdo con los lineamientos de este Código. El gerente general tendrá el carácter de jefe superior de la dependencia a su cargo y del personal de la compañía, excepto de la Auditoría Interna, con facultades suficientes para el desempeño de su cargo.

La Gerencia General, al igual que la Junta Directiva, es responsable de que la información financiera de la entidad sea razonable, para lo cual deberá establecer los sistemas de control internos necesarios con el fin de obtener información financiera confiable y procurar la implementación y existencia de un adecuado ambiente de control interno.

El gerente general de cada subsidiaria rendirá anualmente una declaración jurada respecto de su responsabilidad sobre los estados financieros y el control interno.

3. Políticas de Gobierno

La Junta Directiva deberá aprobar políticas claras, exhaustivas y auditadles para el gobierno del GFI, así como para la administración de los conflictos de intereses actuales y potenciales que se identifiquen en razón de sus actuaciones, las de sus directores y colaboradores en las relaciones con los clientes, órganos reguladores, otras compañías vinculadas a la entidad y otros sujetos con los que interactúa regularmente.

Entre las políticas que deberán considerarse para el cumplimiento, como mínimo se encuentran las siguientes:

a. Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación. b. Políticas sobre la relación con clientes.


c. Políticas sobre la relación con proveedores. d. Políticas sobre las relaciones intragrupo. e. Políticas sobre el trato con los accionistas, asociados o similares f. Políticas de revelación y acceso a la información. g. Políticas de rotación de los miembros de juntas directivas. h. Seguimiento de las Políticas de Gobierno Corporativo.

4. Otras áreas de aplicación del Código

4.1 Responsabilidad Social Corporativa

El gobierno corporativo del GFI se adhiere a los más altos principios de responsabilidad social, entendida como el conjunto de compromisos de naturaleza ética, legal, ambiental y de protección de los intereses de las comunidades en las cuales opera. Esto implica el manejo del impacto con sus partes interesadas (stakeholders) en la implementación de sus negocios en los ámbitos social, medioambiental y económico.

Como consecuencia de la adhesión a tales compromisos, las políticas corporativas propiciarán la materialización de estos a través de la promoción de operaciones y negocios que colaboren objetivamente con las comunidades, en cuanto a desarrollo sostenible en lo económico y social, la protección ambiental y el fomento de la responsabilidad social. El GFI también promoverá programas de mejoramiento de la calidad de vida de las comunidades en las que opera.

Anualmente, el GFI elaborará y publicará un Informe sobre Responsabilidad Social, que describa las actividades concretas implementadas. Se tomarán en cuenta los compromisos asumidos en esta materia con base en los criterios de elaboración del Global Reporting Initiative (GRI)11 y en los denominados “10 Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas”12.

11 El GRI se constituyó en 1997 por iniciativa conjunta de dos organizaciones no gubernamentales: CEBES (Coalition of Environmentally Responsible Economies) y PNUMA (Programa de las Naciones Unidas para el Medio Ambiente), con el objetivo de aumentar la calidad, el rigor y la utilidad de los reportes de responsabilidad social. 12 10 PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL DE LAS NACIONES UNIDAS

Sobre derechos humanos

I. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos reconocidos internacionalmente dentro de su esfera de influencia.

II. Deben asegurarse de no actuar como cómplices de violaciones de los derechos humanos. Sobre trabajo

III. Se pide a las empresas que apoyen la libertad de asociación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva.

IV. Que promuevan la eliminación de todas las formas de trabajo forzoso y obligatorio. V. Que promuevan la abolición efectiva del trabajo infantil.

VI. Que promuevan la eliminación de la discriminación en relación con el empleo y la ocupación. Sobre medio ambiente

VII. Las empresas deben apoyar un criterio de precaución respecto de los problemas ambientales. VIII. Adoptar iniciativas para promover una mayor responsabilidad ambiental.

IX. Fomentar el desarrollo y la difusión de tecnologías ecológicamente racionales.

Sobre la lucha contra la corrupción X. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.


4.2 Protección a la propiedad intelectual

El GFI, a través de los canales que determinará oportunamente su Junta Directiva, garantizará que sus negocios se desarrollen en el contexto del más estricto cumplimiento de las normas nacionales y convenciones internacionales sobre los derechos de autor y propiedad industrial e intelectual. Especialmente las áreas de Auditoría Interna, Tecnología y Jurídica de GFI, establecerán los procedimientos formales para llevar a cabo los compromisos de propiedad intelectual.

4.3 Estándares de contabilidad

El GFI basará el registro de sus operaciones contables en la legislación aplicable en cada país donde realice negocios; y, en los aspectos no previstos, en las Normas Internacionales de Información Financiera.

4.4 Recursos Humanos

El GFI dispondrá normas específicas que garanticen el trato justo a sus colaboradores y eviten la rotación de estos y la fuga de talento humano. Con la finalidad de retener recursos humanos de talento, el GFI promoverá la consolidación de prácticas que permitan el desarrollo de carrera profesional en la organización, a través de programas de inducción, capacitación, estructura de ascensos y escalamiento de posiciones, el otorgamiento de incentivos de naturaleza monetaria y el mejoramiento continuo del ambiente laboral, social y sanitario. Los incentivos monetarios deberán basarse especialmente en criterios de productividad de los recursos humanos. Todos los colaboradores de la Institución, así como todos los miembros de su Alta Dirección y Gerencia, se adhieren irrestrictamente al Código de Ética del GFI, con los compromisos y obligaciones que ello implica.

4.5 Mercadeo

El GFI cumplirá las regulaciones vigentes en los países donde opera, en lo referente a publicidad y promoción. El Departamento de Mercadeo establecerá los lineamientos sobre ética en el mercadeo y buenas prácticas promocionales.


El responsable de la Gerencia de Mercadeo se asegurará de que el contenido y oportunidad de las actividades de publicidad y promoción que realice el GFI sobre sus servicios, en todo momento resguarden la reputación y buena imagen de la Institución.

4.6 Actividades de comercio electrónico

Las actividades, negocios y servicios del GFI que se comercialicen o promuevan de forma electrónica o digital, deberán responder a los más altos estándares tecnológicos, con el fin de garantizar la confidencialidad de la información, propia y de sus clientes, así como la integridad de esta.

5. Mecanismo para acreditar el cumplimiento del Código

La acreditación del cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo del GFI recaerá en las siguientes instancias:

Comité de Prácticas Societarias

Serán responsables de: a. Velar por le cumplimiento, control,

implementación y seguimiento de las prácticas de buen gobierno corporativo en el GFI.

b. Tomar las previsiones para dar a conocer la existencia y contenido del Código de Buen Gobierno Corporativo a la institución.

Junta Directiva

Será responsable de: a. Mantener actualizado el Código y por lo menos una

vez al año, revisarlo. b. Velar por el acatamiento obligatorio del Código de

Gobierno Corporativo del Grupo Financiero Improsa, por parte de las entidades miembros del grupo, que sean supervisadas por alguna de las Superintendencias.

c. Promover su conocimiento dentro del GFI.

Gobierno Corporativo del GFI

Será responsable de: a. Apoyar en la institucionalización de la actuación y

comunicación de los órganos de gobierno. b. Velar por las sanas prácticas de Gobierno

Corporativo.

Entes Reguladores

Toda directriz emanada por los entes reguladores en materia de Gobierno Corporativo, será de total acatamiento por el GFI.


Anexo 1

Reglamentos Internos de los Comités de Apoyo a la Junta Directiva.

Índice

1. Comité de Tecnología de Información y Comunicaciones. 2. Comité de Prácticas Societarias. 3. Comité de Auditoria. 4. Comité Director de Crédito. 5. Comité de Cumplimiento. 6. Comité Integral de Riesgo del Banco Improsa. 7. Comité Integral de Riesgo de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de

Inversión. 8. Comité Integral de Riesgo de Improsa Valores Puesto de Bolsa. 9. Comité de Inversiones de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de

Inversión.

Grupo Financiero Improsa S.A. y Subsidiarias · confianza para proteger los intereses de...

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