OFERTA PBLICA SECUNDARIA DE VENTA DE 319,977,408 ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS,

SERIE B, CON VALOR NOMINAL DE $3.780782962 (TRES PESOS 780782962/1000000000 MONEDA

NACIONAL) POR ACCIN (CADA UNA, UNA ACCION Y, EN CONJUNTO, LAS ACCIONES)

(INCLUYENDO 41,736,184 ACCIONES OBJETO DE LA OPCIN DE SOBREASIGNACIN),

REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE

C.V. (GRUPO FINANCIERO SANTANDER, LA EMISORA O LA COMPAA).

GRUPO FINANCIERO SANTANDER MXICO, S.A.B. DE C.V.

MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MXICO

$8,695,038,250.00 Emisora: Grupo Financiero Santander Mxico, S.A.B. de C.V.

Accionistas Vendedores: Banco Santander, S.A. y Santusa Holding, S.L. Precio de Colocacin: $31.25 (treinta y un pesos 25/100 moneda nacional) por Accin.

Monto de la Oferta en Mxico: $8,695,038,250.00 (ocho mil seiscientos noventa y cinco millones treinta y ocho mil doscientos

cincuenta pesos 00/100 moneda nacional), sin considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, y $9,999,294,000.00 (nueve mil novecientos noventa y nueve millones

doscientos noventa y cuatro mil pesos 00/100 moneda nacional), considerando el ejercicio de la

Opcin de Sobreasignacin en Mxico. Monto de la Oferta Internacional: EUA$2,902,823,388.38 (dos mil novecientos dos millones ochocientos veintitrs mil trescientos

ochenta y ocho dlares de los Estados Unidos de Amrica 38/100), sin considerar el ejercicio de la

Opcin de Sobreasignacin Internacional, y EUA$3,338,246,894.81 (tres mil trescientos treinta y ocho millones doscientos cuarenta y seis mil ochocientos noventa y cuatro dlares de los Estados

Unidos de Amrica 81/100), considerando el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin

Internacional. Monto de la Oferta Global: $45,918,813,406.25 (cuarenta y cinco mil novecientos dieciocho millones ochocientos trece mil

cuatrocientos seis pesos 25/100 moneda nacional), sin considerar el ejercicio de las Opciones de

Sobreasignacin, y $52,806,635,406.25 (cincuenta y dos mil ochocientos seis millones seiscientos treinta y cinco mil cuatrocientos seis pesos 25/100 moneda nacional), considerando el ejercicio de

las Opciones de Sobreasignacin.

Nmero de Acciones Objeto 278,241,224 Acciones y hasta 319,977,408 Acciones considerando el ejercicio de la Opcin de de la Oferta en Mxico: Sobreasignacin en Mxico

Nmero de Acciones Objeto 1,191,160,805 Acciones y hasta 1,369,834,925 Acciones considerando el ejercicio de la Opcin de

de la Oferta Internacional: Sobreasignacin Internacional. Nmero de Acciones Objeto 1,469,402,029 Acciones y hasta 1,689,812,333 Acciones considerando el ejercicio de las Opciones

de la Oferta Global: de Sobreasignacin.

Clave de Pizarra: SANMEX. Tipo de Valor: Acciones ordinarias, nominativas, serie B, con valor nominal de $3.780782962 (tres pesos

780782962/1000000000 moneda nacional) cada una, representativas del capital social de Grupo Financiero Santander.

Fecha de Cierre del Libro: 25 de septiembre 2012.

Fecha de Publicacin del

Aviso de Oferta: 24 de septiembre 2012.

Fecha de la Oferta: 25 de septiembre 2012.

Fecha de Registro en BMV: 26 de septiembre 2012. Fecha de Liquidacin en BMV: 1 de octubre 2012.

Recursos Netos para la Emisora: La Emisora no recibir recurso alguno en relacin con la Oferta Global por el carcter secundario de

la Oferta Global. Los Accionistas Vendedores estiman que recibirn aproximadamente $44,380,545,155.55 (cuarenta y cuatro mil trescientos ochenta millones quinientos cuarenta y cinco

mil ciento cincuenta y cinco pesos 55/100 moneda nacional) como recursos netos de la Oferta

Global, sin considerar el ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin, y $51,268,367,155.55

(cincuenta y un mil doscientos sesenta y ocho millones trescientos sesenta y siete mil ciento

cincuenta y cinco pesos 55/100 moneda nacional), considerando el ejercicio de las Opciones de

Sobreasignacin. Recursos Netos para la Emisora de La Emisora no recibir recurso alguno en relacin con la Oferta en Mxico. Los Accionistas

la Oferta en Mxico: Vendedores estiman que recibirn aproximadamente $8,403,756,740.18 (ocho mil cuatrocientos tres

millones setecientos cincuenta y seis mil setecientos cuarenta pesos 18/100 moneda nacional) como recursos netos de la Oferta en Mxico, sin considerar el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin

en Mxico, y $9,708,012,490.18 (nueve mil setecientos ocho millones doce mil cuatrocientos

noventa pesos 18/100 moneda nacional), considerando el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin

en Mxico. Recursos Netos para la Emisora La Emisora no recibir recurso alguno en relacin con la Oferta Internacional. Los Accionistas

de la Oferta Internacional: Vendedores estiman que recibirn aproximadamente EUA$2,805,579,563.40 (dos mil ochocientos

cinco millones quinientos setenta y nueve mil quinientos sesenta y tres dlares de los Estados Unidos de Amrica 40/100) como recursos netos de la Oferta Internacional, sin considerar la Opcin

de Sobreasignacin Internacional, y EUA$3,241,003,069.83 (tres mil doscientos cuarenta y un

millones tres mil sesenta y nueve dlares de los Estados Unidos de Amrica 83/100), considerando el ejercicio de la Opcin de Sobreasignacin Internacional.

Capital Social de la Emisora: Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social suscrito y pagado de la Emisora est

representado por un total de 6,786,394,913 acciones (3,464,309,145 acciones de la Serie F y 3,322,085,768 acciones de la Serie B). Inmediatamente despus de la Oferta Global, el capital social

suscrito y pagado de la Emisora no se modificar, por tratarse de una oferta secundaria. Las

Acciones objeto de la Oferta en Mxico y las Acciones objeto de la Oferta Internacional (sin incluir las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y de la Opcin de Sobreasignacin

Internacional) representan el 4.10% y el 17.55%, respectivamente, de las acciones en que se divide

el capital social suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, el 21.65% de las acciones en que se divide el capital social de la Emisora (sin considerar el ejercicio de las Opciones de

Sobreasignacin). Las Acciones objeto de la Oferta en Mxico y las Acciones objeto de la Oferta

Internacional (considerando las Acciones objeto de la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la Opcin de Sobreasignacin Internacional) representan el 4.71% y el 20.19%, respectivamente, de las

acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, el

24.90% de las acciones en que se divide el capital social de la Emisora (considerando el ejercicio de las Opciones de Sobreasignacin).

Los Accionistas Vendedores ofrecen en venta en oferta pblica secundaria en Mxico 278,241,224 Acciones, sin considerar la Opcin de

Sobreasignacin en Mxico, y 319,977,408 Acciones, considerando la Opcin de Sobreasignacin en Mxico ( la Oferta en Mxico), a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV).

La Oferta en Mxico forma parte de una Oferta Global, ya que simultneamente con la Oferta en Mxico, los Accionistas Vendedores ofrecen en

venta en una oferta pblica secundaria en el extranjero conforme a la legislacin aplicable, 1,191,160,805 Acciones (sin considerar la Opcin de

Sobreasignacin Internacional) y 1,369,834,925 Acciones (considerando la Opcin de Sobreasignacin Internacional), en la forma de American

Depositary Shares (ADSs), correspondientes a cinco (5) Acciones por cada ADS, registrados con la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Amrica (la SEC), en los Estados Unidos de Amrica a travs de la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock

Exchange) (la Oferta Internacional; la Oferta Internacional en conjunto con la Oferta en Mxico, la Oferta Global). Los ADSs estarn

representados en forma de American Depositary Receipts (ADRs). La Oferta en Mxico ocurrir simultneamente a la Oferta Internacional y viceversa. Las Acciones objeto de la Oferta en Mxico se liquidarn en Mxico, en los trminos del contrato de colocacin celebrado por los

Accionistas Vendedores con Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.,

Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC (los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico), y las Acciones objeto de la

Oferta Internacional, se liquidarn conforme a los trminos del contrato de colocacin celebrado por los Accionistas vendedores con Santander

Investment Securities Inc., UBS Securities LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Goldman Sachs & Co., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital

Markets, LLC, e Itau BBA USA Securities Inc. (los Intermediarios Internacionales).

Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, los Accionistas Vendedores han otorgado a los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico

una opcin para adquirir hasta 41,736,184 Acciones adicionales para la Oferta en Mxico, que equivalen al 15.0% (quince por ciento) del monto

total de Acciones objeto de la Oferta en Mxico (la Opcin de Sobreasignacin en Mxico) y a los Intermediarios Internacionales una opcin para adquirir hasta 178,674,120 Acciones, en forma de ADS, adicionales para la Oferta Internacional, que equivalen al 15.0% (quince por ciento)

del monto total de Acciones, en forma de ADSs, objeto de la Oferta Internacional (la Opcin de Sobreasignacin Internacional; la Opcin de

Sobreasignacin Internacional junto con la Opcin de Sobreasignacin en Mxico, las Opciones de Sobreasignacin), opciones que estarn vigentes por un plazo de treinta (30) das contados a partir de la Fecha de Registro en BMV. Si los Intermediarios Colocadores Lderes en

Mxico o los Intermediarios Internacionales deciden ejercer las Opciones de Sobreasignacin, respectivamente, en primer lugar, adquirirn de Banco Santander, S.A. hasta 138,953,311 Acciones (incluyendo Acciones en la forma de ADSs), y en segundo lugar, adquirirn de Santusa

Holding S.L. hasta 81,456,993 Acciones (incluyendo Acciones en la forma de ADSs). Santusa Holding, S.L. nicamente vender Acciones en la

Oferta Global si los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico o los Intermediarios Internacionales ejercen la Opcin de Sobreasignacin en Mxico o la Opcin de Sobreasignacin Internacional, respectivamente, para adquirir ms de 138,953,311 Acciones (incluyendo Acciones en la

forma de ADSs), y no vender Acciones en la Oferta Global si los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico y los Intermediarios

Internacionales no ejercen la Opcin de Sobreasignacin en Mxico o la Opcin de Sobreasignacin Internacional, respectivamente. Los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico y los Intermediarios Internacionales podrn ejercer la Opcin de Sobreasignacin en Mxico y la

Opcin de Sobreasignacin Internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada, a un precio igual al precio de colocacin y

por una sola vez. Los Intermediarios Colocadores podrn, pero no estarn obligados, a realizar operaciones de estabilizacin con el propsito de prevenir o retardar la disminucin del precio de las Acciones en relacin con la Oferta Global conforme a la legislacin aplicable. De iniciar

cualesquiera operaciones de estabilizacin, los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico y los Intermediarios Internacionales podrn

interrumpirlas en cualquier momento. Los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico informarn tanto a la CNBV como al pblico inversionista, la realizacin o no de operaciones de estabilizacin.

La Oferta Global est sujeta a diversas condiciones suspensivas y resolutorias convenidas en los respectivos contratos de colocacin celebrados por los Accionistas Vendedores con los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico y los Intermediarios Internacionales, respectivamente. En

el supuesto de que se deje de cumplir o se cumpla, segn corresponda, cualquiera de dichas condiciones, la Oferta Global podra quedar sin

efecto.

Las Acciones podrn ser adquiridas por personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su rgimen de inversin lo

prevea expresamente, salvo por personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad o entidades financieras del pas, en este ltimo

caso salvo cuando acten como inversionistas institucionales, en los trminos del Artculo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

El rgimen fiscal aplicable a la enajenacin de las Acciones por personas fsicas y morales residentes en Mxico y/o en el extranjero a travs de la BMV est previsto, entre otros, en los Artculos 24, 60, 109, 154, 190 y dems disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta y

de la Resolucin Miscelnea Fiscal vigente.

De conformidad con las disposiciones de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras , la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos

sociales, ninguna persona o grupo de personas o entidades actuando concertadamente, podr adquirir, directa o indirectamente (i) 2.0% (dos por

ciento) o ms de nuestras acciones, salvo mediante notificacin a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico (SHCP), (ii) 5.0% (cinco por ciento) o ms de nuestras acciones, salvo que el adquirente hubiere obtenido la autorizacin previa de la SHCP, y (iii) 30.0% (treinta por ciento) o

ms de nuestras acciones, salvo que (a) el adquirente hubiere obtenido la autorizacin previa de la SHCP, y (b) el adquirente, con la aprobacin

de la CNBV, lleve a cabo una oferta pblica de compra para adquirir, ya sea (x) en caso que la adquisicin propuesta sea por acciones que representen menos del 50.0% (cincuenta por ciento) ms una de nuestras acciones en circulacin, por lo que resulte mayor del porcentaje del

capital social equivalente al porcentaje de acciones que se pretenda adquirir en relacin con el total de stas o por el 10.0% (diez por ciento) del

capital social, o (y) en caso que la adquisicin que se pretenda realizar sea por acciones representativas de ms del 50.0% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compaa, por el 100.0% (cien por ciento) de nuestras acciones en circulacin.

A partir de la Fecha de Registro en BMV, las Acciones podrn ser objeto de intermediacin en la BMV. Los ttulos que amparan las Acciones objeto de la Oferta Global se encuentran depositados en S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LDERES EN MXICO

Casa de Bolsa Santander,

S.A. de C.V., Grupo

Financiero Santander

Acciones y Valores Banamex,

S.A. de C.V., Casa de Bolsa,

Integrante del Grupo Financiero

Banamex

Casa de Bolsa BBVA Bancomer,

S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA Bancomer

HSBC Casa de

Bolsa, S.A. de

C.V., Grupo

Financiero HSBC

Las acciones representativas del capital social de Grupo Financiero Santander se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el

RNV) con el nmero 1915-1.00-2009-009, y las Acciones objeto de la Oferta Global cotizan en la BMV. La inscripcin en el RNV no implica

certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Este Prospecto se encuentra disponible

con los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico y en las pginas de Internet: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y

www.santander.com.mx.

Mxico, D.F., a 26 de septiembre de 2012 Autorizacin de la CNBV para la publicacin No. 153/8987 de fecha 24 de septiembre de 2012.

http://www.bmv.com.mx/http://www.cnbv.gob.mx/http://www.santander.com.mx/

i

NDICE Pg.

Informacin incluida en este Prospecto ......................................................................................................................... iii

Glosario de trminos y definiciones............................................................................................................................... v

Presentacin de cierta informacin financiera ............................................................................................................... x

Declaraciones a Futuro ................................................................................................................................................... xi

Resumen Ejecutivo ......................................................................................................................................................... 13

La Oferta ......................................................................................................................................................................... 27

Plan de distribucin ........................................................................................................................................................ 35

Gastos relacionados con la Oferta Global ...................................................................................................................... 42

Resumen de la informacin financiera y operativa consolidada ................................................................................... 43

Factores de riesgo ........................................................................................................................................................... 46

Informacin de mercado ................................................................................................................................................ 70

Destino de los recursos ................................................................................................................................................... 79

Capitalizacin ................................................................................................................................................................. 80

Poltica de Dividendos ................................................................................................................................................... 81

Informacin financiera y operativa seleccionada .......................................................................................................... 82

Comentarios y anlisis de la administracin sobre la situacin financiera y los resultados

de operacin ............................................................................................................................................................ 85

El Sistema Financiero Mexicano ................................................................................................................................... 161

Descripcin del Negocio ................................................................................................................................................ 169

Administracin de Riesgos ............................................................................................................................................ 236

Informacin Estadstica Seleccionada ........................................................................................................................... 252

Legislacin Aplicable y Supervisin ............................................................................................................................. 273

Administracin ............................................................................................................................................................... 298

Accionistas principales y Accionistas Vendedores ....................................................................................................... 314

Operaciones con partes relacionadas ............................................................................................................................. 317

Descripcin del capital y estatutos sociales ................................................................................................................... 321

Formador de mercado..................................................................................................................................................... 332

Documentos de carcter pblico .................................................................................................................................... 333

Personas con participacin relevante en la Oferta Global ............................................................................................. 334

Personas responsables .................................................................................................................................................... 335

ANEXOS

Estados financieros ............................................................................................................................................ Anexo 1

Se adjuntan los estados financieros consolidados auditados de la Compaa al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y los

estados financieros consolidados intermedios no auditados con revisin intermedia de la Compaa al 30 de junio de 2012 y

2011 y para cada uno de los dos periodos que terminaron el 30 de junio de 2012 y 2011.

Informes del Comit de Auditora .................................................................................................................... Anexo 2

ii

La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia de los Reportes Anuales.

Ningn intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el pblico, o cualquier otra

persona, ha sido autorizada para proporcionar informacin o hacer cualquier declaracin que

no est contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier informacin o

declaracin que no est contenida en este documento deber entenderse como no autorizada por

la Emisora, los Accionistas Vendedores, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo

Financiero Santander, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del

Grupo Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero

BBVA Bancomer o por HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC.

iii

INFORMACIN INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO

El orden de la informacin contenida en este Prospecto tiene como objeto cumplir con los requisitos de divulgacin

de informacin establecidos en las disposiciones legales aplicables, as como procurar la mayor similitud con el

prospecto utilizado en el extranjero en relacin con la Oferta Global.

La siguiente tabla muestra las secciones de este Prospecto que contienen la informacin requerida de conformidad

con las leyes y reglamentos aplicables.

Informacin Requerida Seccin del Prospecto Pg.

1. Informacin general

(a) Glosario de trminos y definiciones Glosario de Trminos y Definiciones v

(b) Resumen ejecutivo Resumen ejecutivo 13

(c) Factores de riesgo Factores de riesgo 46

(d) Otros valores Informacin de mercado 70

(e) Documentos de carcter pblico Documentos de carcter pblico 333

2. La Oferta

(a) Caractersticas de los valores La Oferta 27

(b) Destino de los recursos Destino de los recursos 79

(c) Plan de distribucin Plan de distribucin 35

(d) Gastos relacionados con la oferta Gastos relacionados con la Oferta Global 42

(e) Estructura de capital despus de la oferta La Oferta y Capitalizacin 27, 80

(f) Nombres de personas con participacin

relevante en la oferta

Personas con participacin relevante en la Oferta

Global

334

(g) Accionistas Vendedores Accionistas principales y Accionistas

Vendedores

314

(h) Informacin del mercado de valores Informacin de mercado 70

( i) Formador de mercado Formador de mercado 332

3. La Emisora

(a) Historia y desarrollo de la emisora Resumen Ejecutivo Historia 25

(b) Descripcin del negocio

(i) Actividad principal Descripcin del Negocio 169

(ii) Canales de distribucin Descripcin del Negocio Nuestra Estrategia 185

(iii) Patentes, licencias, marcas y otros

contratos

Descripcin del Negocio Propiedad

Intelectual

234

(iv) Principales clientes Descripcin del Negocio Nuestra Estrategia 185

(v) Legislacin aplicable y situacin

tributaria

Legislacin Aplicable y Supervisin 273

(vi) Recursos humanos Descripcin del Negocio Empleados 234

(vii) Desempeo ambiental Descripcin del Negocio Asuntos

Ambientales

233

(viii) Informacin del mercado Informacin de mercado 70

iv

Informacin Requerida Seccin del Prospecto Pg.

(ix) Estructura corporativa Descripcin del Negocio Nuestra Estructura

Corporativa

187

(x) Descripcin de los principales

activos

Descripcin del Negocio Nuestras Fortalezas

Competitivas

181

(xi) Procesos judiciales, administrativos

o arbitrales

Descripcin del Negocio Procedimientos

legales

235

(xii) Acciones representativas del capital

social

Descripcin del capital y estatutos sociales 321

(xiii) Dividendos Poltica de Dividendos 81

4. Informacin financiera

(a) Informacin financiera seleccionada Informacin financiera y operativa seleccionada 82

(b) Informacin financiera por lnea de

negocio, zona geogrfica y ventas de

exportacin

Comentarios y anlisis de la administracin sobre

la situacin financiera y los resultados de

operacin

85

(c) Informe de crditos relevantes

Comentarios y anlisis de la administracin sobre la

situacin financiera y los resultados de operacin

Obligaciones Contractuales

147

(d) Comentarios y anlisis de la administracin

sobre los resultados de operacin y

situacin financiera de la Compaa

Comentarios y anlisis de la administracin sobre

la situacin financiera y los resultados de

operacin

85

(i) Resultados de la operacin Comentarios y anlisis de la administracin sobre

la situacin financiera y los resultados de

operacin Resultados de Operaciones

81

(ii) Situacin financiera, liquidez y

recursos de capital

Comentarios y anlisis de la administracin sobre

la situacin financiera y los resultados de

operacin Liquidez y capital

138

(iii) Control Interno Administracin Comits 306

(e) Estimaciones contables crticas Comentarios y anlisis de la administracin sobre

la situacin financiera y los resultados de

operacin Polticas Contables Crticas

88

5. Administracin

(a) Auditores externos Administracin Auditores externos 310

(b) Operaciones con personas relacionadas y

conflicto de intereses

Operaciones con partes relacionadas 317

(c) Administradores y accionistas Accionistas principales y Accionistas

Vendedores y Administracin

314,

298

(d) Estatutos sociales y otros convenios Descripcin del capital y estatutos sociales 321

6. Personas responsables Personas responsables 335

7. Anexos

Estados Financieros Anexo 1. 344

Informes del Comit de Auditora Anexo 2. La informacin correspondiente a esta seccin del Prospecto se incorpora por referencia de

los Reportes Anuales.

v

GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

En este Prospecto se utiliza el trmino Grupo Financiero Santander para referirse a Grupo Financiero

Santander Mxico, S.A.B. de C.V., Banco Santander Mxico para referirse a Banco Santander (Mxico), S.A.,

Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Santander, Casa de Bolsa Santander para referirse a Casa de

Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander y Gestin Santander para referirse a Gestin

Santander, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversin, Grupo Financiero Santander. Banco

Santander Mxico, Casa de Bolsa Santander y Gestin Santander son subsidiarias de Grupo Financiero Santander.

El trmino Seguros Santander se utiliza para referirse a Zurich Santander Seguros Mxico, S.A. (anteriormente,

Seguros Santander, S.A., Grupo Financiero Santander). Los trminos nosotros, nuestro y nuestros en este

Prospecto se refieren a Grupo Financiero Santander conjuntamente con sus subsidiarias, las propiedades y los

activos de los cuales son propietarias o que operan, a menos que se seale lo contrario. El trmino Banco

Santander Espaa se utiliza para referirse a nuestro accionista controlador, Banco Santander, S.A., y el trmino

Grupo Santander se utiliza para referirse al conglomerado global de Banco Santander Espaa y sus subsidiarias,

de manera consolidada. Referencias a Acciones Serie B se refieren a las acciones Serie B de Grupo Financiero

Santander. Referencias a Acciones Serie F se refieren a las acciones Serie F de Grupo Financiero Santander.

Trminos Definiciones

Acciones Cada una de nuestras acciones ordinarias, nominativas,

Serie B, con expresin de valor nominal de

$3.780782962 (tres pesos 780782962/1000000000

moneda nacional), representativas del capital social de

Grupo Financiero Santander, objeto de la Oferta

Global, considerando las acciones objeto de las

Opciones de Sobreasignacin

ADSs American Depositary Shares

ADRs American Depositary Receipts

Afore Administradora de Fondos para el Retiro

ALCO Nuestro Comit de Activos y Pasivos, por sus siglas en

ingles Asset and Liabilities Committee, responsable de

determinar los lineamientos para la administracin de

riesgos respecto del margen financiero, valor neto y

liquidez a largo plazo

Banxico o Banco de Mxico Banco de Mxico

Basilea III Un paquete de reformas relativas a capital y liquidez

para instituciones bancarias activas en operaciones

internacionales alrededor del mundo que incluye, entre

otros temas, la definicin de capital, requerimientos de

capital, el tratamiento del riesgo crediticio de

contraparte, la razn de apalancamiento y el estndar

de liquidez global. El marco de Basilea III fue diseado

por el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisin

del Comit de Supervisin Bancaria de Basilea en

2010

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CETES Certificados de la Tesorera de la Federacin

vi

Trminos Definiciones

Circular nica de Emisoras Significa las Disposiciones de Carcter General

Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros

Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la

CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la

Federacin el 19 de marzo de 2003, segn las mismas

han sido modificadas

Circular nica de Bancos Significa las Disposiciones de Carcter General

Aplicables a las Instituciones de Crdito, expedidas por

la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la

Federacin el 2 de diciembre de 2005, segn las

mismas han sido modificadas

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores

CNSF Comisin Nacional de Seguros y Fianzas

Comit de Basilea Comit Basilea sobre Regulaciones Bancarias y

Prcticas de Vigilancia, que incluye las autoridades

de supervisin de los doce principales pases

industriales

CONAPO Consejo Nacional de Poblacin

CONDUSEF Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los

Usuarios de Servicios Financieros

CONSAR Comisin Nacional del Sistema de Ahorro para el

Retiro

Criterios Contables CNBV Significa los criterios contables expedidos por la

Comisin Nacional Bancaria y de Valores incluidos

en las Disposiciones de Carcter General aplicables a

las Sociedades Controladoras de Grupos Financieros,

Instituciones de Crdito, Casas de Bolsa y

Sociedades Financieras de Objeto Mltiple

Reguladas, segn los mismos sean modificados de

tiempo en tiempo.

CRM Administracin de la Relacin con Clientes

(customer relationship management)

Dlares o EUA$ Dlares moneda de curso legal en los Estados Unidos

de Amrica.

Estados Financieros Significa los estados financieros consolidados

auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 y para cada uno de los tres periodos que

terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009,

y nuestros estados financieros consolidados

intermedios no auditados con revisin intermedia al

30 de junio de 2012 y 2011 y para cada uno de los

dos periodos que terminaron el 30 de junio de 2012 y

2011, conjuntamente con las notas correspondientes

a los mismos.

Estados Unidos o E.U.A. Estados Unidos de Amrica

Euro o Euro moneda de curso legal en los pases miembros

de la Comunidad Econmica Europea.

Fecha de Publicacin de Aviso de Oferta 24 de septiembre de 2012

vii

Trminos Definiciones

Fecha de Cierre de Libro 25 de septiembre de 2012

Fecha de Liquidacin 1 de octubre de 2012

Fecha de Oferta 25 de septiembre de 2012

Fecha de Registro 26 de septiembre de 2012

IFRS Significa las Normas Internacionales de Informacin

Financiera (International Financial Reporting

Standards), emitidas por el Consejo Internacional de

Normas de Contabilidad (International Accounting

Standards Board), as como las interpretaciones

emitidas por el Comit Internacional de

Interpretacin de Normas de Informacin Financiera

(International Financial Reporting Interpretations

Committee)

IMPI Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial

IMSS Instituto Mexicano del Seguro Social

ndice de Capitalizacin Significa la razn de capital neto total a activos

ponderados, riesgo de mercado, riesgo de crdito y

riesgo de operacin calculada de conformidad con la

metodologa establecida o adoptada de tiempo en

tiempo por la CNBV, de conformidad con los

Requerimientos de Capitalizacin

INEGI Instituto Nacional de Estadstica y Geografa

INFONAVIT Instituto Nacional para el Fomento de la Vivienda de

los Trabajadores

INPC ndice Nacional de Precios al Consumidor

IPAB Instituto para la Proteccin al Ahorro Bancario

IPC ndice de Precios y Cotizaciones

Intermediarios Colocadores Intermediarios Internacionales, conjuntamente con

los Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico

Intermediarios Colocadores Lderes en Mxico Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo

Financiero Santander, Acciones y Valores Banamex,

S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo

Financiero Banamex, Casa de Bolsa BBVA

Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA

Bancomer y HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero HSBC.

Intermediarios Internacionales Santander Investment Securities Inc., UBS Securities

LLC, Deutsche Bank Securities Inc., Merrill Lynch,

Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Barclays

Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Credit

Suisse Securities (USA) LLC, Goldman, Sachs &

Co., J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital

Markets, LLC, e Itau BBA USA Securities Inc.

LBM Ley del Banco de Mxico

LCR Razn de Cobertura de Liquidez (Liquidity Coverage

Ratios)

LIC Ley de Instituciones de Crdito

viii

Trminos Definiciones

LRAF Ley para Regular las Agrupaciones Financieras

LMV Ley del Mercado de Valores

LSI Ley de Sociedades de Inversin

MexDer MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de

C.V.

Mxico Estados Unidos Mexicanos

MVE Valor de Mercado del Capital, por sus siglas en

ingls (Market Value of Equity)

NAFIN Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de

Desarrollo

NIF Normas de Informacin Financiera emitidas por el

Consejo Mexicano de Normas de Informacin

Financiera, A.C.

NIM Margen Financiero, por sus siglas en ingls (Net

Interest Margin)

NSFR Razn de financiamiento neto estable (Net stable

funding ratio)

Pesos o Ps. o $ Pesos, moneda de curso legal en Mxico

PIB Producto Interno Bruto

PRI Partido Revolucionario Institucional

Prospecto Significa el presente prospecto

Pymes Pequeas y medianas empresas, consistentes en

empresas con un ingreso anual menor a

Ps.100,000,000.00

Reportes Anuales Significa el reporte anual para cada uno de (i) el

ejercicio del 2009 de Grupo Financiero Santander

presentado a la BMV y la CNBV de acuerdo con la

Circular nica de Emisoras, el da 18 de junio de

2010, (ii) el ejercicio del 2010 de Grupo Financiero

Santander presentado a la BMV y la CNBV de

acuerdo con la Circular nica de Emisoras, el da 24

de mayo de 2011, y (iii) el ejercicio del 2011 de

Grupo Financiero Santander presentado a la BMV y

la CNBV de acuerdo con la Circular nica de

Emisoras, el da 26 de abril de 2012, los cuales

pueden ser consultados en las direcciones

www.bmv.com.mx y www.santander.com.mx.

Requerimientos de Capitalizacin Se refiere a los requerimientos de capitalizacin para

bancos comerciales establecidos en la LIC y en la

Circular nica de Bancos, segn los mismos sean

modificados de tiempo en tiempo

RNV Registro Nacional de Valores

SEC United States Securities and Exchange Commission

SHCP Secretara de Hacienda y Crdito Pblico

SHF Sociedad Hipotecaria Federal

http://www.bmv.com.mx/http://www.santander.com/

ix

Trminos Definiciones

Siefores Sociedades de Inversin Especializadas de Fondos

para el Retiro

Sofoles Sociedades Financieras de Objeto Limitado. Todas

las autorizaciones vigentes otorgadas a Sofoles

vencern automticamente el 19 de julio de 2013.

Las Sofoles existentes tienen la opcin de convertirse

en Sofomes o de ampliar su objeto social a fin de

incluir en el mismo, actividades propias de las

Sofomes.

Sofomes Sociedades Financieras de Objeto Mltiple

TIIE Significa la Tasa de Inters Interbancaria de

Equilibrio que publique peridicamente el Banco de

Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o

cualquier tasa que la sustituya

UDI Unidades de Inversin

VaR Valor en riesgo, consistente en un estimado de la

prdida mxima esperada en el valor de mercado de

una cartera determinada sobre un horizonte temporal

de un da, a un intervalo de confianza del 99.0%

x

PRESENTACIN DE CIERTA INFORMACIN FINANCIERA

Este Prospecto incluye nuestros estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2011,

2010 y 2009 conjuntamente con las notas correspondientes a los mismos, as como nuestros estados financieros

consolidados intermedios no auditados con revisin intermedia al 30 de junio de 2012 y 2011, conjuntamente con

las notas a los mismos (los Estados Financieros), que comienzan en la pgina 344. Nuestros Estados Financieros

han sido preparados de conformidad con los Criterios Contables CNBV, segn los mismos han sido modificados de

tiempo en tiempo.

Informacin sobre la industria y el mercado

El presente Prospecto contiene informacin acerca de nuestra posicin competitiva y participacin en el

mercado de servicios financieros y el tamao del mercado de la industria de servicios financieros en Mxico. Dicha

informacin proviene de estadsticas y otros datos obtenidos de terceros, principalmente la CNBV, que

consideramos confiables.

Efecto por redondeo

Ciertas cantidades y porcentajes que se incluyen en el presente Prospecto y nuestros Estados Financieros

han sido redondeados para facilitar su presentacin. Las cifras expresadas en porcentajes que se incluyen en el

presente Prospecto han sido calculadas con base en dichas cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertas

cantidades porcentuales en el presente Prospecto pueden variar de aquellas que se obtienen al realizar los mismos

clculos utilizando cifras de nuestros Estados Financieros. Otras cantidades que se incluyen en el presente Prospecto

pueden no coincidir debido al redondeo.

Tipo de Cambio

El presente Prospecto contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a dlares al tipo de cambio que

se indica, nicamente con fines de referencia. Dichas conversiones no deben interpretarse como declaraciones de

nuestra parte respecto de la equivalencia en dlares que representan los montos en pesos o respecto de su

equivalencia en dlares o pesos en cualquier otra fecha. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los

montos en pesos a dlares a un tipo de cambio FIX de Ps.13.4084 por EUA$1.00, que corresponde al tipo de cambio

calculado el 29 de junio de 2012 y publicado el 2 de julio de 2012 en el Diario Oficial de la Federacin por el Banco

de Mxico para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera y pagaderas dentro de Mxico. La

conversin de las operaciones de los estados de resultados que se expresan en pesos utilizando dichos tipos de

cambio puede resultar en la presentacin de montos en dlares que difieren de los montos en dlares que se hubiesen

obtenido al convertir los pesos a dlares al tipo de cambio que prevaleca cuando tales operaciones fueron

registradas.

xi

DECLARACIONES A FUTURO

El presente Prospecto incluye declaraciones a futuro, principalmente en las secciones Resumen

Ejecutivo, Factores de Riesgo, Descripcin del Negocio y Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre

la Situacin Financiera y los Resultados de Operacin. Estas declaraciones a futuro estn basadas en nuestras

expectativas y proyecciones actuales sobre eventos futuros y en las tendencias financieras que afectan la condicin

financiera de nuestro negocio. Las declaraciones a futuro no deben ser interpretadas como garanta de desempeo o

de los resultados a futuro y no necesariamente son una indicacin precisa de los tiempos en los que dichos resultados

sern obtenidos. Las declaraciones a futuro se basan en informacin disponible al momento en que dichas

declaraciones fueron hechas y/o en creencias de buena fe de la administracin en ese momento en relacin con

eventos futuros, y se encuentran sujetas a riesgos e incertidumbres que pueden causar que el desempeo y los

resultados actuales difieran significativamente de aquellos expresados en, o sugeridos por, las declaraciones a futuro.

Dichas declaraciones aparecen a lo largo del presente Prospecto e incluyen declaraciones respecto a nuestra

intencin, creencia o expectativas actuales en relacin con:

crecimiento de activos y fuentes de financiamiento;

crecimiento de nuestro negocio de servicios;

expansin de nuestra red de distribucin;

planes de financiamiento;

competencia;

impacto de la regulacin;

exposicin a riesgos del mercado incluyendo riesgos de tasa de inters, riesgos de tipo de cambio y riesgo de mercado;

inversiones de capital proyectadas;

requerimientos de capitalizacin y niveles de las reservas;

liquidez;

tendencias que afectan la economa en general; y

tendencias que afectan nuestra condicin financiera y nuestros resultados de operaciones.

Un nmero importante de factores, adems de aquellos que se discuten en otras secciones del presente

Prospecto, pueden ocasionar que nuestros resultados actuales difieran sustancialmente de aquellos que se anticipan

en nuestras declaraciones a futuro, incluyendo, entre otras cosas:

cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las polticas o actitudes hacia los crditos en Mxico o a compaas mexicanas;

cambios en las condiciones econmicas en Mxico, en particular, o a nivel global;

las polticas monetarias, de cambio de divisas y de tasas de intereses del Banco de Mxico;

inflacin;

xii

deflacin;

desempleo;

turbulencia no anticipada en las tasas de inters;

fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas;

fluctuaciones en los precios de acciones u otras tasas o precios;

cambios en las polticas, legislacin y regulacin mexicanas o extranjeras;

cambios en los requerimientos para realizar aportaciones o contribuciones adicionales, o para recibir apoyo de programas organizados por el gobierno mexicano;

cambios en impuestos;

competencia, cambios en el entorno competitivo y precios;

nuestra incapacidad de cubrir econmicamente ciertos riesgos;

condiciones econmicas que afecten el gasto del consumidor o la habilidad de los clientes a cumplir con sus obligaciones;

la suficiencia de la estimacin preventiva para riesgos crediticios y otras prdidas;

aumento en la morosidad;

cambios tecnolgicos;

cambios en el gasto y hbitos de ahorro de los consumidores;

incremento de costos;

aumentos no anticipados en financiamiento y otros costos no anticipados o la incapacidad de obtener financiamiento de deuda o capital adicional bajo trminos atractivos;

cambios en, o incumplimiento con, las regulaciones bancarias; y

los dems factores de riesgo que se discuten en la seccin Factores de Riesgo del presente Prospecto.

Las palabras consideramos, estimamos, creemos, continuar, anticipar, intencin, esperar,

debera, buscamos, planeamos y expresiones similares tienen la intencin de identificar las declaraciones a

futuro. Los inversionistas no deben considerar como definitivas dichas declaraciones, que nicamente se refieren a

estimaciones en la fecha en que fueron creadas. No asumimos ninguna obligacin de actualizar o revisar cualquier

declaracin a futuro despus de la distribucin del presente Prospecto, debida a informacin nueva, eventos futuros

u otros factores. Nuestros auditores externos no han examinado o compilado las declaraciones a futuro y, en

consecuencia, no proporcionan ninguna garanta con respecto a las mismas. En virtud de los riesgos e

incertidumbres que se describen anteriormente, las declaraciones futuras que se discuten en el presente Prospecto

pueden no verificarse. Por las razones anteriores, se advierte a los inversionistas abstenerse de descansar en dichas

declaraciones a futuro.

13

RESUMEN EJECUTIVO

El siguiente resumen ejecutivo presenta cierta informacin seleccionada que se incluye en otras secciones

de este Prospecto. Este resumen incluye la informacin que consideramos ms importante acerca de nosotros, sin

embargo, cualquier potencial inversionista deber leer cuidadosamente este Prospecto en su totalidad antes de

invertir en nuestras Acciones, incluyendo las secciones de Factores de Riesgo, Comentarios y Anlisis de la

Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de Operacin y nuestros Estados Financieros y las

notas relacionadas que se incluyen en la pgina 337. A menos que se indique lo contrario, toda la informacin

financiera incluida en esta seccin ha sido preparada de conformidad con los criterios contables expedidos por la

Comisin Nacional Bancaria y de Valores incluidos en las Disposiciones de Carcter General aplicables a las

Sociedades Controladoras de Grupos Financieros, Instituciones de Crdito, Casas de Bolsa y Sociedades

Financieras de Objeto Mltiple Reguladas, o Criterios Contables CNBV.

Nuestro Negocio

Somos el segundo grupo financiero ms grande en Mxico en trminos de utilidad neta, y el cuarto en

trminos de activos totales, crditos y depsitos al 30 de junio de 2012, conforme a datos publicados por la CNBV

en el Boletn Estadstico de Grupos Financieros. Nuestras principales subsidiarias son Banco Santander Mxico,

nuestra institucin de banca mltiple, Casa de Bolsa Santander, nuestra casa de bolsa, y Gestin Santander, nuestra

sociedad operadora de sociedades de inversin. A travs de nuestra institucin de banca mltiple y nuestras dems

subsidiarias, proporcionamos una amplia gama de servicios financieros y servicios relacionados, principalmente en

Mxico, incluyendo servicios de banca comercial, colocacin de valores, servicios de intermediacin burstil y de

custodia de valores, y servicios de administracin de activos. Al 30 de junio de 2012, contbamos con activos totales

por Ps.837.8 mil millones y capital contable por Ps.95.5 mil millones, y en el semestre terminado el 30 de junio de

2012, nuestra utilidad neta ascendi a Ps.10.3 mil millones, lo cual represent un rendimiento sobre capital contable

promedio (return on average equity o ROAE) de 22.34% durante dicho periodo. Nuestra principal subsidiaria es

Banco Santander Mxico, que al 30 de junio de 2012 representaba el 99.9% de nuestros activos totales y el 101.1%

de nuestro capital contable, y en el semestre terminado el 30 de junio de 2012 represent el 98.2% de nuestra

utilidad neta. Al 30 de junio de 2012, Banco Santander Mxico contaba con una cartera de crdito neta de

estimacin preventiva para riesgos crediticios de Ps.327.8 mil millones, depsitos totales por Ps.330.9 mil millones

y 1,097 sucursales ubicadas en Mxico.

Ofrecemos una plataforma diferenciada de servicios financieros en Mxico dirigida a segmentos de clientes que

consideramos ms rentables, tales como personas fsicas con ingresos altos y medios y Pymes, y servicios

financieros integrales a personas fsicas de bajos ingresos, as como a grandes y medianas empresas en Mxico.

Comenzamos a implementar nuestra estrategia de segmentacin de clientes en 2008 a travs del desarrollo de

nuestros sistemas de tecnologa de la informacin, oferta de productos, canales de distribucin y prcticas internas.

Ver Descripcin del NegocioNuestras Fortalezas Competitivasnfasis en nuestros segmentos de clientes ms

rentables, lo cual se traduce en mejores resultados.

La siguiente tabla muestra los segmentos de operacin de Banca Comercial y Banca Mayorista Global de Banco

Santander Mxico y sus respectivos mercados:

14

Banca Comercial Banca Mayorista Global

Personas fsicas

Banca privada para personas fsicas con patrimonio neto superior a los Ps.3 millones

Pymes con ingresos brutos anuales menores a Ps.100 millones

Empresas medianas con ingresos brutos anuales entre los Ps.100 millones y Ps.1,050 millones

Instituciones gubernamentales, integradas por dependencias gubernamentales federales,

estatales y municipales, as como universidades

mexicanas.

Banca global transaccional, que incluye administracin de efectivo, servicios de

custodia de valores, financiamiento de

operaciones comerciales y alternativas de

financiamiento para instituciones con

transacciones internacionales.

Mercados de crdito, que incluye unidades de originacin, distribucin de productos

estructurados de crdito y deuda, mercados de

deuda, financiamiento de proyectos y

estructuracin de activos y capital.

Finanzas corporativas, que incluye fusiones y adquisiciones, as como mercado de capitales.

Servicios de custodia de capital, y otros servicios relacionados, que incluye derivados

de capital, derivados negociados en mercados

establecidos, valores de efectivo y anlisis

burstil.

Actividades de operaciones en tesorera, que ofrece a nuestros clientes productos derivados,

operaciones de tipo de cambio (incluyendo para

personas fsicas) y otros productos y estructuras

financieras.

Operaciones por cuenta propia, que es responsable de la administracin de nuestra

cartera de inversin por cuenta propia.

Productos y soluciones de banca mayorista global para clientes de la banca comercial, que

ofrece a los clientes del sector comercial,

productos y soluciones mayoristas a la medida

para cumplir con necesidades especficas.

Adicionalmente, contamos con un segmento de Actividades Corporativas que realiza actividades

administrativas y de operacin que no estn asignadas a los segmentos o productos especficos listados

anteriormente. Estas actividades incluyen la administracin centralizada de nuestras inversiones financieras, la

gestin de nuestro riesgo estructural de tasas de inters y nuestra posicin en divisas, as como la gestin de nuestra

liquidez y capital a travs de ofertas de valores y la administracin de activos y pasivos.

Las siguientes tablas muestran el desglose de nuestro margen financiero y resultado antes de impuestos a la

utilidad por cada segmento operativo:

15

Margen financiero Resultado antes de impuestos a la utilidad

Por el semestre terminado el

30 de junio

Por el ao terminado al 31 de

diciembre

Por el semestre terminado el

30 de junio

Por el ao terminado al 31 de

diciembre

(No auditados) (No auditados)

2012 2011 2011 2010 2012 2011 2011 2010

(Millones de pesos)

Banca Comercial Ps. 12,389 Ps. 9,924 Ps. 21,239 Ps. 18,765 Ps. 6,691 Ps. 5,120 Ps. 10,093 Ps. 5,902

Banca Mayorista

Global

1,985 1,742 3,702 2,352 2,335 1,544 2,933 3,859

Actividades

Corporativas 2,125 1,858 3,865 5,172 3,846 1,673 3,370 5,689

Total Ps.16,499 Ps. 13,524 Ps. 28,806 Ps. 26,289 Ps. 12,872 Ps. 8,337 Ps. 16,396 Ps. 15,450

La siguiente tabla muestra cierta informacin financiera y operativa de Grupo Financiero Santander:

Al 30 de junio Al 31 de diciembre

2012 2011 2010

(No auditados)

(Millones de pesos, excepto porcentajes, nmero de

sucursales y clientes)

Sucursales ..................................................................................... 1,097 1,097 1,073

Clientes ......................................................................................... 9,583,468 9,301,222 9,073,942

Total de activos ............................................................................. Ps. 837,799 Ps. 739,175 Ps. 681,817

Crditos......................................................................................... 338,905 313,673 227,556

Depsitos(1) ................................................................................. 330,875 309,194 276,849

Capital Contable ........................................................................... 95,545 88,479 82,425

Tasa de Morosidad / Cartera Vencida........................................... 1.46% 1.69% 1.68%

Eficiencia (2) ................................................................................ 34.97% 44.18% 40.27%

Rendimiento sobre Capital Contable Promedio (ROAE) (3) ........ 22.34% 21.55% 17.00%

(1) Incluye depsitos a la vista y depsitos a largo plazo.

(2) Las razones de eficiencia equivalen a los gastos de administracin y promocin como porcentaje del resultado

de la operacin, sin incluir la estimacin preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero,

comisiones y tarifas cobradas (Neto), resultado por intermediacin y otros ingresos de la operacin.

(3) Calculado con base en el balance diario promedio del capital contable.

Banco Santander Espaa es nuestro accionista controlador y es titular, directa o indirectamente, del 99.9% de

nuestro capital social. Creemos que nuestra relacin con Banco Santander Espaa y el Grupo Santander en general

nos ofrece importantes ventajas competitivas respecto a otras compaas controladoras de grupos financieros en

Mxico. Ver Nuestras Fortalezas CompetitivasSinergias resultantes de nuestra afiliacin con Grupo

Santander. Al 30 de junio de 2012, el Grupo Santander contaba con activos totales por 1,292,677 millones

(EUA$1,626,191 millones), capital contable por 81,821 millones (EUA$102,931 millones) y una capitalizacin

burstil de 49,261 millones (EUA$61,970 millones). Adicionalmente, el Grupo Santander gener una utilidad

distribuible por 1,704 millones (EUA$2,144 millones) durante el semestre terminado el 30 de junio de 2012,

correspondiente a aproximadamente 12.0% de las utilidades distribuibles del Grupo Santander y 4.0% de sus

activos.

16

En Latinoamrica, el Grupo Santander fue uno de los grupos bancarios ms grandes en trminos de activos al

31 de diciembre de 2011, con base en reportes anuales disponibles al pblico1. Al 30 de junio de 2012, el Grupo

Santander contaba con 5,991 sucursales y 90,622 empleados, y una utilidad distribuible por 2,240 millones

(EUA$2,818 millones), de conformidad con el reporte trimestral de Grupo Santander correspondiente al segundo

trimestre de 2012.

Oportunidad de Mercado

Consideramos que el crecimiento sostenido de la economa mexicana, las caractersticas demogrficas de la

poblacin en Mxico, la estabilidad del sistema financiero y su adecuada regulacin, as como la baja tasa de

penetracin de los servicios financieros en Mxico, ofrecen un entorno favorable para continuar con nuestro

crecimiento.

Economa estable con alto potencial

Mxico cuenta con la segunda mayor poblacin de Latinoamrica, conforme a datos publicados por el Programa

de las Naciones Unidas para el Desarrollo, y se espera que crezca un 9.0% de 2011 a 2025, conforme a estimaciones

del CONAPO. De conformidad con las Perspectivas de la Economa Mundial del Fondo Monetario Internacional

(International Monetary Fund's World Economic Outlook), la economa mexicana, la segunda ms grande de

Latinoamrica en trminos del PIB en 2011, registr una tasa de crecimiento del PIB del 5.5% y 3.9% durante 2010

y 2011, respectivamente, de acuerdo con datos del INEGI, a pesar de las crisis anteriores y la incertidumbre actual

en la economa mundial. Mxico ha sido calificado con grado de inversin por Moodys, Standard & Poors y Fitch

desde 2002.

Crecimiento de la clase media.

Conforme a datos de Grupo de Economistas Asociados (GEA), de 1992 a 2006 se triplic el nmero de

habitantes con un ingreso mensual superior a cinco veces el salario mnimo, lo que increment el nmero de clientes

potenciales para las instituciones financieras en Mxico. Adicionalmente, de conformidad con datos del CONAPO,

se espera que la tasa de dependencia de la poblacin en Mxico, la cual se refiere a la proporcin que representa la

suma de la poblacin menor de 15 aos y de 60 aos o ms respecto de la poblacin de 15 a 59 aos, llegue a sus

niveles ms bajos durante el periodo de 2012 a 2028, lo que a su vez incrementara el nmero de trabajadores que

requieran servicios financieros.

Baja penetracin crediticia.

La penetracin de los servicios bancarios en el mercado mexicano es menor a la registrada en otros mercados

ms desarrollados e incluso en otros pases de Latinoamrica, como se puede apreciar en los bajos niveles de

crditos y depsitos totales como un porcentaje del PIB nominal, de acuerdo con la Encuesta de Acceso Financiero

del Fondo Monetario Internacional. Asimismo, el nivel de penetracin de los servicios bancarios en Mxico (medida

por el ndice de crditos a PIB) actualmente permanece por debajo de los niveles registrados antes de la crisis de

1994.

1 Banco de Chile, Reporte Annual 2011; Banco Do Brazil, Reporte Annual 2011; BBVA, Reporte Annual 2011; Banco del Estado de Chile,

Reporte Annual 2011; Banrisul Group, Reporte Anual 2011; BCI, Reporte Anual 2011; Bradesco, Reporte Anual 2011; BTG Pactual,

Reporte Anual 2011; Caixa Economica Federal, Demonstrativos Financieros 2011; Credicorp, Reporte Anual 2011; Grupo Financiero Banorte, Reporte Anual 2011; Grupo Aval Acciones y Valores, Reporte Anual 2011; Grupo Financiero Banamex, Reporte Anual 2011;

HSBC, Annual Report 2011; Grupo Financiero Inbursa, Reporte Anual 2011; Itau Unibanco, Reporte Anual 2011; Banco de la Nacin

Argentina, Estado de Situacin Patrimonial al 30 de septiembre de 2011; Safra Group, Reporte Anual 2011; Grupo Santander, Reporte Anual 2011; Bancolombia, Reporte Anual 2011; Banco Votorantim, Reporte Anual 2011; Banco Central de la Repblica Argentina,

Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, Informacin de Entidades Financieras Diciembre 2011; Citibank Colombia,

Estados Financieros 2011; Superintendencia de Bancos de Guatemala, Estado Financieros 2011 de Grupo Financiero Citibank de Guatelmala; Citibank del Per, S.A., Estado Financiero Individual al Cuarto Trimestre del 2011; Superintendencia del Sistema Financiero

del Salvador; Citibank N.A., Sucursal Venezuela, Estados Financieros 2011; Citibank de Costa Rica, S.A., Estados Financieros

Consolidados al 31 de diciembre de 2011; Banco Citibank (Panam), S.A., Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011; Grupo Financiero Citi Local (Managua, Nicaragua), Estados Financieros Combinados al 31 de diciembre de 2011; Citibank N.A. sucursal

Urugual, Estados Contables al 31 de diciembre de 2011; Grupo Financiero Banamex, Reporte Anual 2011.

17

Sistema financiero estable y adecuadamente regulado

El sector financiero en Mxico est regulado por varias instituciones gubernamentales. La legislacin bancaria

mexicana ha sufrido profundas reformas y se ha fortalecido en la ltima dcada, y estimamos que el sistema

bancario mexicano es uno de los sistemas financieros mejor regulados en el mundo, de conformidad con lo

establecido en la Evaluacin de la Estabilidad del Sistema Financiero publicado por el Fondo Monetario

Internacional en diciembre de 2011. El gobierno mexicano ha indicado que adoptar las reglas internacionales de

Basilea III en una etapa temprana. De acuerdo con la CNBV, al 30 de junio de 2012, el sistema bancario en Mxico

tuvo un ndice de capitalizacin de 16%, por encima del 10.5% requerido de conformidad con las reglas

internacionales de Basilea III.

Nuestras Fortalezas Competitivas

Creemos que nuestro modelo de negocio nos ofrece las siguientes ventajas competitivas:

Posicin lder en el mercado

Somos el segundo grupo financiero ms grande en Mxico en trminos de utilidad neta, y el cuarto en trminos

de activos totales, crditos y depsitos, de conformidad con datos de la CNBV al 30 de junio de 2012. Creemos que

nuestra dimensin y liderazgo de mercado nos presentan oportunidades competitivas excepcionales, incluyendo la

capacidad de obtener inteligencia de mercado para apoyar la toma de decisiones en la determinacin de

oportunidades de negocio y la satisfaccin de las necesidades de nuestros clientes.

nfasis en nuestros segmentos de clientes ms rentables, lo cual se traduce en mejores resultados

Estimamos que nuestra creciente participacin en el mercado en nuestros segmentos de clientes clave (personas

fsicas con niveles de ingreso alto y mediano y Pymes) continuar contribuyendo a nuestra rentabilidad.

Plataforma operativa orientada a la eficiencia y al negocio

Nuestra plataforma operativa combina en forma eficiente nuestros modernos sistemas de tecnologa de la

informacin orientados al negocio, nuestra estrategia de distribucin multicanal, y herramientas para la

administracin de la relacin con clientes (customer relationship management o CRM) bien desarrolladas que nos

permiten prestar mejores servicios a nuestros clientes y aumentar nuestros niveles de ventas. Nuestra red de

distribucin ofrece servicios y productos financieros integrados a nuestros clientes a travs de una variedad de

medios, incluyendo nuestra propia red tradicional de sucursales y unidades de servicio in situ, as como canales de

distribucin complementarios, tales como cajeros automticos, nuestros centros de atencin y otros canales de

distribucin de venta directa como banca en lnea, a los cuales nos referimos como canales de distribucin

alternativos. Nuestra estrategia de distribucin multicanal consiste en utilizar canales de distribucin tradicionales y

alternativos hechos a la medida para cada uno de nuestros segmentos de clientes y diseados para alcanzar una base

ms amplia de clientes a un menor costo. Consideramos que la eficiencia en nuestras operaciones nos permite

realizar sinergias y alcanzar un crecimiento ms rentable. Al 30 de junio de 2012, ramos el segundo grupo

financiero ms eficiente de entre los siete grupos financieros ms grandes de Mxico, de acuerdo con la CNBV. El

nivel de eficiencia se calcula dividiendo los gastos de administracin y promocin entre el resultado de la operacin,

sin incluir la estimacin preventiva para riesgos crediticios, es decir, el margen financiero, comisiones y tarifas

cobradas (Neto), resultado por intermediacin y otros ingresos de la operacin.

Sinergias resultantes de nuestra afiliacin con Grupo Santander

Creemos que ser una filial de Grupo Santander nos ofrece ventajas competitivas importantes, incluyendo la

capacidad de (i) beneficiarnos del conocimiento operativo de Grupo Santander en temas de control interno y

administracin de riesgos, (ii) consolidar la plataforma global de tecnologa de informacin de ltima generacin y

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enfocada al cliente de Grupo Santander y (iii) tener acceso a la base de clientes multinacionales de Grupo Santander

y beneficiarnos de la presencia global de Grupo Santander, particularmente en pases de Latinoamrica.

No obstante que nos beneficiamos por ser una filial de Grupo Santander, nuestros funcionarios ejecutivos son

responsables de la administracin de nuestro negocio de manera independiente de nuestra controladora.

Prcticas probadas de administracin de riesgos

La incorporacin de la plataforma internacional de administracin de riesgos de Grupo Santander en distintos

niveles de nuestra organizacin, as como la aplicacin de rigurosas evaluaciones y procesos de aprobacin para el

otorgamiento de crditos, ha sido una parte integral de nuestros esfuerzos para controlar el ndice de morosidad en el

crecimiento de nuestra cartera de crdito y creemos que as continuar siendo. Al 30 de junio de 2012, nuestro ndice

de morosidad era de 1.5% y nuestro ndice de cobertura (definido como el total de la estimacin preventiva para

riesgos crediticios entre el total de cartera vencida) calculado conforme a los Criterios Contables CNBV de 224.2%,

comparado con los promedios de la industria de 2.4% y 190.6%, respectivamente, lo cual consideramos que refleja

nuestros prudentes niveles de crecimiento de activos.

Perfil de financiamiento y capitalizacin slido y sostenible

Debido a que Banco Santander Mxico es una institucin de banca mltiple principalmente transaccional, los

depsitos de clientes, mismos que constituyen una fuente de financiamiento comparativamente ms barata,

representan la principal fuente de liquidez en nuestra estructura de financiamiento.

Asimismo, Banco Santander Mxico cuenta con niveles de capitalizacin atractivos, con base en su ndice de

capital bsico (Tier 1), el cual se ha mantenido en o cerca de la media de los siete bancos ms grandes de Mxico

durante los ltimos 5 aos. Al 30 de junio de 2012, nuestro ndice de capitalizacin fue de 14.6% y nuestro ndice de

capital bsico (Tier 1) fue 14.3%, calculados conforme a la metodologa establecida por la CNBV.

Equipo directivo experimentado y personal capacitado

Tenemos la ventaja de contar con un equipo administrativo altamente experimentado. Nuestros funcionarios de

primer nivel cuentan con un promedio de 20 aos de experiencia en el sector financiero y 15 aos dentro del Grupo

Santander. Nuestra gerencia ha concentrado sus esfuerzos en el establecimiento de un ambiente y una cultura laboral

exitosos.

La experiencia y el compromiso de nuestra alta direccin ha sido un componente crtico en el crecimiento de

nuestra franquicia, as como en el xito continuo de nuestras operaciones y nuestro desempeo financiero.

Nuestra Estrategia

Consideramos que la rentabilidad de nuestro negocio y el crecimiento en lneas de negocio clave demuestran

que nuestra estrategia de enfoque en el negocio de banca comercial destinado a la emergente clase media y a las

Pymes ha sido un xito. Tenemos la intencin de seguir consolidando nuestras ventajas competitivas para expandir

nuestro negocio dentro de los sectores ms dinmicos y rentables de la economa mexicana (que consideramos son

los segmentos de personas fsicas y Pymes, con base en nuestro crecimiento y rentabilidad histricos en dichos

segmentos), enfocndonos en el crecimiento de nuestros depsitos y fortaleciendo nuestra posicin de liderazgo en

Mxico al tiempo que nos concentramos en el crecimiento sustentable y la rentabilidad.

Pretendemos lograr estos objetivos a travs de las siguientes estrategias:

Consolidar nuestra posicin lder en el mercado para beneficiarnos del importante potencial de crecimiento del

sector bancario en Mxico

Planeamos continuar incrementando nuestra penetracin de mercado, concentrndonos en nuestros segmentos

de clientes definidos y productos orientados a dichos segmentos (tales como crditos a la vivienda, crditos al

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consumo y crditos a Pymes). Al mismo tiempo, pretendemos continuar desarrollando nuestro negocio de banca

mayorista en forma rentable y enfocada en los clientes. Para alcanzar estos objetivos, continuaremos fortaleciendo

nuestra marca, red de distribucin y oferta de productos.

Tenemos la intencin de mejorar nuestra competitividad fortaleciendo la percepcin de nuestra marca,

particularmente a travs de la comercializacin de nuestros productos y el uso de plataformas de distribucin

multicanal, as como continuar enfocndonos en el desarrollo de productos innovadores que satisfagan las

necesidades de cada uno de nuestros diferentes segmentos de clientes.

Continuar la ampliacin y desarrollo de nuestra base de clientes en nuestros segmentos clave y mejorar la

lealtad del cliente

Pretendemos continuar utilizando nuestra amplia red de distribucin para buscar y consolidar proactivamente

nuestras relaciones con clientes de ingresos altos y medios, a travs de la oferta de productos clave y soluciones de

negocios para Pymes y empresas medianas.

Asimismo, pensamos que nuestra capacidad de brindar servicio al cliente de alta calidad nos permite

diferenciarnos dentro del entorno competitivo de la banca mexicana.

Ampliar nuestra oferta de productos y canales de distribucin, particularmente en el segmento de banca

comercial.

Buscamos seguir incrementando nuestro negocio y nuestras operaciones a lo largo de todo el territorio nacional,

expandiendo nuestros servicios de banca comercial para clientes actuales y potenciales. Planeamos ofrecer nuevos

productos y servicios a los clientes actuales conforme a nuestra segmentacin de clientes y el desarrollo de ofertas

de valor agregado. Mediante la mejora de nuestros sistemas de tecnologa de la informacin y nuestros procesos,

creemos que seremos capaces de producir inteligencia de negocios adquiriendo informacin detallada sobre las

necesidades actuales y futuras y el comportamiento de nuestros clientes, permitindonos mejorar las formas de

atender a nuestros clientes a travs de varios canales de distribucin.

Capitalizar nuestras prcticas de administracin de riesgo y cultura de eficiencia de costos, para promover el

crecimiento rentable y sostenible

Conforme buscamos nuestros objetivos de crecimiento y rentabilidad, pretendemos monitorear cautelosamente

la calidad crediticia de nuestra cartera de activos, al tiempo que diversificamos nuestro balance. Planeamos mantener

un perfil de crecimiento equilibrado con un fuerte nfasis en la liquidez, una fuente de fondeo estable y de bajo costo

e ndices slidos de capitalizacin.

Planeamos hacer un uso ms efectivo de la tecnologa a travs de medios alternos como la banca mvil, banca

en lnea y nuestros centros de atencin telefnica, con el fin de controlar los gastos asociados con el continuo

crecimiento de nuestra estrategia de distribucin multicanal. Asimismo, continuaremos monitoreando nuestros

gastos de administracin y de promocin con el fin de mantener un ndice de eficiencia bajo.

Riesgos y Retos

Nuestra capacidad para consolidar nuestros esfuerzos y alcanzar exitosamente las estrategias descritas

anteriormente est sujeta a un alto nivel de riesgo. Ver Factores de Riesgo y la dems informacin incluida en este

Prospecto para una discusin respecto de los factores de riesgo a ser considerados previo a tomar la decisin de

invertir en las Acciones. Dichos riesgos incluyen, pero no se limitan a, los siguientes:

La continuacin o el empeoramiento de las condiciones econmicas globales y en Mxico pudiera tener un

efecto adverso sobre nosotros

Si las condiciones econmicas globales, y en los Estados Unidos en particular, continan como a la fecha

pudieran tener un impacto negativo en la economa en Mxico y derivar en un aumento en la regulacin de nuestra

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industria, una reduccin en la demanda de nuestros productos y servicios, incapacidad por parte de nuestros

deudores para cumplir completa y oportunamente con sus obligaciones existentes y en la incapacidad para tener

acceso a capital o liquidez en trminos financieros aceptables para nosotros, entre otras consecuencias adversas.

Adicionalmente, cualquier disminucin en la tasa de crecimiento de la economa mexicana, cualquier periodo de

crecimiento negativo y/o aumento en la inflacin o en las tasas de inters puede resultar en una menor demanda de

nuestros productos y servicios, una reduccin en los precios reales de nuestros productos y servicios o una transicin

a productos y servicios de menor margen. Dado que una gran parte de nuestros costos y gastos son fijos, podemos

no ser capaces de reducir costos y gastos ante la existencia de cualquiera de dichos casos, y nuestros mrgenes de

utilidad pueden resultar afectados.

La legislacin mexicana, incluyendo posibles restricciones en tasas de intereses y aumento en los

requerimientos de reservas, pudieran tener un efecto material adverso sobre nosotros

Estamos sujetos a una extensa regulacin en relacin con nuestra constitucin, operaciones, actividades de

crdito y de financiamiento, capitalizacin, operaciones con partes relacionadas, tributacin y otros asuntos. Futuras

reformas al sistema legal o regulatorio o cambios en la interpretacin y ejecucin de la legislacin aplicable, tales

como la posible imposicin de lmites en la tasa de inters que puede cobrar un banco o la implementacin de

aumentos en los requerimientos de estimacin preventiva para riesgos crediticios, pueden tener un efecto adverso

significativo sobre nosotros, por ejemplo reduciendo nuestro rendimiento y flujo de efectivo de operacin, mediante

el aumento de nuestros costos operativos y la disminucin de nuestros mrgenes, o sujetndonos a multas y

penalidades en caso de incumplimientos.

Nuestros resultados financieros estn continuamente expuestos a riesgos de mercado.

Estamos sujetos a fluctuaciones en las tasas de intereses y otros riesgos de mercado, que nos pueden afectar de

manera adversa y significativa. Los cambios en las tasas de inters afectan nuestro margen financiero, el volumen de

crditos que originamos, el valor de mercado de nuestro portafolio de valores y nuestras ganancias derivadas de la

venta de valores, entre otros aspectos de nuestro negocio. Asimismo, estamos expuestos al riesgo de tipo de cambio

como resultado de diferencias entre activos y pasivos denominados en distintas monedas, y al riesgo de precio de las

acciones en relacin con nuestras actividades de intermediacin de valores representativos de capital. En la medida

que cualquiera de estos riesgos se materialice, nuestros resultados financieros, incluyendo nuestro margen financiero

o el valor de mercado de nuestros activos y pasivos, pueden verse afectados de forma adversa.

Los riesgos de liquidez pueden tener un efecto material adverso sobre nosotros.

Estimamos que nuestros clientes continuarn, en un futuro prximo, realizando depsitos a corto plazo y

pretendemos mantener nuestro nfasis en el uso de depsitos bancarios como fuente de financiamiento. El carcter

de corto plazo de los depsitos como fuente de financiamiento puede causarnos problemas de liquidez en el futuro,

en caso que no se realicen depsitos por las cantidades esperadas o stos no sean renovados. En caso de que un

nmero importante de nuestros depositantes retiren sus depsitos a la vista o no reinviertan sus depsitos a largo

plazo una vez vencidos, podramos vernos afectados de forma adversa y significativa.

La industria de tarjetas de crdito es altamente competitiva e implica riesgos significativos, incluyendo la

posibilidad de sobreendeudamiento de los clientes, lo cual puede tener un efecto adverso significativo sobre

nosotros.

La industria de tarjetas de crdito en Mxico est dominada por instituciones que pueden tener mayores

recursos financieros y mayor cobertura del mercado que nosotros. Adems, nuestro negocio de tarjetas de crdito

est sujeto a distintos riesgos e incertidumbres, incluyendo la posibilidad del sobreendeudamiento de nuestros

clientes y a una mayor tasa de incumplimiento de los consumidores de la industria de tarjetas de crdito comparada

con las dems industrias de crdito. Parte de nuestra estrategia de crecimiento consiste en incrementar el volumen de

nuestra cartera de tarjetas de crdito a una tasa equivalente o ligeramente superior a la tasa de mercado, lo cual

pudiese incrementar nuestra exposicin al riesgo de nuestra cartera de crdito, pudiendo tener un efecto adverso

significativo en nosotros.

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Los riesgos de crdito, de mercado y de liquidez pueden tener un efecto material adverso en nuestra

calificacin crediticia y en nuestro costo de financiamiento. Cualquier reduccin en nuestra calificacin

crediticia puede resultar en un aumento en nuestro costo de financiamiento, requerirnos el otorgamiento de

garantas adicionales o que tomemos otras medidas al amparo de ciertos de nuestros contratos de derivados, y

pudiera tener un efecto material adverso sobre nosotros, incluyendo nuestro margen de inters y nuestro

resultado de la operacin.

Tenemos la intencin de emitir deuda en los mercados internacionales en el futuro como parte de nuestra

estrategia de financiamiento, aunque aun no hemos definido el monto o los trminos de dichas emisiones. De ser el

caso, consideramos que las reducciones de la calificacin crediticia de la deuda soberana de Espaa, la deuda de

Banco Santander Espaa y las consecuentes reducciones de nuestra calificacin, pueden impactar de forma adversa

y significativa nuestro costo de financiamiento relacionado con dichas emisiones de deuda. Aunque no hemos sido

requeridos para otorgar garantas adicionales como resultado de las recientes degradaciones en la calificacin

crediticia de la deuda soberana de Espaa, la deuda de Banco Santander Espaa y en nuestra calificacin, podemos

estar requeridos contractualmente a otorgar garantas adicionales o terminar ciertos contratos de derivados como

resultado de una futura degradacin.

El mercado de banca comercial est expuesto a cambios macroeconmicos que pueden tener un impacto

negativo en el ingreso de los hogares, y una recesin econmica puede resultar en un incremento en las

prdidas crediticias, lo cual puede tener un efecto adverso significativo sobre nosotros.

Una de nuestras estrategias principales es enfocarnos en el sector de banca comercial y aumentar nuestra cartera

de crditos comerciales. El nivel de recuperacin de estos crditos y nuestra capacidad de incrementar el volumen de

crditos vigentes puede ser cada vez ms vulnerable a los impactos macroeconmicos que pudieren tener un efecto

negativo en el ingreso de los hogares de nuestros clientes comerciales y resultar en un incremento en las prdidas

crediticias, lo cual pudiese tener un efecto adverso y significativo sobre nosotros.

Nuestro creciente enfoque en personas fsicas y Pymes puede resultar en mayores niveles de morosidad y

subsecuentes aplicaciones y quitas, lo cual pudiese tener un efecto adverso significativo sobre nosotros.

Como parte de nuestra estrategia de negocio, buscamos incrementar nuestros servicios de crdito y otros

servicios a personas fsicas y Pymes. Sin embargo, es ms probable que las personas fsicas y las Pymes se puedan

ver adversamente afectadas por los cambios en la economa mexicana que las grandes empresas y las personas

fsicas con ingresos altos, quienes cuentan con mayores recursos, lo que pudiera tener un efecto material adverso

sobre nosotros.

Nuestra capacidad para mantener nuestra posicin competitiva depende, en parte, del xito de los nuevos

productos y servicios que ofrecemos a nuestros clientes y nuestra capacidad para continuar ofreciendo productos

y servicios de terceros, y podramos no ser capaces de administrar varios de los riesgos que enfrentamos

conforme expandimos nuestra gama de productos y servicios, lo cual a su vez puede tener un efecto material

adverso sobre nosotros.

No podemos asegurar que nuestros productos y servicios respondern a las demandas de los clientes o sern

exitosos una vez que sean ofrecidos a nuestros clientes. Adicionalmente, las necesidades o deseos de nuestros

clientes pueden cambiar de tiempo en tiempo, y dichos cambios pueden causar que nuestros productos o servicios

resulten obsoletos, anticuados o no atractivos, por lo que pudisemos no ser capaces de desarrollar nuevos productos

que cumplan con las necesidades cambiantes de nuestros clientes. Conforme aumentamos el alcance de nuestros

productos y servicios, estaremos expuestos a nuevos y ms complejos riesgos y gastos de desarrollo, con respecto a

los cuales nuestra experiencia y la experiencia de nuestros accionistas pudieran no ser de ayuda. Cualesquiera o

todos estos factores pudieran tener un efecto adverso significativo sobre nosotros.

22

Nuestros negocios se basan ampliamente en sistemas de recopilacin, procesamiento y almacenamiento de

informacin, cuya falla pudiera tener un efecto adverso significativo sobre nosotros, incluyendo la eficacia de

nuestra administracin de riesgos y nuestros sistemas de control interno.

Cualquier falla parcial o total de nuestros sistemas de control financiero, de contabilidad o de obtencin y

procesamiento de informacin pudiera afectar de forma adversa y significativa nuestro proceso de toma de

decisiones, nuestra administracin de riesgos y nuestros sistemas internos de control, as como nuestra capacidad

para responder de manera oportuna a las condiciones cambiantes del mercado. Tambin pudisemos experimentar

problemas operativos con nuestros sistemas de informacin como resultado de fallas en el sistema (incluyendo fallas

en la actualizacin de los sistemas), virus, hackers informticos u otras causas, que pudiesen tener un efecto

adverso significativo sobre nosotros.

Nuestra Estructura Corporativa

La siguiente tabla muestra nuestra estructura corporativa, indicando nuestras subsidiarias ms importantes y sus

respectivos niveles de participacin al 30 de junio de 2012.

Total de activos: Ps.837,290

millones (99.9% del total)

Utilidad neta: Ps.10,111 millones

(98.2% del total)

Capital contable (1): Ps.96,584

millones (101.1% del total)

Total de activos: Ps.546 millones

(0.1%)

Utilidad neta: Ps.38 millones

(0.4% del total)

Capital contable (1): Ps.258 millones

(0.3% del total)

Total de activos: Ps.1,926

millones

(0.2% del total)

Utilidad neta: Ps.100 millones

(1.0% del total)

Capital contable (1): Ps.1,290

millones (1.4% del total)

(1) El capital contable total de estas subsidiarias al 30 de junio de 2012 fue mayor que el 100%, principalmente debido a que el capital contable consolidado de Grupo Financiero Santander era equivalente al capital contable total de estas subsidiarias

menos la cantidad de Ps.3,000 millones en dividendos con respecto al ejercicio 2012, decretados el 14 de mayo de 2012.

Dichos dividendos se pagarn en septiembre de 2012. Ver Poltica de Dividendos.

Todas nuestras subsidiarias principales estn constituidas en Mxico.

Nuestras Acciones Serie B estn listadas en la BMV. El volumen de nuestras acciones que cotizan en la BMV, a

la fecha de este Prospecto, comprenden un total de 9,051,243 Acciones Serie B que representan el 0.27% de nuestras

Acciones Serie B en circulacin, 0.13% de nuestro capital social total con derecho de voto.

Banco Santander Mxico

Banco Santander Mxico es una sociedad annima autorizada para operar como institucin de banca mltiple

conforme a la LIC. Conforme a datos publicados por la CNBV, Banco Santander Mxico se encuentra entre las

cuatro instituciones de banca mltiple ms grandes en Mxico en trminos de activos totales, utilidad neta y cartera

de crditos al 30 de junio de 2012. En el semestre terminado el 30 de junio de 2012, Banco Santander Mxico

obtuvo una utilidad neta por Ps.10.1 mil millones. Al 30 de junio de 2012, Banco Santander Mxico tena activos

totales por Ps.837.3 mil millones, una cartera de crdito neta de estimacin preventiva para riesgos crediticios de

GRUPO FINANCIERO

SANTANDER MXICO S.A.B.

DE C.V.

BANCO SANTANDER

(MXICO), S.A.

99.99%

GESTIN SANTANDER, S.A.

DE C.V.

99.99%

CASA DE BOLSA

SANTANDER S.A. DE C.V.

99.97%

23

Ps.327.8 mil millones, depsitos totales por Ps.330.9 mil millon