“Reporte Anual

que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2008”

GRUPO MARTÍ, S.A.B. (GMARTÍ)

Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16

www.marti.com.mx

El capital de la sociedad es de $1,447´212,979.00

Acciones que representan el capital social 726,880,976

Las acciones son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor.

México, D.F., 15 de junio de 2009.

Índice

I. INFORMACION GENERAL 1. Resumen Ejecutivo 2. Factores de Riesgo 3. Otros Valores Inscritos en el RNV 4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 5. Destino de los Fondos 6. Documentos de Carácter Público

II. LA EMISORA

1. Historia y Desarrollo del Emisor 2. Descripción del Negocio

a. Actividad Principal b. Canales de Distribución c. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos d. Principales Clientes e. Legislación Aplicable y Situación Tributaria f. Recursos Humanos g. Desempeño Ambiental h. Información del Mercado i. Estructura Corporativa j. Descripción de sus Principales Activos k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales l. Acciones Representativas del Capital Social m. Dividendos

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada 2. Información Financiera por Línea de Negocio. 3. Informe de Créditos Relevantes 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Emisora a. Resultados de la Operación b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital c. Control Interno

5. Estimaciones Contables Críticas

IV. ADMINISTRACION 1. Auditores Externos 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 3. Administradores y Accionistas 4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

V. MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaría 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

VI. PERSONAS RESPONSABLES

VII. ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité de Practicas Societarias y de

Auditoria.

I. INFORMACION GENERAL. 1. Resumen Ejecutivo.

Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) creció en el año 2008, tanto en ventas como en utilidades en términos reales, debido a un cuidadoso manejo de los márgenes de comercialización, una reducción importante de los gastos de operación, aplicación de estrategias de mercadeo consistentes, básicamente, en un gran surtido, variedad y buenos precios y a la gran cantidad de flujos generados en nuestra división clubes. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión en nuestra División Comercial, apoyados en la capitalización de dicha División. Durante 2008 abrimos cinco tiendas Martí; una en el área metropolitana de la ciudad de México, una en Oaxaca y tres en el formato Nike en Vallarta, Jalisco, Mérida, Yucatán y Acapulco, Guerrero. En nuestra división de Centros de Acondicionamiento Físico abrimos cinco unidades; cuatro en el área Metropolitana de la Ciudad de México y uno en Saltillo, Coahuila. Nuestra estructura financiera es sana y nos permitirá continuar creciendo al ritmo que sea necesario para incrementar nuestra participación en los mercados en los que competimos. Contamos con un equipo humano joven, capaz y comprometido con la empresa. Esto hace posible continuar incrementando los niveles de productividad a la vez que mejoraremos el servicio a nuestros clientes. Para Martí el 2008 representó un año que se caracterizó por la continuación en la consolidación, fortalecimiento en sus aspectos comerciales, operativos y financieros y en el crecimiento de sus unidades de negocio. Seguiremos adelante con nuestros esfuerzos, seguros de que nuestras estrategias harán más sólida a nuestra empresa.El precio de cotización de nuestra acción se ha mantenido en lo que va del año 2009, ya que desde el cierre del 2008 y hasta la fecha es de $8.90 por acción.

2. Factores de Riesgo. DEUDA. (Miles de pesos)

Corto Plazo Los préstamos bancarios a corto plazo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integran como sigue:

Monto de Tasa de Fecha de 31 de diciembre de 2008 la deuda interés Moneda vencimiento Inbursa $40,000 12.73%(1) Pesos 30 de marzo de 2009 Inbursa 70,000 12.31%(1) Pesos 30 de marzo de 2009 Intereses devengados por pagar 3,349 Total de préstamos bancarios a corto plazo $113,349 ====== (1) Tasa variable.

31 de diciembre de 2007 (*) GE Capital (línea de factoraje financiero) $196,983 TIIE + 2.0 Pesos Diversos vencimientos, concluyendo el 18 de marzo de 2008. El vencimiento promedio es a 45 días Banamex 30,000 10.75% Pesos 25 de febrero de 2008 Banamex 70,000 10.50% Pesos 12 de marzo de 2008 Inbursa 179,000 TIIE + 3.5 Pesos Diversos vencimientos s iendo el primero el 21 de febrero y el último el 11 de marzo de 2008 Inbursa 2,576 LIBOR + 3.25 Dólares Vencimientos el 28 de enero de 2008 (142 dólares) y el 7 de marzo de 2008 (99.85 dólares) Banco del Bajío 45,000 TIIE + 2.0 Pesos 8 de octubre de 2008 Unión de Crédito para la Contaduría 40,000 TIIE + 4.0% Pesos 24 de julio de 2008 Santander Serfín 20,000 9.5% Pesos 18 de junio de 2008 Intereses devengados por pagar 4,025 Total de préstamos bancarios a corto plazo $587,584 ====== (*) El 26 y 28 de marzo de 2008, la Compañía liquidó la totalidad de los préstamos que tenía al 31 de diciembre de 2007. Asimismo, el programa de factoraje financiero con GE Capital estuvo vigente hasta el 5 de septiembre de 2008. El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, fue de $26,937 y $49,963, respectivamente. La Compañía mantiene varias líneas de crédito a corto plazo no comprometidas con bancos mexicanos a fin de financiar sus necesidades de capital de trabajo. Estas líneas de crédito se utilizan principalmente para la compra de inventarios.

Largo Plazo Los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se integran como sigue:

31 de diciembre de 2008 Monto de Tasa de Fecha de la deuda interés Moneda vencimiento

Programa de crédito con Banamex (*) $ 1,000,000

Programa de crédito con Banamex no ejercido (21,400)

Programa ejercido 978,600 10.76 a 11.71% Pesos Del 16 de enero de 2009 y TIIE+1.55% al 15 de octubre de 2010

Technogym S.PA. 10,335 6.5% Dólar 31 de octubre de 2010

Intereses devengados por pagar 19,106

Total de préstamos bancarios a largo plazo 1,008,041

Menos vencimientos circulantes 117,849

Préstamos bancarios a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 890,192 =======

(*) Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S. A. B. celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Sociedad y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir de esta última fecha.

31 de diciembre de 2007 Monto de Tasa de Fecha de la deuda interés Moneda vencimiento Programa de crédito con Inbursa (*) $ 666,000 12.87% Pesos 9 de junio de 2012 Programa de crédito con Inbursa, Sucursal Cuernavaca 50,000 12.80% Pesos 14 de marzo de 2014 Intereses devengados por pagar 5,069 Total de préstamos bancarios a largo plazo 721,069 Menos vencimientos circulantes 160,761 Prés tamos bancarios a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes $ 560,308 ======

(*) En noviembre de 2004, la Compañía y sus principales subsidiarias, con el carácter de acreditada y garantes, respectivamente, celebraron con Banco Inbursa, S. A. (“Inbursa”) un contrato de crédito simple por $400 millones (el “Crédito con Inbursa”). En junio de 2006, la Compañía y sus principales subsidiarias celebraron un convenio modificatorio del Crédito con Inbursa, en virtud del cual el monto de dicho crédito se incrementó en $266 millones para alcanzar un total de $666 millones.

Los vencimientos anuales de los préstamos bancarios a largo plazo al 31 de diciembre de 2008, son como sigue:

Año Importe 2010 $ 890,192 ======

El gasto por intereses sobre los préstamos bancarios a largo plazo , durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, fue de $92,732 y $86,666, respectivamente. El contrato de préstamo con Banamex establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2008. Ciertos inmuebles, mobiliario y equipo y marcas garantizan la totalidad de los créditos descritos anteriormente. MONEDA EXTRANJERA

En cuanto al riesgo cambiario, no existe riesgo importante ya que el efecto del resultado cambiario por la posición neta pasiva de la compañía por $1,421 mil dólares americanos, no ha tenido un efecto significativo en los resultados del Grupo, aunado a lo anterior, menos del 25% de nuestras compras son importaciones directas y el resto son de origen nacional con lo que se reduce la exposición al tipo de cambio. BURSATILIDAD DE LA ACCIÓN

(a) El 11 de diciembre de 2007, la Compañía recibió una oferta pública de adquisición de acciones de los respectivos fideicomisos de los señores Alfredo Harp Helú y Alfredo Humberto Harp Calderoni por 127,959,624 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social. La liquidación de la oferta se llevó a cabo el 11 de enero de 2008. El número total de acciones compradas por el oferente fue de 69,597,160 acciones, el precio de compra por acción de $47.42 y el monto total fue de $3,300,297, lo que representa el 44.44% del capital social de Grupo Martí, S. A. B. La administración considera que esta operación viene a fortalecer la institucionalización de Grupo Martí, además de que inyecta un nuevo dinamismo que proyectará a esta organización hacia un mayor crecimiento sostenido en el tiempo. (b) Entre el 1o. de enero y el 8 de febrero de 2008, el fondo de recompra de acciones de Grupo Martí, S. A. B. realizó una venta de 116,384 acciones. (c) El 10 de marzo de 2008, surtió efecto la división accionaria (“split”) que se describe en la nota 17(a), entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativas del capital social de Grupo Martí, S. A. B. (d) El 27 de marzo de 2008, se efectuó el aumento de social de Grupo Martí, S. A. B. por $1,000,000, que se describe en la nota 17(a) de los estados financieros consolidados auditados, mediante la suscripció n y pago de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

Con la suscripción de acciones mencionada, el capital social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,447´212,979.00 M.N. (un millón cuatrocientos cuarenta y siete mil doscientos doce mil novecientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 726´880,976 (setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión nominal, serie única. (e) Con fecha 17 de octubre de 2008, la Compañía celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A., hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad (ver nota 14).

EN RESUMEN

Considerando lo anterior, sentimos que la posición financiera de la empresa hoy por hoy es por demás sólida y estable y su operación se encuentra en el curso normal del negocio por lo que, en este sentido, no se contempla que ello pudiera representar un posible riesgo para la continuidad de las operaciones. Por lo que toca a la bursatilidad de la acción, ésta se ha visto afectada por la oferta pública forzosa de adquisición de acciones y la poca operatividad que muestra en general el mercado de valores Mexicano; sin embargo, consideramos que los títulos que representan la participación accionar ia en esta emisora siguen siendo del interés del inversionista.

3. Otros Valores Inscritos en el RNV. Por lo que respecta a la información financiera, jurídica y comunicados establecidos por la Ley del Mercado de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, éstos se han venido presentando en forma completa y oportuna por los últimos tres ejercicios. A la fecha no se cuenta con otros valores inscritos en el RNV, adiciona les a los que representan la participación accionaria en la emisora.

4. Cambios a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. Con motivo de la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única representativa del capital social. Después de dicha reestructuración, el capital de la sociedad es de 447´212,979M.N. (cuatrocientos cuarenta y siete mil doscientos doce mil novecientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008. De acuerdo con la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía en la cantidad de $1,000,000,000 M.N. (mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, mismas que se ofrecerán para su suscripción y pago, a un precio de $10 por acción. Los accionistas de Grupo Martí en ejercicio de su derecho de preferencia suscribieron y pagaron 51´724,987 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social de Grupo Martí a un precio de suscripción por acción de $10.00

(Diez pesos). Por su parte, en virtud de las facultades que la mencionada Asamblea otorgó al Consejo de Administración, por resolución de fecha 26 de marzo de 2008, se aprobó la colocación de 48´275,013 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas del capital social de Grupo Martí a un precio de suscripción por acción de $10.00 (Diez pesos), que no fueron suscritas en el ejercicio del derecho de preferencia por los accionistas de la sociedad. Con la suscripción de acciones mencionada, el capital social de Grupo Martí, S.A.B. asciende a la cantidad de $1,447´212,979.00 M.N. (un millón cuatrocientos cuarenta y siete mil doscientos doce mil novecientos setenta y nueve pesos 00/100 Moneda Nacional) representado por 726´880,976 (setecientos veintiséis millones ochocientos ochenta mil novecientos setenta y seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresió n nominal, serie única.

5. Destino de los Fondos. Los recursos obtenidos por la oferta pública primaria de acciones, realizada el 13 de abril de 1992, se destinaron como estaba anunciado en el prospecto, a apoyar los planes de crecimiento así como para capital de trabajo. Como prueba de ello tenemos que el crecimiento del Grupo en unidades de operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) las cuales han pasado de 21 unidades que se tenían al cierre de 1991, a 158 unidades al cierre del 2008, mientras que los ingresos pasaron de $657 millones de pesos a $3,727 millones de pesos por los años terminados en esas fechas.

6. Documentos de Carácter Público. La Emisora recibirá con agrado cualquier solicitud que hagan los inversionistas de copias del presente documento o de cualquiera otra información de carácter público que entregue la emisora a la Bolsa Mexicana de Valores. Dicha solicitud podrá ser canalizada a siguiente correo electrónico nfernandez@marti.com.mx o en forma directa en nuestro domicilio en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35, Fax 56-55-50-16, en ambos casos a la atención del C.P. Norberto Fernández Linares.

II. LA COMPAÑIA 1. Historia y Desarrollo del Emisor.

Grupo Marti, S.A.B. MARTI (GMARTI) La sociedad se constituye el 14 de agosto de 1981, mediante escritura pública No. 918 ante el Notario #142 del D.F., con una duración de 99 años. Sus oficinas principales están en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16 www.marti.com.mx Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) es un grupo de empresas mexicanas cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana. Respecto de las principales inversiones que ha realizado el Grupo en los últimos ejercicios, éstas corresponden a la actividad principal del negocio la inversión en el desarrollo y establecimiento de

centros de entretenimiento deportivo y tiendas de venta al público de los que más adelante se dará detalle.

2. Descripción del Negocio Los orígenes de Martí se remontan a los años treinta, fecha en la que se establecen las primeras tiendas de artículos deportivos en la zona centro de la Ciudad de México. Tiendas Martí

En 1969 Martí crea un nuevo concepto de tiendas departamentales especializadas en artículos deportivos, dando una nueva fisonomía a la tienda de deportes tradicional. El fuerte crecimiento de Martí coincidió con el interés de la población en practicar más deportes ante la creciente preocupación por la salud, la difusión masiva de eventos deportivos, el mayor contacto con la naturaleza y la mayor participación de la mujer en el deporte. Otros factores que han incidido en la demanda de artículos deportivos, han sido la acentuada importancia de la moda y la tecnología en el deporte, así como el surgimiento y difusión de prácticas deportivas que hacen uso intensivo de equipo específico. Algunas de estas especialidades tienen ciclos de vida pronunciados, que traen consigo posibilidades adicionales de venta para quien sea capaz de pronosticarlos o identificarlos debidamente. Martí se mantiene a la vanguardia en cuanto a diseño, moda y especialización de los artículos deportivos que vende. La exhibición de dichos artículos constituye una parte fundamental en la decoración de las tiendas, realizada en un estilo moderno que busca atraer a clientes de clase alta y media a través de una imagen sana y activa. Martí opera en diversas plazas del país a través de 123 tiendas de artículos deportivos y 35 centros de entretenimiento deportivo. Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional. El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. En México, el nombre Martí es sinónimo de deporte. En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. El Grupo tiene registrada la marca Martí, así como el diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Las tiendas Martí están posicionadas como líderes en su mercado, con una atractiva decoración y exhibición de mercancía que les confiere una imagen distintiva. Esta imagen proyecta las tiendas Martí como establecimientos donde se puede encontrar la mayor variedad en materia deportiva.

Las principales fuerzas competitivas de las tiendas Martí son su ubicación, amplio surtido, ca lidad de productos y servicio especializado, todo esto a precios competitivos. Martí Outlet

Durante 1998, Martí tomó la decisión de entrar al mercado de bodegas, un nuevo mercado para el Grupo Martí con gran potencial y oportunidades de crecimiento. Un nicho de mercado muy importante que representa el 64% de la pirámide socioeconómica de México. Las principales diferencias con una tienda Martí radican en la austeridad física de la tienda, la sencillez de la misma (racks, cajas, etc.) y la mercancía en sí, grandes volúmenes a precio de bodega. Con esto se genera una motivación intrínseca en nuestros clientes muy favorable, enfocada al objetivo buscado: servicio y calidad. Las premisas de Martí en este nuevo nicho de mercado son: precio, calidad, servicio, oportunidad, estrategia mercadológica específica y compras claves. Centro de Distribución

A finales de septiembre del 2001 iniciamos las operaciones de almacenaje y distribución de productos en las nuevas instalaciones del Centro de Distribución en el Parque Industrial Toluca 2000, Diseñadas y construidas por el especialista, Grupo Vesta; la operación esta a cargo de nuestro socio comercial Grupo SID. Centros de Entretenimiento Deportivo

A principios de 1995 se inaugura el primer Centro de Entretenimiento Deportivo de Martí, Sport City Eureka, incursionando en el creciente mercado de la salud y el acondicionamiento físico. Sport City Es un nuevo concepto que busca combinar lo mejor de un club deportivo y de un gimnasio. Actualmente, Martí cuenta con 18 Centros de Entretenimiento Deportivo Sport City Fitness: Eureka, Loreto, Mundo E, Santa Fé, Polanco, Universidad, Interlomas, Lomas Verdes y Coyoacán en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; Del Valle y Galerías en Monterrey, Nuevo León.; Bulevares en Querétaro, Querétaro.; Cancún, Quintana Roo; Puebla, Puebla; Minerva y Galerías en Guadalajara, Jalisco; Cuernavaca, Morelos y León, Guanajuato. Con el propósito de ofrecer los más altos estándares de servicio y calidad se firmaron contratos de transferencia de tecnología con compañías líderes, del más alto nivel, en los EE.UU. Con mas de 139,000 metros cuadrados de instalaciones, nuestros Centros de Entretenimiento Deportivo reúnen los más avanzados equipos de ejercicio, alberca, canchas de squash, padel y raquetbol, pista para correr, salones de aeróbics y danza, baños y vestidores con servicio de sauna, vapor y masajes, restaurante, estética, clínica de belleza, clínica médica y tintorería, entre otros. Se comercializan a través de membresías y actualmente cuentan con más de 68,000 miembros y más de 17,000 asistentes de promedio diario, convirtiéndose en poco tiempo en el líder indiscutible de este mercado. Sport City Entrena

Es un centro de acondicionamiento físico el cual contempla una disminución de la inversión modificando algunas especificaciones de materiales e instalaciones. Se considera también una optimización de áreas para lograr una reducción de costos de operación. El club cuenta con área de acondicionamiento físico de mas de 1000 mts2 con tres circuitos de peso integrado y una zona de peso libre, un salón para clases en grupo, un salón para cycle, alberca de 25 mts., vestidores con lockers,

regaderas y vapor, servicio de guardería y City Café que cumplen con los estándares de calidad de servicio de todos los Sport City. Actualmente se cuenta con 8 Sport City Entrena: Gran Sur, Cuautitlán, Lindavista, Ecatepec, Polanco y Tecnoparque en el área metropolitana de la Ciudad de México; Saltillo Coahuila y Ciudad del Carmen, Campeche.

Sport City Executive Lomas Plaza con un área de 3,800 mts2 es la nueva línea premier en centros de acondicionamiento físico en México con un ambiente de lujo y exclusividad.

Women’s Workout

Es un nuevo concepto de Centro de Acondicionamiento exclusivo para damas, que cuenta con instalaciones de acondicionamiento, aeróbicos, áreas húmedas, vestidores y programas especializados de embarazo y post-parto para la mujer. No incluye canchas de raqueta y alberca. Corporate Wellne ss

Bajo la meta de llevar los beneficios de la actividad física a las empresas, en 2006, desarrollamos el concepto de Corporate Wellness y lanzamos la primera unidad de esta división en las nuevas oficinas centrales del banco HSBC en Paseo de la Reforma. Este concepto específicamente diseñado para el segmento corporativo, busca elevar la calidad de vida, productividad y salud de los empleados, mediante la instalación de un sistema de acondicionamiento físico que se apalanca en toda la experiencia alcanzada en los mas de 13 años que tenemos operando en México y que garantiza el retorno de la inversión de las empresas mediante incrementos asegurados y medibles en productividad, estado de salud, reducción de primas de seguro, así como otros beneficios. Actualmente contamos con cinco unidades de este concepto en el área metropolitana HSBC, Cuicuilco, Modelo, Campestre y TV Azteca. Sport City Swim

Es una escuela especializada en natación para niños y adultos, que cuenta con instalaciones de la más alta calidad y con los mejores instructores, para garantizar resultados con la más alta seguridad. Actualmente contamos con dos unidades de negocio en el área metropolitana, en Loreto y Eureka. Emoción Deportiva

Es imprescindible resaltar también la importancia de la labor que Emoción Deportiva representa para el grupo como operador de carreras de ruta más importante de nuestro país. El desarrollo de la conciencia en la sociedad por practicar actividades que se relacionan directamente con su salud ha provocado un desarrollo exponencial en el numero de participantes en nuestras carreras de ruta, alcanzando en el 2008 la cifra de 154,699 participantes. Anualmente, Emoción Deportiva organiza y opera 41 carreras entre las que se pueden destacar la Carrera del Día del Padre, el Maratón Internacional de la Ciudad de México, Las carreras Sport City así como la carrera Niké entre otras. Tecnología

La Emisora ha desarrollado una avanzada tecnología en informática que le permite una eficiente operación de sus unidades y un adecuado control de las operaciones e inventarios. También ha invertido en el desarrollo de sistemas para el manejo logístico de inventarios y de las operaciones en general, generación de pedidos en tiendas tanto a proveedores como al centro de distribución, así como un eficiente sistema punto de venta en Tiendas Martí y Bodegas Deportivas.

a) Actividad Principal

La principal actividad de Grupo Martí (GMARTI) consiste en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana. El siguiente cuadro muestra el número total de unidades en operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) y las ventas del grupo en los últimos años:

Año Número de

Unidades

Ventas

Millones de $

2004 100 2,231

2005 113 2,557

2006 134 2,952

2007 148 3,470

2008 158 3,726

En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. Además de los artículos deportivos se comercializa a través de membresías de las que actualmente se cuenta con más de 68,000 miembros. Las ventas de Grupo Martí representan una marcada estacionalidad, ya que en el mes de diciembre estas alcanzan un nivel de aproximadamente el doble del mes promedio normal. Los principales proveedores de los que se adquieren las mercancías para la venta son los siguientes, dentro de una gran variedad de ellos: Nike Reebok Adidas de México New balance B.H. Exercycle de México Fila Russell Wilson Sporting Biciclo Oakley Mexicana de Campismo West Coast Sports Actualmente, tomando en cuenta modelos, tallas, colores, etc., las líneas de productos y el porcentaje que representan de los ingresos son:

Participación en ingresos %

ROPA DEPORTIVA 33 ARTICULOS DEPORTIVOS 32 SERVICIOS SPORT CITY _ 35__ TOTAL 100 El Grupo tiene registrada la marca MARTI, así como un diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. GRUPO MARTI no comercializa productos de marca propia, pero frecuentemente se negocia con proveedores la inclusión del diseño MARTI en los productos que se venden a través de la cadena, con el fin de dar mayor diferenciación al producto.

b) Canales de Distribución

Martí opera en diversas plazas del país a través de 123 tiendas de artículos deportivos y 35 centros de entretenimiento deportivo.

Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional.

c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

En relación con las patentes y marcas registradas con la que cuenta la sociedad, de entre muchas más, éstas son las más usadas: AÑO DE

RENOVACION

Nombres Comerciales

MARTI 2013

Avisos Comerciales

LA EMOCION DEPORTIVA COMIENZA EN MARTI 2011

Marcas

MARTI Y DISEÑO 2013

YORK Y DISEÑO 2013

SPORT CITY Y DISEÑO 2014

d) Principales Clientes.

Como ya se comentó en el punto de canales de distribución, el Grupo opera a través de tiendas de artículos deportivos abiertas a todo público, así como por la comercialización de membresías para aquellas personas que deseen desarrollar alguna actividad deportiva en sus instalaciones, por lo que no hay dependencia de un grupo específico de clientes

e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

La sociedad no disfruta del amparo de leyes ó disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio que le beneficien en particular, ni tampoco tiene beneficios fiscales especiales, en resumen tributa fiscalmente como cualquier empresa en México y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

f) Recursos Humanos.

La empresa a diciembre del 2008 contaba con el apoyo de 4,294 empleados, de los cuales 2,005 están dedicados a la operación de tiendas Martí, 2,190 a Clubes, y 99 a la Administración del Grupo en su conjunto. Del total de empleados mencionados el 95% eran sindicalizados y el 5% de confianza.

Las relaciones entre Grupo Martí y los diferentes sindicatos pertenecientes a diversas centrales obreras agremiadas al congreso del trabajo, son siempre bajo una base de respeto y buscando en conjunto fórmulas que nos ayuden a mejorar la productividad y beneficio del personal.

g) Desempeño Ambiental.

La emisora tiene como política ambiental para la parte de clubes deportivos la utilización de gas natural, el cual esta cambiando para la utilización de paneles solares, esto para la calefacción de las albercas en aquellos centros de entretenimiento deportivo que las tengan. Por lo demás, las actividades comerciales propias de la emisora no constituyen un riesgo ambiental.

h) Información del Mercado

El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. Deportes Martí tiene 123 tiendas en toda la República Mexicana y trabaja con una gran cantidad de proveedores de talla internacional entre los que destacan los siguientes: Nike Adidas Reebok New Balance Umbro Biciclo Wilson Lotto Puma De la facturación anual en México de estas empresas, Martí representa aproximadamente entre el 40% y el 60% de su total. MIEMBRO DE LA ANTAD La Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales invitó a Deportes Martí a ser miembro de su grupo por ser la tienda # 1 en la compra – venta de artículos deportivos. A nivel general los principales competidores en la división comercial son las Tiendas Departamentales, Mundo Deportivo, Mr. Tennis e Innova y en la División Clubes competimos con un mercado fragmentado aunque Sports World es nuestro principal competidor, en ambos segmentos de mercado somos líderes indiscutibles.

i) Estructura Corporativa.

Grupo Martí está conformado por las siguientes empresas subsidiarias, con el porcentaje de participación que se menciona en cada una de ellas: Empresa Actividad % accionario

Deportes Martí, S. A. de C.V. Cpa-Vta Art. Dep. 99.99 Pro-Italy Mark, .S.A de C.V. Cpa-Vta Art. Dep. 99.99 Holding Simate, S.A. y Subs. Adq. de Acciones 99.99 Importadora y Exportadora Indemar, S. A. de C.V. Importadora y Exp. 99.99 Importadora Martí, S. A. de C.V. Importadora 99.99

Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99 Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99 Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S. A. de C.V. Inmobiliaria 99.99 Inmuebles Jenny, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99 Inmuebles Oaxaca Grupo Martí, S.A. de C.V. Inmobiliaria 99.99 Administradora Integral Firpo Izcalli, S. A. de C.V. Servicios 98.00 Administradora Integral Larca Coapa, S. A. de C.V. Servicios 98.00 Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V. Servicios 99.99 Servicios Corporativos Martí, S.A. de C.V. Servicios 99.99 Administradora Inmobiliaria Grupo Martí, S. A. de C.V. Servicios 99.99 Grupo Sport City, S.A. de C.V. Tenedora 93.75 Subsidiarias de Sport City Sport City, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Monterrey, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Merida, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Coyoacan, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Veracruz, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Tijuana, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Nutrition, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Servicios Corporativos Sport City, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Cancún, S.A. de C.V. Operadora 88.12 Sport City Guadalajara, S.A. de C.V. Operadora 93.74 Sport City Querétaro, S.A. de C.V. Operadora 69.60 Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V. Operadora 47.80 Sport City Metropolitano, S.A. de C.V. Operadora 47.80 Sport City Universidad, S.A. de C.V. Operadora 47.80 Subsidiaria de Holding Simate, S.A. Icon Fitness de México, S.A. de C.V. Importadora 98.00 Deportes Martí, realiza la venta de artículos deportivos al público en general y hasta febrero de 2002, la operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Las compañías inmobiliarias son propietarias de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las tiendas Deportes Martí, los centros de entretenimiento deportivo (Sport City) y del edificio de las oficinas corporativas. Importadora y Exportadora Indemar, realiza la importación y exportación de toda clase de artículos deportivos, mismos que comercializa Deportes Martí, S.A. de C.V. La división Sport City, realiza la construcción, operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Grupo Sport City, funciona como una subholding para la inversión en centros de entretenimiento deportivo. Servicios Administrativos Martí, presta los servicios que su nombre indica para apoyar el desarrollo del grupo.

j) Descripción de sus Principales Activos.

Los principales activos fijos con que cuenta la sociedad para la realización de su actividad son los siguientes:

% QUE REPRESENTAN

DEL TOTAL DE ACTIVOS

Terrenos y edificios donde están instaladas las tiendas como Martí y Bodega

Deportiva así como los centros de entretenimiento deportivo Sport City. 16%

Mobiliario de tiendas y equipos de acondicionamiento físico 10%

Los inmuebles están dados en garantía por el crédito otorgado por Banamex, S.A. Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se tiene planeada, la incorporación de mas tiendas distribuidas en el país, así como realizar coinversiones para desarrollar centros de entretenimiento deportivo. Estas alternativas de crecimiento serán fondeadas en un 70% con el flujo de caja remanente de la operación de la empresa y el 30% restante con créditos bancarios.

k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros.

l) Acciones Representativas del Capital.

A la fecha de este reporte el capital de la sociedad es de $1,447´213 miles y esta representado por 726,880,976 acciones, las cuales son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaria se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor Los únicos eventos ocurridos durante los últimos cuatro ejercicios que ha modificado el importe del capital, el número y clase de acciones son los que a continuación se describen:

• Aumento de capital acordado en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2004, por $145 millones de pesos mediante la emisión de 11´600,000 acciones.

• En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de

2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una divisió n (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el capital social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuale s, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del capital social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008,

quedando el capital social de la Sociedad representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única.

• En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de

2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en esa misma Asamblea, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S. A. B., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones; las 48,275,013 acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2008 quedó integrado por 726,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única con un monto histórico de $1,447,213.

m) Dividendos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril del 2006 acordó, con base en los compromisos establecidos con los acreedores bancarios, que si la sociedad se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito, podrá decretar el pago de un dividendo por $30´000 mil pesos a razón de $0.19142 por acción, que se pagaran en la forma, términos y condiciones que determine el Presidente del Consejo de Administración. Consecuentemente, en ejercicio de las facultades que fueron delegadas por la ya citada Asamblea de Accionistas y para dar cumplimiento al punto resolutivo tercero del punto dos del Orden del Día desahogado en tal Asamblea, se comunico a los accionistas de la Sociedad que a partir del día 13 de febrero de 2007, se haría el pago de un dividendo en efectivo por la suma de $5´500 mil pesos , de los $29´999 mil pesos que fueron decretados en la referida Asamblea, correspondiendo la cantidad de $.0351204625470 (Punto Cero Treinta y Cinco Doce Cero Cuatro Sesenta y Dos Cincuenta y Cuatro Setenta centavos Moneda Nacional) por acción, contra entrega del cupón número 9, y por conducto de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Asimismo, se comunico a los accionistas de la Sociedad que en virtud de que el pago del dividendo decretado provenía de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, no se retendría cantidad alguna por concepto de Impuesto Sobre la Renta. Hasta antes del ejercicio 2005 en que se decretó un dividendo por $84´629 mil, y por los últimos tres ejercicios anteriores, el Grupo no había decretado dividendos, aplicando las utilidades obtenidas en cada uno de los ejercicios a la cuenta de utilidades acumuladas, por lo que la cuenta de Utilidades Acumuladas a la fecha, queda con un saldo de $303 millones de pesos.

III. INFORMACION FINANCIERA

1. Información Financiera Seleccionada.

La información financiera relevante de la sociedad es la siguiente, expresada en millones de pesos:

2008 2007 2006

Ventas Netas $3,727 $3,470 $2,953

Utilidad de Operación $422 394 361

Utilidad antes de provisiones para

Impuestos y PTU $103 155 146

Utilidad neta por Acción (Pesos) $.033 $.520 $.526

2008 2007 2006

Inversión en mobiliario y equipo $ 108 $ 23 $ 100

Depreciación y Amortización $ 164 $ 144 $ 97

Total de Activo $4,324 $3,972 $3,669

Total de Pasivo $1,766 $2,289 $2,056

Capital Contable $2,558 $1,683 $1,613

Consideramos que a la fecha no existen factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora.

2. Información Financiera por Línea de Negocio.

Las líneas de negocio en la que se agrupa la actividad de la empresa son dos: Venta de artículos deportivos y Centros de entretenimiento deportivo. La primera de ellas ha generado los siguientes ingresos en los últimos cuatro años, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del: 2005 $1,886, 2006 $2,063, 2007 $2,373 y 2008 $2,481 millones de pesos. En el ejercicio que se informa la participación de esta línea en el total de ingresos fue del 66.57%. La segunda línea de negocio, la cual viene creciendo en su participación del total de los ingresos a un nivel interesante del 25% en promedio, ha generado las siguientes cifras: 2005 $669, 2006 $889, 2007 $1,098 y 2008 $1,306 millones de pesos. Por su parte esta línea contribuyó en 2008, con el 33.43% de los ingresos totales.

3. Informe de Créditos Relevantes. Como se puede observar la compañía al 31 de diciembre de 2008, tenía una serie de créditos con instituciones financieras, mismos que se detallan en el capitulo I inciso 2 Factores de riesgo, Deuda de Corto y Largo Plazo, pero se debe considerar el evento relevante publicado por la sociedad que se transcribe a continuación: “Como efecto derivado de la oferta publica forzosa de adquisición de acciones y la liquidación de la misma el 11 de enero de 2008, el 26 y 28 de marzo de 2008, la Compañía liquidó los siguientes préstamos en su totalidad:

Institución financiera Capital Intereses Pago total Santander $ 20,000 118 20,118 Unión de Crédito 40,000 53 40,053 HSBC 99,191 334 99,525 Banamex 30,000 276 30,276 Banamex 70,000 312 70,312 Banco del Bajío 45,000 26 45,026 Inbursa 139,000 177 139,177 Inbursa 20,000 64 20,064 Inbursa 20,000 13 20,013 $ 483,191 1,373 484,564

====== ==== ======” Con fecha 17 de octubre de 2008, Grupo Martí, S. A. B. celebró un contrato de apertura de crédito con Banco Nacional de México, S. A. (“Banamex”), hasta por la cantidad de $1,000,000 a ser ejercido a un plazo no mayor del 15 de octubre de 2010, con garantía hipotecaria y de las marcas de las que es titular la Sociedad. El destino del crédito es para el pago de pasivos de la Sociedad y para fondear el crecimiento de la misma. El contrato establece que el crédito dispuesto será pagado en las fechas de vencimiento establecidas, en el entendido de que éstas no podrán exceder del 15 de octubre de 2010, fecha en que se consolidará el saldo total del importe del crédito dispuesto, a fin de que éste sea pagado mediante 20 amortizaciones trimestrales sucesivas a partir de esta última fecha. El contrato de préstamo con Banamex establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2008. Los créditos están garantizados con hipoteca sobre los terrenos y construcciones así como con las marcas propiedad de Grupo, indicados en la Nota 14 a los Estados Financieros Dictaminados. La emisora a la fecha del presente reporte se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los créditos antes señalados. Adicionalmente al crédito anterior se tienen contratados créditos de corto plazo como se comento en el inciso 2 del apartado I. Relativo a los Factores de Riesgo.

4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía.

Los resultados del año de Grupo Martí, SAB son reflejo del nivel de desempeño que puede alcanzar una organización como la nuestra que esta comprometida con el crecimiento eficiente y rentable. Reflejan de igual forma las ganancias en productividad y servicio a nuestros clientes conseguidos con el esfuerzo de un equipo humano joven, capaz y comprometido con la Empresa. Durante el periodo de referencia se tiene que las Ventas Netas de la Sociedad han crecido en niveles del 7.38%, mientras que el Costo de Ventas se redujo 0.39 puntos porcentuales para cerrar en niveles del 43.86%, los Gastos de Venta y Administración, se ajustaron ligeramente y representan el 44.8% de la cifra de Ventas Netas, esto significa que la Utilidad de Operación se ha mantenido alrededor de 11.3% de las Ventas Netas. Lo anterior obedece a que las estructuras de Costos y Gastos están claramente definidas, por lo que mantienen su proporción en función de las Ventas Netas.

El crecimiento en las ventas es atribuible principalmente al aumento de unidades vendidas con un 10% de incremento, correspondiendo el resto a ajustes de precios por inflación. Grupo Martí ha logrado seguir creciendo y consolidando sus operaciones tanto en ventas como en utilidades, debido a que se ha seguido con un cuidadoso manejo de márgenes de comercialización, un estricto control de gastos de operación y nuevas estrategias de mercadeo, consistentes básicamente en un gran surtido, variedad y buenos precios. En adición a lo anterior los nuevos negocios que la Empresa ha venido desarrollando en los últimos años como son los Martí Outlet, así como las Tiendas Especializadas en fútbol y los nuevos conceptos Martí-Nike. La División de Entretenimiento Deportivo a través de los centros de salud Sport City, ha aportado a la organización una gran calidad en su margen operativo así como en sus flujos. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión apoyados en la capitalización de la Empresa. Las estrategias implementadas y los resultados son coherentes con nuestro Plan de negocios, la filosofía y los objetivos del Grupo. La fortaleza administrativa y financiera que se ha alcanzado en este momento, son producto de las estrategias que habíamos diseñado desde 1994. Hoy estamos viendo los resultados de la consolidación de aquellos Planes y Proyectos y estamos seguros de un crecimiento importante en tamaño, ventas y utilidades dentro de los mercados en los cuales participamos. Por lo demás, no se contempla una tendencia o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera. Por lo que corresponde a la situación financiera, liquidez y recursos de capital el análisis es el siguiente: Aunado a los ingresos por ventas y al financiamiento sin costo de los proveedores que son la fuente interna de liquidez natural del negocio, se tiene contratada una línea de crédito, con garantía hipotecaria, la cual ya fue presentada y detallada en los incisos anteriores. Los recursos líquidos con que cuenta la tesorería son invertidos principalmente en pagarés bancarios de renta fija y por periodos cortos de tiempo. Dado el sistema de ventas al menudeo que maneja la Empresa las cuentas por cobrar son reducidas por lo que su rotación no es un elemento de análisis, por lo que corresponde a la rotación de inventarios ésta es de 2.60 veces en lo general. En cuanto la rotación de las cuentas por pagar ésta está dada por el financiamiento sin costo que otorgan de manera comercial los proveedores. La Compañía cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema está basado en la emisión de Políticas Generales de negocios, operación y administración, así como en la asignación de responsabilidades y facultades de autorización, de acuerdo a la identificación de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que enfrenta la Compañía, el cual otorga una seguridad razonable de que las transacciones que se efectúan se registran de conformidad con las políticas establecidas por la Dirección General y las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables. El órgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administración a través de la Dirección de Finanzas y del Comité de Auditoria que ha empezado a funcionar desde el ejercicio 2003. A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esencia corresponden a los Principios de Contabilidad

Generalmente Aceptados (PCGA). Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA. Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2007, con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), emitido por el Banco de México. En 2008 se suspend ió el reconocimiento de los efectos de la inflación, debido a que la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores es menor que el 26% y, por tanto, se considera que se opera en un entorno no inflacionario, de acuerdo con las NIF. En caso de que al cierre anual de alguno de los ejercicios futuros la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales inmediatos anteriores fuera igual o mayor que el 26%, se considerará que se opera en un entorno inflacionario y, por tanto, se reconocerán de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos que el entorno fue calificado como no inflacionario.

5. Estimaciones contables críticas

No existen estimaciones contables críticas

IV.- ADMINISTRACIÓN

1. Auditores Externos.

Los auditores de la Sociedad a partir del ejercicio de 2007, son el Despacho KPGM Cárdenas Dosal, S.C., quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2008. Los auditores externos son contratados por el Consejo de Administración de la Sociedad, previa opinión del comité de auditoría y durante el ejercicio no prestaron otro servicio adicional al de auditoria de estados financieros.

2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses.

En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí obtiene servicios básicamente por rentas de locales comerciales de las empresas inmobiliarias en las que participa, siendo los precios de estos servicios similares a los de mercado o los que se obtendrían de partes no relacionadas en la renta de locales comerciales. Estos importaron durante los últimos tres ejercicios los importes siguientes, en miles de pesos $6,043 en 2008, $5,774 en 2007 y $5,987 en 2006.

3. Administradores y Accionistas

Nombre Cargo Suplente

Alfredo Harp Helú

Presidente

Silvia Sisset De Guadalupe Harp Calderoni

Alfredo H. Harp Calderoni

Vicepresidente

Charbel Christian Francisco Harp Calderoni

Alejandro Joaquín Martí García

Presidente Ejecutivo

James Paul Smith Márquez

José G. Aguilera Medrano* Consejero Alfredo de Jesús Loera Fernandez* Carlos Gómez Andonaegui Consejero Carlos F. Levy Covarrubias Consejero José Joaquín Marrón Cajiga* Consejero Lorenzo Peón Escalante* Alberto Navarro Rodríguez* 1 Consejero * INDEPENDIENTE

1 PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORIA Y PRACTICAS SOCIETARIAS

Los consejeros fueron designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2009. Los emolumentos netos a cada uno de los miembros del consejo de administración se establecieron por el presente ejercicio en $7,500.00 por cada junta del consejo a la que asistan, siendo ésta la única compensación que los consejeros reciben por el desempeño de su encargo, excepto los señores Alberto Navarro Rodríguez, Lorenzo Peón Escalante, quienes reciben la cantidad de 30 mil pesos y 10 mil pesos respectivamente por cada sesión del comité de auditoria al que asistan. No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los Consejeros y principales Directores, con excepción de los señores Harp Calderoni quienes son hijos, del Presidente del Consejo de Administración y los señores Carlos Gómez Andonaegui y Alejandro Joaquín Martí García quienes tienen parentesco por afinidad. El Consejo de Administración tiene a su cargo la representación legal de la sociedad y conforme a los estatutos vigentes, debe ocuparse, entre otros, de los siguientes asuntos: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle. II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes III. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas, b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, salvo ciertas excepciones limitadas que prevé la Ley del Mercado de Valores, c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que impliquen la adquisición o enajenación de bienes, el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total, igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Sociedad, d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás Directivos relevantes, e) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la

Sociedad, f) Las políticas contables de la sociedad, g) Los estados financieros de la sociedad, h) La contratación del auditor externo. Órganos Intermedios de Administración. En términos de la Cláusula Vigésima Tercera de los estatutos sociales, la sociedad cuenta con un Comité que desarrolla las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, en sesión del Consejo de Administración de fecha 12 de febrero de 2008, se aprobó la creación de un Comité Ejecutivo como órgano intermedio del Consejo de Administración, integrado por 4 (cuatro) Consejeros Propietarios designados por el propio Consejo, encargado de evaluar información y proponer al Consejo acciones en áreas específicas sobre diversas materias, así como de las funciones de Finanzas y Planeación y Compensaciones. Las facultades del Comité Ejecutivo no comprenden en caso alguno las reservadas en términos de las disposiciones aplicables al Consejo de Administración o a otras estructuras administrativas de la Sociedad. Los principales funcionarios de la empresa son las siguientes personas: Puesto Nombre Antigüedad

Director General Ing. Carlos Gomes Andonaegui 4 años

Director de Finanzas C.P. Paul Smith Márquez 3 años

Director de Recursos H Lic. Alfonso Montenegro Fregoso 15 años

Director de Operaciones Lic. Gustavo Castro Bautista 34 años

Director de Sistemas Ing. Héctor Castro Bautista 24 años

Director de Bodegas Deportivas Sr. Gilberto Robledo Serralde 18 años

Director de Comercialización Sr. Alejandro Gaméz Martínez 1 año

Director de Franquicias Ing. Miguel Soto y Cortizo 11 años

Director de Operaciones Clubes Ing. Raul Tornel Ibáñez 3 años

Director Comercial Clubes Ing. Raymundo Sánchez Aléman 1 año

Director Jurídico Lic. Justo Manzur Escandón 1 año

A continuación se proporciona la información más relevante de los principales funcionarios de Grupo Martí, S.A.B.: Ing. Carlos Gómez Andonaegui Es Ingeniero Mecánico Electricista con especialidad en Finanzas Corporativas por el Tecnológico de Monterrey y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el IPADE. Colaboró en Solar Turbines y en General Electric. Participa en los consejos de las empresas Grupo Martí, Project, Meridian y Cascada Ventures. Actualmente es consejero de las organizaciones sin fines de lucro: Consejo de la Comunicación y Olimpiadas Especiales, Director General. C.P. Paul Smith Márquez.- Lic. En Contaduría Pública por la Universidad Panamericana con Maestría en Administración de Empresas por Harvard Business School. Ha colaborado con instituciones de alto prestigio como McKinsey & Company, Inc., PricewaterhouseCoopers, LLP y Ruiz, Urquiza y Cía, SC. Es miembro del consejo de Seguridad Ciudadana, AC ., Director de Finanzas. Lic. Alfonso Montenegro Fregoso.-

Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anahuac. Su desarrollo profesional fue en: Secretaría de Gobernación ( R.T.C.) de 1980- 1986, Jefe de Recursos Humanos. Mc Donald´s México ( Sistemas de Alimentos Rápidos S.de R.L. de C.V.) de 1986- 1994, Gerente de Recursos Humanos Grupo Martí, S.A. de 1994 a la fecha. Lic. Gustavo Castro Bautista.- Lic. En Administración de Empresas, egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM. Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 34 años. Ing. Héctor Castro Bautista.- Ingeniero Civil egresado de Universidad Nacional Autónoma de México con Maestría en Técnicas de Previsión y Sistemas de Información para las Empresas. Universidad de Paris IX-Dauphine. Paris, Francia Su desarrollo profesional fue en: Instituto Mexicano del Petróleo de 1980 a 1986, Gerente de Administración de la Dirección de Tecnologías de Transformación Grupo Martí, S.A. de 1986 a la fecha. Sr. Gilberto Robledo Serralde.- Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 18 años. Grupo Martí, S.A. de 1989 a la fecha. Sr. Alejandro Gamez Martínez Diplomado en habilidades directivas ITESM,. Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. de 1991 a marzo 2005, en el área de operaciones y comercial y los últimos tres años y medio como director comercial. Grupo AXO de mayo 2005 a mayo 2008, como Vice-Presidente corporativo a cargo de las área de operaciones, comercial, recursos humanos, sistemas e inmobiliaria. De mayo 2008 a la fecha, Director comercial en Deportes Martí, S.A. de C.V. Ing. Migue l Soto y Cortizo.- Ingeniero civil egresado de la Facultada de Ingeniería de la UNAM. Su desarrollo profesional fue en: Grupo Atoyac, S.A. de C.V. de 1968 a 1982, Director de Construcción. Organización Britania de 1982 a 1997, Vice-Presidente Asesor independiente de Grupo Martí de 1997 a la fecha. Ing. Raúl Tornel Ibáñez Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana en México con Maestría en Investigación de Operaciones e Ingeniería Industrial por la Universidad de California, Berkeley. Antes de unirse a Grupo Martí, Raúl se desempeñó como consultor en McKinsey & Co desde el año 2000 hasta 2005 en la oficina de México y de 2005 a 2006 en Ginebra, Suiza. También colaboró como consultor con i2 Technologies en Dallas, Texas Ing. Raymundo Sánchez Alemán Ingeniero Químico y de Sistemas por el Tecnológico de Monterrey con Maestría en Administración de Empresas por el IESE. Ha colaborado con instituciones de gran prestigio como Procter & Gamble, McKinsey & Company y Cemex. Director Comercial Lic. Justo Manzur Escandón Estudió la Licenciatura en Derecho en la Universidad La Salle (1982-1987); la Licenciatura en Filosofía en la Universidad Nacional Autónoma de México (1991-1994); la Maestría en Dirección de Empresas en el Instituto Panamericano de Alta Direcc ión de Empresas - IPADE (2002-2004); actualmente cursa el Doctorado en Derecho en un Programa conjunto entre la Universidad

Complutense de Madrid y la Universidad Anáhuac de México. Se ha desempeñado como abogado postulante y abogado de empresa. En los últ imos años de su vida profesional se desempeñó como Director Jurídico y Director General de Nacional Monte de Piedad, I.A.P. (1997-2002); como Asociado del Bufete de Abogados Guerra de Luna, S.C. (2003-2007). Desde el mes de febrero de 2008 se desempeña como Director Jurídico Corporativo de Grupo Martí, S.A.B. Estos funcionarios sólo reciben como contraprestación por sus servicios el salario determinado a valor de mercado para cada uno de los puestos antes señalados y el monto total de las prestaciones percibidas por dichos directores ascendió a $ 24,619 mil pesos durante el ejercicio de 2008. Accionistas Principales La siguiente tabla contiene información sobre la estructura accionaria de la Sociedad a la fecha de la última asamblea de accionistas de fecha 28 de abril de 2009.

Nombre del Accionista No. de Acciones Porcentaje

Fideicomiso del Sr. Alfredo Harp Helú 251´278´696 34.57 Fideicomiso del Sr. Alfredo Humberto Harp Calderoni

183´948,402 25.31

Sr. Alejandro Joaquín Martí García 152´644,944 21.00 Otros 139´008,934 19.12 Los principales accionistas son los señores Alfredo Harp Helú, Alfredo Humberto Harp Calderoni y Alejandro J. Martí García a través de sus respectivos fideicomisos. No se conoce a detalle la participación de los Consejeros en Grupo Martí, S.A., pero entre la mayoría detentan el 95.76%

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, se acordó reformar íntegramente los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como cambiar su razón social de Grupo Martí, S.A. a Grupo Martí, S.A.B., para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005. Asimismo, en Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria y de Accionistas de fecha 12 de febrero de 2008, se aprobó modificar la cláusula quinta de los estatutos sociales con la finalidad de reflejar los acuerdos tomados en relación con la restructuración accionaria y el aumento de capital aprobado en dicha asamblea (ver sección “Estructura Accionaria”), facultando al Consejo de Administración, al Presidente de dicho Consejo o a cualquiera de los Delegados Especiales designados en ésta Asamblea para que, cuando cuenten con la información necesaria, incluyan en el primer párrafo de dicha Clausula el número de acciones que representen el capital social suscrito y pagado de la sociedad incluyendo el que se suscriba y pague con motivo del aumento de capital y para que la formalicen ante Notario. Hecho lo anterior, dicha cláusula quinta quedó redactada en los siguientes términos:

“QUINTA.- El capital social de la sociedad es de $1,447’212,979.00 M.N. (Un mil cuatrocientos Cuarenta y Siete Millones Doscientos Doce Mil Novecientos Setenta y Nueve Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 726´880,976 (Setecientos Veintiséis Millones Ochocientos Ochenta Mil Novecientos Setenta y Seis) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. El número de acciones que se emitan para representar cualquier aumento del capital

social, será determinado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que resuelva sobre la emisión de tales acciones.”

En los últimos tres ejercicios anteriores, salvo por lo señalado en los párrafos anteriores, no se han modificado los estatutos sociales. Las acciones de la sociedad están representadas por una Serie Única, siendo todas ellas ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal las cuales están íntegramente suscritas y pagadas y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto en dichas Asambleas, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. En las Asambleas Extraordinarias deberán estar representadas, por lo menos, tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto en los asuntos listados en el Orden del Día, y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos la mitad del capital social correspondiente a las series de acciones con derecho a voto en los asuntos a tratarse en la Asamblea respectiva. Cabe señalar que no existen mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones a sus tenedores. Los Estatutos Sociales prevén que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración el cual contará con todas las facultades para llevar a cabo la operación de la empresa, la representación de la firma social, así como para establecer planes de compensación y remuneración para los ejecutivos en caso de que así se requiera. INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL. Las acciones son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y estarán representadas por una Serie Única. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el Artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, acordar la emisión de acciones distintas de las ordinarias, siempre que las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las señaladas en los Artículos 112 y 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no excedan del 25% (veinticinco por ciento) del total del capital social pagado que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores considere como colocado entre el público inversionista, en la fecha de la oferta pública, conforme a las disposiciones de carácter general que resulten aplicables. Tales acciones serán especiales, de una Serie Especial y conferirán a sus tenedores los derechos señalados en el Acta de Emisión. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite antes señalado, siempre que se trate de esquemas que contemplen la emisión de cualquier tipo de acciones forzosamente convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación o se trate de acciones o esquemas de inversión que limiten los derechos de voto en función de la nacionalidad del titular. Los títulos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo no mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado la emisión o canje. Entretanto se expiden los títulos definitivos, se emitirán certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por el título, en su oportunidad. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones, deberán contener los requisitos mencionados en el Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevarán inserta la cláusula

Trigésima Cuarta de los estatutos de la sociedad; los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones numerados y que deberán llevar la firma autógrafa del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración, aún cuando este último no tenga el carácter de Consejero. La sociedad llevará el Libro de Registro de Acciones en los términos del Artículo Ciento Veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y la sociedad sólo reconocerá como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el Libro de Registro de Acciones. Sin embargo, tratándose de acciones destinadas a la oferta pública, bastará para su registro en dicho libro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentren depositados el o los títulos que las representen, y en tal caso la sociedad reconocerá como accionistas, también a quienes acrediten dicho carácter con las constancias, expedidas por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares de las acciones correspondientes, formulado por quienes aparezcan como depositantes en las citadas constancias en los términos del Artículo Doscientos Noventa de la Ley del Mercado de Valores. La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial o que se trate de acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. En este último caso la sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo Ciento Treinta y Cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. Las acciones propias y los títulos de crédito que representen dichas acciones que pertenezcan a la sociedad o, en su caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en Tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para tal caso se requiera resolución de Asamblea de Accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la Fracción II del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el Listado de Valores de la Bolsa en que coticen. La compra y colocación de acciones prevista en esta cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisió n Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. Otras prácticas de Gobierno Corporativo. La emisora ha adoptado la gran mayoría de las prácticas de Gobierno Corporativo señaladas en el Código de Mejores Practicas Corporativas, y se encuentra en proceso de implementar las medidas pertinentes para que cada día sean menos las prácticas recomendadas y que aun no se aplican en la Sociedad.

V.- MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria. A la fecha del reporte, el capital de la sociedad es de $1,447´212,979.00 representado por 726´880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, se aprobó una reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, emitiendo y entregando a los accionistas, libre de pago y sin aumentar el capital social, cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones actuales, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, serie única, representativa del capital social. Dicha reestructuración surtió efecto el 10 de marzo de 2008, quedando el capital social de la Sociedad representado por 626,880,976 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única. En Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, sujeto a que surtiera efecto la división accionaria (split) aprobada en esa misma Asamblea, se acordó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $1,000,000, mediante la emisión de 100,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, para suscripción y pago a un precio de $10 por acción. Dicho aumento se realizó el 27 de marzo de 2008, mediante la suscripción y pago de las 100,000,000 de acciones. Los accionistas de Grupo Martí, S. A. B., en ejercicio de su derecho de preferencia, suscribieron y pagaron 51,724,987 acciones; las 48,275,013 acciones restantes se colocaron, por resolución del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2008.

2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores Comportamiento de la acción, en su cotización en el mercado de valores en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.,considerando ya el acuerdo tomado en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de febrero de 2008, por el que se aprobó la reestructuración accionaria, mediante una división (“split”) de la totalidad de las acciones, entregando cuatro acciones nuevas por cada una de las 156,720,244 acciones anteriores, el precio por acción es al:

FECHA PRECIO MINIMO MAXIMO 31/dic/2004 4.30 1.50 4.30 31/dic/2005 5.00 4.30 5.00 31/dic/2006 6.12 5.00 6.12 31/dic/2007 6.12 6.12 6.12 31/mar/2008 10.00 30/jun/2008 10.10 30/sept/2008 10.08

31/dic/2008 8.90 10.00 11.86 31/ene/2009 8.90 28/feb/2009 8.90 31/mar/2009 8.90 30/abr/2009 8.90 El precio de cotización de nuestra acción se ha mantenido en lo que va del año 2009. La cotización de la acción nunca ha sido suspendida en el mercado.

VI.- PERSONAS RESPONSABLES La persona responsable del envío del presente reporte es el Director de Finanzas el C.P. Paul Smith Marquez

VII.- ANEXOS

1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité Auditoria y Prácticas Societarias.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ _______________________________ Ing. Carlos Emilio Gómez Andonaegui C.P. James Paul Smith Márquez Director General Director de Finanzas

_________________________________ Lic. Justo Manzur Escandón Director Jurídico

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ C.P.C. Guillermo Contreras González

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.