GUIA DE APERTURA DE EMPRESAS EN POLONIA - COMPARATIVA CON ESPAÑA

ABOGADA, Kaluzynska Ewa Irmina

1

AUTORA: KALUZYNSKA, EWA IRMINA

TEMA: PROBLEMÁTICA JURIDICA DE LA FUNDACIÓN DE

EMPRESAS, ESPECIALMENTE SOCIETARIAS, EN LA UNIÓN

EUROPEA, SINGULAR Y COMPARATIVAMENTE EN POLONIA Y EN

ESPAÑA


2

1. ESQUEMA HISTÓRICO

A) POLONIA

El Derecho mercantil de Polonia trata las áreas legales que regulan la

actividad económica. Por lo general, el término incluye el derecho

privado y el derecho público como también el llamado ―derecho de los

negocios‖, aunque a veces suele ser el sinónimo de derecho público

económico.1

Para poder adentrarse en el esquema histórico del derecho mercantil de

Polonia hay que regresar a los tiempos de la de la Unión Soviética2, en

los que el derecho regulador las relaciones comerciales constituía una

sola disciplina, aparte de la ley penal y civil. El propósito de la ley era

una regulación de las relaciones económicas que tienen su origen en los

negocios.

Derecho de los Negocios como una rama independiente del Derecho

El criterio del Derecho Mercantil, como disciplina o sector regulador

autónomo, en la Unión Soviética fue adoptado en el XXI Congreso del

Partido Comunista de la Unión Soviética en 1959. Tras el debate, la

propuesta fue codificada por los decretos del Partido Comunista de la

Unión Soviética y del Consejo de Ministros de la URSS en 1970-1975 y

finalizó en la Constitución de la URSS de 1977. Esta teoría se

1 Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium”, C.H. Beck 2013.

2 Durante la Guerra Fría, el Bloque del Este, también llamado bloque comunista, bloque soviético,

bloque socialista y campo socialista, fue el conjunto de países socialistas liderado por la Unión

Soviética. Existió entre el final de la Segunda Guerra Mundial (1945) y el fin de la Guerra Fría con la

disolución oficial del Pacto de Varsovia, aceptada por la Unión Soviética, en la reunión de Praga el 1 de

julio de 1991. Finalmente la propia Unión Soviética dejó de existir como país el 25 de diciembre de

1991.Del llamado bloque socialista formaban parte los países del centro y este de Europa, entre ellos

Polonia: David R. Marples “Historia ZSRR. Od rewolucji do rozpadu”, Editorial Ossolineum 2002.

http://www.bookmaster.pl/prawo,gospodarcze,kompendium/ksiazka/731371.xhtml

http://es.wikipedia.org/wiki/Guerra_Fr%C3%ADa

http://es.wikipedia.org/wiki/Pa%C3%ADses_socialistas

http://es.wikipedia.org/wiki/Uni%C3%B3n_Sovi%C3%A9tica


http://es.wikipedia.org/wiki/Segunda_Guerra_Mundial

http://es.wikipedia.org/wiki/1945

http://es.wikipedia.org/wiki/Guerra_Fr%C3%ADa

http://es.wikipedia.org/wiki/Pacto_de_Varsovia

http://es.wikipedia.org/wiki/Praga



3

corresponde al modelo de Derecho implantado en el año 1917. En este

modelo no hay espacio para los sujetos intervinientes no estatales en

negocios. Esta visión de la economía no proporcionó por supuesto un

libre desarrollo de la relación jurídica entre los operadores del mercado

(que son una manifestación de la actividad económica del estado) y

operó durante casi toda la existencia de la Unión Soviética en el

territorio controlado por ella como la ley de la regulación económica.

Hay que tener en cuenta que tras introducir la ley de nacionalizaciones

de URSS, la mayoría de las empresas pasaron a ser propiedad del

Estado, lo que significó en la vida real que las relaciones de Derecho

civil y mercantil perdieron su significado. A partir de los años cincuenta

existía oficialmente una figura del ―contrato" como una forma de las

relaciones de derecho civil, pero es difícil de admitir por su naturaleza

debido a la falta de libertad de las partes derivadas del contrato.3

Derecho de los Negocios en Polonia

Derecho de los Negocios es un concepto promovido por la Unión

Soviética y Checoslovaquia comunista. Después del 1945, con la

imposición de la doctrina económica comunista, se introdujo también

en Polonia y después de la caída del Muro de Berlín en 1989, seguida

del colapso del sistema comunista y de su base ideológica, dejó de tener

razón de ser.

Desde este momento podemos hablar en Polonia de los operadores

privados de comercio, ya que el Estado comenzó a limitar su papel en la

economía. Por lo tanto, la doctrina polaca del Derecho mercantil volvió a

las fuentes existentes antes de la Segunda Guerra Mundial.

En la actualidad, la actividad económica en Polonia está regulada por

dos ramas del Derecho:

3 Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium”, C.H. Beck 2013.

http://www.bookmaster.pl/prawo,gospodarcze,kompendium/ksiazka/731371.xhtml


4

- Derecho público económico

- Derecho comercial privado (derecho mercantil)

Después de 1989 siguió el proceso de eliminación de los conceptos del

sistema jurídico soviético en el derecho polaco y se acabó con la unidad

de la economía socializada. Fueron introducidas instituciones tales

como el arbitraje, las empresas y las organizaciones sociales de los

trabajadores y la obligación de un contrato para formalizar las

relaciones entre empresas y particulares o entre las empresas mismas.

Al mismo tiempo, comenzaron a restaurarse las instituciones de antes

de la Guerra, como las instituciones del Derecho comercial, derogado

por las autoridades comunistas, y las instituciones de la posguerra

provenientes del sistema occidental que propiciaron el rápido desarrollo

de un sistema de economía de mercado.4

Cambios en el sistema de Derecho comercial en el período

comprendido entre 1989-2006.

Hablando de Derecho mercantil en el sentido del Derecho privado, en el

año 1988 se promulgó la primera disposición que hablaba abiertamente

de la actividad empresarial y del conjunto de los derechos económicos

de los ciudadanos, como del acceso y del ejercicio de las actividades

comerciales de origen privada. Hubo que esperar hasta el año 1999

cuando fue promulgada la Ley de Actividad Comercial5 y ya cinco años

después, en el año 2004, se aprobó por el Congreso Polaco la Ley sobre

la Libertad de Actividades Económicas.

Desde el punto de vista del Derecho mercantil público en Polonia, el

periodo de cambios y adaptaciones legales más importantes fue entre

los años 1988 y 1993. Fue un período de cambios muy turbulentos en

4 Gronkiewicz-Waltz, Hanna y Wierzbowski Michal „ Prawo gospodarcze. Zagadnienia

administracyjnoprawne”,pags. 3-11, UP Warszawa 2011. 5 Prawo Dzialalnosci Gospodarczej.


5

la economía, en el cual la Constitución6 se modificó hasta 8 veces.

Después de 1989 hubo cambios en la Ley sobre Empresas Estatales y

en 1991 se aprobó la Ley de Privatización de las mismas, junto a la Ley

sobre Obligacje Panstwowe7 y varios cambios en el Código Civil.8

A partir del año 1997, cuando fue aprobada la Constitución9 se puede

distinguir dos periodos: de 1997 hasta la entrada de Polonia a la Unión

Europea en 2004; y a partir de ahí en adelante. En el segundo periodo,

que empieza en 2004, el Código de Empresas Mercantiles10 fue

sustituido por el Código Mercantil11. 12

Código mercantil polaco vigente

El Código de Comercio (abreviatura oficial de la CCC en el lenguaje

jurídico también se utiliza: CCC, CCC) - Ley polaca de 15 de septiembre

2000 - la Ley de Sociedades Comerciales, contiene disposiciones que

regulan el régimen de las sociedades comerciales, y que incluyen:

asociaciones: la colaboración en general, una asociación, sociedad

limitada, sociedad anónima, sociedades de capital: sociedad de

responsabilidad limitada, sociedad anónima.

El Código no regula entre tanto otras compañías -. Asociaciones

privadas, que regula el funcionamiento del Código Civil.

En contraste con el Código de Comercio ya existente de 1934, el Código

de Comercio actual no incluye la otra parte esencial del Derecho

6 Deberíamos hablar de Enmiendas en vez de la Constitución Polaca propiamente dicha, ya que la misma

no se aprobó hasta el año 1997: http://www.sejm.gov.pl/prawo/konst/polski/kon1.htm 7 Bonos del Estado.

8 www.pip.gov.pl, www.gis.gov.pl

9 Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej: comentario de la autora.

10 Kodeks Spolek Handlowych: comentario de la autora.

11 Kodeks Handlowy: comentario de la autora.

12 Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, pags. 20-23, Wydawnictwo Uniwerystet

Warszawski 2005.


6

mercantil - las normas que rigen las transacciones comerciales. Ahora

éstas casi en su totalidad se rigen por el Código Civil.


B) ESPAÑA

El Derecho mercantil de España presenta una gran dispersión

normativa y una notoria obsolescencia y arcaísmo en muchos

aspectos13. Actualmente se intenta reformar esta rama del Derecho: el

Derecho Concursal ya fue actualizado y optimizado en 2003, y lo mismo

ha pasado con el Derecho Societario.

En España, el Derecho de Sociedades no se regula en un solo cuerpo

legal, sino que su regulación se encuentra dispersa en diferentes

cuerpos legales, principalmente en el Código civil de 1889, el Código de

Comercio de 1885 y Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por

el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Además existe legislación especial que regula formas societarias menos

comunes y, a nivel comunitario, también se proyecta introducir nuevas

formas societarias. De hecho, el 8 de octubre de 2001 se aprobó el

Estatuto de la Sociedad Europea, introducido mediante el Reglamento

(CE) N.º 2157/2001, en vigor desde el 8 de octubre de 2004.

Desde mediados de 2006 está en proceso de realización en España de

un Código Mercantil que vendría a unificar buena parte del Derecho

Mercantil español, dejando sin vigencia el Código de Comercio y

agrupando bajo un mismo texto la normativa mercantil. Dicho proyecto

de código es a día de hoy14 casi una realidad a falta de su aprobación y

13

Especialmente en materia de contratación mercantil y de navegación comercial: Sánchez

Calero, Fernando y Sánchez-Calero Guilarte, Juan “Instituciones de Derecho Mercantil” págs. 54 y sig., Thomson Aranzadi 2005. 14

Marzo 2013


7

supondría una auténtica reforma de este sector en España,

extremadamente disperso hasta la fecha.

La regulación del Derecho mercantil parte de dos principios

fundamentales como son, por una parte, el reconocimiento

constitucional del derecho a la propiedad privada15 y a la libertad de

empresa en el marco de una economía de mercado16 y la potestad del

Estado para planificar la actividad económica17.

Con arreglo al artículo 149.1.6 de la Constitución Española, el Estado

tiene competencia exclusiva en materia de legislación mercantil. No

obstante, existe legislación autonómica, en algunos casos muy amplia,

en materia de Derecho de cooperativas, así como en materia de

transporte y comercio interior.

Derecho mercantil español vigente

Las principales disposiciones nacionales en materia de Derecho

Mercantil son:

• Constitución Española de 1978;

• Código de Comercio de 1885, vigente hasta ahora con su reforma

de 1989, ha sido la base del desarrollo de la legislación mercantil en

España. De él se han derivado la Ley de Sociedades Anónimas, de 17 de

julio de 1951, y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de

17 de julio de 1953. Ambas vigentes, también, hasta la reforma de

1989.

15

En el art. 33 de la Constitución Española del 1978. 16

En el art. 38 de la CE. 17

En los arts. 128 y 131 CE.


8

• Ley de 22 de diciembre de 1949, de Transporte marítimo de

mercancías en régimen de conocimiento de embarque.

• Ley 50/1980, de 8 de octubre, del Contrato de Seguro.

• Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque.

• Ley 11/1986, de 20 de marzo, de Patentes de Invención y Modelos

de Utilidad.

• Ley 34/1988, de 11 de noviembre, General de Publicidad.

• Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal.

• Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés

Económico.

• Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia.

• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el

Reglamento del Registro Mercantil.

• Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas.

• Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas.

• Ley 20/2003, de 7 de julio, de Protección Jurídica del Diseño

Industrial.

• Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

• Ley 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de

las sociedades mercantiles.

• Ley 15/2009, de 11 de noviembre, del contrato de transporte

terrestre de mercancías.

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se

aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.


9

C) NUEVA LEX MERCATORIA

Tanto España como Polonia son parte del mercado común europeo y del

mundo globalizado de comercios por lo tanto el territorio del uso de la

llamada Nueva Lex Mercatoria.

Se trata de un Derecho de carácter contractual constituido por las

condiciones generales, formularios y prácticas internacionales que se

pueden emplear en el comercio internacional.

En esencia esta Nueva Lex Mercatoria es continuadora del propio origen

del Derecho mercantil que residía en las prácticas de los comerciantes.

Estas prácticas internacionales han sido recopiladas y en algunos casos

son aplicadas por tribunales arbitrales constituidos al efecto.18

2.1. Formas para el desarrollo de la actividad económica en

Polonia

Los socios extranjeros pueden organizar sus actividades económicas

mediante una de las siguientes formas:

estableciendo oficinas de representación,

estableciendo sociedades limitadas o sociedades anónimas,

registrando sociedades joint venture con uno o más socios

polacos en forma de sociedad limitada o anónima,

comprando acciones de compañías polacas

18

Cadena Afanador, W.R.: “La nueva Lex Mercatoria. La transnacionalización del Derecho”. Pags. 3 y sig. Universidad Libre de Colombia, Bogotá, 2004.


10

Consideraciones legales

Desde el 1 de enero de 2001 la actividad económica de los extranjeros

en Polonia está sometida a las normas de la Ley sobre la Actividad

Económica, del 19 de noviembre de 1999 y del Código de compañías

Comerciales, del 15 de septiembre de 2000. Al cumplir las exigencias

que incluyen estas normas, empresas y personas físicas del extranjero

pueden desarrollar actividad económica en Polonia disponiendo de los

mismos derechos que las empresas nacionales. El establecimiento de

una compañía con participación de capital extranjero no exige licencia

de ningún tipo.

El 1 de enero de 2001 el Registro Nacional de compañías sustituyó al

antiguo sistema basado en registros locales. Las compañías

comerciales, estatales, cooperativas, así como otras empresas

enumeradas en la Ley del Registro Nacional del 20 agosto de 1997,

tienen el deber de registrarse. Esto se refiere también a personas físicas

que desarrollan actividad económica en Polonia.

Una compañía registrada en Polonia adquiere personalidad legal al

registrarse en el Registro Nacional del Juzgado Económico, que tiene

jurisdicción sobre la sede de la compañía.

Compañías y personas físicas extranjeras pueden abrir sucursales,

agencias u oficinas. Sin embargo, tienen que disponer de un certificado,

expedido por el Consulado Polaco, en el sentido de que las leyes de su

país permiten una actividad similar de compañías y personas polacas

en su territorio. A veces resulta difícil obtener tal certificado, a causa de

diferencias entre los sistemas legales de los países.


11

Las compañías extranjeras registradas en Polonia disponen de los

mismos derechos que las compañías nacionales en todos los aspectos.

Inversores extranjeros pueden recibir o adquirir acciones de compañías

existentes en Polonia. Las acciones pueden ser adquiridas en ventas

públicas, a través de la Bolsa de Valores o, en caso de que no estén

registradas en la Bolsa, mediante la negociación directa con una

compañía dada.

La Ley sobre la Actividad Comercial enumera algunas esferas de

actividad que exigen licencia, como por ejemplo, la extracción de

minerales, el transporte aéreo, el comercio de armas y explosivos.

Dichas licencias tienen entre dos y cinco años de validez. Existen,

además, algunas áreas que exigen licencias, a base de otras leyes

polacas.

La nueva ley ha cambiado las condiciones de concesión de licencias. En

muchos casos la obligación de tener licencia o permiso fue sustituida

por el deber de obtenerla. Lo único que se requiere en el momento de

otorgar licencias es cumplir con las exigencias del estatuto social. Esto

elimina la arbitrariedad en las decisiones sobre concesión de licencias o

permisos. Lo dicho antes se refiere a esferas como, por ejemplo, la

fabricación de productos de tabaco, servicios de agencias de detectives,

arancelarias y las de turismo. La nueva ley elimina totalmente la

necesidad de licencia en la industria de la transformación y el comercio

de metales no ferrosos.

No está establecido un valor mínimo del aporte del socio extranjero ni

tampoco el porcentaje de participación foránea mínimo o máximo en las

acciones o en el capital de la compañía. También es posible la forma de

compañía con exclusividad de accionariado extranjero. No obstante, en

casos excepcionales una compañía puede ser excluida de un campo


12

específico de actividad cuando la participación de la parte extranjera en

el total de su capital exceda una cierta proporción.19

El inversor extranjero puede invertir capital en especie o en efectivo. Si

invierte en zloty20, debe informar acerca de la fuente de procedencia del

dinero y si es en moneda extranjera debe efectuar la transferencia en

un banco extranjero. Expertos nombrados por un tribunal se encargan

de inspeccionar las aportaciones realizadas en especie. Los activos fijos

aportados por un inversor extranjero están exentos del pago de

aranceles. Vale la pena recordar las modificaciones del Código de

Aduanas, del 9 de enero de 1997, introducidas por la Ley del 22 de

diciembre de 2000 sobre Modificación del Código de Aduanas, el IVA y

el Impuesto sobre el Consumo. Dichas modificaciones entrarán en vigor

el 1 de enero de 2002.

El inversor extranjero tiene derecho a transferir al extranjero todas sus

ganancias, después de haber abonado el correspondiente impuesto

sobre las utilidades, al momento de presentar el balance anual

aprobado por un perito contador. También se pueden transferir al

extranjero las ganancias obtenidas por la venta de acciones y por la

venta de bienes o las compensaciones recibidas. Las empresas son

libres de contratar a quien estimen conveniente, incluso ciudadanos

extranjeros, ofreciendo una remuneración libremente ajustada. Los

empleados extranjeros pueden cambiar los zlotys21 cobrados por

moneda extranjera y hacer libre transferencia de ésta al extranjero. El

empresario puede también transferir la remuneración directamente a la

cuenta bancaria del empleado en el extranjero, sin tener que pagar

impuesto en Polonia. Sin embargo, los bancos pueden exigir certificado

de que el impuesto ha sido pagado en el extranjero.

19

Szydło M. „Swoboda działalności gospodarczej”, Pags. 34-56, Warszawa 2005 20

PLN 21

PLN


13

La propiedad, los derechos y los intereses de los extranjeros están

protegidos por ley. Polonia ha firmado acuerdos bilaterales sobre

protección y promoción de inversiones extranjeras con numerosos

países (ver Apéndice 7). En caso de que se decida nacionalizar o

expropiar a los inversores extranjeros se les garantiza una debida

compensación. Polonia también es país miembro de MIGA y de la

OECD.

Cambios radicales trajo consigo la Ley sobre la Actividad Económica del

19 de noviembre de 1999, en vigor desde el 1 de enero de 2001. Esta ley

otorga prácticamente el mismo tratamiento, sobre la base de

reciprocidad, tanto a ciudadanos extranjeros como a polacos, en cuanto

a la realización de actividades comerciales. Sin embargo, aun en casos

en donde no hay reciprocidad, los extranjeros tendrán una amplia gama

de instrumentos legales para seleccionar posibles formas de llevar a

cabo actividades económicas en Polonia. Una de éstas es la de poder

funcionar como sociedades de responsabilidad limitada.

- Requisitos necesarios para formalizar un poder de representación

válido en Polonia:

El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente:

bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o

administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona

jurídica. No es necesario acudir a un notario para otorgar dicha poder

de representación, vale con una simple firma del documento redactado

en el idioma polaco o la traducción jurada de un documento privado

con el otorgamiento de poder a un abogado polaco o asesor jurídico

polaco22 colegiado como ejerciente en alguno de los Colegios de

Abogados23 o Asesores Jurídicos24 de Polonia.

22

Adwokat ó radca prawny:

Adwokat (denominación más cercana a la de “abogado” en España) – ofrece en Polonia la prestación de

asistencia jurídica, en particular, que implica la prestación de asesoramiento jurídico, elaboración de

dictámenes jurídicos, la redacción de la legislación y la defensa y representación ante los tribunales y las


14

- Otros requisitos

El registro en el padrón municipal es necesario para las estancias de

más de tres meses, como ocurre también en España y en toda Unión

Europea. Empadronarse no es complicado y se hace en las oficinas

municipales25. Hay que llevar una identificación (DNI o pasaporte

español) y un contrato de alquiler o facturas que demuestren el

domicilio en Polonia. El registro en el padrón municipal es válido por

tres meses, así que pasado ese periodo hay que renovarlo.

El número ―Pesel‖ lo obtienen tanto los ciudadanos polacos como

extranjeros y comunitarios a solicitud propia o necesariamente al estar

residiendo en el territorio polaco. Es un número identificativo único y

vitalicio para cada ciudadano. Cualquier persona que resida por más de

dos meses en Polonia debe tener el número Pesel. La solicitud se hace

también en las oficinas del ayuntamiento. Para solicitar el Pesel es

necesario identificarse con DNI o pasaporte y tener ya el registro del

padrón26.

El número NIP27 es el equivalente al NIF español. Es el número de

identificación fiscal necesario para pagar impuestos. Este documento se

solicita cuando se comienza a trabajar por cuenta ajena o propia.28

oficinas judiciales. Se les llama coloquialmente (aunque erróneamente) defensores judiciales.

Radca prawny - es un asesor legal polaco, que ofrece asistencia jurídica a las entidades comerciales,

unidades de negocio y las personas que dependen principalmente de la prestación de asesoramiento

jurídico, elaboración de dictámenes jurídicos, la redacción de la legislación y defensa y representación de

clientes ante los tribunales y las oficinas judiciales.

Desde el punto de vista de los clientes potenciales hay una diferencia fundamental entre las dos

profesiones. Sólo un abogado puede defender y representar a un cliente en delitos de infracciones

penales y fiscales.

23 Izba Adwokacka

24 Izba Radców Prawnych

25 Urząd Miasta

26 Potwierdzenie zameldowania

27 Numer identyfikacji podatkowej

28 Zdyb M. „Wspólnotowe i polskie publiczne prawo gospodarcze”, Pags 56-62, Warszawa 2008.


15

El Derecho polaco ofrece a las empresas un amplio catálogo de formas

jurídicas para ejercer la actividad económica, similar al que

encontramos en España. De esta manera, es posible desarrollar la

actividad empresarial en calidad de autónomo, a través de sociedades

civiles, y a través de las sociedades mercantiles: personalistas y

capitalistas. Estas diversas fórmulas jurídicas implican, a su vez,

diferentes requisitos relativos al capital inicial, a la responsabilidad de

los socios o a las formalidades relacionadas con el establecimiento de

una determinada forma de desarrollo de una actividad económica.

Las empresas que deseen llevar a cabo una actividad económica de

cierta entidad suelen, al igual que en España, elegir una de las formas

recogidas en el Código de Sociedades Mercantiles . A este respecto, los

modelos más frecuentemente utilizados por las empresas extranjeras

son las sociedades capitalistas:

- Sociedad de responsabilidad limitada, S.L. (•Spółka z

ograniczoną Odpowiedzialnością , Sp. z o.o.),

- Sociedad anónima, S.A. (•spółka Akcyjna, S.A.).

La responsabilidad de los socios de estas sociedades, tanto en Polonia

como en España, queda, en un principio, limitada a su aportación del

capital social. No obstante, hay que tener en cuenta los supuestos de

responsabilidad de los administradores.

Un elemento clave para la constitución de una sociedad es el

desembolso de su capital social, que es en Polonia de 5000 PLN en el

caso de la sociedad de responsabilidad limitada, y de 100.000 PLN en

el caso de la sociedad anónima.

Es preciso destacar que el tipo de sociedad capitalista más popular

entre los inversores extranjeros en Polonia es la sociedad de

responsabilidad limitada. No obstante, es preciso analizar con carácter

previo las necesidades del inversor, puesto que una u otra forma puede


16

ser más o menos conveniente en función de las características de cada

inversión a realizar, sobre todo teniendo en cuenta sus posibles

consecuencias fiscales.

Como ya se ha dicho con anterioridad la sociedad de responsabilidad

limitada (sp. Z o.o.) es el tipo más simple de las sociedades de capital en

Polonia, con lo cual y en este aspecto se parece a España.

Las sp. z o. o. poseen una personalidad jurídica distinta de la de sus

accionistas, lo cual significa que al actuar mediante sus órganos

directivos pueden adquirir derechos y contraer pasivos por cuenta

propia. El capital de las sp. z o.o. proviene de las aportaciones de los

accionistas. Los socios no responden por las obligaciones y las deudas

de la compañía. Tanto en España como en Polonia la gestión de una sp.

z.o.o es menos formal que la de una sociedad anónima.

Redacción de los estatutos sociales de una sociedad limitada en

Polonia exige su constitución mediante escritura pública, ante notario

en Polonia, lo cual igualmente como en España se puede llevar a cabo

mediante apoderamiento. En Polonia a cambio de España el

apoderamiento no tiene que hacerse necesariamente ante un notario

público. Los Estatutos de una sp. z.o.o. deben contener:

- nombre y sede de la empresa;

- descripción de la actividad que desarrolla según se especifica en

la Clasificación Polaca de Actividades (PKD)15, la cual es similar a la

codificación europea (NACE);

- duración de la actividad (siempre y cuando tenga carácter

temporal);

- capital social;

- número de acciones que un socio puede poseer; y


17

- número y valor nominal de las acciones que posee cada accionista

Tanto los nacionales polacos, extranjeros, comunitarios como las

entidades jurídicas pueden ser fundadores. Una sociedad de

responsabilidad limitada en Polonia puede ser constituida por un socio

único, pero una sociedad de responsabilidad limitada con socio único

no puede ser fundador único o socio único de otra sociedad de

responsabilidad limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada adquiere personalidad jurídica

una vez que haya sido inscrita en el Juzgado Nacional de Registros y es

representada por su Junta Directiva. Sin embargo, nace en el momento

de firmar los estatutos sociales. Aunque no tiene personalidad jurídica,

puede iniciar sus operaciones antes de su inscripción en el Juzgado

Nacional de Registros como ―sociedad en formación‖. Una sociedad de

responsabilidad limitada que está en proceso de constitución puede

adquirir derechos, contraer obligaciones. Por lo tanto, puede firmar

acuerdos y comparecer en juicio. Asimismo, los principios de

representación de una sociedad en formación y sus responsabilidades

varían en comparación con los de una sociedad plenamente registrada.

El valor nominal mínimo de una acción no puede ser menor de 50 PLN,

a partir de dicha cantidad los socios pueden acordar en los estatutos el

valor mínimo o máximo de cada acción o participación.

Si la sociedad genera beneficios después de la aprobación del balance

anual y del pago de impuestos devengados, un accionista extranjero

puede transferir al exterior todos los beneficios que se le deben.

Las aportaciones de los socios pueden ser en dinero o en especie .

Los órganos de gobierno de una sociedad de responsabilidad limitada

son la Junta General de Socios y el Órgano de Administración.

El Comité de Supervisión, desconocido en el ordenamiento jurídico

español, es un órgano que tiene carácter opcional, a menos que la


18

compañía tenga un capital social que exceda de 500.000 PLN y tenga

más de 25 socios. La Junta General de Socios es el órgano supremo de

gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada.

A grandes rasgos, el coste medio de constitución de una Sociedad

Limitada en España asciende aproximadamente a 550 Euros (teniendo

en cuenta un capital de 3.000 Euros) más la aportación de dicho

capital, mientras que el coste de constitución de una Sociedad Anónima

asciende aproximadamente a 750 Euros (teniendo en cuenta un capital

social de 60.000 Euros) más la aportación de dicho capital.

En Polonia serían unos 500 Euros (más el capital social mínimo de

unos 1250 Euros) para la sp.z.o.o y unos 700 Euros (más unos 25.000

Euros de capital social mínimo) para una S.A., respectivamente.

2.2. Formas para el desarrollo de la actividad económica en

España.

El procedimiento de establecer una empresa en España no es muy

complicado. Los tipos de empresas se encuentran en línea con las

existentes en los países OCDE y existe además una amplia gama de

posibilidades, capaces de responder a las necesidades de los diferentes

tipos de inversores que deseen invertir en España, o desde España. Al

margen de lo anterior, es de destacar la liberalización prácticamente

total que rige en materia de inversiones extranjeras y de control de

cambios, en línea con la normativa de la UE.

Los socios extranjeros pueden organizar sus actividades económicas

mediante una de las siguientes formas:

• estableciendo oficinas de representación,


19

• estableciendo sociedades limitadas o sociedades anónimas,

• registrando sociedades joint venture con uno o más socios españoles

en forma de sociedad limitada o anónima,

• comprando acciones de compañías españolas29

El establecimiento de una empresa en forma de sociedad, porque la

empresa individual no lo requiere, en España fundamentalmente

requiere su constitución ante notario público y su inscripción en el

Registro Mercantil. No obstante, a tal efecto, será necesario completar

cada uno de los siguientes pasos:

- En caso de realizarse a través de representante, otorgamiento de

un poder de representación por parte del fundador/es a la

persona que se vaya a encargar de la constitución.

- Solicitud de los números de identificación fiscal (―NIF‖), en caso

de persona jurídica, o los números de identificación de

extranjeros (―NIE‖), en caso de persona física, de los socios y

administradores extranjeros de la sociedad a constituir.

- Solicitud de una certificación negativa de denominación.

- Apertura de cuenta corriente para realización de aportaciones

dinerarias y obtención de certificación bancaria.

- Constitución ante Notario Público mediante el otorgamiento de la

escritura de constitución.

29

Bermejo, M. ”Crea tu propia empresa en España”, Pags. 11-15, Interamericana de España, 2003.


20

- Solicitud del Número de Identificación Fiscal Provisional de la

sociedad.

- Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.

- Inscripción en el Registro Mercantil.

- Obtención del Número de identificación Fiscal definitivo de la

sociedad.

- Legalización de los Libros Oficiales de Comercio.

- Trámites fiscales.

- Trámites laborales.

Requisitos necesarios para formalizar un poder de representación válido

en España:

El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente:

bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o

administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona

jurídica.

a) Persona jurídica española, el poder se otorga en España. El

poderdante deberá acudir ante un notario público. No será necesaria ni

la presencia ni la aceptación del apoderado.

b) Persona jurídica extranjera, el poder se otorga en su país de origen.

El poderdante deberá acudir ante un notario público del país en el que


21

se otorgue el poder. El poder se legalizará mediante la Apostilla del

Convenio de la Haya de 1961 si el país en el que se otorga es miembro.

Si el país en el que se otorga no es miembro, se deberán seguir los

trámites de legalización de documentos aplicables en cada caso.

Además, si el poder no se otorgase en español, sería necesaria su

traducción jurada.

En ambos casos, el poderdante deberá llevar consigo el documento

acreditativo de su capacidad y legitimación para otorgar el poder.

Documentos necesarios para otorgar un poder de representación:

El único documento necesario para otorgar un poder de representación

es aquel en el que conste la facultad del poderdante para otorgar el

poder. Si el poderdante es persona física, documento que acredite su

identidad. Si el poderdante es apoderado de una persona jurídica, el

documento público en el que consten sus facultades. Si el poderdante

es administrador de una persona jurídica, el documento público en el

que conste el cargo que ocupa.

Qué es el NIF/NIE

La normativa aplicable exige en determinados supuestos que personas

físicas o jurídicas extranjeras en España obtengan un Número de

Identificación de Extranjero. En el caso de personas físicas, "NIE" y en

el caso de personas jurídicas, un Número de Identificación Fiscal, "NIF".


22

Quién necesita un NIE

Las personas extranjeras que, por sus intereses económicos,

profesionales o sociales, se relacionen con España, serán dotadas, a

efectos de identificación, de un número personal, único y exclusivo, de

carácter secuencial. El número personal será su identificador y deberá

figurar en todos los documentos que se le expidan o tramiten.

Las personas físicas o jurídicas extranjeras en España tienen la

obligación de ser titulares de un NIF o NIE español, entre otros, en los

siguientes supuestos habituales en la práctica mercantil: cuando sean

socios o administradores de sociedades españolas, para el otorgamiento

de escrituras de compraventa de inmuebles y relativas a derechos reales

sobre inmuebles, para poder realizar cualquier tipo de transacción

económica en territorio español (por ejemplo, apertura de una cuenta

bancaria) o para la cumplimentación de cualquier formulario de

solicitud administrativo inherente a la oficina de extranjeros o en la

Agencia Tributaria.30

30

http://europa.eu


23

3.1. Tipos de entidades comerciales en Polonia.

Las leyes polacas permiten las siguientes formas legales de

negocios comerciales:

empresa cuya actividad es desarrollada por una persona natural;

estas empresas son registradas conforme con su carácter y esfera

de actividad,

sociedad civil, creada según las disposiciones del Código Civil

polaco,

empresas, creadas por una persona natural o jurídica, según las

normas del Código de Companías Mercantiles,

cooperativas creadas por personas naturales y jurídicas,

empresas de propiedad pública.

El Código de Compañías Mercantiles del 15 de septiembre de 2000

regula dos grupos de compañías:

sociedades (registradas, de responsabilidad limitada,

profesionales y anónimas de responsabilidad limitada),

corporaciones (anónimas y de responsabilidad limitada).

Del mismo modo, tanto sociedades, fundaciones como sindicatos

también pueden desarrollar actividades económicas.31

31

Morawska-Stanecka G., Stanko M. “Las sociedades mercantiles en derecho polaco”, todo el documento, Warszawa 2012.


24

3.1.1. Establecimiento de una compañía

Conforme con la Ley sobre Actividad Comercial del 19 de noviembre de

1999 compañías foráneas y personas naturales pueden desarrollar

actividad económica en Polonia en todas las formas aceptadas por la

ley, en el caso de existir el principio de reciprocidad. Sin embargo, el

principio de reciprocidad no incluye sociedades de responsabilidad

limitada o sociedades anónimas.

Desarrollo individual de la actividad económica y sociedades

personalistas

La forma más sencilla de desarrollar una actividad económica, tanto

para un ciudadano de Polonia como de España, es el desarrollo

individual de la actividad económica como persona física o a través de

una sociedad civil. No se requiere para ello la reunión de un capital

inicial ni es necesario soportar costes de registro. Hay que tener, sin

embargo, en cuenta que estas formas no ofrecen la limitación de la

responsabilidad por las obligaciones empresariales.

Una alternativa a las ya comentadas sociedades capitalistas son en

Polonia, al igual como en España, las sociedades personalistas.

No poseen personalidad jurídica, aunque pueden, en su propio nombre

y representación, adquirir derechos, como por ejemplo, la propiedad de

inmuebles y otros derechos reales, contraer obligaciones, demandar y

ser demandadas. En el caso de las sociedades personalistas, cada uno

de los socios está sujeto a las obligaciones fiscales como persona física.

El Código de Sociedades Mercantiles recoge los siguientes tipos de

sociedades personalistas:


25

- Colectiva (jawna),

- Profesional (partnerska),

- Comanditaria (komandytowa),

- Comantidaria por acciones (komandytowo-akcyjna).

Cada una de estas sociedades requiere la inscripción en el Registro

Nacional Judicial, que equivale al Registro Mercantil español.

La constitución de una sociedad colectiva no requiere un capital inicial,

al igual que en el caso de las sociedades profesionales y comanditarias.

Su especificidad reside en lo relativo a la responsabilidad de los socios,

que consiste en que el deudor de la sociedad puede proceder a la

ejecución de los bienes del socio en el caso de que la ejecución de los

bienes de la sociedad resulte infructuosa.

Sociedad profesional, en cambio, igualmente como en España, está

destinada exclusivamente al desarrollo de profesiones liberales. El socio

no responde por las obligaciones de la sociedad relacionadas con la

actividad llevada a cabo por el resto de socios, así como por las

obligaciones de la sociedad que surjan como consecuencia de la

actividad o del desistimiento de las personas contratadas por la

sociedad con base en contratos de trabajo u otra relación jurídica y que

estén sometidas a la dirección de otro socio.

En una sociedad comanditaria polaca al menos uno de los socios

responde por las obligaciones de la sociedad sin límite alguno, mientras

que la responsabilidad del socio comanditario está limitada a una

cantidad definida: la cuota comanditaria.

La sociedad comanditaria por acciones es en la práctica la forma

societaria menos popular en Polonia.


26

3.1.2. Sociedad anónima y la de responsabilidad limitada

Antes de iniciar el procedimiento de registro de una sociedad, debe ser

preparada, firmada de forma debida y legitimada mediante escritura

notarial su Acta Constitutiva (en caso de sociedad anónima) o los

estatutos de la sociedad (en caso de sociedad de responsabilidad

limitada). Antes de la conclusión del procedimiento de la escritura

notarial es necesario que los asesores legales de sus fundadores

preparen un proyecto.

En el caso de una sociedad anónima la escritura notarial tiene que

contener los siguientes datos:

nombre y sede de la empresa,

tipo de actividad,

tiempo de duración de la empresa, en el caso de una sociedad de

responsabilidad limitada,

valor del capital en acciones desembolsado antes del registro,

valor nominal de las acciones y su cantidad, información acerca

de si se trata de acciones nominativas o al portador,

número de acciones y derechos vinculados con un tipo específico

de acciones, en caso de que existan,

nombres y domicilios de los fundadores de la sociedad,

número de miembros de la administración y sus órganos de

supervisión o, por lo menos, número mínimo o máximo y el

órgano autorizado para nombrarlos,

por lo menos, costes aproximados de establecimiento de

compañías,


27

diario / periódico para publicar anuncios, si la compañía intenta

publicar anuncios no solamente en el Boletín Judicial y

Económico32.

Independientemente de lo antes mencionado, el estatuto debe informar

sobre el número y tipo de instrumentos que autorizan a su tenedor para

participar en los beneficios y en la repartición de activos de la sociedad,

así como sobre los derechos relacionados con estos instrumentos y

cualesquiera obligación adicional que resulte de la adquisición de

acciones y de las condiciones y formas de revaloración de las mismas,

limitaciones de transferencia o venta de acciones y privilegios de

algunos accionistas.

En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada la escritura

notarial debe contener los siguientes datos:


tipo de actividad,

tiempo de duración de la sociedad, si es limitado,

valor del capital social en acciones,

información acerca de sí el accionista puede tener una o más

acciones,

número y valor de las acciones de cada accionista.

Aparte de lo anterior, la escritura notarial debe contener también

disposiciones sobre aportes en especie y ganancias adicionales de

accionistas y/u obligaciones, en caso de que existan.

Otros documentos exigidos por el notario son:

lista de accionistas con el valor y número de acciones que tiene

cada uno de ellos,

proyecto de nombramiento del Consejo de Administración,

32

Monitor Sądowy i Gospodarczy


28

proyecto de nombramiento del Consejo Supervisor (obligatorio

para sociedades anónimas) y del Comité de Control, en el caso de

existir tal exigencia debido a las normas legales o estatutos de la

sociedad.

Si el accionista es persona jurídica está obligado a presentar:

copia de la inscripción de la empresa en el registro mercantil

(válida por tres meses)

resolución de un órgano apropiado de la empresa en la cual se da

el consentimiento para su participación en la misma,

poderes notariales en el caso de que la persona autorizada para

firmar en nombre del accionista no se presente y sea

representada por un apoderado.

Hay que tener en cuenta que los documentos en idiomas extranjeros

deben ser confrontados por la embajada polaca o el consulado, en

cuanto a su concordancia con el derecho del país donde han sido

expedidos, siendo también necesario adjuntar su traducción jurada.

El siguiente paso es la inscripción de la empresa en el Juzgado Nacional

de Registros. La lleva a cabo El Juzgado de Registros después de haber

obtenido la solicitud de registro presentada por el Consejo de

Administración de la compañía, con los siguientes datos:

nombre, sede y tipo de actividad,

valor del capital inicial (número de acciones y valor nominal en el

caso de una sociedad anónima),

nombres de los miembros del Consejo de Administración y de

otras personas autorizadas para representar a la empresa (sus

domicilios en el caso de una sociedad de responsabilidad

limitada),

nombres de los miembros del Consejo Supervisor (obligatorio en

el caso de una sociedad anónima) y del Comité de Control (en el


29

caso de existir tal exigencia debido a las normas legales o

estatutos de la sociedad),

tiempo de duración de la sociedad, en el caso de existir tal

limitación,

diario / periódico para publicación de anuncios, si esto resulta de

los estatutos de la sociedad,

información sobre aportes en especie de los socios,

información acerca del derecho de los socios a tener más de una

acción (en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada),

cantidad de acciones privilegiadas y tipo de privilegios, (en el caso

de acciones anónimas),

monto final de capital de acciones, si esto resulta de los estatutos

(sociedades anónimas),

información acerca del monto del capital desembolsado antes del

registro (sociedades anónimas),

derechos especiales de algunos socios, si esto resulta de los

estatutos.

Otros documentos exigidos para el registro:

acta constitutiva o estatutos de asociación,

documentos que identifican a los órganos de administración de la

empresa con los nombres de sus miembros; en el caso de una

sociedad de responsabilidad limitada estos datos son necesarios

sólo cuando no están contenidos en los estatutos,

declaración de todos los miembros del Consejo de Administración

en el sentido de que sus aportes al capital social han sido

totalmente desembolsados (en el caso de una sociedad de

responsabilidad limitada), o que las acciones y aportes en especie

previstos por los estatutos sociales han sido totalmente

desembolsados (en el caso de una sociedad anónima),


30

lista firmada por todos los miembros del Consejo de

Administración con los nombres de los accionistas, número y

valor nominal de acciones,

modelos de firma de los miembros del Consejo de Administración,

certificados por notario o presentados personalmente ante los

jueces.

Las exigencias concernientes a los documentos necesarios para

registrar una sociedad anónima están detalladas en el artículo 320 del

Código de Compañías Mercantiles. Los derechos de registro son de 1000

PLN33.

El hecho de registrar la sociedad tiene que ser anunciado oficialmente

en el Monitor Sądowy i Gospodarczy34. Los derechos de publicación son

de 500 PLN35.

Después de ser registrada por el Juzgado cada empresa obtiene su

número estadístico, de parte de una oficina estadística local. Para

recibirlo la empresa tiene que presentar una solicitud que contenga:

nombre de la empresa,

tipo de actividad,

fecha de cuando alcanzará su plena capacidad,

número previsto de empleados.

A la solicitud hay que adjuntar una copia del acta constitutiva o de los

estatutos y la certificación de la inscripción en el Registro Mercantil.

El último paso es registrar la sociedad en la Compañía de Seguros

Sociales (CSS) y en una oficina fiscal local (después de la apertura de su

cuenta bancaria).

33

Unos 250 Euros. 34

Boletín Judicial y Económico 35

Unos 125 Euros.


31

Órganos directivos de una sociedad de responsabilidad limitada

Los órganos directivos de una sociedad de responsabilidad limitada (sp.

z.o.o.) en Polonia son la Asamblea General de Accionistas, la Junta

Directiva y el Consejo de Supervisión, si está previsto en los estatutos

sociales. Las disposiciones del Código de Compañías Comerciales, la

práctica y la jurisprudencia polacas definen y separan claramente los

derechos y las obligaciones de cada órgano social. La gestión

empresarial polaca se basa en un sistema dual y divide las

responsabilidades entre el ejecutivo – la Junta Directiva, y el no

ejecutivo – el Consejo de Supervisión, con excepción de las Sociedades

Europeas, reguladas por la Agrupación europea de interés económico y

el Derecho de sociedades europeo que contempla la posibilidad de elegir

entre una estructura unitaria y una estructura dual.

Las competencias de una Junta Directiva se limitan al ejercicio de

actividades económicas y a la representación de la sociedad en las

transacciones con terceros. Sólo una persona física con plena capacidad

de obrar puede ser miembro de la Junta Directiva. La Junta Directiva

puede estar compuesta total o parcialmente de ciudadanos extranjeros.

El Código polaco de Compañías Comerciales prevé un Consejo de

Supervisión obligatorio para las sociedades anónimas y las sociedades

de responsabilidad limitada con un capital social superior a los 500.000

PLN y más de 25 accionistas. Está figura no está prevista en el Derecho

Español.


32

Régimen de las aportaciones no dinerarias en las sociedades de

capital

Las aportaciones no dinerarias tanto en Polonia como en España

constituyen un tipo de aportación al capital social que no consiste en

dinero sino contribución en natura y pueden ser de distintas clases

como la aportación de un derecho de crédito, una empresa, un derecho

de arrendamiento o derechos de propiedad industrial e intelectual.

En Polonia en la constitución de una sociedad limitada (sp. Z.o.o.) las

aportaciones al capital social también pueden ser dinerarias y no

dinerarias. Las aportaciones no dinerarias pueden constituirse sobre

derechos sobre bienes que tienen que ser necesariamente transferibles.

Cada aportación no dineraria tiene que estar incluida y descrita en los

estatutos de la sociedad36, los cuales deben incluir el nombre y apellido

del socio que hizo dicha aportación, cuantas participaciones le

corresponden y su valor nominal. Una aportación no dineraria no puede

ser un bien intangible o intransferible o un derecho de prestar servicios

o trabajo. El objeto de la aportación no dineraria queda a la exclusiva

disposición de la Junta Directiva de la Sociedad.

Las aportaciones patrimoniales no dinerarias a las sociedades implican

unos riesgos, en cuanto a la transmisión y a la adecuada valoración que

deben ser controlados. En consecuencia, la normativa referente al

régimen de aportaciones no dinerarias en España establece unos

mecanismos de salvaguardia para reforzar las responsabilidades del

transmitente por el saneamiento de lo aportado a capital, así como su

valoración por expertos independientes designados por el Registro

Mercantil. En Polonia no existe una norma parecida, así que las

36

Estatutos de la sociedad en Polonia equivalen a “umowa spółki”, es decir al contrato de apertura de una sociedad, al contrato entre los socios.


33

aportaciones no dinerarias en las sociedades polacas se valoran por el

acuerdo de los socios capitalistas de las mismas solamente.

En España para realizar una aportación no dineraria para constituir

una S.L., la legislación mercantil exige que el notario describa estas

aportaciones en la escritura de constitución, indicando la valoración en

euros que se atribuye a los bienes que se aportan. Los socios que hayan

realizado dicha aportación responderán solidariamente frente a la

sociedad y los acreedores sociales por el valor del bien atribuido. Se

puede eliminar esta responsabilidad si la aportación no dineraria es

sometida a una valoración pericial. El perito es el que determinará y

responderá de su valoración.

En el supuesto de las sociedades anónimas en ambos países no se

prevé una responsabilidad del socio para el supuesto de no realización o

sobrevaloración de las aportaciones. Por el contrario en las S.L.

españolas si se prevé que los socios responderán solidariamente frente

a la sociedad de la realidad de las aportaciones y de su valor.37

Derecho y obligaciones de los socios en las empresas de capital

En Polonia los derechos y las obligaciones de los accionistas de una

sociedad de responsabilidad limitada y la cuota de participación en la

sociedad de responsabilidad limitada en relación con determinadas

obligaciones y derechos para los socios, están claramente distinguidos

en el Código de Sociedades Mercantiles. La principal responsabilidad de

un socio de una sociedad de responsabilidad limitada es contribuir al

capital social. En los Estatutos Sociales se establece los acuerdos de las

participaciones preferentes, con y sin voto, dividendos y participación

en los activos de la compañía en caso de su liquidación. A menos que

37

Zdyb M. „Wspólnotowe i polskie publiczne prawo gospodarcze”, Warszawa 2008, pag. 13.


34

los Estatutos dispongan otra cosa, un accionista puede disponer

libremente de sus acciones.

Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada tienen

derecho a participar en las deliberaciones de la Asamblea General con

derecho a voto, el derecho al control personal, y el derecho a emprender

acciones legales contra la empresa en los casos previstos por la ley.

En las Sociedades por Acciones polacas se requiere que los accionistas

completen el pago del precio de emisión de las acciones. De esa

obligación no pueden ser liberados por ninguna disposición ni en el

Estatuto Social ni posterior a él. Otras obligaciones de los accionistas se

derivan de la obligación básica de hacer el pago total de las acciones.

Entre ellos podemos mencionar la obligación de reembolso de los pagos

recibidos en violación de la ley o las disposiciones de los Estatutos.

Estos incluyen el pago indebido de los beneficios de la empresa.

Los accionistas de las empresas polacas tienen derecho a participar en

beneficios de la empresa. Por lo tanto, el derecho a un dividendo, o el

derecho de un accionista a participar en los beneficios son sinónimos.

Otra cosa es la participación en las utilidades de la empresa, el llamado

derecho a las regalías. La parte de los beneficios provenientes de ellas

no es un derecho, sino una forma de retribución de un miembro de

Consejo de Administración.

El derecho al dividendo es absoluto.

Hablando de las sociedades de capital hay que mencionar la figura de la

acción sin derecho a voto38. Se trata de acciones de una sociedad

anónima en el dividendo preferente respecto de las cuales el derecho al

voto ha sido desactivado, es decir, que no da derecho al accionista a

votar en la junta general de accionistas.

De conformidad con el art. 411 § 1 del Código polaco de Sociedades

Comerciales, la regla es que cada acción da derecho a un voto en la

junta general de accionistas. De esta regla hay excepciones. La ley 38

Akcja niema - “acción muda”


35

permite que las acciones preferidas de los derechos de voto que

implican la concesión de una cuota de más de un voto puedan dar lugar

a la reducción o la retirada de las acciones con derecho a voto.

En España los socios y accionistas de sociedades mercantiles tienen

reconocidos en la Ley de Sociedades de Capital (art. 93) (LSC); como

mínimo; los siguientes derechos:

- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el

patrimonio resultante de la liquidación.

- El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el

de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de

obligaciones convertibles en acciones.

- El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los

acuerdos sociales.

- El de información.

De todos ellos, el derecho de información es un derecho mínimo e

irrenunciable de la condición de socio y es un derecho independiente

del derecho de voto.

El derecho de información viene regulado en los art. 196 y 197 de la

LSC (según se trate de Sociedades Limitadas o Anónimas).39

39

Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, Wydawnictwo Uniwerystet Warszawski 2005, pags. 48-54.


36

La problemática de los pactos parasociales en Polonia y España

Podemos definir el pacto parasocial como un acuerdo entre algunos o

todos los socios de una sociedad al margen del contrato social y de los

estatutos dirigido a influir en la esfera social.

Con carácter general, en España se admite la posibilidad de concertar

acuerdos al margen del contrato de sociedad, y ello al amparo del

principio general de libertad contractual (art. 1255 CC). Por si hiciera

falta, esta posibilidad se halla además reconocida implícitamente en la

propia legislación societaria. En efecto, el paréntesis abierto durante la

vigencia de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, cuyo artículo sexto

inexplicablemente había declarado con carácter general la nulidad de

los pactos parasociales, ha sido cerrado con la reforma de 1989, que

sustituyó la declaración de nulidad por una declaración de

inoponibilidad (―Los pactos que se mantengan reservados entre los

socios no serán oponibles a la sociedad»: art. 7.1 II LSA). Esta solución

se prolongó más tarde en la Ley de Sociedades de Responsabilidad

Limitada (art. 11.2 LSRL) y ahora se ha consolidado en la Ley de

Sociedades de Capital (art. 29 LSC).

En Polonia los pactos parasociales están permitidos de conformidad con

el principio de libertad de contratación pero con algunas limitaciones,

cuáles de conformidad con el art. 3531 del Código Civil polaco son:

- La propiedad (la naturaleza) en contra de la ley civil,

- Las disposiciones de la Ley, -

- Las normas de convivencia social.


37

Como penalización por tomar acuerdos parasociales en contra de las

restricciones arriba mencionadas, queda inválido todo el acuerdo o

parte de sus disposiciones contrarias a los límites legales40.

Los acuerdos parasociales suelen ser utilizados sobre todo en las

sociedades de capital más pequeñas (con no más de una docena de

socios o accionistas).41

Efectos de la inscripción en el Registro Mercantil

Según el Derecho polaco la sociedad antes de estar inscrita en el

registro correspondiente puede actuar y contratar en su nombre,

aunque se encuentre legalmente en un estado de ―sociedad en

formación‖.

La responsabilidad por los compromisos contraídos por una ―sociedad

en formación‖, antes de su inscripción en el Registro Mercantil polaco

es asumida conjunta y separadamente por la sociedad y las personas

que actúan en su nombre. Los socios responderán por las obligaciones

de la compañía solidariamente con la ―sociedad en formación‖ y los que

actuaron en su nombre hasta el valor de la contribución no efectuada

para financiar las acciones suscritas. Al igual que los accionistas, los

miembros de la Junta Directiva no responderán por las obligaciones de

la compañía. Una excepción a este principio es la responsabilidad

conjunta personal de los miembros de la Junta Directiva y de la

sociedad por los compromisos contraídos por la sociedad cuando la

ejecución contra la sociedad resulta ineficaz. Los miembros de la Junta

Directiva pueden eximirse de esta responsabilidad si demuestran que

presentaron una previa petición de declaración de quiebra o se ha

40

Art. 58 Kodeks Handlowy. 41

Szydło, Marcin „Swoboda działalności gospodarczej”, Wydawnictwo Uniwerystet Warszawski 2005, pags. 54-68.


38

iniciado un procedimiento de acuerdo de acreedores. En caso de no

haber presentado una petición de declaración de quiebra y si no se han

iniciado los procedimientos de acuerdo de acreedores, los accionistas

tendrán que demostrar que fue por motivos ajenos a su voluntad o que

los acreedores no sufrieron ningún daño a causa de la no presentación

de una petición de declaración de quiebra o de la no iniciación de

procedimientos de acuerdo de acreedores. Además, los miembros de la

Junta Directiva y la sociedad son conjuntamente responsables frente a

los acreedores en caso de provisión intencional o negligente de datos

falsos en una declaración que indica que el capital social ha sido

desembolsado en su totalidad, el cual se inscribe en el momento de la

constitución y del aumento del capital social.

Los miembros de la Junta Directiva (al igual que los miembros del

Consejo de Supervisión, del Comité de Auditoría o el liquidador) son

responsables ante la sociedad por daños causados por todo acto u

omisión que viole la ley o las disposiciones de los estatutos, a menos

que demuestren que no hubo ninguna falta por su parte.

La gestión de una sociedad anónima, igualmente como en España, es

más formal que la de una sociedad de responsabilidad limitada. Una

sociedad anónima puede ser fundada por al menos un individuo o una

persona jurídica, para cualquier fin. Una sociedad anónima puede ser

establecida por un accionista único. Sin embargo, una sociedad

anónima no puede ser establecida por un único ente que sea una

sociedad limitada. Los accionistas no responden personalmente por las

obligaciones de la sociedad.

Existen ciertas actividades en Polonia que sólo las sociedades anónimas

pueden realizar, como, por ejemplo, seguros, mercados de materias

primas, fondos de inversión, fondos de pensiones, juegos de azar,

loterías, etc.


39

En las sociedades de capital en Polonia el Estatuto debe ser elevado a

escritura pública ante notario en Polonia. La sociedad nace en el

momento de la implementación del acta de constitución, pero adquiere

personalidad jurídica cuando se inscribe en el Juzgado Nacional de

Registros42. Por lo tanto, aunque no tiene personalidad jurídica, puede

iniciar sus operaciones antes de su inscripción en el Juzgado Nacional

de Registros como ―sociedad en formación‖.

Una sociedad anónima polaca que está en proceso de constitución

puede adquirir derechos, contraer obligaciones. Por lo tanto, puede

firmar acuerdos y comparecer en juicio. Los fundadores pueden, pero

no están obligados, a convertirse en accionistas. Dirigen la sociedad

hasta que se designe la Junta Directiva y son responsables

conjuntamente con sus predecesores que actuaron en nombre de la

sociedad antes de la inscripción en el registro. Los órganos directivos de

una sociedad anónima son la Asamblea General de Accionistas, la

Junta Directiva y el Consejo de Supervisión.

Las reglas básicas de gestión empresarial son las mismas que para una

sociedad de responsabilidad limitada. Sin embargo, para las sociedades

anónimas es obligatorio un Consejo de Supervisión de al menos tres

personas. En lo referente a sociedades cotizadas, el Consejo de

Supervisión está compuesto por al menos cinco miembros. El Código de

Compañías Comerciales no establece ningún derecho para los

accionistas para supervisar personalmente las actividades de la

sociedad. 43

42

Equivalente al Registro mercantil español. 43

Chojnacki Daniel y otros: “Polonia: un país generador de oportunidades. Claves para la inversión.”Varsovia, Polish Agency for Enterprise Development, 2008, pags. 8-24.


40

3.1.3. Sociedades comanditarias

En la sociedad comanditaria, como mínimo, uno de los socios es

plenamente responsable frente a los acreedores (socio principal) y la

responsabilidad de, por lo menos, un socio está limitada (socio

limitado). El establecimiento de la sociedad debe tener forma de

escritura notarial y contener los siguientes elementos:


tipo de actividad, tiempo de duración de la sociedad, en el caso de

que sea limitado,

duración de la compañía si el período es limitado,

aportes de cada socio y su valor,

responsabilidad de cada socio limitado frente a acreedores (valor),

información detallada sobre aportes en especie y los socios que

los aportaron.

El paso siguiente es registrar la sociedad en el Juzgado Nacional de

Registros. Los mismos derechos de registro se refieren a otras

compañías comerciales. La solicitud de registro de una sociedad

comanditaria debe contener:


tipo de actividad,

nombre (s) de los socios principales y, por separado, de los socios

limitados, así como informaciones sobre limitación de actuación

de algunos socios, en el caso de existencia de tal limitación,

nombres de personas autorizadas para representar a la sociedad

y la forma de representación,


41

nivel de responsabilidad de los socios limitados. 44

La sociedad comanditaria se establece mediante su registro. Una vez

registrada la sociedad, igual como en el caso de corporaciones, las

compañías deben obtener su número estadístico y registrarse en la

Compañía de Seguros Sociales (CSS) y en una oficina fiscal local

(después de la apertura de su cuenta bancaria).

La actuación en algunas esferas de los negocios exige licencias o

permisos, independientemente de si la empresa es nacional o

extranjera. Las principales áreas que requieren licencias las define la

Ley sobre Actividad Económica del 19 de noviembre de 1999. Sin

embargo, hay que subrayar que existen otras áreas que exigen

licencias, detalladas en otras normas.

3.1.4 Subsidiarias de empresas extranjeras

Según las normas de la Ley del 19 de noviembre de 1999 sobre

Actividad Económica, las empresas extranjeras pueden crear sus

sucursales y oficinas de representación en Polonia. Al contrario de lo

que estipulaban las antiguas normas, para ello no es necesario ningún

tipo de licencias. Sin embargo, para el registro se exige certificado de

reciprocidad, expedido por el Consulado Polaco.

3.1.4.1. Sucursales

Las empresas extranjeras pueden abrir sucursales en Polonia,

basándose en la reciprocidad, con el fin de desarrollar una actividad

44

Oficina Económica y Comercial de España en Varsovia, Guía del país, 2012.


42

económica exclusivamente en el marco de su área. Una empresa

extranjera que abre una sucursal está obligada a nombrar a una

persona, en dicha sucursal, autorizada para representarla. La sucursal

puede iniciar sus actividades después de su inscripción en el Juzgado

Nacional de Registros.

Las sucursales tienen que llevar sus propios libros de contabilidad,

según las normas de contabilidad polacas. Se estipula, además, que

están obligadas a informar al Ministro de Economía polaco sobre:

el inicio de la liquidación de la empresa extranjera que creó su

sucursal en Polonia,

la pérdida, por parte de la empresa extranjera, del derecho a

desarrollar actividades económicas,

la pérdida, por parte de empresa extranjera, del derecho a

disponer de sus activos.

Además, las sucursales están obligadas a usar el nombre de su

empresa madre en el idioma del país donde ha sido registrada, junto

con su denominación legal traducida al polaco, añadiendo las palabras

"Oddzial w Polsce" (sucursal en Polonia).

Como ya ha sido mencionado la sucursal se inscribe en el Registro de

empresas, con la denominación del inversor extranjero, añadiendo la

fórmula ―sucursal en Polonia‖. Las sucursales solo puede llevar a cabo

actividades dentro del ámbito del objeto social del inversor extranjero

que las haya constituido. Hay que tener en cuenta que, en

determinadas situaciones previstas en la Ley, el Ministro de Economía

Polaco puede prohibir el ejercicio de una determinada actividad a una

sucursal concreta. La empresa debe llevar la contabilidad de la sucursal

en lengua polaca, además de presentar cada cambio del estado fáctico y

jurídico al Ministro de Economía.


43

La actividad de una oficina de representación está limitada única y

exclusivamente a la publicidad y promoción de la empresa extranjera.

Es necesaria la inscripción en el Registro de entidades extranjeras

gestionado por el Ministro de Economía correspondiente.

Por último, como consecuencia de la entrada de Polonia en la Unión

Europea, el abanico de posibilidades a la hora de elegir una forma

jurídica para la actividad empresarial se ha visto ampliado. Podemos

destacar la Agrupación Europea de Interés Económico y la Sociedad

Anónima Europea.

3.1.4.2 Oficinas de representación

Las empresas extranjeras pueden abrir oficinas de representación en

Polonia con el fin exclusivo de promover la empresa que crea la oficina.

El establecimiento de una oficina de representación exige su inscripción

en el Registro de Oficinas de Representación de Empresas Extranjeras

del Ministro de Economía. La inscripción se lleva a cabo en base a una

solicitud presentada por la empresa extranjera. La solicitud, escrita en

idioma polaco debe incluir:

nombre, lugar de registro y forma legal de la empresa extranjera

que abre su oficina de representación,

capital social o inicial de la empresa extranjera que abre su

oficina de representación,

esfera de la actividad económica de la compañía extranjera que

abre su representación,

nombre y domicilio en Polonia de la persona autorizada para

representar a la empresa extranjera en la oficina de

representación.


44

A la solicitud arriba mencionada hay que adjuntar los documentos

detallados a continuación:

escritura notarial de establecimiento de la empresa extranjera

(estatutos de la asociación, acta constitutiva),

copia de su inscripción en el Registro Mercantil o su equivalente,

declaración de la empresa extranjera sobre el establecimiento de

su oficina de representación en Polonia,

declaración de la empresa extranjera sobre el valor del capital

desembolsado en acciones, si es aplicable.

Si los documentos de la lista antes mencionada están escritos en un

idioma extranjero hay que adjuntar su traducción jurada al polaco.

Las oficinas de representación están obligadas a usar el nombre de su

empresa madre en el idioma del país donde ha sido registrada, junto

con su forma legal traducida al polaco, adjuntando las palabras oficina

de representación en Polonia45.

Las oficinas de representación, al igual que las sucursales, tienen que

llevar libros de contabilidad, según las normas de contabilidad polacas

y están obligadas a informar al Ministro de Economía sobre:

el inicio o la liquidación de la empresa extranjera que abrió su

oficina de representación en Polonia,


conducir la actividad económica,


disponer de sus activos, así como

cualquier modificación de los datos contenidos en la solicitud de

registro de la oficina de representación o del valor del capital

desembolsado.

45

Przedstawicielstwo w Polsce.


45

3.2. Tipos de entidades comerciales en España

La promulgación del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por

el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,

publicado en el Boletín Oficial del Estado de 3 de julio de 2010, supuso

un ejercicio de refundición del compendio de diferentes normas vigentes

hasta la fecha en España en materia de sociedades de capital.

La legislación española prevé diversas formas de sociedades mercantiles

de las cuales pueden hacer uso los inversores extranjeros.

Las más importantes son las siguientes:

La sociedad anónima (―S.A.‖), la sociedad mercantil prototípica y que

tradicionalmente ha sido la forma societaria más usada, ha ido

perdiendo popularidad y hoy en día es la Sociedad de Responsabilidad

Limitada (―S.L.) la forma de sociedad mercantil más común, como

consecuencia, entre otras razones, de requerir un capital mínimo

inferior al exigido a las sociedades anónimas.

La Sociedad en Comandita, sin embargo, apenas se usa.

Como variantes a las formas societarias anteriores de S.A. y S.L.

encontramos la sociedad anónima europea (S.E.) como la posibilidad

que ofrece la normativa comunitaria a aquellas sociedades que operan

en varios Estados Miembros para crear una única sociedad capaz de

operar en la UE de acuerdo con una única legislación y un sistema de

administración unificado; la sociedad limitada nueva empresa (S.L.N.E),

como aquella derivación de la S.L. especialmente pensada para

empresas de pequeña y mediana dimensión que simplifica los requisitos

para su constitución y por último, la sociedad profesional (S.P.) cuyo

objeto es el ejercicio común de una actividad profesional colegiada,

constituyéndose con arreglo a cualquiera de las formas societarias


46

legalmente previstas bajo sus disposiciones legales específicas.

Se resumen a continuación algunas de las principales características de

cada una de las sociedades anteriormente mencionadas. Cabe señalar

que, en muchas ocasiones, la Ley solamente establece criterios mínimos

o normas generales. Los fundadores de una sociedad disfrutan de gran

flexibilidad a la hora de diseñar su estructura, de modo que ésta se

ajuste a sus necesidades específicas, por medio de la inclusión de

determinadas cláusulas al redactar los estatutos sociales

correspondientes, para lo cual deberán obtener el oportuno

asesoramiento jurídico.46

Una vez que el inversor extranjero ha decidido operar o invertir en

España, también puede utilizar las siguientes alternativas:

Apertura de una sucursal o de un establecimiento permanente,

siendo ambos casos una alternativa a la constitución de una sociedad,

careciendo estas figuras de personalidad jurídica propia por lo que su

actividad y su responsabilidad jurídica siempre irán directamente

vinculadas a la sociedad matriz del inversor extranjero.

• Asociación con otros empresarios ya establecidos en España. Las

joint venture son, para numerosos inversores extranjeros, la forma más

atractiva y adecuada de establecerse en España, ya que permiten

compartir los riesgos y combinar recursos y experiencia.

En el ordenamiento español se pueden distinguir diferentes formas de

joint venture Agrupación de Interés Económico (A.I.E.) y Agrupación

Europea de Interés Económico (A.E.I.E.).

— Unión Temporal de Empresas (U.T.E.).

— Celebración con uno o más empresarios españoles de una forma de

colaboración propia del

46

www.Investinspain.org/guia de negocios pags. 1-6.

http://www.investinspain.org/guia


47

sistema jurídico español: ―la cuenta en participación‖.

— Joint ventures a través de sociedades anónimas o limitadas.

• Sin embargo, no es indispensable para invertir en España el constituir

una nueva entidad o asociarse con otras entidades ya existentes. Se

puede tener presencia en el mercado español, dando respuesta

satisfactoria a la demanda existente, sin necesidad de establecer

físicamente un centro de operaciones en España. Las diversas

alternativas en este sentido son las siguientes:

- Celebración de un acuerdo de distribución.

- Realización de operaciones a través de un agente.

- Realización de operaciones a través de un comisionista.

- Establecimiento de una franquicia.

Cada una de estas alternativas comerciales ofrece diversas ventajas que

deben ser contrastadas, tanto desde el punto de vista legal como fiscal,

con sus posibles inconvenientes.47 48

3.2.1. Sociedad anónima y la de responsabilidad limitada

Características generales de una Sociedad Limitada

Para la constitución de este tipo de sociedades es necesario un mínimo

de un socio, aunque pueden ser más de uno. Cuando están formadas

por uno sólo se denominan sociedades limitadas unipersonales. En

estos casos, el socio puede ser una persona física o jurídica.

47

www.investinspain.org/establevcerseenespaña pags. 4-6. 48

www.investinspain.org/establevcerseenespaña pag.5.


48

La responsabilidad de los socios, como indica el propio nombre de la

sociedad, está limitada al capital aportado, lo que significa que sólo

responde de las deudas de la entidad por el capital invertido.

El capital está dividido en participaciones, que son partes iguales

acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de

responsabilidad limitada y que no pueden incorporarse a títulos

negociables. Además, su transmisión está restringida (no es libre) y no

pueden denominarse acciones.

El capital mínimo para su constitución debe ser de 3.000 euros, cifra

que ha de estar totalmente suscrita y desembolsada en el momento de

la constitución de la sociedad, lo que significa que no admite dividendos

pasivos, es decir, desembolsables a posteriori.

La razón social de las SL está formada por el nombre, seguido de

―Sociedad Limitada‖, Sociedad de Responsabilidad Limitada‖, o sus

siglas ―SL‖ o ―SRL‖.

En los casos en que se desee proceder a la transmisión de

participaciones sociales, ha de comunicarse a los administradores la

intención de traspaso, así como el número de participaciones que se

desea vender, la identidad del adquirente y el precio pactado. No

obstante, el resto de socios tienen derecho preferente a la adquisición.

Además, dicha transmisión debe realizarse en documento público.

Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.

Características generales de una Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima constituye un tipo de sociedad puramente

capitalista en la que el capital es el elemento más importante. Por sus


49

características, es la forma jurídica que mejor se adapta a las

necesidades de las grandes empresas.

El número de socios para su constitución puede ser de uno o más, y

son válidos tanto personas físicas como jurídicas. Al igual que en el

caso de las SL, cuando hay un solo socio se denominan sociedades

unipersonales.

Otra característica de referencia en la que coincide con las SL es que la

responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al capital

aportado.

El capital social mínimo de constitución es de 60.000 euros. Este

capital está dividido en acciones nominativas o al portador. Este tipo de

sociedades se pueden crear mediante fundación simultánea (se

desembolsan todas las acciones en el momento de la creación) o

sucesiva (las acciones se van desembolsando de forma sucesiva).

El capital debe estar plenamente suscrito y desembolsado en al menos

un 25 % en el momento de la constitución de la empresa. Las

cantidades que se abonen posteriormente según lo pactado se

denominan dividendos pasivos.

La razón social se formará con el nombre elegido para la sociedad

seguido de ―Sociedad Anónima‖ o sus siglas ―SA‖.

Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades.

¿Cómo se constituyen?

Tanto las Sociedades Limitadas como las Anónimas, al tratarse de

sociedades mercantiles, han de constituirse en escritura pública, la


50

cual deberá inscribirse en el Registro Mercantil. En la escritura de

constitución, entre otros datos, deben incluirse los estatutos de la

sociedad, los cuáles han de contener como mínimo:

- La denominación de la sociedad.

- El objeto social, determinando las sociedades que lo integran.

- El domicilio social de la organización.

- El capital social. En el caso de las SL hay que especificar el

número de participaciones en que se divide, su valor nominal y su

numeración correlativa. Para las SA, se especificará la parte del

valor del capital no desembolsado, así como la forma y el máximo

en que han de satisfacerse los dividendos pasivos, además del

número de acciones en que está dividido el capital social, su valor

nominal, su clase y serie.

- El modo o modos en que se organizará la administración, en los

términos establecidos por la ley.

- Cualquier pacto lícito o condición especial que los socios crean

conveniente establecer.49 50

3.2.2. Pasos de constitución de una sociedad en España

Por lo general, para constituir una sociedad mercantil en España es

necesario seguir los trámites que se detallan a continuación, que

convendrá en todo caso realizar con la asistencia de un abogado para

contar con el debido asesoramiento jurídico.

1.- Solicitud de Certificación Negativa de Nombre ante el Registro

Mercantil

49

Anxo Penalonga Sweers “Economía”, Editorial McGraw Hill, pags. 15-18. 50

Oficina Económica y Comercial de España en Varsovia, Guía del país, página única 2012.


51

Antes de crear una sociedad, debemos decidir cómo se va a llamar, esto

es, su denominación.

Para ello es necesario solicitar una Certificación Negativa de Nombre

ante el Registro Mercantil correspondiente, cumplimentando una

solicitud en la que se harán constar hasta un máximo de 3 opciones y

el nombre de alguno de los futuros socios.

2.- Solicitud del C.I.F. (Código de Identificación Fiscal)

La solicitud se efectúa ante la Delegación de Hacienda mediante la

presentación del modelo 036 al que debe acompañarse una fotocopia de

la Certificación Negativa del Nombre y el D.N.I. del promotor o de la

persona interesada en su constitución.

3.- El Depósito Bancario

Puede constituirse en cualquier Banco o Caja de Ahorros y el importe

variará dependiendo del tipo de sociedad que se constituya, por

ejemplo, será como mínimo de 500.000 Ptas. (3.005,06 €) para las

Sociedades de Responsabilidad Limitada, del 25 % de 10.000.000 Ptas.,

esto es de 2.500.000 Ptas. (15.025,30 €), para el caso de las Sociedades

Anónimas y no se exigirá mínimo en los supuestos de Sociedades

Comanditarias o Colectivas Simples.

4.- Escritura de Constitución ante el Notario

La constitución de la sociedad debe figurar, en su caso, en Escritura

Pública y ser firmada por los socios ante Notario. En esta escritura

deben figurar los siguientes datos:


52

- Los de los socios: Nombre, dirección, profesión, estado civil, y

régimen matrimonial.

- El nombre de la sociedad que se constituye.

- El domicilio social.

- El objeto social, esto es, qué actividad va a desarrollar la

sociedad.

- El capital suscrito: Dependiendo del tipo de sociedad se exigirá

que esté o no íntegramente desembolsado y podrá consistir no

sólo en efectivo sino también en bienes muebles o inmuebles.

También deberá indicarse qué parte del capital es suscrito o

desembolsado por cada uno de los socios y el número de acciones

(sociedad anónima) o participaciones (sociedad limitada) en que se

divide el mismo.

- El régimen de transmisión de las acciones o participaciones.

- El órgano de administración de la sociedad: La elección del cargo y sus

facultades.

- Los Estatutos por los que va a regirse la sociedad.

Al Notario se le debe presentar la siguiente documentación para que

autorice la firma la Escritura: La Certificación de Nombre emitida por el

Registro Mercantil, el justificante bancario de haber depositado el

Capital Social y el C.I.F.

Es necesario solicitar a la Notaría que se expidan además de la copia

auténtica, dos copias simples porque una de ellas será depositada en la

Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente

cuando se liquide el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados y otra cuando se solicite la inscripción de la

sociedad en el Registro Mercantil.


53

El precio de la Escritura de constitución se encuentra fijado por los

aranceles del Ilustre Colegio Notarial correspondiente y dependerá del

capital social de la empresa que se constituye y la extensión de la

propia escritura.

5.- Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

Documentados (modalidad operaciones societarias)

Se liquida con la presentación del modelo correspondiente ante la

Delegación de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda.

Al impreso es necesario acompañar la primera copia de la escritura de

constitución, que nos devolverán sellada, y una copia simple que se

unirá a los archivos de la Delegación, el original y una fotocopia del

C.I.F.

La cuantía del impuesto ascenderá al 1 % del capital social.

6.- Inscripción y Publicación en el Registro Mercantil

Una vez liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados, podremos inscribir a la sociedad en el

Registro Mercantil.

Para ello deberemos aportar la primera copia de la escritura de

constitución que nos será devuelta tras la inscripción, una copia simple

de la Escritura que se unirá a los archivos del Registro, y el resguardo

de haber liquidado el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos

Jurídicos Documentados.


54

En el Registro Mercantil deberemos abonar el importe de la inscripción

en el Registro propiamente dicho y el importe de su publicación.

7.- Declaración de inicio de actividad (IAE)

Se presenta en la correspondiente Delegación de Hacienda. En este

impreso se indica el sistema por el que está obligada a tributar nuestra

sociedad.

8.- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas

Se realiza también ante la Delegación de Hacienda.

En el impreso deben indicarse entre otros, los siguientes datos: Los de

la empresa, el código o epígrafe de la actividad (será cumplimentado por

los propios funcionarios si se desconoce), la fecha de inicio de la

actividad, si existen locales afectos al desarrollo de la actividad de la

empresa, sus metros, etc.

9.- Inscripción de la empresa en la Seguridad Social

Se realiza en la Tesorería General de la Seguridad Social con la

cumplimentación del impreso correspondiente. Será necesario aportar,

entre otros documentos, el CIF de la empresa y se realiza en el acto.


55

No es posible dar de alta en Seguridad Social a ningún trabajador si

antes no se ha obtenido el código de cuenta de cotización empresarial.

10.- Alta en autónomos

Legalmente se exige que estén dados de alta en el Régimen Especial de

Trabajadores Autónomos quienes ejerzan las funciones de dirección y

gerencia que conlleva el desempeño del cargo de consejero o

administrador, o presten otros servicios para una sociedad mercantil, a

título lucrativo y de forma habitual, personal y directa, siempre que

posean el control efectivo, directo o indirecto, de la sociedad.

Existirá este control cuando las acciones o participaciones del

trabajador supongan, al menos la mitad del capital social y también

cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

- Al menos la mitad del capital de la sociedad para la que presta sus

servicios, está distribuido entre los socios con los que convive y a

quienes se encuentre unido por matrimonio o parentesco por

consanguinidad, afinidad o adopción hasta el segundo grado.

- Que su participación en el capital social sea igual o superior a la

tercera parte del mismo.

- Que su participación en el capital social sea igual o superior a la

cuarta parte del mismo, si tiene atribuidos funciones de gerencia y

dirección de la sociedad.

11.- Libros de matrícula y visitas y su legalización

Se adquieren en establecimientos especializados y para su validez es

necesario que estén sellados por la Inspección de trabajo.


56

En estos libros se registrarán todas las altas y las bajas de

trabajadores que la empresa realice así como las visitas que al centro de

trabajo realice, en su caso, la Inspección de Trabajo.

12.- Comunicación de apertura de centro o reanudación de la actividad

y solicitud de inscripción en el Registro de Actividades y Empresarios

Comerciales

Se realiza como en el caso anterior ante la Consejería de Trabajo o, en

su caso, Dirección Provincial de Trabajo.

13.- Solicitud de licencia de apertura al Ayuntamiento

La solicitud se realiza ante la Junta Municipal correspondiente y, en

general, debe aportarse la siguiente documentación:

- Plano parcelario de la ubicación del local: Es expedido por la Gerencia

de Urbanismo, previo abono de la tasa correspondiente.

- Planos de la planta del local en el que habrán de ubicarse la salida de

emergencia, los extintores así como el mobiliario existente.

- Croquis de situación del local.

- Valoración de las instalaciones de las que dispone el local.

- Memoria descriptiva de la actividad que se pretende desarrollar en el

mismo.

- Resguardo de haber abonado las tasas municipales.

El importe de las tasas dependerá de la superficie del local y de la

actividad que pretenda desarrollarse en el mismo. En algunas


57

ocasiones, no es necesario que los planos estén visados por el Colegio

de Arquitectos o Aparejadores.

14.- Alta de trabajadores y contratos

Para contratar a trabajadores tan sólo es necesario cumplimentar y

presentar el impreso de alta en Seguridad Social ante la Tesorería

General de la Seguridad Social. El impreso se distribuye de forma

gratuita por este mismo organismo.

Este impreso deberá ser firmado por el representante legal de la

empresa y por el trabajador siendo necesario acompañar una copia del

D.N.I. de éste.

15.- Legalización de los libros exigidos por la legislación mercantil

Dependiendo del tipo de sociedad de que se trate, le será o no exigible

reflejar su contabilidad en los llamados libros contables que han de ser

legalizados en el Registro Mercantil, previo abono de la tasa

correspondiente.

Los libros han de tener un formato determinado y se adquieren en

estancos y establecimientos especializados.51

4.1. Normas de exportación e importación en Polonia

Todas las empresas que operan en Polonia, incluso aquellas con

participación de capital extranjero, tienen acceso al comercio exterior en

51

http://www.strongabogados.com/empresa.php


58

condiciones de igualdad. Generalmente, no hay ningunas limitaciones

en cuanto al tipo de producto o servicio. Sin embargo, existen algunas

excepciones. Sobre la base de la Ley de Actividad Económica del 19 de

noviembre de 1999 se exigen permisos en casos de importación o

exportación de productos y tecnologías para la policía y el ejército, tales

como explosivos, armas, munición y también de partes y accesorios

para este tipo de equipamiento. Otras leyes especiales regulan también

la exportación e importación de otros productos como, por ejemplo,

objetos antiguos y substancias peligrosas.

Se exige también un permiso para la importación temporal de

productos. El control de dichos permisos está a cargo de las Aduanas

polacas. Es necesaria una confirmación por escrito que señale que los

productos a que se refiere serán definitivamente sacados de Polonia. Es

posible importar muestras sin valor comercial, exentas del pago de

aranceles. En tal caso deben ser acompañadas de un certificado, donde

se hace constar el valor de la muestra y el hecho de que ésta estará sólo

a disposición de la empresa importadora.

Además, funciona un sistema de cuotas de importación y de prohibición

temporal de importación, establecidos por el Ministro de Economía,

Trabajo y Política Social. Las cuotas, prohibiciones, etc. cambian

conforme con la demanda del mercado polaco y la situación

internacional, dependen también de acuerdos internacionales firmados

por Polonia. Estos instrumentos pueden referirse a grupos de

mercancías o países. En el pasado estas barreras fueron utilizadas

pocas veces, sobre todo para proteger productos agrarios refiriéndose a

un grupo reducido de países. Está estrictamente prohibida la

importación de algunos productos como, por ejemplo, de desechos y

substancias tóxicas. La importación o exportación de productos está

sometida a control aduanero, sobre la base del documento

administrativo unificado de control de aduana SAD (Single

Administrative Document - Único Documento Administrativo), que se


59

adjunta a la declaración de aduana y al certificado de origen del

producto.

Para facilitar las exportaciones polacas fue implantado el Programa de

Refinanciación de Intereses de Créditos de Exportación (DOKE) basado

en la Ley del 8 de junio de 2001 de Refinanciación de Intereses de

Créditos de Exportación. Las normas detalladas de dicha Ley están

contenidas en decretos del Ministro de Hacienda. Este programa sigue

las normas del Acuerdo sobre Directrices de Créditos de Exportación

Garantizados Oficialmente (OECD Consensus) aprobado por la OECD,

que forman parte de la Legislación Europea. El programa DOKE

introduce mecanismos de estabilización de tasas de intereses,

posibilitando a exportadores polacos, bancos comerciales e

instituciones financieras internacionales ofrecer créditos de exportación

a medio y largo plazo (con período de reembolso de 2 años como

mínimo) y una tasa fija de intereses de financiación para las

exportaciones polacas. Esto elimina el riesgo de pérdidas a raíz de

cambios de tasas de intereses de mercado.

Este mecanismo está basado en liquidaciones periódicas entre el Bank

Gospodarstwa Krajowego (BGK), banco estatal que administra el

programa DOKE bajo los auspicios del Tesoro, y los bancos comerciales

que ofrecen tasas fijas de intereses de créditos de exportación dentro del

marco de los acuerdos a largo plazo. Si dentro del período de

liquidación la tasa fija de intereses de exportación (CIRR) es menor que

los gastos de financiación (tasa de intereses de mercado a corto plazo

más un abanico de 80 a 170 puntos) BGK realiza el pago apropiado al

banco comercial. En caso contrario, el banco comercial está obligado

transferir el superávit al BGK. La Secretaría de OECD publica cada mes

las tasas de CIRR para las monedas de los países miembros de esta

organización.52

52

http://madrid.trade.gov.pl/es/


60

4.2. Normas de exportación e importación en España

La introducción de mercancías originarias de los restantes Estados

miembros de la UE o procedentes de países terceros que se encuentren

en libre práctica en dichos Estados miembros, no está sujeta en

términos generales a restricciones cuantitativas ni a licencias de

importación. La expedición de mercancías españolas a los restantes

miembros de la UE tampoco está sujeta a restricciones cuantitativas ni

licencias.

Desde su incorporación a la Unión Europea, España ha adoptado todas

las reglamentaciones pertinentes en materia de comercio exterior,

adaptando paulatinamente su propia estructura de política exterior a

dichos requisitos.

España se encuentra dentro de la Unión Aduanera de Europa en lo que

se refiere a normas de importación de mercaderías. En general, el

comercio exterior en la Unión Europea se rige por el principio de

libertad comercial y sólo para algunas mercancías, principalmente de

origen agrícola, se aplica una vigilancia estadística previa. El código

aduanero comunitario establece a escala comunitaria el marco de los

intercambios de mercancías entre la UE y terceros países, incluidas las

medidas de política agrícola, política comercial, y medidas

estadísticas.53

53

http://www.consuladoargentinobarcelona.com


61

5.1. Nueve pasos para emprender su negocio en Polonia

Primer paso: Notificar el convenio de la empresa

Tiempo para finalizar la operación: un día

Coste de operación: 1,010 PLN en concepto de gastos notariales +

0,5% sobre 60,000 PLN + 22% del IVA + 0,5% del reparto del

capital (impuestos sobre las transacciones civiles)

El estatuto (sociedades anónimas) o los estatutos de las asociaciones

(sociedad de responsabilidad limitada) tienen que ser debidamente

firmados y redactados en forma del acta notarial.

El estatuto de las sociedades anónimas deberá contener los siguientes

elementos:

Nombre de la compaña y su localización;

Tipo de actividad;

Duración prevista, si es limitada;

Cuantía del capital social, el capital desembolsado con antes de

registrar de la empresa, el número de participaciones emitidas y

su valor nominal, indicando el tipo de participaciones: si son

nominativas o al portador;

Número de cada tipo de participaciones y los derechos asociados

a cada uno de ello, si es aplicable;

Nombres y direcciones de los accionistas;

Número de miembros del consejo de administración y del consejo

de supervisión, o por lo menos el número mínimo o máximo de

los socios y las personas autorizadas para nombrar alos

miembros;


62

Periódicos/revistas para publicar comunicados, si la compañía

tiene la intención de publicarlos fuera de Monitor Judicial y

Económico.

Los estatutos de una sociedad limitada deberían contener lo siguiente:

Nombre de la compaña y su localización;

Tipo de actividad;

Duración prevista, si es limitada;

Cuantía del capital social,

Información si un accionista tiene derecho a una o más acciones,

Número y el valor nominal de las participaciones suscritas por los

accionistas individuales

El segundo paso: Registrar la compañía en el Registro Mercantil

(Krajowy Rejestr Sądowy)

Tiempo para finalizar la operación: 7-14 días

Coste de operación: 1,000PLN (tarifa de registro) + 500PLN (tarifa

de comunicado)

El paso siguiente consiste en presentar la solicitud en la filial regional

del Registro Mercantil (KRS) correspondiente a la localización de la sede

de la compañía. La solicitud firmada por todos los miembros del consejo

de administración, tiene que ser presentada con la siguiente

documentación adjunta:

Estatuto de la sociedad,

Documentos donde se indiquen los miembros que dirigen la

compañía (órganos de gobierno de empresa),


63

Declaración de los miembros del consejo de administración, que

todos los socios participaron en el desembolso inicial en la

cuantía total de las participaciones (caso de las sociedades de

responsabilidad limitada) o que el desembolso de las acciones se

efectuó de acuerdo con los requisitos legales (caso de las

sociedades anónimas),

Lista, firmada por todos los miembros del consejo de

administración, donde se enumeran los nombres de los

accionistas, el número y el valor nominal de las participaciones

(sociedades de responsabilidad limitada),

Apellidos, nombres y direcciones de los miembros del consejo de

administración (sociedades de responsabilidad limitada),

Firmas de los miembros del consejo de administración

autorizadas por el notario o hechas en la presencia del juez,

Actas notariales de establecimiento de la compañía,

Factura que confirma desembolso de las acciones, emitida por el

banco u otra compañía de inversión. Si hay contribuciones

efectuadas posteriormente a la registración, será necesaria la

firma de todos los miembros del consejo de administración

(sociedades anónimas)

El documento donde se confirma el derecho de la compañía para

utilizar el terreno o derecho de propiedad donde tiene su sede.

Junto con la solicitud de registro de la sociedad, el solicitante debería

enviar al Registro Mercantil también:

Solicitud de registro en el Oficial Registro Nacional de las

Entidades Económicas REGON (punto 3),

Registro como pagador de las cotizaciones de Seguridad Social

(punto 7),

Solicitud de asignación del número de identificación fiscal NIF

(punto 5).


64

El Registro Mercantil enviará la solicitud entregada, así como la

notificación y la inscripción no más tarde que en los tres días laborales

contando a partir del día de su entrega. La entidad debe enviarlos:

a la Oficina de Estadística de la región a la que pertenece la

empresa,

al jefe de la oficina fiscal elegida por la empresa.

Después de obtener la información relacionada con la asignación del

número de identificación fiscal NIF, Registro Mercantil enviará la

notificación del registro como pagador de SS a la Institución Regional de

Seguridad Social.

Tercer paso: Solicitar el número de identificación REGON


Coste de operación: sin cargo

El número REGON lo asigna la Oficina de Estadística, sin cargo y de

manera inmediata.

Cuarto paso: Abrir una cuenta bancaria


Coste de operación: sin cargo (dependiendo del banco)

La normativa polaca obliga a cualquier empresa a tener una cuenta

bancaria en un banco polaco. Para abrir una cuenta bancaria la

compañía debe presentar como mínimo el estatuto y acta notarial de


65

establecimiento de la compañía y la suscripción de participaciones

(dependiendo del banco).

Quinto paso: Obtener el número de identificación fiscal NIF

Tiempo para finalizar la operación: hasta 4 semanas


Para beneficiarse de la deducción del impuesto IVA y poder emitir

facturas, la empresa debe disponer del número de identificación fiscal

NIF. Para ello deben presentarse los siguientes documentos:

Estatuto de la empresa,

Documentos que confirmen el derecho de disponer de los

inmuebles donde está establecida la sede de la empresa,

Contrato de apertura de la cuenta bancaria.

Sexto paso: Registro para el impuesto IVA


Coste de operación: 170 PLN

La empresa está obligada a registrarse como pagador de IVA antes de

realizar su primera actividad comercial relacionada con este impuesto.

Si la empresa tiene previsto hacer operaciones intercomunitarias tiene

que obtener el numero europeo IVA EU.

Séptimo paso: Registro en la Seguridad Social (ZUS)


66



Durante los 7 primeros días de la contratación del primer empleado, la

empresa debe registrarse como el pagador de las aportaciones a la

Seguridad Social. Posteriormente, la empresa debe registrar a cada uno

de sus empleados nuevos como el beneficiario de la SS antes de que

pasen siete primeros días de su contratación.

Octavo paso: Comunicar a la Inspección Nacional del Trabajo

(Państwowa Inspekcja Pracy)



Durante los 30 primeros días desde el establecimiento de la actividad

empresarial, la empresa está obligada a notificar por escrito el comienzo

de la actividad a la Inspección Nacional de Trabajo, correspondiente a la

localización de su negocio. La notificación debe contener la información

sobre la localización, tipo y ámbito del negocio. Se debe actualizar la

notificación si cambia alguno de los datos, sobre todo en el caso de los

cambios correspondientes a la tecnología utilizada por la empresa o el

perfil de la producción si dichos cambios podrían influir en la salud de

los trabajadores. La notificación puede ser presentada a través de un

formulario electrónico disponible en la página web de la Inspección.54

54

www.pip.gov.pl


67

Noveno paso: Notificar a la Oficina de Inspección Sanitaria

(Państwowa Inspekcja Sanitarna)



Durante los 30 primeros días desde el establecimiento de la actividad

empresarial, la empresa está obligada a notificar por escrito el comienzo

de la actividad a la Oficina de Inspección Sanitaria, correspondiente a la

localización de su negocio. La notificación debe contener la información

sobre la localización, tipo y ámbito del negocio. Se debe actualizar la

notificación si cambia alguno de los datos, sobre todo en el caso de los

cambios correspondientes a la tecnología utilizada por la empresa o el

perfil de la producción si esos cambios podrían influir en la salud de los

trabajadores. La notificación puede ser presentada a través de un

formulario electrónico disponible en la página web de la inspección.5556

5.2. Pasos para emprender tu negocio en España

Empresario individual versus sociedad mercantil

Según la forma jurídica de la empresa por la que optemos, esto es,

decidir si se constituirá como empresario individual o como sociedad

mercantil, los trámites a seguir para su constitución y los impuestos a

los que tendrá que hacer frente son distintos.

La elección de una u otra dependerá básicamente de las necesidades

organizativas del negocio a crear, y de los niveles de responsabilidad

frente a terceros.

55

www.gis.gov.pl 56



68

El empresario individual

Si optamos por la forma jurídica del empresario individual, habremos

de tener en cuenta los siguientes aspectos:

No existe ningún trámite previo que condicione la adquisición del

carácter de empresario individual, si bien el promotor ha de ser mayor

de edad y tener la libre disposición de sus bienes.

Los empresarios individuales no están obligados a inscribirse en el

Registro Mercantil, si bien pueden hacerlo si lo consideran oportuno.

Su responsabilidad respecto de la gestión del negocio es personal e

ilimitada frente a terceros.

Por lo que respecta a sus obligaciones de carácter laboral y de

Seguridad Social, destacamos los siguientes:

•Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos.

•Inscripción en la Seguridad Social (sólo si va a contratar trabajadores).

•Afiliación y Alta de Trabajadores al Régimen General de la Seguridad

Social.

•Contratación de los Trabajadores.

•Cotización a la Seguridad Social

•Cotización al régimen de aportaciones privadas (vivienda)

•Cotización al Instituto de Formación Profesional.

En el desarrollo de su actividad empresarial habrá de cumplir las

siguientes obligaciones tributarias:

•Declaración Censal de comienzo de la actividad.


69

•Alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

•Declaración-liquidación del Impuesto sobre la Renta de las Personas

Físicas.

•Declaración-liquidación del Impuesto sobre ventas

•Declaración-liquidación del impuesto al Activo neto

•La sociedad mercantil

Si hemos elegido la constitución de una sociedad mercantil como forma

jurídica para la empresa, habremos de tener en cuenta lo siguiente:

•Será preciso, para obtener la personalidad jurídica de la sociedad,

acreditar mediante certificado del Registro Mercantil Central, que el

nombre que hemos elegido para la misma no se corresponde con el de

otra sociedad ya existente.

•Otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública ante Notario.

•Inscripción ante el Registro Mercantil correspondiente.

•Desde el punto de vista laboral y de Seguridad Social la sociedad

deberá llevar a cabo los siguientes trámites:

•Inscripción en la Seguridad Social (sólo si va a contratar trabajadores).

•Afiliación y Alta de Trabajadores al Régimen General de la Seguridad

Social.

•Contratación de los Trabajadores.

•Cotización a la Seguridad Social.57

57

http://www.emprendia.es


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ÍNDICE:


A) POLONIA

B) ESPAÑA

C) NUEVA LEX MERCATORIA

2.1. FORMAS PARA EL DESARROLLO DE UNA ACTIVIDAD

ECONÓMICA EN POLONIA

2.2. FORMAS PARA EL DESARROLLO DE UNA ACTIVIDAD

ECONÓMICA EN ESPAÑA

3.1. TIPOS DE ENTIDADES COMERCIALES EN POLONIA

3.1.1. ESTABLECIMIENTO DE UNA COMPAÑÍA

3.1.2. SOCIEDAD ANONIMA Y LA RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1.3. SOCIEDADES COMANDITARIAS

3.1.4. SUBSIDIARIAS DE EMPRESAS EXTRANJERAS

3.1.4.1. SUCURSALES

3.1.4.2. OFICINAS DE REPRESENTACIÓN

3.2. TIPOS DE ENTIDADES COMERCIALES EN ESPAÑA

3.2.1. SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.2.2. PASOS DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD EN ESPAÑA

4.1. NORMAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN EN POLONIA

4.2. NORMAS DE EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN EN ESPAÑA

5.1. NUEVE PASOS PARA EMPRENDER SU NEGOCIO EN POLONIA

BIBLIOGRAFÍA


71

BIBLIOGRAFÍA:

Diferentes autores „Prawo gospodarcze Kompendium‖, C.H. Beck 2013

Gronkiewicz-Waltz, Hanna y Wierzbowski Michal „ Prawo gospodarcze.

Zagadnienia administracyjnoprawne‖, UP Warszawa 2011.

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Uniwerystet Warszawski 2005.

Sánchez Calero, Fernando y Sánchez-Calero Guilarte, Juan

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Cadena Afanador, W.R.: ―La nueva Lex Mercatoria. La

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2012.

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APB Spanish & International Law Office S.L.

http://www.paiz.gov.pl/why_poland

http://www.investinspain.org/icex/

GUIA DE APERTURA DE EMPRESAS EN POLONIA - COMPARATIVA CON ESPAÑA

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