Guía de inversión en Cabo Verde

El proceso de compraventa

Procedimientos previos

Tras la elección del inmueble y previamente a cualquier adquisición el comprador

debe acudir a la Conservatoria del Registro Predial para requerir una certificación

de “registo predial” donde se hará constar la descripción del inmueble y todas las

inscripciones en vigor y donde se puede verificar con rigor si existen cargas,

gravámenes o encargos sobre la propiedad, específicamente las hipotecas,

servidumbres, etc.

Otra importante gestión es la confirmación junto de la Cámara Municipal acerca de

la existencia de licencia de habitabilidad (“licença de habitação”) (en el caso de

edificio urbano), o en su caso de la planta de localización del inmueble (en el caso

de terreno para construcción), así como el valor patrimonial fiscal del predio.

PRIMERO.- Reserva

En una fase preliminar de la operación, el vendedor exige normalmente al

comprador que este proceda a la reserva del inmueble. Esta reserva es efectuada

mediante el pago de un “depósito de reserva” que normalmente varía entre los

2000 y los 8000 euros. Estos montantes normalmente son deducibles del valor a

pagar cuando se confirme la señal.

SEGUNDO.- Contrato promesa de compraventa

Las transacciones de inmuebles en Cabo Verde suelen ser reducidas a Contrato

Promesa de Compraventa. En este contrato deben constar elementos como la

identidad de las partes, la descripción del inmueble, el precio, la forma de pago, la

fecha prevista para la firma de la escritura pública de compraventa y otras

condiciones que sean acordadas. En cuanto contrato privado, el contrato promesa

de compraventa no compuerta cualesquiera costes con emolumentos o tasas. Con

la firma del contrato promesa de compraventa, es pedido al comprador una señal

que normalmente oscila entre los 10% y los 20% del precio del inmueble. El

contrato promesa tiene un valor vinculante y la quiebra del contrato presupone

para el comprador la perdida de la señal pagada o su devolución en doble, en caso

de incumplimiento por el vendedor.

TERCERO – Contrato privado de Compraventa

Todas las transacciones inmobiliarias de compraventa deben ser sujetas a escritura

pública y debidamente registradas en la Conservatoria de los Registros Prediales,

por la vía notarial, lo que garantiza legalmente la propiedad. La escritura pública de

compraventa es otorgada en la Notaría, ante un Notario Público en Cabo Verde. En

este documento se transfiere el derecho de propiedad sobre el inmueble, debiendo

reflejar las cláusulas previamente pactadas en el contrato promesa. La Escritura

Pública de Compraventa implica el pago de los emolumentos notariales constantes

del Decreto-Ley n.º 43/90, de 29 de Junio, que rondan los 1,5% del precio de la

venta del inmueble. El otorgamiento de la escritura pública suele tardar como

mínimo un mes desde que reunidos todos los requisitos para él efecto.

CUARTO - Pago de los impuestos y demás costes

Tributación del adquirente

El Impuesto sobre el Patrimonio (IUP), es de carácter municipal, y la tasa única de

3% incide sobre el valor del contrato que determina la trasmisión del derecho de

propiedad sobre un inmueble. Tratándose de una trasmisión gratuita (donación) el

IUP incidirá sobre el valor patrimonial atribuido al inmueble por la Administración

Tributaria. Una vez que en Cabo Verde se aplica el principio de la territorialidad en

el ámbito tributario, el impuesto es debido por el comprador sea él residente o no

en Cabo Verde. El comprador tiene hasta 30 (treinta) días tras la firma de la

escritura pública de compraventa para pagar el IUP, junto a la Cámara Municipal

donde el inmueble está localizado.

Tributación del vendedor

En el caso del vendedor, dependiendo del valor del inmueble, puede que tenga que

pagar plusvalías. Eso ocurrirá cuando, en el momento de la trasmisión de la

propiedad, aunque gratuita, la diferencia entre el valor de venta del inmueble

exceda en 30% el valor de la compra (plusvalías). El impuesto será calculado

apenas sobre dicha diferencia a un tipo impositivo único de 3% sea el vendedor

residente o no en Cabo Verde, en el plazo de hasta 30 (treinta) días tras la firma de

la escritura pública de compraventa. En el caso de terreno todavía no edificado sólo

habrá lugar al pago del IUP si el valor de venta del suelo sobrepasar en 2 veces el

valor de su compra. El hecho imponible del IUP se verifica siempre que se transmite

el derecho de propiedad sobre el inmueble.

Costes de la Propiedad

Una vez que un propietario detenga un inmueble en Cabo Verde (sea o no

residente) estará sujeto al Impuesto Único sobre el Patrimonio, que será liquidado

al propietario del inmueble (hasta el 31 de Diciembre de cada año), a un tipo

impositivo de 3% sobre el “valor patrimonial tributario” del inmueble. Ese valor

corresponde a 25% del valor patrimonial atribuido al inmueble por la Comisión

Permanente de Evaluaciones (valor inscrito en la “matriz predial”). Este valor es

debido a 31 de Diciembre de cada año y con obligación de pago hasta 30 de Abril

del año siguiente. Ese pago puede ser aplazado en dos veces, a 30 de Abril y a 30

de Septiembre de cada ano.

Rentas derivadas de Alquileres

Los propietarios de inmuebles que obtengan rendimientos derivados de la

propiedad están obligados a la presentación de la Declaración Anual de

Rendimientos. El IUR (Impuesto Único sobre los Rendimientos) incide sobre las

personas físicas en Cabo verde que obtengan allí rendimientos. Las rentas de

alquiler están sujetas a un tipo impositivo de 20% sobre los rendimientos

obtenidos, al que podrán ser deducidos hasta cerca de 730 euros por los no

residentes (80 mil escudos de Cabo Verde), a los que se puede añadir, por ejemplo,

de más 10% con gastos derivados con la manutención y conservación de la

propiedad.

Siempre que la propiedad esté alquilada a una entidad que posea contabilidad

organizada esta podrá retener en la fuente 10% del valor del la renta. En la

declaración de rendimientos anual el propietario deberá indicar los valores

retenidos beneficiando de su crédito a posteriori.

QUINTO - Otorgamiento de la escritura pública y registro del derecho de

propiedad

El último paso del proceso de adquisición de inmuebles en Cabo Verde consiste en

el registro de esa adquisición ante notario público (“Conservatoria del Registo

Predial”). El registro sólo podrá ser acepte por la “Conservatoria” tras la

confirmación del pago del IUP. El Registro de la adquisición de la propiedad implica

el pago de tasas y emolumentos de registro que son de aproximadamente 1,5% del

precio de la compraventa del inmueble.

Incentivos a la inversión extranjera

La integración de Cabo Verde en la economía mundial y un desarrollo del

sector privado apoyado por la llegada de importantes grupos de inversión

extranjeros que se muestran claves en el desarrollo del país, han llevado a la

necesidad de crear unas condiciones jurídicas que, no solo ofrezcan incentivos

atractivos a la inversión, sino que creen un marco de seguridad que facilite y

asegure el establecimiento de los inversores extranjeros en el país.

En esa línea de apertura y modernización, se promulga la Ley 90/IV/93 (ex

ley 89/IV/93) que establece las condiciones generales para la realización de

inversiones extranjeras en Cabo Verde, incluyendo todos los derechos, garantías e

incentivos a los que el inversor tiene derecho y complementada en cuanto a su

realización procedimental por el Decreto Regulamentar 1/94 de 3 de Enero.

De acuerdo con la ley, se considera inversión exterior toda participación en

actividades económicas que se realicen con aportaciones provenientes del exterior

y que puedan ser objeto de valoración económica. Para las inversiones exteriores

así consideradas, el Estado de Cabo Verde, por medio de la propia ley, garantiza la

no discriminación del extranjero dándole un trato justo, tanto en la seguridad y

protección de sus bienes y derechos, como la garantía de que no puedan ser objeto

de nacionalización o expropiación, salvo en caso de utilidad pública.

También la ley garantiza al inversor la transferencia de divisas al exterior en

todas las cantidades a que tenga legalmente derecho como consecuencia de

operaciones de inversión extranjera debidamente registradas.

Por último, la ley concede al inversor exterior la exención de tributación

sobre los beneficios y dividendos que reciba provenientes o derivados de una

inversión exterior autorizada, con dos modalidades:

a) Durante un período de cinco años desde la fecha de la inversión.

b) Siempre que sean reinvertidos, en los términos establecidos en la ley, en

la misma u otra actividad económica en Cabo Verde.

Y como ventaja adicional a las anteriores, la ley también establece un

régimen de tributación privilegiada para estas inversiones que, una vez transcurrido

el período de exención y no sean reinvertidas, solamente tributarán a una tasa del

10% sobre los beneficios y dividendos, que representa el cincuenta por ciento de la

tasa liberatoria del Impuesto Único sobre los Rendimientos que se aplica a las

personas no residentes (actualmente establecida en el 20%).

Esta regulación general se complementa con diversas especialidades

sectoriales contenidas en sus disposiciones específicas y que por su importancia

podemos citar las siguientes:

- Estatuto Industrial establecido por el Decreto Lei 108/89, de 30 de

diciembre.

- Empresa franca regulada por la Ley 99/IV/93, del 31 de diciembre.

- Incentivos aplicables a las exportaciones o a las reexportaciones

regulado por la Lei 92/IV/93, de 15 de diciembre.

- Estatuto de Utilidad Turística regulado por la Lei 55/IV/2005, de 10 de

enero.

El conjunto de instituciones normativas de incentivos, junto con las que cada

año se aprueban con los Presupuestos Generales de la República permiten por

medio de una adecuada planificación fiscal reducir la carga impositiva en,

aproximadamente, un cincuenta por ciento de la normal que equivaldría a un tipo

aproximado del 10% sobre los rendimientos obtenidos.

Empresarios y Código de Comercio.

La figura del empresario, tanto individual como colectivo, está regulada en el

Código de las Empresas Comerciales aprobado por Decreto Legislativo 3/99, de 29

de Marzo, que se complementa con el Decreto Ley 59/99, de 27 de Septiembre,

que regula el Registro de Firmas; la Portaria 45-A/99, de 27 de Septiembre, que

regula las tasas del Registro de Firmas y la Portaria 45-B/99, de 27 de Septiembre,

que aprueba los modelos de impresos del Registro de Firmas.

Sociedades y Código de las Empresas Comerciales.

Son varias las modalidades de organización empresarial previstas por la

legislación caboverdiana que pueden usar los inversores extranjeros. Cada tipo de

sociedad ofrece distintas características permitiendo a los inversores optar por

cualquiera de ellas de forma que se adapte mejor a sus intereses empresariales.

El Decreto regulador contempla cinco tipos de sociedades; tres con

responsabilidad limitada de los socios (Sociedad por Cuotas, Sociedad Anónima y

Sociedad Cooperativa) y dos con responsabilidad ilimitada (Sociedad en nombre

colectivo y Sociedad en Comandita).

También contempla el Decreto regulador tres tipos de colaboración

contractual entre empresas; el Consorcio, la Asociación en participación y la

Agrupación Complementaria de Empresas.

Además es muy usual en Cabo Verde la figura de las “sociedades

unipersonales”, donde solamente se admite configurarlas en las sociedades por

cuotas y sociedades anónimas.

Las sociedades se crean por medio de contrato de sociedad que debe ser

celebrado en documento escrito, pudiendo ser público o privado, salvo que la

entrada de alguno de los socios se realice mediante la aportación de bienes cuya

transmisión exija la escritura pública, en cuyo caso el contrato de sociedad deberá

ser formalizado mediante ese mismo instrumento.

Con carácter general, e independientemente de lo establecido para cada tipo

de sociedad, el contrato de sociedad debe constar de los siguientes elementos:

a) Nombres o denominaciones sociales de todos los socios fundadores y

los restantes datos de identificación de ellos.

b) Tipo de sociedad.

c) Nombre de la sociedad.

d) Domicilio de la sociedad.

e) Capital social expresado, obligatoriamente, en escudos de Cabo

Verde, salvo en las sociedades en nombre colectivo en las que todos los

socios contribuyan solo con industria.

f) La cuota de capital y la naturaleza de la entrada de cada socio y los

desembolsos efectuados a cuenta de cada cuota.

g) Si la aportación se realiza en bienes diferentes del dinero, debe

constar obligatoriamente la descripción de ellos y la especificación de su

valor.

h) La fecha de cierre del ejercicio social anual si este no coincidiese con

el año natural y con la limitación de que esa fecha ha de corresponder con el

último día de un mes del calendario.

Sociedad por Cuotas

La sociedad por cuotas es el tipo básico de sociedad de responsabilidad

limitada, caracterizada por la división de su capital en cuotas de participación de los

socios y, como todas las sociedades reguladas, se constituye mediante la

formalización del contrato de sociedad entre los partícipes fundadores, que, como

mínimo, han de ser dos.

El contrato de sociedad, aparte de incluir los elementos generales

obligatorios, puede establecer el régimen contractual que estimen los fundadores,

con el límite del respeto a las normas imperativas del Código, por medio de su

regulación a través del pacto social o de los estatutos.

En el caso de las sociedades por cuotas unipersonales solo pueden

constituirse por personas físicas, y está vedada su participación en la constitución

de otras sociedades, así como adquirir participaciones sociales en otras sociedades.

Responsabilidades:

Los socios son responsables, solidariamente, por las obligaciones

correspondientes al valor de las entradas convenidas en el contrato social no siendo

responsables de las deudas sociales salvo que ello quede establecido expresamente

en el contrato social.

Limitaciones:

Para este tipo de sociedad el capital social mínimo debe ser de 200.000

escudos caboverdianos, equivalentes a 1.814 euros y las cuotas, que podrán tener

distintos valores, no podrán ser inferiores a 10.000 escudos caboverdianos y su

valor ha de ser múltiplo de 1.000.

Las aportaciones han de ser realizadas en dinero y podrán ser diferidas

hasta la mitad de su valor, siempre que la suma de las aportaciones iniciales sea

igual o superior al capital mínimo legal. En este tipo de sociedad no se admiten las

aportaciones en industria.

Administración social:

La administración de la sociedad se realizará por medio de Gerentes.

Fiscalización:

La fiscalización de la sociedad se realizará por medio de un Consejo Fiscal si

así se establece en el contrato social.

Sociedad Anónima

La sociedad anónima es el tipo más elaborado y complejo de las personas

jurídicas contempladas en el Código. Se caracteriza por la posibilidad de fundación

simultánea o sucesiva y su capital social ha de estar dividido en acciones. Al igual

que el resto de las sociedades se constituye por medio de contrato de sociedad

celebrado entre los fundadores que, regla general, como mínimo, han de ser dos.

Excepcionalmente, También se admite la figura de la Sociedad Anónima

unipersonal que se puede constituir (transformar) cuando una sola sociedad reúna

bajo su poder todas las acciones de una S.A., pero esa concentración de acciones

solo puede durar un año, por lo que debe ser regularizada so pena de disolución

judicial.

El contrato de sociedad, aparte de incluir los elementos generales

obligatorios, puede establecer el régimen contractual que estimen los fundadores,

con el límite del respeto a las normas imperativas del Código, por medio de su

regulación a través del pacto social o de los estatutos y, en todo caso, ha de incluir

obligatoriamente las siguientes menciones adicionales:

a) Número de las acciones en que se divide el capital social y si tendrán

o no valor nominal.

b) Condiciones específicas, si las hubiese, a las que queda sometida la

transmisión de acciones.

c) Las categorías de acciones emitidas, con indicación expresa del

número de acciones de cada categoría y los derechos atribuidos.

d) Si las acciones son nominativas o al portador y las reglas para su

eventual conversión.

e) El importe del capital realizado y los plazos de desembolso del capital

suscrito.

f) La autorización, si fuese dada, para la emisión de obligaciones.

Responsabilidades:

La responsabilidad de los socios está limitada al valor de las acciones por

cada uno suscritas no siendo responsables de las deudas sociales.

Limitaciones:

Para este tipo de sociedad el capital social mínimo debe ser de 2.500.000

escudos caboverdianos, equivalentes a 22.673 euros y las acciones, que deberán

tener el mismo valor, no podrán ser inferiores a 1.000 escudos caboverdianos,

salvo que se emitan acciones sin valor nominal.

Las aportaciones han de ser realizadas en dinero o en bienes y podrán ser

diferidas hasta el 70% de su valor y un plazo máximo de cinco años. En este tipo

de sociedad no se admite la aportación en industria.

Administración social:

La administración de la sociedad se realizará por medio de un Consejo de

Administración compuesto por un número impar de miembros que podrá nombrar

una Comisión Ejecutiva compuesta por un máximo de tres miembros y

Administradores Delegados con poderes para determinadas materias o actos.

Fiscalización:

La fiscalización de la sociedad se realizará por medio de un Consejo Fiscal

compuesto de tres miembros o por un Fiscal Único.

Sociedades Cooperativas

Características:

1. Son sociedades con número de socios e capital variables

2. Hay Libertad de adhesión y de separación

3. El número de socios puede ser ilimitado, salvo que sea limitado por

imposición legal

4. A cada socio le corresponde un voto

Limitaciones:

No se permite la constitución de cooperativas de primer grado con un

número de socios inferior a seis y las de consumo con un número inferior a veinte.

El capital social deberá estar realizado, en el momento de la constitución,

por lo menos en un tercio del total y no podrá ser inferior a 200.000 escudos

Elementos obligatorios del contrato de sociedad:

1. Denominación social

2. El domicilio de la sede, de los establecimientos y de las representaciones,

si las hubiese

3. El objeto, los fines y la duración

4. La identificación de los cooperadores

5. El capital social inicial, su realización y aumento de las entradas mínimas

suscritas;

6. Constitución, competencia y funcionamiento de sus órganos;

7. Las normas de gestión económica e financiera.

Sociedad en nombre colectivo

Responsabilidades:

El socio es responsable individualmente por su entrada en el capital social, y

por las obligaciones sociales ilimitadamente, incluso por las contraídas antes de la

incorporación a la sociedad. Responde por la sociedad solidariamente con los

restantes socios. Estas responsabilidades cesan con la salida del socio del capital

social.

Elementos obligatorios del contrato de sociedad:

1. La forma y la característica de la entrada de cada socio, en bienes o

servicios y el valor atribuido a los bienes.

2. Valor atribuido a los servicios con que los socios contribuyen, a los

efectos de la distribución de los beneficios.

3. La parte de capital correspondiente a los bienes con los cuales cada socio

ha entrado.

Sociedades en Comandita

Responsabilidades:

Dos tipos de socios:

1. Comanditarios, que responden por las deudas de la sociedad hasta el

valor da su entrada

2. Comanditados, que responden por las deudas de la sociedad en los

mismos términos que los socios de las sociedades en nombre colectivo.

Dos tipos de sociedades comanditas:

1. Simples, en las que los socios no pueden hacer competencia a la

sociedad

2. Por acciones, que no se puede constituir con menos de dos socios

comanditarios.

Proceso general para registrar una empresa

Solicitud en la Conservatória de Registros de una certificación de

denominación confirmando la admisibilidad de firma.

Elaborar el contrato de sociedad.

Obtener extracto de cuenta o declaración bancaria de depósito en

dinero de, al menos, el 10% del capital social.

Realizar en notaría la formalización de escritura de constitución de

sociedad.

Publicar la constitución en el Boletín Oficial del Gobierno de Cabo

Verde.

Registrar la sociedad en la Dirección General de Contribuciones e

Impuestos.

Efectuar el registro antes los departamentos estatales o

instituciones competentes, en razón de la materia objeto de la

sociedad.

Obtener certificado de inscripción en el Registro de la

Conservatória.

También se admite la constitución de empresas de forma inmediata (solo

sociedades por cuotas y sociedades anónimas), en el proprio día, en las ventanillas

de la llamada “Casa do Cidadão”, así como la constitución online de sociedades (Portaria

6/2008, de 13 de Marzo).

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