INFORMACIÓN

SOBRE LA

MODIFICACIÓN DE

LOS ESTATUTOS

SOCIALES

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Informe que presentan los Administradores deENDESA, S.A. a la Junta General de Accionistasjustificativo de la propuesta de modificación deEstatutos Sociales incluida en el punto 14º del Ordendel Día de la Junta General de Accionistas.

1. Introducción

El presente informe se emite por los Administradores de ENDESA, S.A. (“ENDESA” o

la “Sociedad”) de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 286 del Texto Refundido de

la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de

2 de julio (en adelante la “Ley de Sociedades de Capital”) para justificar las

propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas

convocada para el día 27 de abril de 2015, en convocatoria única, bajo el punto 14º

del orden del día, relativas a la modificación de determinados artículos de los

Estatutos Sociales.

Para facilitar la comprensión de las modificaciones que se someten a la consideración

de la Junta General este informe incluye primero una exposición de su finalidad y

justificación y a continuación, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación

de la Junta General y que recoge el texto íntegro de la modificación propuesta.

Además, y para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos que

se propone y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexo a este informe, a

título informativo, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la

que se incluye en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el

texto actualmente vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

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2. Exposición de la finalidad y justificación de las modificaciones

estatutarias

a. Finalidad de las modificaciones estatutarias propuestas

La finalidad de las modificaciones estatutarias que se proponen a la Junta General de

Accionistas es mejorar técnicamente el contenido de la norma superior del gobierno

corporativo de la Sociedad, reforzando los derechos de los accionistas y simplificar y

adaptar su contenido a las novedades legislativas más recientes y, en especial,

incorporar las últimas mejoras en materia de gobierno corporativo introducidas por la

Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de

Capital para la mejora del gobierno corporativo (en adelante, la “Ley 31/2014”).

Los artículos afectados por la propuesta de modificación son los artículos 13

(Derecho de suscripción preferente); 22 (Convocatoria de la Junta General); 23

(Facultad y obligación de convocar); 26 (Acuerdos especiales. Constitución); 27

(Derecho de asistencia); 28 (Representación); 32 (Deliberación y adopción de

acuerdos – que pasa a denominarse “Adopción de acuerdos” –); 34 (Derecho de

información); 37 (Consejo de Administración. Funciones Generales); 38 (Número y

clases de Consejeros); 39 (Duración del cargo de Consejero); 41 (Retribución); 42

(Deberes de los Consejeros); 43 (Incompatibilidades de los Consejeros); 44

(Convocatoria y lugar de celebración); 45 (Constitución del Consejo); 46 (Cargos del

Consejo); 47 (Deliberación y adopción de acuerdos); 49 (Composición de la Comisión

Ejecutiva); 50 (Atribuciones del Consejo – que pasa a denominarse “Cargos de la

Comisión Ejecutiva” –); 51 (Impugnación de los acuerdos del Consejo de

Administración); 52 (Comité de Auditoría y Cumplimiento) y 53 (Comité de

Nombramientos y Retribuciones).

Esta reforma de los Estatutos Sociales se complementa además con la reforma del

Reglamento de la Junta General de Accionistas de Endesa, que se propone bajo el

punto 15º del orden del día, a cuyo efecto el Consejo de Administración ha

formulado un informe justificativo específico.

b. Justificación de las modificaciones

La modificación estatutaria propuesta afecta, en primer lugar, al artículo 13 de los

Estatutos Sociales y persigue aclarar su contenido de conformidad con lo dispuesto

en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, que atribuye el derecho de

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preferencia únicamente en los aumentos de capital con cargo a aportaciones

dinerarias y solamente a los titulares de acciones.

En segundo lugar, en el artículo 22, relativo a la convocatoria de la Junta General,

se propone adaptar su contenido a lo dispuesto en los artículos 177, 519 y 516 de la

Ley de Sociedades de Capital y simplificar su contenido para trasladar parte de este

al Reglamento de la Junta General de Accionistas, cuya modificación se somete

también a la Junta General bajo el punto 15º del orden del día.

Con ello, se mejora técnicamente la redacción del precepto, se adapta su contenido a

lo establecido en la ley y se reconoce estatutariamente el derecho de los accionistas

a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que

deban incluirse en el orden el día de la junta convocada.

En el artículo 23, también relativo a la convocatoria de la Junta General, se propone

modificar su redacción para reducir del cinco al tres por cien el porcentaje de capital

mínimo exigido para que los accionistas puedan solicitar la convocatoria de la Junta

General, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 31/2014, y para introducir otras

mejoras técnicas.

La modificación del artículo 26 persigue adaptar su contenido a lo dispuesto en el

artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, simplificando su contenido y

recogiendo el catálogo completo de operaciones de modificación estructural en el

listado de materias que requieren un quórum reforzado para su aprobación. En el

mismo sentido, en el artículo 27, que regula el derecho de asistencia, se propone

simplificar sur redacción para trasladar parte de su contenido al Reglamento de la

Junta General.

En el artículo 28 se propone adaptar su contenido a la nueva redacción del artículo

524 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite a las entidades que aparezcan

legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que

actúen por cuenta de diversas personas, fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido

divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes y tener a más de un

representante.

Las modificaciones propuestas en el artículo 32 tienen por finalidad simplificar el

contenido del texto estatutario, trasladando parte de la regulación relativa a la

deliberación de los acuerdos al Reglamento de la Junta General, y adaptando la

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regulación del régimen de adopción de acuerdos a las novedades introducidas en el

artículo 201 de la ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014.

En un sentido parecido, en el artículo 34 se propone simplificar su redacción,

trasladando al Reglamento de la Junta General parte de su contenido, y adaptar el

resto de la regulación del derecho de información de los accionistas lo dispuesto en

los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, reguladores derecho de

información de los accionistas.

En el artículo 37, se propone reformular el artículo regulador de las funciones del

Consejo de Administración para reforzar su papel como órgano de supervisión y

gestión, encomendándole la misión de concentrar su actividad en la función general

de supervisión y en la consideración de los asuntos de particular trascendencia para

la Sociedad y su grupo de sociedades.

Las modificaciones en los artículos 38 y 39 tienen por objeto adaptar su contenido

a los nuevos artículos 529 duodecies y 529 decies de la Ley de Sociedades de

Capital, introducidos por la Ley 31/2014.

El estatuto del consejero, regulado en los artículos 41, 42 y 43, ha sido objeto de

una profunda revisión para mejorar su regulación desde el punto de vista técnico e

introducir varias mejoras de gobierno corporativo, mejorando la transparencia en

materia de retribuciones y clarificando su régimen de responsabilidad.

Así, en el artículo 41, que regula la retribución de los administradores, se propone

redefinir y aclarar su régimen mejorando significativamente su transparencia, al

atribuir a la Junta General la potestad de determinar la cantidad máxima global y

anual que los administradores de Endesa deben percibir por su condición de tal.

En el artículo 42, que regula la responsabilidad de los administradores, es objeto de

reformulación prácticamente en su totalidad y persigue reforzar y explicitar sus

deberes, adaptando su contenido al régimen establecido en los artículos 225 y

siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley

31/2104. En el artículo 43, relativo a las incompatibilidades de los consejeros, se

suprime la referencia específica al artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital

para abarcar cualquier incompatibilidad legal.

Las modificaciones en los artículos 44, 45 y 46 tienen por objetivo común mejorar

la regulación del funcionamiento del Consejo de Administración, adaptando su

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contenido a las novedades legales introducidas por la Ley 31/2014. En particular,

destacan la restricción a la representación de los consejeros no ejecutivos, que

únicamente podrán conferirla a favor de otros consejeros no ejecutivos, en el artículo

44, la introducción de la figura del consejero coordinador en el artículo 46, cuyo

nombramiento resultará obligatorio cuando el cargo de presidente del Consejo de

Administración recaiga en un consejero ejecutivo, y el refuerzo de las funciones del

presidente relativas a la organización del debate y a la promoción de la participación

de todos los consejeros, en el artículo 47.

En los artículos 49 y 50, se propone eliminar el actual contenido del artículo 50 y

trasladar a dicho artículo el contenido del segundo párrafo del artículo 49,

simplificando y mejorando técnicamente la estructura del texto estatutario.

La modificación del artículo 51 tiene por finalidad adaptar su redacción al nuevo

régimen de impugnación de acuerdos sociales del consejo de administración

introducido por la Ley 31/2014.

Por último, en los artículos 52 y 53, que regulan el Comité de Auditoría y

Cumplimiento y el Comité de Nombramientos y Retribuciones, respectivamente, se

propone modificar su redacción para adaptar su contenido a lo dispuesto en los

artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, que

regulan, a su vez, la composición y las competencias de ambos órganos.

3. Propuesta de acuerdo

La propuesta concreta de acuerdo que se somete a la Junta es la que se reproduce a

continuación. Las modificaciones propuestas se agrupan, efectos de su votación, de

conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de

Capital, en cuatro grupos de artículos distintos con autonomía propia:

Modificación de los Estatutos Sociales.

A.- Modificación del artículo 13, regulador del derecho de suscripciónpreferente.

Modificar el artículo 13 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán lasiguiente redacción:

“Artículo 13. Derecho de suscripción preferente.

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias oprivilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cada accionista podrá ejercitar,

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dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, queno será inferior a quince días desde la publicación del anuncio de la oferta desuscripción de la nueva emisión en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, elderecho de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las queposea.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismascondiciones que las acciones de las que se deriven. En caso de aumento con cargo areservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita delas nuevas acciones.”

B.- Modificación de los artículos 22, 23, 26, 27, 28, 32 y 34, que regulan elfuncionamiento de la Junta General de Accionistas.

Modificar los artículos 22, 23, 26, 27, 28, 32 y 34 de los Estatutos Sociales, que en losucesivo tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 22. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración y, ensu caso, por los liquidadores de la Sociedad, mediante anuncio publicado con laantelación exigida por la ley.

La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, lossiguientes medios:

a) El “Boletín Oficial del Registro Mercantil”o uno de los diarios de mayorcirculación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.c) La página web de la Sociedad.

El anuncio de convocatoria contendrá, al menos, las menciones exigidas por laley. Podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediera, sereunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segundareunión deberá mediar, por los menos, un plazo de 24 horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primeraconvocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda,deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitosde publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de laJunta no celebrada y con al menos 10 días de antelación a la fecha de lareunión.

2. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social,podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la juntageneral ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempreque los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso,de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse estederecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehacienteque habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientesa la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecidapara la reunión de la junta. La falta de publicación en plazo del complementode la convocatoria será causa de impugnación de la junta.

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3. Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital socialpodrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentarpropuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que debanincluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará ladifusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su casose adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto enla ley y el Reglamento de la Junta General de Accionistas.”

“Artículo 23. Facultad y obligación de convocar.

Los administradores y, en su caso, los liquidadores, podrán convocar Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas siempre que lo estimen conveniente para los interesessociales.

Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, almenos, un tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos atratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarsedentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requeridonotarialmente a los administradores para convocarla. Los administradoresconfeccionarán el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesensido objeto de solicitud.”

“Artículo 26. Acuerdos especiales. Constitución.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente laemisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación,fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de la sociedad, la supresión o lalimitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado deldomicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los EstatutosSociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistaspresentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscritocon derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25por 100 de dicho capital.”

“Artículo 27. Derecho de asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones enel correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días deantelación a su celebración.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.

El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgueconveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.”

“Artículo 28. Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en laJunta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse porescrito y con carácter especial para cada Junta y observando las demás disposicioneslegales sobre la materia.

Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Leypara los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como paralos de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante,salvo en los supuestos previstos en la ley.

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Además, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud delregistro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas,podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento deinstrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.”

“Artículo 32. Adopción de acuerdos.

Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los accionitas presentes orepresentados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuandoobtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 26º anterior, si el capitalpresente o representado supera el cincuenta por ciento, bastará con que el acuerdose adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de losdos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando ensegunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por cientoo más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Quedan a salvo los quórum reforzados de constitución y de votación que seestablezcan en la Ley y en los presentes Estatutos.

Para la adopción de acuerdos se seguirá el sistema de determinación del votoprevisto en el Reglamento de la Junta General.”

“Artículo 34. Derecho de información.

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta elquinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, los accionistas podránsolicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formularpor escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntoscomprendidos en el orden del día de la convocatoria, la información accesible alpúblico que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercadode Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe delauditor.

Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podránsolicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientesacerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior. Si el derecho deaccionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estaránobligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete díassiguientes al de la terminación de la junta.

Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme alos dos párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley,salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, oexistan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para finesextrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.

La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada poraccionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.”

C.- Modificación de los artículos 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 49, 50y 51, que regulan el funcionamiento del Consejo de Administración y losdeberes y derechos de sus miembros.

Modificar los artículos 37, 38, 39, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 49, 50 y 51 de los

Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

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“Artículo 37. Consejo de Administración. Funciones Generales.

1. El gobierno y administración de la sociedad es competencia del Consejo deAdministración, que se regirá por lo dispuesto en la ley, en estos EstatutosSociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. A través de suReglamento, el propio Consejo desarrollará dentro de los límites legales yestatutarios, su régimen estructural y de funcionamiento, funciones, normas deactuación y composición propias y de sus Comisiones y Comités, relaciones conlos accionistas, Junta General, Auditores y Alta Dirección, así como el Estatutodel Consejero y de los cargos sociales.

2. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre todaclase de asuntos que no estén atribuidos por la ley, estos Estatutos Sociales oel Reglamento de la Junta General de Accionistas a esta última.

3. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes yfacultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad,como norma general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganosdelegados de administración y concentrará su actividad en la función generalde supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particulartrascendencia para la Sociedad y su grupo de sociedades.

4. En particular, y sin limitar el carácter general de lo anterior, corresponden alConsejo de Administración, actuando por propia iniciativa o a propuesta delórgano interno correspondiente y/o con el informe previo del órgano internocorrespondiente, las siguientes funciones generales:

a) Establecer la estrategia corporativa y las directrices de la gestión.b) Supervisar la actuación de la Alta Dirección, exigir cuentas de sus

decisiones y hacer una evaluación de su gestión.c) Velar por la transparencia de las relaciones de la sociedad con terceros.

5. El Consejo, en ejecución de lo dispuesto en el art. 2 de estos Estatutos, fijará laestrategia general del grupo de sociedades del que la Sociedad es la entidaddominante de acuerdo con la ley.

6. En todo caso, el Consejo de Administración ejercitará directamente aquellasfacultades indelegables conforme a la ley, estos Estatutos Sociales o elReglamento del Consejo de Administración.

Artículo 38. Número y clases de Consejeros.

El Consejo de Administración estará integrado por nueve miembros como mínimo yquince como máximo. Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento comola separación de los miembros del Consejo de Administración. El cargo de Consejeroes renunciable, revocable y reelegible.

Los Consejeros se clasificarán en:

a) Consejeros ejecutivos:

Son Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección enla sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengancon ella.

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b) Consejeros externos dominicales:

Se considerarán Consejeros externos dominicales aquellos que posean unaparticipación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente comosignificativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas,aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienesrepresenten a accionistas de los anteriormente señalados.

c) Consejeros externos independientes:

Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados enatención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar susfunciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo,sus accionistas significativos o sus directivos.

d) Otros Consejeros externos:

Se considerarán como otros Consejeros externos los que, no siendo ejecutivos,no reúnan las características para poder ser considerados dominicales oindependientes.”

“Artículo 39. Duración del cargo de Consejero.

La duración del cargo de Consejero será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos porperiodos de igual duración.

Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesenvacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta quese reúna la primera Junta General.”

“Artículo 41. Retribución.

1. La remuneración de los administradores por su condición de tal se compone delos siguientes conceptos:

a) Asignación fija mensual.b) Dietas de asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la

sociedad y sus comités.La remuneración máxima global y anual, para todo el Consejo y por losconceptos anteriores, será la que determine la Junta General de Accionistas, ypermanecerá vigente hasta que ésta no acuerde su modificación.

Corresponderá al propio Consejo la fijación de la cantidad exacta a abonar encada ejercicio dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas y ladistribución de dicho importe entre los conceptos anteriores y entre losadministradores en la forma, momento y proporción que libremente determine,considerando las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, lapertenencia a Comités del Consejo y las demás circunstancias objetivas queconsidere relevantes.

Además, la cuantía de las dietas de asistencia será, como máximo, el importeque, de conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignaciónfija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite,establecer la cuantía de las dietas.

2. Las retribuciones previstas en el apartado precedente, derivadas de lapertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demásremuneraciones, indemnizaciones, aportaciones a sistemas de previsión social

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o cualesquiera otros conceptos retributivos profesionales o laborales quecorrespondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o deasesoramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedad distintas de lasde supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, lascuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.”

“Artículo 42. Deberes de los Consejeros.

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por laley y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo encuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.Además, los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fielrepresentante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

Los Consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidasprecisas para la buena dirección y el control de la sociedad.

En el desempeño de sus funciones, los Consejeros tienen el deber de exigir y elderecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirvapara el cumplimiento de sus obligaciones.

El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicasde los Consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, losde diligencia, fidelidad, lealtad y secreto de los administradores y, en especial, laobligación de no competencia, el uso de información no pública y de activos sociales,el aprovechamiento de las oportunidades de negocio, los conflictos de interés y lasoperaciones vinculadas.

La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civilde los Consejeros en el ejercicio de sus funciones.”

“Artículo 43. Incompatibilidades de los Consejeros.

No podrán ser designados administradores las personas que estén incursas en lasprohibiciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposicioneslegales aplicables.”

“Artículo 44. Convocatoria y lugar de celebración.

El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque el Presidente o quien haga susveces, a iniciativa suya o cuando lo soliciten, al menos, dos Consejeros o, en el casode haber sido nombrado, el Consejero coordinador. En la convocatoria constará elorden del día, fijado por el Presidente, que deberá incluir en todo caso los puntossolicitados por el Consejero coordinador.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrántambién celebrarse en otro lugar que determine el Presidente. El Consejo podrácelebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegurepor medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entreellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar enla convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que esténdisponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Losacuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley lo impida, podránadoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos yformalidades establecidas en la ley.”

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“Artículo 45. Constitución del Consejo.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a lareunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cadaConsejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones, conexcepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a lamayoría del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar surepresentación en otro no ejecutivo.

Por decisión del Presidente del Consejo de Administración, podrán asistir a lasreuniones de éste los Directores Generales y Gerentes de la sociedad, así comocualquier otra persona que aquél juzgue conveniente.”

“Artículo 46. Cargos del Consejo.

Son cargos en el Consejo de Administración: el Presidente, Vicepresidente oVicepresidentes, el Consejero Delegado y el Secretario y, en su caso, el Consejerocoordinador.

1) Al Presidente, además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, lecorresponde impulsar la acción de gobierno de la sociedad y del conjunto desociedades participadas, dirigir el funcionamiento del Consejo, procurando quelos miembros del mismo dispongan de la adecuada información así como larepresentación de la sociedad, en especial ante las distintas AdministracionesPúblicas, Instituciones del Mercado de Valores, Organismos, Sociedades yAsociaciones del Sector Eléctrico y de los demás Sectores económicos en losque desarrolle su actividad la compañía, .

En caso de que el cargo de Presidente recaiga en un Consejero ejecutivo, ladesignación del Presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de losmiembros del Consejo de Administración.

2) A falta del Presidente, le sustituirá el Vicepresidente de más edad, y en defectode todos los Vicepresidentes, el Consejero que sea designado para sustituirlesinterinamente.

3) El Consejo designará un Consejero Delegado, al que le corresponderá dirigir lagestión de la Compañía, de acuerdo con los criterios fijados por el Consejo.Como máximo responsable de la gestión empresarial ejercerá la potestad demando sobre todos los servicios de la sociedad y estará al frente de la AltaDirección de la misma. Corresponde, asimismo, al Consejero Delegado ejecutarla estrategia general del Grupo Empresarial constituido con las participacionesen otras sociedades, así como el seguimiento de la misma, sin perjuicio de lascompetencias que correspondan, individualmente, a cada una de las sociedadesparticipadas.

4) Con independencia de los derechos y obligaciones señalados en estos Estatutosen su condición de Consejeros, el Reglamento del Consejo desarrollará elrégimen legal particular, correspondiente al Presidente y Consejero Delegado,por razón de su vinculación permanente y profesional a la Sociedad.

5) En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, elConsejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos,deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador entre losConsejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar laconvocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en

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el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a losConsejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica delPresidente del Consejo de Administración.

Compete asimismo al Consejo la elección del Secretario y, en su caso, deVicesecretario, que podrán o no ser Consejeros; en caso de vacante o ausencia o sino concurriesen aquéllos, les sustituirá el Consejero de menor edad de entre losasistentes a la reunión. El Secretario desempeñará las funciones asignadas por laley, estos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.”

“Artículo 47. Deliberación y adopción de acuerdos.

El Presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos losConsejeros en las deliberaciones del órgano.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros presentes orepresentados, concurrentes a la sesión. En caso de empate tendrá voto de calidad elPresidente o quien haga sus veces en la reunión. Lo previsto en el presente apartadose entenderá sin perjuicio de aquellos acuerdos para cuya adopción se exija unamayoría cualificada de Consejeros por los presentes Estatutos o la legislaciónvigente.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero seoponga a este procedimiento.

Los acuerdos del Consejo de Administración se consignarán en acta, que seextenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de lascircunstancias prevenidas por la legislación vigente.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunióno en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cincodías siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningún Consejero hubieseformulado reparos. El Consejo podrá facultar al Presidente y a un Consejero paraque, conjuntamente, aprueben el acta de la reunión.

Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario del Consejo o de lasesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.”

“Artículo 49. Composición de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y unmáximo de siete, incluido el Presidente.”

“Artículo 50. Cargos de la Comisión Ejecutiva.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuaráde Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargoses el previsto para el Consejo de Administración.”

“Artículo 51. Impugnación de los acuerdos del Consejo de Administración.

Los administradores y los accionistas podrán impugnar los acuerdos impugnables delConsejo de Administración, con arreglo a los requisitos, plazos y procedimiento quela Ley establece.”.

D.- Modificación de los artículos 52 y 53, que regulan las comisiones delConsejo de Administración.

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Modificar los artículos 52 y 53 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendránla siguiente redacción:

“Artículo 52. Comité de Auditoría y Cumplimiento

El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de tres y unmáximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, dos de loscuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos serádesignado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia decontabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado, por el Consejode Administración, de entre los Consejeros independientes que formen parte delComité y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una veztranscurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta del Presidente, le sustituirá el Consejero independiente del Comité designadoprovisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el Consejeroindependiente del Comité de mayor edad.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque suPresidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud delConsejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en laconvocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de susmiembros.

Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de losconsejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, oquien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de losacuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La función principal de este Comité será velar por el cumplimiento del buen gobiernocorporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la sociedad en los ámbitoseconómico‐financiero y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna, yen todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteenen relación con aquellas materias que sean competencia del Comité.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna ylos sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir conel auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de controlinterno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la informaciónfinanciera preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección,nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como lascondiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobreel plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia enel ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibirinformación sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su

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independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otrasrelacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así comoaquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría decuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmentede los auditores externos la declaración de su independencia en relación con laentidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como lainformación de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y loscorrespondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditorexterno o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lodispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría decuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independenciadel auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, lavaloración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia laletra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de laauditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con lanormativa reguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas lasmaterias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento delConsejo y en particular, sobre:1º. la información financiera que la sociedad deba hacer pública

periódicamente,2º. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito

especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideraciónde paraísos fiscales y

3º. las operaciones con partes vinculadas.El Comité no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando esténatribuidas estatutariamente a otra comisión y esta esté compuesta únicamentepor Consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos Consejeros independientes,uno de los cuales deberá ser el Presidente.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllasotras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar las competencias del Comité y surégimen de organización y funcionamiento.”

“Artículo 53. Comité de Nombramientos y Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de tresy un máximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, dos delos cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado, por elConsejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que formen partedel Comité. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo serreelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

A falta del Presidente, le sustituirá el Consejero independiente del Comité designadoprovisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el Consejeroindependiente del Comité de mayor edad.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoquesu Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud delConsejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en laconvocatoria.

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El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de susmiembros.

Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de losConsejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, oquien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de losacuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, estos Estatutos Socialeso, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, el Comitéde Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en elConsejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudesnecesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará eltiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente sucometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado enel Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzardicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento deConsejeros independientes para su designación por cooptación o para susometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como laspropuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la JuntaGeneral de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para sudesignación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la JuntaGeneral de Accionistas, así como las propuestas para su reelección oseparación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y lascondiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administracióny del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas alConsejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de formaordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de losConsejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funcionesde alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de Comités Ejecutivaso de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demáscondiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por suobservancia.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllasotras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar las competencias del Comité y surégimen de organización y funcionamiento.”.

Madrid, 16 de marzo de 2015

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ANEXO

ESTATUTOS SOCIALES EN VIGOR PROPUESTA DE MODIFICACIÓN

Artículo 13. Derecho de suscripción preferente. Artículo 13. Derecho de suscripción preferente.

En los aumentos de capital social con emisión denuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, losantiguos accionistas y los titulares de obligacionesconvertibles, de conformidad con las condicionesde la emisión de estas obligaciones, podránejercitar, dentro del plazo que a este efecto lesconceda la administración de la sociedad, que noserá inferior a quince días desde la publicación delanuncio de la oferta de suscripción de la nuevaemisión en el “Boletín Oficial del RegistroMercantil”, el derecho de suscribir un número deacciones proporcional al valor nominal de lasacciones que posean o de las que corresponderían alos titulares de obligaciones convertibles, deejercitar en ese momento la facultad de conversión.

En los aumentos de capital social con emisión denuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, losantiguos accionistas y los titulares de obligacionesconvertibles, de conformidad con las condicionesde la emisión de estas obligaciones, podránconcargo a aportaciones dinerarias, cada accionistapodrá ejercitar, dentro del plazo que a este efectoles conceda la administración de la sociedad, queno será inferior a quince días desde la publicacióndel anuncio de la oferta de suscripción de la nuevaemisión en el “Boletín Oficial del RegistroMercantil”, el derecho de suscribir un número deacciones proporcional al valor nominal de lasacciones que posean o de las que corresponderían alos titulares de obligaciones convertibles, deejercitar en ese momento la facultad deconversiónque posea.

Los derechos de suscripción preferente serántransmisibles en las mismas condiciones que lasacciones de las que se deriven. En caso de aumentocon cargo a reservas, la misma regla será deaplicación a los derechos de asignación gratuita delas nuevas acciones.

Los derechos de suscripción preferente serántransmisibles en las mismas condiciones que lasacciones de las que se deriven. En caso de aumentocon cargo a reservas, la misma regla será deaplicación a los derechos de asignación gratuita delas nuevas acciones.

Artículo 22. Convocatoria de la Junta General. Artículo 22. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General deberá ser convocada por elConsejo de Administración y en su caso por losliquidadores de la Sociedad, mediante anuncioen el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” yen la página web de la sociedad, por lo menosun mes antes de la fecha fijada para sucelebración.

1. La Junta General deberá ser convocada por elConsejo de Administración y, en su caso, porlos liquidadores de la Sociedad, medianteanuncio en el “Boletín Oficial del RegistroMercantil” y en la página web de la sociedad,por lo menos un mes antes de la fecha fijadapara su celebración. publicado con laantelación exigida por la ley.

La difusión del anuncio de convocatoria se haráutilizando, al menos, los siguientes medios:

a) El “Boletín Oficial del Registro Mercantil”ouno de los diarios de mayor circulación enEspaña.

b) La página web de la Comisión Nacional delMercado de Valores.

c) La página web de la Sociedad.

La convocatoria expresará el nombre de laSociedad, la fecha y hora de la reunión, así como elorden del día, en el que figurarán los asuntos atratar. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en

La convocatoria expresará el nombre de laSociedad, la fecha y hora de la reunión, así como elorden del día, en el que figurarán los asuntos atratar. Podrá, asimismo, El anuncio de

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la que, si procediera, se reunirá la Junta en segundaconvocatoria.

convocatoria contendrá, al menos, las mencionesexigidas por la ley. Podrá hacerse constar ,asimismo, la fecha en la que, si procediera, sereunirá la Junta en segunda convocatoria.

El anuncio de convocatoria de la Junta General y ladocumentación que se ponga a disposición de losaccionistas juntamente con el mismo, seránaccesibles , en la página web de la sociedad, con elfin de facilitar su difusión a los accionistas y a losmercados en general.

El anuncio de convocatoria de la Junta General y ladocumentación que se ponga a disposición de losaccionistas juntamente con el mismo, seránaccesibles , en la página web de la sociedad, con elfin de facilitar su difusión a los accionistas y a losmercados en general.

Entre la primera y la segunda reunión deberámediar, por los menos, un plazo de 24 horas.

Entre la primera y la segunda reunión deberámediar, por los menos, un plazo de 24 horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no secelebrara en primera convocatoria, ni se hubieseprevisto en el anuncio la fecha de la segunda,deberá ésta ser anunciada, con los mismosrequisitos de publicidad que la primera, dentro delos 15 días siguientes a la fecha de la Junta nocelebrada y con 8 días de antelación a la fecha de lareunión.

Si la Junta General, debidamente convocada, no secelebrara en primera convocatoria, ni se hubieseprevisto en el anuncio la fecha de la segunda,deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden deldía y los mismos requisitos de publicidad que laprimera, dentro de los 15 días siguientes a la fechade la Junta no celebrada y con 8al menos 10 díasde antelación a la fecha de la reunión.

2. Los accionistas que representen, al menos, elcinco por ciento del capital social, podránsolicitar que se publique un complemento a laconvocatoria de una junta general deaccionistas incluyendo uno o más puntos en elorden del día. El ejercicio de este derechodeberá hacerse mediante notificaciónfehaciente que habrá de recibirse en eldomicilio social dentro de los cinco díassiguientes a la publicación de la convocatoria.

2. Los accionistas que representen, al menos, elcincotres por ciento del capital social, podránsolicitar que se publique un complemento a laconvocatoria de unala junta general deaccionistasordinaria, incluyendo uno o máspuntos en el orden del día. El ejercicio de estederecho deberá hacerse mediante notificaciónfehaciente que habrá de recibirse en eldomicilio social dentro de los cinco díassiguientes a la publicación de la convocatoria. ,siempre que los nuevos puntos vayanacompañados de una justificación o, en sucaso, de una propuesta de acuerdo justificada.En ningún caso podrá ejercitarse este derechorespecto a la convocatoria de juntas generalesextraordinarias.

El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación comomínimo a la fecha establecida para la reunión de lajunta. La falta de publicación del complemento de laconvocatoria en el plazo legalmente fijado serácausa de nulidad de la junta.

El ejercicio de este derecho deberá hacersemediante notificación fehaciente que habrá derecibirse en el domicilio social dentro de los cincodías siguientes a la publicación de la convocatoria.El complemento de la convocatoria deberápublicarse con quince días de antelación comomínimo a la fecha establecida para la reunión de lajunta. La falta de publicación en plazo delcomplemento de la convocatoria en el plazolegalmente fijado será causa denulidadimpugnación de la junta.

3. Los accionistas que representen al menos eltres por ciento del capital social podrán, en elmismo plazo señalado en el apartado anterior,presentar propuestas fundamentadas de

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acuerdo sobre asuntos ya incluidos o quedeban incluirse en el orden del día de la juntaconvocada. La sociedad asegurará la difusiónde estas propuestas de acuerdo y de ladocumentación que en su caso se adjunteentre el resto de los accionistas, deconformidad con lo dispuesto en la ley y elReglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 23. Facultad y obligación de convocar. Artículo 23. Facultad y obligación de convocar.

Los administradores, y en su caso los liquidadores,podrán convocar Junta General Extraordinaria deAccionistas, siempre que lo estimen convenientepara los intereses sociales.

Los administradores, y, en su caso, losliquidadores, podrán convocar Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas, siempre que loestimen conveniente para los intereses sociales.

Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciteun número de socios titular de, al menos, un 5 por100 del capital social, expresando en la solicitud losasuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Juntadeberá ser convocada para celebrarse dentro de lostreinta días siguientes a la fecha en que se hubieserequerido notarialmente a los administradores paraconvocarla. Los administradores confeccionarán elorden del día, incluyendo necesariamente losasuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Deberán, asimismo, convocarla cuando lo soliciteun número de socios titular de, al menos, un 5trespor 100ciento del capital social, expresando en lasolicitud los asuntos a tratar en la Junta. En estecaso, la Junta deberá ser convocada paracelebrarse dentro de los treinta díasdos mesessiguientes a la fecha en que se hubiese requeridonotarialmente a los administradores paraconvocarla. Los administradores confeccionarán elorden del día, incluyendo necesariamente losasuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente delConsejo de Administración o quien le sustituya,ante una situación que a su juicio sea de singulartrascendencia para la sociedad y sus accionistas,podrá proceder a la convocatoria de Junta GeneralExtraordinaria para el análisis de la situaciónplanteada y adopción, en su caso, de los acuerdospertinentes.

Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente delConsejo de Administración o quien le sustituya,ante una situación que a su juicio sea de singulartrascendencia para la sociedad y sus accionistas,podrá proceder a la convocatoria de Junta GeneralExtraordinaria para el análisis de la situaciónplanteada y adopción, en su caso, de los acuerdospertinentes.

Artículo 26. Acuerdos especiales. Constitución. Artículo 26. Acuerdos especiales. Constitución.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinariapueda acordar válidamente la emisión deobligaciones, el aumento o la disminución delcapital, la transformación, fusión o escisión de lasociedad, la supresión o la limitación del derecho deadquisición preferente de nuevas acciones, eltraslado del domicilio al extranjero y, en general,cualquier modificación de los Estatutos sociales,será necesaria, en primera convocatoria, laconcurrencia de accionistas presentes orepresentados que posean, al menos, el 50 por 100del capital suscrito con derecho a voto. En segundaconvocatoria, será suficiente la concurrencia del 25por 100 de dicho capital.

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinariapueda acordar válidamente la emisión deobligaciones, el aumento o la disminución delcapital, la transformación, fusión o, escisión ocesión global de activo y pasivo de la sociedad, lasupresión o la limitación del derecho de adquisiciónpreferente de nuevas acciones, el traslado deldomicilio al extranjero y, en general, cualquiermodificación de los Estatutos socialesSociales, seránecesaria, en primera convocatoria, la concurrenciade accionistas presentes o representados queposean, al menos, el 50 por 100 del capital suscritocon derecho a voto. En segunda convocatoria, serásuficiente la concurrencia del 25 por 100 de dichocapital.

Cuando concurran accionistas que representenmenos del 50 por 100 del capital suscrito conderecho a voto, los acuerdos a que se refiere el

Cuando concurran accionistas que representenmenos del 50 por 100 del capital suscrito conderecho a voto, los acuerdos a que se refiere el

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apartado anterior sólo podrán adoptarseválidamente con el voto favorable de los dos terciosdel capital, presente o representado, en la Junta.

apartado anterior sólo podrán adoptarseválidamente con el voto favorable de los dostercios del capital, presente o representado, en laJunta.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sinperjuicio de los quórum reforzados de constitucióno votación que puedan establecerse en la Ley y enlos presentes Estatutos.

Lo previsto en el presente artículo se entenderá sinperjuicio de los quórum reforzados de constitucióno votación que puedan establecerse en la Ley y enlos presentes Estatutos.

Artículo 27. Derecho de asistencia. Artículo 27. Derecho de asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas quetengan inscritas sus acciones en el correspondienteregistro contable de anotaciones en cuenta concinco días de antelación a su celebración y seprovean de la correspondiente tarjeta de asistencia.Las tarjetas de asistencia nominativas seránemitidas por la sociedad a través de las entidadesque lleven los registros contables, pudiendoutilizarse por el accionista como documento deotorgamiento de representación para la Junta deque se trate. Ello se entenderá sin perjuicio de loscertificados de legitimación emitidos deconformidad con los asientos del Registro Contablepor la entidad encargada o adheridacorrespondiente.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas quetengan inscritas sus acciones en el correspondienteregistro contable de anotaciones en cuenta concinco días de antelación a su celebración y seprovean de la correspondiente tarjeta deasistencia. Las tarjetas de asistencia nominativasserán emitidas por la sociedad a través de lasentidades que lleven los registros contables,pudiendo utilizarse por el accionista comodocumento de otorgamiento de representaciónpara la Junta de que se trate. Ello se entenderá sinperjuicio de los certificados de legitimaciónemitidos de conformidad con los asientos delRegistro Contable por la entidad encargada oadherida correspondiente. .

Los miembros del Consejo de Administracióndeberán asistir a las Juntas Generales.

Los miembros del Consejo de Administracióndeberán asistir a las Juntas Generales.

El Presidente podrá autorizar la asistencia decualquier persona que juzgue conveniente, si bienla Junta podrá revocar dicha autorización.

El Presidente podrá autorizar la asistencia decualquier persona que juzgue conveniente, si bienla Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 28. Representación. Artículo 28. Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistenciapodrá hacerse representar en la Junta General pormedio de otra persona. La representación deberáconferirse por escrito y con carácter especial paracada Junta y observando las demás disposicioneslegales sobre la materia.

Todo accionista que tenga derecho de asistenciapodrá hacerse representar en la Junta General pormedio de otra persona. La representación deberáconferirse por escrito y con carácter especial paracada Junta y observando las demás disposicioneslegales sobre la materia.

Esta facultad de representación se entiende sinperjuicio de lo establecido por la Ley para los casosde representación familiar y de otorgamiento depoderes generales.

Esta facultad de representación se entiende sinperjuicio de lo establecido por la Ley para los casosde representación familiar y de otorgamiento depoderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos derepresentación voluntaria como para los derepresentación legal, no se podrá tener en la Juntamás que un representante.

En cualquier caso, tanto para los supuestos derepresentación voluntaria como para los derepresentación legal, no se podrá tener en la Juntamás que un representante, salvo en los supuestosprevistos en la ley.

Los intermediarios financieros que esténlegitimados como accionistas pero actúen porcuenta de clientes distintos, podrán fraccionar suvoto, de tal forma que les permita cumplir las

Los intermediarios financieros que esténlegitimadosAdemás, las entidades que aparezcanlegitimadas como accionistas peroen virtud delregistro contable de las acciones pero que actúen

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instrucciones recibidas. por cuenta de clientes distintosdiversas personas,podrán fraccionar su voto, de tal forma que lespermita cumplir lasel voto y ejercitarlo en sentidodivergente en cumplimiento de instruccionesrecibidasde voto diferentes, si así las hubieranrecibido.

Artículo 32. Deliberación y adopción de acuerdos. Artículo 32. Deliberación y adopción de acuerdos.Adopción de acuerdos.

Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretario alos puntos que integran el orden del día y seprocederá a deliberar sobre ellos, interviniendo enprimer lugar el Presidente y las personas que éldesigne a tal fin.

Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretario alos puntos que integran el orden del día y seprocederá a deliberar sobre ellos, interviniendo enprimer lugar el Presidente y las personas que éldesigne a tal fin.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, elPresidente concederá la palabra a los accionistasque lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debatedentro de los límites del orden del día y poniendofin al mismo cuando el asunto haya quedado, a sujuicio, suficientemente debatido.

Una vez se hayan producido estas intervenciones, elPresidente concederá la palabra a los accionistasque lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debatedentro de los límites del orden del día y poniendofin al mismo cuando el asunto haya quedado, a sujuicio, suficientemente debatido.

Por último, se someterán a votación las diferentespropuestas de acuerdo.

Por último, se someterán a votación las diferentespropuestas de acuerdo.

Los acuerdos habrán de adoptarse con el votofavorable de la mayoría del capital con derecho avoto presente o representado en la Junta, sinperjuicio de los quórum reforzados de constitucióny de votación que se establezcan en la Ley y en lospresentes Estatutos.

Los acuerdos habrán de adoptarse con el votofavorable de la mayoría del capital con derecho avoto presente o representado en la Junta, sinperjuicio depor mayoría simple de los accionitaspresentes o representados en la Junta General,entendiéndose adoptado un acuerdo cuandoobtenga más votos a favor que en contra del capitalpresente o representado.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere elartículo 26º anterior, si el capital presente orepresentado supera el cincuenta por ciento,bastará con que el acuerdo se adopte por mayoríaabsoluta. Sin embargo, se requerirá el votofavorable de los dos tercios del capital presente orepresentado en la Junta General cuando ensegunda convocatoria concurran accionistas querepresenten el veinticinco por ciento o más delcapital suscrito con derecho de voto sin alcanzar elcincuenta por ciento.

Quedan a salvo los quórum reforzados deconstitución y de votación que se establezcan en laLey y en los presentes Estatutos.

Para la adopción de acuerdos se seguirá el sistemade determinación del voto previsto en elReglamento de la Junta General.

Para la adopción de acuerdos se seguirá el sistemade determinación del voto previsto en elReglamento de la Junta General.

Artículo 34. Derecho de información. Artículo 34. Derecho de información.

Desde el mismo día de publicación de laconvocatoria de la Junta General y hasta el séptimo

Desde el mismo día de publicación de laconvocatoria de la Junta General y hasta el

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día anterior, inclusive, al previsto para sucelebración en primera convocatoria, los accionistaspodrán solicitar por escrito las informaciones oaclaraciones que estimen precisas o formular porescrito las preguntas que estimen pertinentes,acerca de los asuntos comprendidos en el Orden delDía. Además, con la misma antelación y forma, losaccionistas podrán solicitar informaciones oaclaraciones o formular preguntas por escritoacerca de la información accesible al público que sehubiera facilitado por la Sociedad a la ComisiónNacional del Mercado de Valores desde lacelebración de la última Junta General.

séptimoquinto día anterior, inclusive, al previstopara su celebración en primera convocatoria, losaccionistas podrán solicitar por escrito lasinformaciones o aclaraciones que estimen precisas,o formular por escrito las preguntas que estimenpertinentes, acerca de los asuntos comprendidos enel Orden del Día. Además, con la misma antelacióny forma, los accionistas podrán solicitarinformaciones o aclaraciones o formular preguntaspor escrito acerca deorden del día de laconvocatoria, la información accesible al públicoque se hubiera facilitado por la Sociedad a laComisión Nacional del Mercado de Valores desde lacelebración de la última Junta General y acerca delinforme del auditor.

Durante la celebración de la Junta General, losaccionistas podrán solicitar verbalmente lasinformaciones o aclaraciones que estimenconvenientes acerca de los asuntos comprendidosen el Orden del Día.

Durante la celebración de la Junta General deAccionistas, los accionistas podrán solicitarverbalmente las informaciones o aclaraciones queestimen convenientes acerca de los asuntoscomprendidos en el Orden del Día. apartadoanterior. Si el derecho de accionista no se pudierasatisfacer en ese momento, los administradoresestarán obligados a facilitar la informaciónsolicitada por escrito, dentro de los siete díassiguientes al de la terminación de la junta.

Los administradores estarán obligados a facilitar lainformación solicitada conforme a los dos párrafosprecedentes en la forma y dentro de los plazosprevistos por la Ley, salvo en los casos en que, ajuicio del Presidente, la publicidad de esainformación perjudique los intereses sociales. Estaexcepción no procederá cuando la solicitud estéapoyada por accionistas que representen, al menos,la cuarta parte del capital.

Los administradores estarán obligados a facilitar lainformación solicitada conforme a los dos párrafosprecedentes en la forma y dentro de los plazosprevistos por la Ley, salvo en los casos en que, ajuicio del Presidente, laque esa información seainnecesaria para la tutela de los derechos del socio,o existan razones objetivas para considerar quepodría utilizarse para fines extrasociales o supublicidad de esa información perjudique losintereses sociales. Esta excepción no procederáa lasociedad o a las sociedades vinculadas.

La información solicitada no podrá denegarsecuando la solicitud esté apoyada por accionistasque representen, al menos, la cuarta parte delcapital.

Asimismo, a partir de la convocatoria de la JuntaGeneral, cualquier accionista podrá obtener de lasociedad, en los términos y casos previstoslegalmente, los documentos sobre los asuntosincluidos en el orden del día de la Junta General, sinperjuicio del acceso a los mismos a través de lapágina web de la sociedad en los términos previstosen el artículo 22 de los presentes estatutos.

Asimismo, a partir de la convocatoria de la JuntaGeneral, cualquier accionista podrá obtener de lasociedad, en los términos y casos previstoslegalmente, los documentos sobre los asuntosincluidos en el orden del día de la Junta General, sinperjuicio del acceso a los mismos a través de lapágina web de la sociedad en los términos previstosen el artículo 22 de los presentes estatutos.

Artículo 37. Consejo de Administración. FuncionesGenerales.

Artículo 37. Consejo de Administración. FuncionesGenerales.

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1. Es competencia del Consejo el gobierno yadministración de la sociedad. Correspondenal Consejo las siguientes funciones generales:

1. EsEl gobierno y administración de la sociedades competencia del Consejo el gobierno yadministración de la sociedad. Correspondenal Consejo las siguientes funciones generales:de Administración, que se regirá por lodispuesto en la ley, en estos EstatutosSociales y en el Reglamento del Consejo deAdministración. A través de su Reglamento, elpropio Consejo desarrollará dentro de loslímites legales y estatutarios, su régimenestructural y de funcionamiento, funciones,normas de actuación y composición propias yde sus Comisiones y Comités, relaciones conlos accionistas, Junta General, Auditores yAlta Dirección, así como el Estatuto delConsejero y de los cargos sociales.

2. El Consejo de Administración es competentepara adoptar acuerdos sobre toda clase deasuntos que no estén atribuidos por la ley,estos Estatutos Sociales o el Reglamento de laJunta General de Accionistas a esta última.

3. El Consejo de Administración, al quecorresponden los más amplios poderes yfacultades para gestionar, dirigir, administrary representar a la Sociedad, como normageneral confiará la gestión ordinaria de laSociedad a los órganos delegados deadministración y concentrará su actividad enla función general de supervisión y en laconsideración de aquellos asuntos departicular trascendencia para la Sociedad y sugrupo de sociedades.

4. En particular, y sin limitar el carácter generalde lo anterior, corresponden al Consejo deAdministración, actuando por propiainiciativa o a propuesta del órgano internocorrespondiente y/o con el informe previodel órgano interno correspondiente, lassiguientes funciones generales:

a) Establecer la estrategia corporativa ylas directrices de la gestión.

a) Establecer la estrategia corporativa ylas directrices de la gestión.

b) Supervisar la actuación de la AltaDirección, exigir cuentas de susdecisiones y hacer una evaluación desu gestión.

b) Supervisar la actuación de la AltaDirección, exigir cuentas de susdecisiones y hacer una evaluación desu gestión.

c) Velar por la transparencia de lasrelaciones de la sociedad con terceros.

c) Velar por la transparencia de lasrelaciones de la sociedad con terceros.

Estas funciones se desarrollarán por elConsejo en pleno o a través de susComisiones y Comités.

Estas funciones se desarrollarán por elConsejo en pleno o a través de susComisiones y Comités.

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2. El Consejo, en ejecución de lo dispuesto en elart. 2 de estos Estatutos, fijará la estrategiageneral del Grupo Empresarial constituidocon las participaciones de otras sociedades.

5. 2. El Consejo, en ejecución de lo dispuesto enel art. 2 de estos Estatutos, fijará la estrategiageneral del Grupo Empresarial constituidocon las participaciones de otrasgrupo desociedades del que la Sociedad es la entidaddominante de acuerdo con la ley.

3. El Consejo, de conformidad con lo previstolegal y estatutariamente, y al amparo del art.245 de la Ley de Sociedades de Capital,regulará su propio funcionamiento y el de susComisiones y Comités, dictando suReglamento, que será vinculante para losmiembros de dicho Consejo, actuando enpleno o a través de sus Comisiones y Comités.

3. El Consejo, de conformidad con lo previstolegal y estatutariamente, y al amparo del art.245 de la Ley de Sociedades de Capital,regulará su propio funcionamiento y el de susComisiones y Comités, dictando suReglamento, que será vinculante para losmiembros de dicho Consejo, actuando enpleno o a través de sus Comisiones y Comités.

6. En todo caso, el Consejo de Administraciónejercitará directamente aquellas facultadesindelegables conforme a la ley, estosEstatutos Sociales o el Reglamento delConsejo de Administración.

Artículo 38. Número y clases de Consejeros. Artículo 38. Número y clases de Consejeros.

El Consejo de Administración estará integrado pornueve miembros como mínimo y quince comomáximo. Corresponde a la Junta General tanto elnombramiento como la separación de los miembrosdel Consejo de Administración. El cargo deConsejero es renunciable, revocable y reelegible.

El Consejo de Administración estará integrado pornueve miembros como mínimo y quince comomáximo. Corresponde a la Junta General tanto elnombramiento como la separación de los miembrosdel Consejo de Administración. El cargo deConsejero es renunciable, revocable y reelegible.

Los Consejeros se clasificarán en: Los Consejeros se clasificarán en:

a) Consejeros ejecutivos: a) Consejeros ejecutivos:

Se considerarán ejecutivos aquellos consejeros quedesempeñen funciones de alta dirección o seanempleados de la sociedad o de su grupo.

Se consideraránSon Consejeros ejecutivos aquellosconsejeros que desempeñen funciones de altadirección o sean empleados deen la sociedad o desu grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico quemantengan con ella.

b) Consejeros externos dominicales: b) Consejeros externos dominicales:

Se considerarán dominicales aquellos consejerosque posean una participación accionarial superior oigual a la que se considere legalmente comosignificativa o que hubieran sido designados por sucondición de accionistas, aunque su participaciónaccionarial no alcance dicha cuantía, así comoquienes representen a dichos accionistas.

Se considerarán Consejeros externos dominicalesaquellos consejeros que posean una participaciónaccionarial igual o superior o igual a la que seconsidere legalmente como significativa o quehubieran sido designados por su condición deaccionistas, aunque su participación accionarial noalcance dicha cuantía, así como quienesrepresenten a dichos accionistas de losanteriormente señalados.

c) Consejeros externos independientes: c) Consejeros externos independientes:

Se considerarán independientes aquellosconsejeros que, designados en atención a suscondiciones personales y profesionales, puedandesempeñar sus funciones sin verse condicionadospor relaciones con la sociedad, sus accionistas

Se considerarán Consejeros independientesaquellos consejeros que, designados en atención asus condiciones personales y profesionales, puedandesempeñar sus funciones sin verse condicionadospor relaciones con la sociedad o su grupo, sus

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significativos o sus directivos. accionistas significativos o sus directivos.

d) Otros Consejeros externos: d) Otros Consejeros externos:

Se considerarán como otros Consejeros externos,los que no tengan la condición de dominicales oindependientes.

Se considerarán como otros Consejeros externos,los que no tengan la condición de los que, no siendoejecutivos, no reúnan las características para poderser considerados dominicales o independientes.

Artículo 39. Duración del cargo de Consejero. Artículo 39. Duración del cargo de Consejero.

La duración de los cargos de Consejeros será decuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodosde igual duración. A efectos del cómputo del plazode duración del mandato de los Consejeros, se hade entender que el año comienza y termina el díaque se celebre la Junta General Ordinaria, o elúltimo día posible en que hubiera debidocelebrarse. Si durante el plazo para el que fueronnombrados los administradores se produjesenvacantes, el Consejo podrá designar, entre losaccionistas, las personas que hayan de ocuparlashasta que se reúna la primera Junta General.

La duración de los cargos de Consejerosdel cargo deConsejero será de cuatro años, pudiendo serreelegidos por periodos de igual duración. A efectosdel cómputo del plazo de duración del mandato delos Consejeros, se ha de entender que el añocomienza y termina el día que se celebre la JuntaGeneral Ordinaria, o el último día posible en quehubiera debido celebrarse.

Si durante el plazo para el que fueron nombradoslos administradores se produjesen vacantes, elConsejo podrá designar, entre los accionistas, laspersonas que hayan de ocuparlas hasta que sereúna la primera Junta General.

Artículo 41. Retribución. Artículo 41. Retribución.

1. La remuneración de los administradores porsu condición de tal se compone de lossiguientes conceptos:

a) Asignación fija mensual.

b) Dietas de asistencia a cada sesión delos órganos de administración de lasociedad y sus comités.

La remuneración de los administradores secompone de los siguientes conceptos: asignaciónfija, mensual y participación en beneficios. Laremuneración, global y anual, para todo el Consejoy por los conceptos anteriores, será el uno por milde los beneficios del grupo consolidado, aprobadospor la Junta General, si bien el Consejo deAdministración podrá reducir este porcentaje en losejercicios en que lo estime conveniente. Todo ellosin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercerode este artículo en relación a las dietas.

La remuneración de los administradores secompone de los siguientes conceptos:asignación fija, mensual y participación enbeneficios. La remuneración máxima, global yanual, para todo el Consejo y por losconceptos anteriores, será el uno por mil delos beneficios del grupo consolidado,aprobados por la Junta General, si bien elConsejo de Administración podrá reducir esteporcentaje en los ejercicios en que lo estimeconveniente. Todo ello sin perjuicio de loestablecido en el párrafo tercero de esteartículo en relación a las dietas la quedetermine la Junta General de Accionistas, ypermanecerá vigente hasta que ésta noacuerde su modificación.

Corresponderá al propio Consejo la distribución delimporte citado entre los conceptos anteriores yentre los administradores en la forma, momento y

Corresponderá al propio Consejo ladistribución del fijación de la cantidad exactaa abonar en cada ejercicio dentro del límite

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proporción que libremente determine. fijado por la Junta General de Accionistas y ladistribución de dicho importe citado entre losconceptos anteriores y entre losadministradores en la forma, momento yproporción que libremente determine,considerando las funciones yresponsabilidades atribuidas a cadaConsejero, la pertenencia a Comités delConsejo y las demás circunstancias objetivasque considere relevantes.

Los miembros del Consejo de Administraciónpercibirán también dietas por asistencia a cadasesión de los órganos de administración de lasociedad y sus comités. La cuantía de dicha dietaserá, como máximo, el importe que, deconformidad con los párrafos anteriores, sedetermine como asignación fija mensual. El Consejode Administración podrá, dentro de este límite,establecer la cuantía de las dietas.

Los miembros del Consejo de Administraciónpercibirán también Además, la cuantía de lasdietas porde asistencia a cada sesión de losórganos de administración de la sociedad ysus comités. La cuantía de dicha dieta será,como máximo, el importe que, deconformidad con los párrafos anteriores, sedetermine como asignación fija mensual. ElConsejo de Administración podrá, dentro deeste límite, establecer la cuantía de las dietas.

Las retribuciones previstas en los apartadosprecedentes, derivadas de la pertenencia al Consejode Administración, serán compatibles con lasdemás percepciones profesionales o laborales quecorrespondan a los Consejeros por cualesquieraotras funciones ejecutivas o de asesoramiento que,en su caso, desempeñen para la sociedad distintasde las de supervisión y decisión colegiada propiasde su condición de Consejeros, las cuales sesometerán al régimen legal que les fuere aplicable.

2. Las retribuciones previstas en los apartadosprecedentesel apartado precedente,derivadas de la pertenencia al Consejo deAdministración, serán compatibles con lasdemás remuneraciones, indemnizaciones,aportaciones a sistemas de previsión social ocualesquiera otros conceptos retributivos lasdemás percepciones profesionales olaborales que correspondan a los Consejerospor cualesquiera otras funciones ejecutivas ode asesoramiento que, en su caso,desempeñen para la sociedad distintas de lasde supervisión y decisión colegiada propiasde su condición de Consejeros, las cuales sesometerán al régimen legal que les fuereaplicable.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 218.2 dela Ley de Sociedades de Capital, la remuneraciónpor el concepto participación en beneficios, sólopodrán percibirla los administradores después deestar cubiertas las atenciones de la reserva legal yde la estatutaria y de haberse reconocido a losaccionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

De conformidad con lo dispuesto en el art.218.2 de la Ley de Sociedades de Capital, laremuneración por el concepto participaciónen beneficios, sólo podrán percibirla losadministradores después de estar cubiertaslas atenciones de la reserva legal y de laestatutaria y de haberse reconocido a losaccionistas un dividendo mínimo del 4 porciento.

Artículo 42. Responsabilidad. Artículo 42. ResponsabilidadDeberes de losConsejeros.

Los miembros del Consejo de Administracióndesempeñarán su cargo con la diligencia de unordenado empresario y representante leal, y con

Los miembros del Consejo de Administracióndesempeñarán su cargoConsejeros deberándesempeñar el cargo y cumplir los deberes

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cumplimiento de los deberes legalmenteestablecidos, deberán contribuir a la función deimpulsar y supervisar la gestión de la sociedad y suactuación se guiará únicamente por el interéssocial.

impuestos por la ley y los Estatutos Sociales con ladiligencia de un ordenado empresario yrepresentante leal, y con cumplimiento de losdeberes legalmente establecidos, deberáncontribuir a la función de impulsar y supervisar lagestión de la sociedad y su actuación se guiaráúnicamente por el interés social. , teniendo encuenta la naturaleza del cargo y las funcionesatribuidas a cada uno de ellos. Además, losConsejeros deberán desempeñar el cargo con lalealtad de un fiel representante, obrando de buenafe y en el mejor interés de la Sociedad.

Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedaránobligados, en particular, a:

Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedaránobligados, en particular, a: deberán tener ladedicación adecuada y adoptarán las medidasprecisas para la buena dirección y el control de lasociedad.

a) Recabar la información necesaria y prepararadecuadamente las reuniones del Consejo yde los órganos sociales a los quepertenezcan.

a) Recabar la información necesaria y prepararadecuadamente las reuniones del Consejo y de losórganos sociales a los que pertenezcan. En eldesempeño de sus funciones, los Consejeros tienenel deber de exigir y el derecho de recabar de laSociedad la información adecuada y necesaria quele sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.

b) Asistir a las reuniones de los órganos socialesy Comisiones o Comités de que formen partey participar activamente en susdeliberaciones con el fin de contribuireficazmente al proceso de toma dedecisiones.

b) Asistir a las reuniones de los órganossociales y Comisiones o Comités de que formenparte y participar activamente en sus deliberacionescon el fin de contribuir eficazmente al proceso detoma de decisiones.

Sin perjuicio de lo establecido legalmente, elReglamento del Consejo de Administracióndesarrollará los deberes de diligencia, fidelidad,lealtad y secreto de los administradores y, enespecial, la obligación de no competencia, el uso deinformación no pública y de activos sociales, elaprovechamiento de las oportunidades de negocio,los conflictos de interés y las operacionesvinculadas.

Sin perjuicio de lo establecido legalmente, elElReglamento del Consejo de Administracióndesarrollará las obligaciones específicas de losConsejeros derivadas de los deberes establecidosen la ley y, en particular, los de diligencia, fidelidad,lealtad y secreto de los administradores y, enespecial, la obligación de no competencia, el uso deinformación no pública y de activos sociales, elaprovechamiento de las oportunidades de negocio,los conflictos de interés y las operacionesvinculadas.

La Sociedad podrá contratar una póliza de seguroque cubra la responsabilidad civil de los Consejerosen el ejercicio de sus funciones.

Artículo 43. Incompatibilidades de los Consejeros. Artículo 43. Incompatibilidades de los Consejeros.

No podrán ser designados administradores laspersonas que estén incursas en las prohibicionesdel artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital ydemás disposiciones legales.

No podrán ser designados administradores laspersonas que estén incursas en las prohibicionesdel artículo 213 deprevistas en la Ley de Sociedadesde Capital y demás disposiciones legales aplicables.

Artículo 44. Convocatoria y lugar de celebración. Artículo 44. Convocatoria y lugar de celebración.

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El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque elPresidente o quien haga sus veces, a iniciativa suyao cuando lo soliciten, al menos, dos consejeros. Enla convocatoria constará el orden del día, fijado porel Presidente.

El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque elPresidente o quien haga sus veces, a iniciativa suyao cuando lo soliciten, al menos, dosconsejerosConsejeros o, en el caso de haber sidonombrado, el Consejero coordinador. En laconvocatoria constará el orden del día, fijado por elPresidente, que deberá incluir en todo caso lospuntos solicitados por el Consejero coordinador.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en eldomicilio social, pero podrán también celebrarse enotro lugar que determine el Presidente. El Consejopodrá celebrarse asimismo en varias salassimultáneamente, siempre y cuando se asegure pormedios audiovisuales o telefónicos la interactividade intercomunicación entre ellas en tiempo real y,por tanto, la unidad de acto. En este caso, se haráconstar en la convocatoria el sistema de conexión y,en su caso, los lugares en que estén disponibles losmedios técnicos necesarios para asistir y participaren la reunión. Los acuerdos se consideraránadoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en eldomicilio social, pero podrán también celebrarse enotro lugar que determine el Presidente. El Consejopodrá celebrarse asimismo en varias salassimultáneamente, siempre y cuando se asegure pormedios audiovisuales o telefónicos la interactividade intercomunicación entre ellas en tiempo real y,por tanto, la unidad de acto. En este caso, se haráconstar en la convocatoria el sistema de conexión y,en su caso, los lugares en que estén disponibles losmedios técnicos necesarios para asistir y participaren la reunión. Los acuerdos se consideraránadoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvoque la Ley lo impida, podrán adoptarse acuerdos sinsesión y por escrito, ajustándose a los requisitos yformalidades establecidas en el Reglamento delRegistro Mercantil.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvoque la Ley lo impida, podrán adoptarse acuerdos sinsesión y por escrito, ajustándose a los requisitos yformalidades establecidas en el Reglamento delRegistro Mercantilla ley.

Artículo 45. Constitución del Consejo. Artículo 45. Constitución del Consejo.

El Consejo de Administración quedará válidamenteconstituido cuando concurran a la reunión,presentes o representados, la mayoría de losvocales.

El Consejo de Administración quedará válidamenteconstituido cuando concurran a la reunión,presentes o representados, la mayoría de losvocales.

La representación deberá conferirse por escrito ycon carácter especial para cada Consejo, nopudiendo ostentar cada Consejero más de tresrepresentaciones, con excepción del Presidente,que no tendrá ese límite, aunque no podrárepresentar a la mayoría del Consejo.

La representación deberá conferirse por escrito ycon carácter especial para cada Consejo, nopudiendo ostentar cada Consejero más de tresrepresentaciones, con excepción del Presidente,que no tendrá ese límite, aunque no podrárepresentar a la mayoría del Consejo. LosConsejeros no ejecutivos sólo podrán delegar surepresentación en otro no ejecutivo.

Por decisión del Presidente del Consejo deAdministración, podrán asistir a las reuniones deéste los Directores Generales y Gerentes de lasociedad, así como cualquier otra persona queaquél juzgue conveniente.

Por decisión del Presidente del Consejo deAdministración, podrán asistir a las reuniones deéste los Directores Generales y Gerentes de lasociedad, así como cualquier otra persona queaquél juzgue conveniente.

Artículo 46. Cargos del Consejo. Artículo 46. Cargos del Consejo.

Son cargos en el Consejo de Administración: elPresidente, Vicepresidente o Vicepresidentes, elConsejero Delegado y el Secretario.

Son cargos en el Consejo de Administración: elPresidente, Vicepresidente o Vicepresidentes, elConsejero Delegado y el Secretario y, en su caso, elConsejero coordinador.

1) Al Presidente, además de las funciones 1) Al Presidente, además de las funciones

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asignadas por la Ley y los Estatutos, lecorresponde impulsar la acción de gobiernode la sociedad y del conjunto de sociedadesparticipadas, dirigir el funcionamiento delConsejo, procurando que los miembros delmismo dispongan de la adecuadainformación así como la representación de lasociedad, en especial ante las distintasAdministraciones Públicas, Instituciones delMercado de Valores, Organismos, Sociedadesy Asociaciones del Sector Eléctrico y de losdemás Sectores económicos en los quedesarrolle su actividad la compañía.

asignadas por la Ley y los Estatutos, lecorresponde impulsar la acción de gobiernode la sociedad y del conjunto de sociedadesparticipadas, dirigir el funcionamiento delConsejo, procurando que los miembros delmismo dispongan de la adecuadainformación así como la representación de lasociedad, en especial ante las distintasAdministraciones Públicas, Instituciones delMercado de Valores, Organismos, Sociedadesy Asociaciones del Sector Eléctrico y de losdemás Sectores económicos en los quedesarrolle su actividad la compañía, .

En caso de que el cargo de Presidente recaigaen un Consejero ejecutivo, la designación delPresidente requerirá el voto favorable de losdos tercios de los miembros del Consejo deAdministración.

2) A falta del Presidente, le sustituirá elVicepresidente de más edad, y en defecto detodos los Vicepresidentes, el Consejero quesea designado para sustituirlesinterinamente.

2) A falta del Presidente, le sustituirá elVicepresidente de más edad, y en defecto detodos los Vicepresidentes, el Consejero quesea designado para sustituirlesinterinamente.

3) El Consejo designará un Consejero Delegado,al que le corresponderá dirigir la gestión de laCompañía, de acuerdo con los criteriosfijados por el Consejo. Como máximoresponsable de la gestión empresarialejercerá la potestad de mando sobre todoslos servicios de la sociedad y estará al frentede la Alta Dirección de la misma.Corresponde, asimismo, al ConsejeroDelegado ejecutar la estrategia general delGrupo Empresarial constituido con lasparticipaciones en otras sociedades, así comoel seguimiento de la misma, sin perjuicio delas competencias que correspondan,individualmente, a cada una de lassociedades participadas.

3) El Consejo designará un Consejero Delegado,al que le corresponderá dirigir la gestión de laCompañía, de acuerdo con los criteriosfijados por el Consejo. Como máximoresponsable de la gestión empresarialejercerá la potestad de mando sobre todoslos servicios de la sociedad y estará al frentede la Alta Dirección de la misma.Corresponde, asimismo, al ConsejeroDelegado ejecutar la estrategia general delGrupo Empresarial constituido con lasparticipaciones en otras sociedades, así comoel seguimiento de la misma, sin perjuicio delas competencias que correspondan,individualmente, a cada una de lassociedades participadas.

4) Con independencia de los derechos yobligaciones señalados en estos Estatutos ensu condición de Consejeros, el Reglamentodel Consejo desarrollará el régimen legalparticular, correspondiente al Presidente yConsejero Delegado, por razón de suvinculación permanente y profesional a laSociedad.

4) Con independencia de los derechos yobligaciones señalados en estos Estatutos ensu condición de Consejeros, el Reglamentodel Consejo desarrollará el régimen legalparticular, correspondiente al Presidente yConsejero Delegado, por razón de suvinculación permanente y profesional a laSociedad.

5) En caso de que el Presidente tenga lacondición de Consejero ejecutivo, el Consejode Administración, con la abstención de losconsejeros ejecutivos, deberá nombrarnecesariamente a un Consejero coordinador

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entre los Consejeros independientes, queestará especialmente facultado para solicitarla convocatoria del Consejo deAdministración o la inclusión de nuevospuntos en el orden del día de un Consejo yaconvocado, coordinar y reunir a losConsejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso,la evaluación periódica del Presidente delConsejo de Administración.

Compete asimismo al Consejo la elección delSecretario y, en su caso, de Vicesecretario, quepodrán o no ser Consejeros; en caso de vacante oausencia o si no concurriesen aquéllos, les sustituiráel Consejero de menor edad de entre los asistentesa la reunión.

Compete asimismo al Consejo la elección delSecretario y, en su caso, de Vicesecretario, quepodrán o no ser Consejeros; en caso de vacante oausencia o si no concurriesen aquéllos, les sustituiráel Consejero de menor edad de entre los asistentesa la reunión. El Secretario desempeñará lasfunciones asignadas por la ley, estos EstatutosSociales y el Reglamento del Consejo deAdministración.

Artículo 47. Deliberación y adopción de acuerdos. Artículo 47. Deliberación y adopción de acuerdos.

Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretariode los puntos que integran el orden del día,procediéndose a su debate y correspondientevotación.

Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretariode los puntos que integran el orden del día,procediéndose a su debate y correspondientevotación.

El Consejo deliberará sobre las cuestionescontenidas en el orden del día y también sobretodas aquellas que el Presidente o la mayoría de losVocales, presentes o representados, propongan,aunque no estuvieran incluidos en el mismo.

El Consejo deliberará sobre las cuestionescontenidas en el orden del día y también sobretodas aquellas que el Presidente o la mayoría de losVocales, presentes o representados, propongan,aunque no estuvieran incluidos en el mismo.Presidente organizará el debate promoviendo laparticipación de todos los Consejeros en lasdeliberaciones del órgano.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta delos Consejeros, presentes o representados,concurrentes a la sesión. En caso de empate tendrávoto de calidad el Presidente o quien haga sus vecesen la reunión. Lo previsto en el presente apartadose entenderá sin perjuicio de aquellos acuerdospara cuya adopción se exija una mayoría cualificadade Consejeros por los presentes Estatutos o lalegislación vigente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta delos Consejeros, presentes o representados,concurrentes a la sesión. En caso de empate tendrávoto de calidad el Presidente o quien haga sus vecesen la reunión. Lo previsto en el presente apartadose entenderá sin perjuicio de aquellos acuerdospara cuya adopción se exija una mayoría cualificadade Consejeros por los presentes Estatutos o lalegislación vigente.

La votación por escrito y sin sesión sólo seráadmitida cuando ningún Consejero se oponga a esteprocedimiento.

La votación por escrito y sin sesión sólo seráadmitida cuando ningún Consejero se oponga a esteprocedimiento.

Los acuerdos del Consejo de Administración seconsignarán en acta, que se extenderá otranscribirá en el libro de actas correspondiente,con expresión de las circunstancias prevenidas porla legislación vigente.

Los acuerdos del Consejo de Administración seconsignarán en acta, que se extenderá otranscribirá en el libro de actas correspondiente,con expresión de las circunstancias prevenidas porla legislación vigente.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo deAdministración, al final de la reunión o en la

Las actas se aprobarán por el propio Consejo deAdministración, al final de la reunión o en la

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siguiente. También se considerarán aprobadascuando, dentro de los cinco días siguientes a larecepción del proyecto de acta, ningún Consejerohubiese formulado reparos. El Consejo podráfacultar al Presidente y a un Consejero para que,conjuntamente, aprueben el acta de la reunión.

siguiente. También se considerarán aprobadascuando, dentro de los cinco días siguientes a larecepción del proyecto de acta, ningún Consejerohubiese formulado reparos. El Consejo podráfacultar al Presidente y a un Consejero para que,conjuntamente, aprueben el acta de la reunión.

Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por elSecretario del Consejo o de la sesión, con el vistobueno de quien hubiera actuado en ella comoPresidente.

Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por elSecretario del Consejo o de la sesión, con el vistobueno de quien hubiera actuado en ella comoPresidente.

Artículo 49. Composición de la Comisión Ejecutiva. Artículo 49. Composición de la Comisión Ejecutiva.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por unmínimo de cinco Consejeros y un máximo de siete,incluido el Presidente.

La Comisión Ejecutiva estará integrada por unmínimo de cinco Consejeros y un máximo de siete,incluido el Presidente.

Artículo 50. Cargos de la Comisión Ejecutiva.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente delConsejo de Administración y actuará de Secretarioel que lo sea del Consejo. El régimen desustituciones de estos cargos es el previsto para elConsejo de Administración.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente delConsejo de Administración y actuará de Secretarioel que lo sea del Consejo. El régimen desustituciones de estos cargos es el previsto para elConsejo de Administración.

Artículo 50. Atribuciones del Consejo. Artículo 50. Atribuciones del Consejo.

Corresponde al Consejo, actuando en pleno o enComisiones, el ejercicio de todas aquéllas facultadesque tiene atribuidas legal y estatutariamente enrelación con el gobierno y administración de lasociedad, en particular las funciones generalesreferidas en el artículo 37 de los presentesestatutos.

Corresponde al Consejo, actuando en pleno o enComisiones, el ejercicio de todas aquéllas facultadesque tiene atribuidas legal y estatutariamente enrelación con el gobierno y administración de lasociedad, en particular las funciones generalesreferidas en el artículo 37 de los presentesestatutos.

A través de su Reglamento el propio Consejodesarrollará dentro de los límites legales yestatutarios, su régimen estructural, funciones,normas de actuación y composición propias y desus Comisiones y Comités, relaciones con losaccionistas, Junta General, Auditores y AltaDirección, así como el Estatuto del Consejero y delos cargos sociales.

A través de su Reglamento el propio Consejodesarrollará dentro de los límites legales yestatutarios, su régimen estructural, funciones,normas de actuación y composición propias y desus Comisiones y Comités, relaciones con losaccionistas, Junta General, Auditores y AltaDirección, así como el Estatuto del Consejero y delos cargos sociales.

Artículo 51. Impugnación de los acuerdos delConsejo de Administración.

Artículo 51. Impugnación de los acuerdos delConsejo de Administración.

Los administradores y los accionistas querepresenten un 5 por 100 del capital social podránimpugnar los acuerdos nulos y anulables de losórganos colegiados de administración, con arreglo alos plazos y al procedimiento que la Ley establece.

Los administradores y los accionistas querepresenten un 5 por 100 del capital social podránimpugnar los acuerdos nulos y anulables de losórganos colegiados de administraciónimpugnablesdel Consejo de Administración, con arreglo a losrequisitos, plazos y al procedimiento que la Leyestablece.

Artículo 52. Comité de Auditoría y Cumplimiento Artículo 52. Comité de Auditoría y Cumplimiento

El Comité de Auditoría y Cumplimiento estaráintegrado por un mínimo de cuatro y un máximo de

El Comité de Auditoría y Cumplimiento estaráintegrado por un mínimo de cuatrotres y un

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seis miembros del Consejo de Administración,designados con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. En su composición deberán sermayoría los consejeros no ejecutivos. Al menos unode los miembros del Comité de Auditoría yCumplimiento será independiente y será designadoteniendo en cuenta sus conocimientos y experienciaen materia de contabilidad, auditoría o ambas.

máximo de seis miembrosConsejeros no ejecutivosdel Consejo de Administración, designados con elvoto favorable de la mayoría del propio Consejo. Ensu composición deberán ser mayoría los consejerosno ejecutivos. Al menos uno de los miembros delComité de Auditoría y Cumplimiento seráindependiente ydos de los cuales, al menos,deberán ser Consejeros independientes y uno deellos será designado teniendo en cuenta susconocimientos y experiencia en materia decontabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente del Comité de Auditoría yCumplimiento será designado por el Consejo deAdministración, de entre los consejeros noejecutivos o miembros que no posean funcionesdirectivas o ejecutivas en la entidad, ni mantenganrelación contractual distinta de la condición por laque se le nombre, con voto favorable de la mayoríadel propio Consejo. El Presidente deberá sersustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegidouna vez transcurrido un plazo de un año desde sucese.

El Presidente del Comité de Auditoría yCumplimiento será designado, por el Consejo deAdministración, de entre los consejeros noejecutivos o miembros que no posean funcionesdirectivas o ejecutivas en la entidad, ni mantenganrelación contractual distinta de la condición por laque se le nombre, con voto favorable de la mayoríadel propio Consejo. El PresidenteConsejerosindependientes que formen parte del Comité ydeberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendoser reelegido una vez transcurrido un plazo de unaño desde su cese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejero delComité designado provisionalmente por el Consejode Administración, y en su defecto, el miembro delComité de mayor edad.

A falta dedel Presidente, le sustituirá elconsejeroConsejero independiente del Comitédesignado provisionalmente por el Consejo deAdministración, y en su defecto, elmiembroConsejero independiente del Comité demayor edad.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirácuantas veces lo convoque su Presidente, cuandoasí lo decidan la mayoría de sus miembros o asolicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine elPresidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirácuantas veces lo convoque su Presidente, cuandoasí lo decidan la mayoría de sus miembros o asolicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine elPresidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuandoconcurran la mayoría de sus miembros.

El Comité quedará válidamente constituido cuandoconcurran la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos deberán adoptarse con el votofavorable de la mayoría de los consejerosconcurrentes a la sesión. En caso de empate, el votodel Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrácarácter dirimente.

Los acuerdos deberán adoptarse con el votofavorable de la mayoría de los consejerosconcurrentes a la sesión. En caso de empate, el votodel Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrácarácter dirimente.

El Secretario del Comité será el del Consejo deAdministración y levantará acta de los acuerdosadoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

El Secretario del Comité será el del Consejo deAdministración y levantará acta de los acuerdosadoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La función principal de este Comité será velar por elcumplimiento del buen gobierno corporativo y latransparencia en todas las actuaciones de lasociedad en los ámbitos económico‐financiero y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría

La función principal de este Comité será velar por elcumplimiento del buen gobierno corporativo y latransparencia en todas las actuaciones de lasociedad en los ámbitos económico‐financiero y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría

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interna, y en todo caso, tendrá encomendadas lassiguientes funciones:

interna, y en todo caso, tendrá encomendadas lassiguientes funciones:

a) Informar en la Junta General de Accionistassobre las cuestiones que en ella planteen losaccionistas en materias de su competencia.

a) Informar ena la Junta General de Accionistassobre las cuestiones que en ellase planteenlos accionistas en relación con aquellasmaterias de suque sean competencia delComité.

b) Proponer al Consejo de Administración parasu sometimiento a la Junta General deAccionistas el nombramiento de los auditoresde cuentas o sociedades de auditoría, deconformidad con el artículo 58 de estosEstatutos.

b) Proponer al Consejo de Administración parasu sometimiento a la Junta General de Accionistasel nombramiento de los auditores de cuentas osociedades de auditoría, de conformidad con elartículo 58 de estos Estatutos.

c) Supervisar la eficacia del Sistema de ControlInterno de la sociedad, los servicios deauditoría interna y los sistemas de gestión deriesgos, así como discutir con los auditores decuentas o sociedades de auditoría lasdebilidades significativas del sistema decontrol interno detectadas en el desarrollo dela auditoría.

b) c) Supervisar la eficacia del Sistema deControl Internocontrol interno de la sociedad,los servicios dela auditoría interna y lossistemas de gestión de riesgos, incluidos losfiscales, así como discutir con los auditoreselauditor de cuentas o sociedades de auditoríalas debilidades significativas del sistema decontrol interno detectadas en el desarrollo dela auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración ypresentación de la información financieraregulada.

c) d) Supervisar el proceso de elaboración ypresentación de la información financieraregulada. preceptiva.

d) Elevar al Consejo de Administración laspropuestas de selección, nombramiento,reelección y sustitución del auditor externo,así como las condiciones de su contratación yrecabar regularmente de él informaciónsobre el plan de auditoría y su ejecución,además de preservar su independencia en elejercicio de sus funciones.

e) Relacionarse con los auditores de cuentas osociedades de auditoría para recibirinformación sobre aquellas cuestiones quepuedan poner en riesgo la independencia deéstos y cualesquiera otras relacionadas con elproceso de desarrollo de la auditoría decuentas, así como aquellas otrascomunicaciones previstas en la legislación deauditoría de cuentas y en las normas técnicasde auditoría. En todo caso, el Comité deAuditoría y Cumplimiento deberá recibiranualmente de los auditores de cuentas osociedades de auditoría la confirmaciónescrita de su independencia frente a laSociedad y/o entidades vinculadas a éstadirecta o indirectamente, así como lainformación de los servicios adicionales decualquier clase prestados.

e) Relacionarse con los auditores de cuentas osociedades de auditoríaEstablecer lasoportunas relaciones con el auditor externopara recibir información sobre aquellascuestiones que puedan poner en riesgo lasuindependencia de éstos, para su examen porla comisión, y cualesquiera otras relacionadascon el proceso de desarrollo de la auditoríade cuentas, así como aquellas otrascomunicaciones previstas en la legislación deauditoría de cuentas y en las normas técnicasde auditoría. En todo caso, el Comité deAuditoría y Cumplimiento deberá recibiranualmente de los auditores de cuentas osociedades de auditoría la confirmaciónescritaexternos la declaración de suindependencia frente aen relación con laSociedad y/entidad o entidades vinculadas a

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éstaesta directa o indirectamente, así comola información de los servicios adicionales decualquier clase prestados y loscorrespondientes honorarios percibidos deestas entidades por el auditor externo o porlas personas o entidades vinculados a este deacuerdo con lo dispuesto en la legislaciónsobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a laemisión del informe de auditoría de cuentas,un informe en el que se expresará unaopinión sobre la independencia de losauditores de cuentas o sociedades deauditoría. Este informe deberá pronunciarse,en todo caso, sobre la prestación de losservicios adicionales a que hace referencia elapartado anterior.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a laemisión del informe de auditoría de cuentas,un informe en el que se expresará unaopinión sobre la independencia de losauditoresdel auditor de cuentas o sociedadesde auditoría. Este informe deberápronunciarsecontener, en todo caso, sobrelavaloración de la prestación de los serviciosadicionales a que hace referencia el apartadoanterior. la letra anterior, individualmenteconsiderados y en su conjunto, distintos de laauditoría legal y en relación con el régimende independencia o con la normativareguladora de auditoría.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo deAdministración sobre todas las materiasprevistas en la Ley, los Estatutos Sociales y enel Reglamento del Consejo y en particular,sobre:

1º. la información financiera que la sociedaddeba hacer pública periódicamente,

2º. la creación o adquisición departicipaciones en entidades depropósito especial o domiciliadas enpaíses o territorios que tengan laconsideración de paraísos fiscales y

3º. las operaciones con partes vinculadas.

El Comité no ejercerá las funciones previstas enesta letra cuando estén atribuidas estatutariamentea otra comisión y esta esté compuesta únicamentepor Consejeros no ejecutivos y por, al menos, dosConsejeros independientes, uno de los cualesdeberá ser el Presidente.

Estas funciones se entenderán con carácterenunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que elConsejo de Administración pudiera encomendarle.

Estas funciones se entenderán con carácterenunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que elConsejo de Administración pudiera encomendarle.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar lascompetencias del Comité y su régimen deorganización y funcionamiento.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar lascompetencias del Comité y su régimen deorganización y funcionamiento.

Artículo 53. Comité de Nombramientos yRetribuciones

Artículo 53. Comité de Nombramientos yRetribuciones

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El Comité de Nombramientos y Retribuciones estaráintegrado por un mínimo de cuatro y un máximo deseis miembros del Consejo de Administración,designados con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. En su composición deberán sermayoría los consejeros no ejecutivos.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estaráintegrado por un mínimo de cuatrotres y unmáximo de seis miembrosConsejeros no ejecutivosdel Consejo de Administración, designados con elvoto favorable de la mayoría del propio Consejo. Ensu composición deberán ser mayoría los consejerosno ejecutivos. dos de los cuales, al menos, deberánser Consejeros independientes.

El Presidente del Comité de Nombramientos yRetribuciones será designado por el Consejo deAdministración, de entre los consejeros noejecutivos, con el voto favorable de la mayoría delpropio Consejo. El Presidente deberá ser sustituidocada cuatro años, pudiendo ser reelegido una veztranscurrido un plazo de un año desde su cese.

El Presidente del Comité de Nombramientos yRetribuciones será designado, por el Consejo deAdministración, de entre los consejeros noejecutivos, con el voto favorable de la mayoría delpropio ConsejoConsejeros independientes queformen parte del Comité. El Presidente deberá sersustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegidouna vez transcurrido un plazo de un año desde sucese.

A falta de Presidente, le sustituirá el consejerodesignado provisionalmente por el Consejo deAdministración, y en su defecto, el miembro delComité de mayor edad.

A falta dedel Presidente, le sustituirá elconsejeroConsejero independiente del Comitédesignado provisionalmente por el Consejo deAdministración, y en su defecto, elmiembroConsejero independiente del Comité demayor edad.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones sereunirá cuantas veces lo convoque su Presidente,cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros oa solicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine elPresidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones sereunirá cuantas veces lo convoque su Presidente,cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros oa solicitud del Consejo de Administración. Lassesiones del Comité tendrán lugar en el domiciliosocial o en cualquier otro que determine elPresidente y que se señale en la convocatoria.

El Comité quedará válidamente constituido cuandoconcurran la mayoría de sus miembros.

El Comité quedará válidamente constituido cuandoconcurran la mayoría de sus miembros.

Los acuerdos deberán adoptarse con el votofavorable de la mayoría de los consejerosconcurrentes a la sesión. En caso de empate, el votodel Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrácarácter dirimente.

Los acuerdos deberán adoptarse con el votofavorable de la mayoría de losconsejerosConsejeros concurrentes a la sesión. Encaso de empate, el voto del Presidente, o quienejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

El Secretario del Comité será el del Consejo deAdministración y levantará acta de los acuerdosadoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

El Secretario del Comité será el del Consejo deAdministración y levantará acta de los acuerdosadoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

El Comité de Nombramientos y Retribucionestendrá encomendadas, entre otras, las funciones deinformar y proponer al Consejo de Administraciónel nombramiento de los consejeros, ya sea por elsupuesto de cooptación como para su propuesta ala Junta General, informar acerca de susretribuciones, así como sobre los nombramientosrelativos a la Alta Dirección y sus retribuciones.

El Comité de Nombramientos y Retribucionestendrá encomendadas, entre otras, las funciones deinformar y proponer alSin perjuicio de las demásfunciones que le atribuya la ley, estos EstatutosSociales o, de conformidad con ellos, el Reglamentodel Consejo de Administración el nombramiento delos consejeros, ya sea por el supuesto decooptación como para su propuesta a la JuntaGeneral, informar acerca de sus retribuciones, asícomo sobre los nombramientos relativos a la AltaDirección y sus retribuciones. , el Comité de

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Nombramientos y Retribuciones tendrá, comomínimo, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos yexperiencia necesarios en el Consejo deAdministración. A estos efectos, definirá lasfunciones y aptitudes necesarias en loscandidatos que deban cubrir cada vacante yevaluará el tiempo y dedicación precisos paraque puedan desempeñar eficazmente sucometido.

b) Establecer un objetivo de representaciónpara el sexo menos representado en elConsejo de Administración y elaborarorientaciones sobre cómo alcanzar dichoobjetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración laspropuestas de nombramiento de Consejerosindependientes para su designación porcooptación o para su sometimiento a ladecisión de la Junta General de Accionistas,así como las propuestas para la reelección oseparación de dichos Consejeros por la JuntaGeneral de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento delos restantes Consejeros para su designaciónpor cooptación o para su sometimiento a ladecisión de la Junta General de Accionistas,así como las propuestas para su reelección oseparación por la Junta General deAccionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento yseparación de altos directivos y lascondiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión delPresidente del Consejo de Administración ydel primer ejecutivo de la sociedad y, en sucaso, formular propuestas al Consejo deAdministración para que dicha sucesión seproduzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración lapolítica de retribuciones de los Consejeros yde los directores generales o de quienesdesarrollen sus funciones de alta direcciónbajo la dependencia directa del consejo, deComités Ejecutivas o de ConsejerosDelegados, así como la retribución individualy las demás condiciones contractuales de losConsejeros ejecutivos, velando por suobservancia.

Estas funciones se entenderán con carácter Estas funciones se entenderán con carácter

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enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que elConsejo de Administración pudiera encomendarle.

enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que elConsejo de Administración pudiera encomendarle.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar lascompetencias del Comité y su régimen deorganización y funcionamiento.

El Reglamento del Consejo podrá desarrollar lascompetencias del Comité y su régimen deorganización y funcionamiento.