INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO AL …

CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

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INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO AL 31/12/2015

El BCRA considera buena práctica en materia de gobierno societario la aplicación de un Código que comprenda a toda la Entidad como disciplina integral de la gestión de los riesgos de acuerdo a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la misma y del grupo económico que la integre. El Directorio, mediante Resolución obrante en Acta Nº 2749 de fecha 27/12/2011 ha dictado el “Código de Gobierno Societario”, el que se refiere a la forma en que el Directorio y la Alta Gerencia dirigen sus actividades y negocios, teniendo por objeto establecer las políticas necesarias para cumplir los objetivos societarios, asegurar que las actividades de la Entidad cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y demás normas vigentes, definir los riesgos a asumir, proteger los intereses de los depositantes, y de los accionistas y determinar las reglas que rigen las relaciones con otros terceros. En función de esto se detalla a continuación el grado de cumplimiento de los lineamientos definidos en el citado Código de Gobierno, siguiendo las recomendaciones establecidas en la Resolución Nº 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores. Estructura propietaria básica El Banco de La Pampa SEM, es una Sociedad de Economía Mixta constituida de acuerdo a las disposiciones del Decreto Ley 15349/1946 (Ley 12962) - Ley de Sociedades de Economía Mixta -, con domicilio legal en la ciudad de Santa Rosa, capital de la Provincia de La Pampa. El capital social está conformado por acciones clase "A", - suscriptas exclusivamente por la Provincia de La Pampa - y por acciones clase "B" - suscriptas por personas físicas o jurídicas.

Al 31/12/2015 los accionistas de la Entidad que poseen un 2% o más del capital social o de los votos son los siguientes:

APELLIDOS Y NOMBRE O RAZON SOCIAL Participación en el Capital Participación en los Votos

Provincia de La Pampa 78,09% 83,70%

Caja de Previsión Social del Personal del BLP 5,61% 6,01%

Caja Forense de Abogados y Procuradores 2,92% 3,13%

Otros accionistas agrupados (17.005) 13,38% 7,16%

Como se puede apreciar el accionista mayoritario es el Gobierno de la Provincia de La Pampa, contando con una participación en el capital equivalente al 78,09% quedando el 21,91% restante en manos de capitales privados. El Banco de La Pampa es un banco regional, cuenta con 195 bocas de atención ubicadas en las provincias de La Pampa, Buenos Aires, Neuquén, Rio Negro, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Córdoba. Las mismas están dispuestas a lo largo de estas zonas de acuerdo al siguiente esquema:


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La Pampa Buenos Aires Rio Negro Córdoba Neuquén C.A.B.A. Total

SUCURSAL BASE 20 11 4 1 1 1 38

AGENCIA CON ATENCION DIARIA 22 2 0 0 0 0 24

AGENCIAS CON OTRAS FRECUENCIAS DE ATENCION

(semanal - quincenal) 8 0 0 0 0 0 8

AGENCIA – UBM 27 0 0 0 0 0 27

ATM 76 12 6 1 2 1 98

TOTAL 153 25 10 2 3 2 195

Se encuentra bajo la supervisión del BCRA y le son de aplicación las disposiciones emanadas de la Ley de Entidades Financieras. Se desarrolla seguidamente el accionar ante cada una de las guías generales de actuación en materia de gobierno societario. PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACIÓN ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS Recomendación I

1) Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.

De acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social, el Banco tiene prohibido conceder préstamos al Presidente, los Directores, Síndico, así como a las empresas vinculadas a ellos a tasa, plazo y demás condiciones distintas a

153

25

102 3 2

Bocas de atencion por Provincia

La Pampa Buenos Aires Rio Negro

Cordoba Nuequen Cap. Federal

38

24

8

27

98

Cantidad Bocas de Atencion al Publico

SUCURSAL BASE

AGENCIA CON ATENCION DIARIA

AGENCIAS CON OTRAS FRECUENCIAS DE ATENCION (semanal-quincenal)

AGENCIA - UBM

ATM


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las de mercado, o fuera de las previsiones reglamentarias dispuestas por el BCRA. Al respecto, la Entidad rectora ha establecido limitaciones en función de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) y de la nota “CAMELBIG” otorgada a la Entidad por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, así como, en función de la clase de financiación otorgada. Los principales límites son: - Para cada cliente vinculado:

(i) Operaciones sin garantía: 5% de la RPC de la Entidad y

(ii) Total de operaciones con y sin garantía: 10% de la RPC de la Entidad. - Para el total de clientes vinculados: 20% de la RPC de la Entidad. - Para el total de las financiaciones a clientes vinculados más el total de activos inmovilizados: 90% de la RPC

de la Entidad.

No se podrá acordar, directa o indirectamente, nuevo financiamiento o renovación, prórroga, espera (expresa o tácita) de facilidades existentes, a empresas o personas vinculadas que se encuentren clasificadas por alguna entidad financiera en una situación distinta de normal o si el Banco de La Pampa registra deuda por asistencia financiera del BCRA que haya implicado nuevos desembolsos de fondos. Asimismo, el Estatuto Social contiene previsiones específicas respecto del límite máximo de financiamiento a acordar al Gobierno de la Provincia de La Pampa, estableciéndose que no pueden otorgarse financiaciones que excedan el 20% del capital integrado y reservas de acuerdo al último balance general aprobado, así como, condiciones específicas respecto de las garantías y requisitos que rigen el otorgamiento de financiaciones a los Municipios, Comisiones de Fomento y empresas comerciales, industriales o de servicios públicos que pertenezcan total o parcialmente a las Provincias o Municipalidades. Por otra parte, en función de la normativa emitida por el BCRA, la Entidad exige a sus accionistas, que posean el 5% o más del capital social y/o del total de los votos de instrumentos con derecho a voto emitidos por la entidad financiera, directores, sindico, subgerentes generales - y equivalentes -, y auditor externo, la presentación, semestral y cuando se produzcan cambios en la situación declarada originariamente, la información sobre sus relaciones de parentesco y el detalle de las empresas o personas vinculadas a la Entidad. Adicionalmente, la Gerencia de Riesgo Crediticio informa, como mínimo una vez al mes, a los directores y síndicos de la Entidad, las financiaciones a dichas personas vinculadas, indicando los montos de financiamiento acordado en el periodo a cada una de las personas físicas o jurídicas vinculadas con la Entidad y las condiciones de contratación en cuanto a tasas, plazos y garantías recibidas. Asimismo, dicha información se incluye en los estados contables trimestrales y anuales, con apertura, por financiación y por tipo de garantía. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación l.1.

2) Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

El Banco ha implementado mecanismos con el fin de facilitar la prevención, el manejo y la revelación de los conflictos de interés que puedan presentarse. Dichos mecanismos deben ser considerados tanto por los miembros del Directorio y del Órgano de Fiscalización Interno (Sindicatura) como, por los empleados de la Entidad. Las normas que regulan los conflictos de intereses se encuentran previstas en el Estatuto Social, el Código de Gobierno Societario, el Código de Conducta Institucional y la Política de Conflictos de Intereses. Al respecto, particularmente merecen destacarse las siguientes previsiones:


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El Banco prohíbe a su Alta Gerencia, Directores y empleados incurrir en cualquiera de las siguientes prácticas: Tener negocios propios que se desarrollen en competencia con las actividades del Banco. Utilizar indebidamente la información privilegiada o confidencial para obtener provecho o salvaguardar

intereses individuales o de terceros. Contratar empleados en el banco con los cuales tengan relaciones financieras, o familiares - hasta el 3°

grado de parentesco o uniones de hecho. Los Directores, la Alta Gerencia y Gerentes de área quedan completamente inhabilitados para desempeñar

cualquier cargo, empleo o comisión rentada del Gobierno Nacional, Provincial o Municipal y de los Poderes Legislativo y Judicial, Nacionales, Provinciales y Municipales, con excepción del ejercicio de cargos docentes.

La Alta Gerencia y los Empleados quedan completamente inhabilitados para otorgar compensaciones extraordinarias a los Directores.

Los Accionistas, los Directores y la Alta Gerencia revelarán los conflictos de interés en los cuales pudieran estar inmersos, y se abstendrán de participar, intervenir y votar cuando se traten dichos asuntos.

Por su parte, los miembros del Directorio y Sindicatura, deben evitar: Involucrarse en situaciones, actividades o intereses incompatibles con sus funciones. Toda conducta que pueda afectar su independencia de criterio en su desempeño. Aceptar situaciones en cuyo contexto, sus intereses personales, económicos o financieros pudieran estar en

conflicto con el cumplimiento de los deberes y funciones a su cargo, preservando así la independencia de criterio y el principio de equidad.

Utilizar el cargo que detenten dentro de la Entidad - cualquiera sea éste -, para obtener favores personales o para beneficio de familiares y/o de terceros, y/o para influir en decisiones que lo beneficien en forma personal, o beneficien a sus familiares o a terceros.

Utilizar la infraestructura, cosas, bienes, empleados, servicios o cualquier medio del Banco en beneficio personal, familiar o de un grupo político o económico.

En tanto que, el personal de la Entidad debe evitar: Actuar en representación de la Entidad en situaciones en la que ellos o su cónyuge, conviviente o pariente

hasta el segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad tenga algún tipo de interés personal, sea este económico o de otra índole.

En caso de funcionarios con atribuciones para adoptar decisiones en nombre de la Entidad, tengan intereses financieros significativos (ya sea personalmente o a través de interpósita persona, - sea esta familiar o un tercero - en empresas proveedoras o vinculadas comercialmente a la Entidad, salvo previa comunicación al Directorio). Asimismo, en estos casos, deberán abstenerse de participar en representación de la Entidad, en los negocios o transacciones comerciales que celebren dichas empresas con el Banco.

Para el resto de los casos, alentar la participación de la Entidad en negocios o transacciones en empresas en las que el empleado por sí o por interpósita persona - sea ésta familiar o tercero -, tenga un interés accionario o financiero relevante sin el previo conocimiento del Directorio.

Tener intereses directos o indirectos con empresas, entidades o personas que realicen consultorías, asesoramiento o negocios con la Entidad, cuando las decisiones o acciones del empleado puedan ser influenciados por dichos intereses.

Utilizar o permitir la utilización del nombre de la Entidad indebidamente. Aceptar favores de cualquier persona o entidades con las que el Banco tiene o tendrá en un futuro relación

comercial. Obtener beneficios personales con oportunidades comerciales en las que la Entidad estuviera involucrada. Realizar actividades cívicas o políticas durante el horario laboral, de manera que no se interprete que la

Entidad está participando de ese tipo de actividades.


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Por su parte el Estatuto Social en su artículo 18 establece expresamente la prohibición de conceder préstamos al Presidente, los Directores, Síndico, así como a las empresas vinculadas a ellos a tasa, plazo y demás condiciones distintas a las de mercado, o fuera de las previsiones reglamentarias dispuestas por el Banco Central de la República Argentina. Tanto para los miembros del Directorio y la Sindicatura, como para los empleados se establecen acciones preventivas, tendientes a evitar que se produzcan conflictos de intereses, y correctivas, orientadas a solucionar el conflicto cuando el mismo ya se ha desencadenado. Las acciones preventivas, tienen como objetivo evitar el desencadenamiento de conflicto de intereses (casos en los que se conoce de antemano que la situación puede desencadenarlo), en tanto que, las acciones correctivas tienen como objetivo determinar los pasos a seguir y resoluciones ante el desencadenamiento de un conflicto de intereses. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación l.2.

3) Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Al respecto se han dispuesto a través del Código de Conducta Institucional en los capítulos de “Transparencia Profesional” y “Confidencialidad” previsiones específicas con el objeto de prevenir el uso indebido de información privilegiada. Entre otras previsiones merecen destacarse las siguientes: Transparencia Profesional: - “Los empleados podrán desarrollar fuera del horario de trabajo actividades no remuneradas y de índole no

financiera, ya sea en la esfera cultural, científica, docente, deportiva, benéfica, religiosa, o en obras sociales y otro tipo de voluntariado, siempre que dichas actividades no entorpezcan el cumplimiento de las obligaciones de los empleados con el Banco de La Pampa S.E.M.”

- “En relación a los trabajos y actividades remuneradas, podrán ejercerlas siempre y cuando no entorpezcan el cumplimiento de sus obligaciones como dependientes ni generen ningún conflicto de intereses con la entidad, debiendo afirmar – por escrito – esta circunstancia a la Gerencia de Recursos Humanos.”

- “Los dependientes deben evitar cualquier situación que pudiera originar un conflicto de intereses, entendiendo por tal cualquier situación en que los mismos tengan intereses privados o personales capaces de influir en la imparcialidad y objetividad requeridas en el desempeño de sus funciones.”

Confidencialidad: - “Los empleados deberán abstenerse de aconsejar e intervenir en relación con actos incorrectos o punibles

que puedan utilizarse para confundir o sorprender la buena fe de terceros en prácticas contrarias al interés público o a los intereses de la comunidad empresarial, o soslayar la normativa vigente.”

- “Los empleados deberán ser prudentes y extremadamente cuidadosos en el uso de la información recibida

u obtenida durante el desarrollo de sus funciones y tareas en la entidad. En particular, evitarán el suministro, derivación y/o cualquier otro tipo de tratamiento de aquella información y de datos personales con fines ajenos a los de su prestación funcional o laboral; infringir esta prohibición se considera una falta de extrema gravedad.”

- “Los empleados no deberán permitir que otra persona ejerza su función o tarea en su nombre, ni facilitar

que persona, miembro o no del Banco de La Pampa S.E.M., acceda sin causa real o efectiva en su función o prestación laboral, a los datos que aquel maneje en el desempeño de su labor, debiendo resguardar fehaciente y eficazmente la información que maneje al respecto.”


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Adicionalmente, el Banco a través del “Código de Normas de Conducta y Protección al Inversor”, establece disposiciones específicas en materia de resguardo de la información. El presente Código complementa y forma parte integrante del Código de Conducta Institucional del Banco de La Pampa S.E.M., en lo que se refiere específicamente a su actuación como Agente de liquidación y compensación y agente de negociación propio (ALyC y AN propio). A continuación se presenta un breve resumen de los capítulos implicados: Obligaciones Propias de las Personas Sujetas y Protección al Inversor: - “Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus comitentes, en los

términos del art. 53 de la Ley N° 26.831. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la Comisión Nacional de Valores, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones.”

- “Las personas sujetas deberán guardar confidencialidad sobre la información sensible a la que tengan acceso con el uso de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con la organización.”

- “El Agente pondrá en práctica medidas que permitan un adecuado control del acceso a la información

sensible, como así también a la documentación u otros soportes en que la misma este contenida.” Cuerpo Documental Interno y Sistemas de Información: - “La información es un recurso que, como el resto de los activos, tiene un valor para la entidad y, por

consiguiente, debe ser debidamente protegida. Banco de la Pampa S.E.M. en cumplimiento de las normas vigentes posee sistemas de información acordes con las necesidades de los procesos de negocios. Adicionalmente, con el objetivo de mantener los niveles de seguridad necesarios, la entidad gestiona la seguridad de la información estableciendo los requerimientos necesarios para ello y definiendo las medidas efectivas de prevención y control que garanticen la protección de tales activos, de manera tal que se preserven los principios de la información y se minimice todo tipo de interrupción en su procesamiento, asegurando la continuidad de los negocios.”

Principios Generales y Valores: - “Deber de Reserva: los sujetos comprendidos deben guardar estricta reserva de toda información

relacionada con los negocios de sus clientes, salvo en aquellos casos en que dicha información sea de dominio público o que exista un requerimiento expreso, fundado y motivado por autoridad competente. Asimismo, en el marco de las obligaciones impuestas por las normas vigentes, los sujetos comprendidos que en razón de su cargo o actividad tengan información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables, o el curso de su negociación en los mercados, deberá guardar estricta reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público.”

Conductas Especialmente Exigidas: - “Deber de confidencialidad: Los sujetos comprendidos están obligados a guardar discreción y reserva

sobre los documentos, hechos e informaciones a las cuales tengan acceso y conocimiento como consecuencia del ejercicio de sus funciones, independientemente de que el asunto haya sido calificado o no como confidencial por el superior, salvo que estén autorizados para ello.”

Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación l.3.


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PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA Recomendación II

1) Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

El Directorio es el máximo órgano de administración de la Entidad al que le compete la dirección, supervisión y realización de todos los actos necesarios para la consecución de su objeto social, salvo las materias reservadas con exclusividad a la Asamblea de Accionistas. La misión principal del Directorio es el gobierno, la supervisión y la evaluación del Banco, delegando su gestión ordinaria en la Alta Gerencia. Cabe destacar que en la Entidad no se ha cubierto la Gerencia General, por lo que, la función ejecutiva es llevada a cabo por cinco Subgerencias Generales: Subgerencia General Comercial, Subgerencia General de Finanzas, Subgerencia General de Administración, Subgerencia General de Organización y Tecnología Informática y Subgerencia General de Riesgos. En particular, el Directorio no ha delegado la competencia de aprobar, siempre bajo el marco del artículo 44 del Estatuto Social: - El plan estratégico o de negocios del Banco y los presupuestos anuales, - Las política de inversiones y de financiación, - Las políticas de gestión y control de todos los riesgos y su seguimiento, - Las políticas de gobierno societario y el control de la actividad de gestión, - Las políticas sobre límites en operaciones con vinculados, - Las políticas de transparencia de la información, incluyendo aquella que se deba comunicar a los distintos

tipos de accionistas y a la opinión pública, - Las políticas de conducta institucional que recoja las mejores prácticas por las cuales deberá regirse el Banco, - La política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea, - Otras políticas generales de la Entidad.

El Directorio y la Alta Gerencia, al momento de la toma de decisiones trabajan basados en un proceso integral de riesgos que le permiten identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos que se presenten y cumplir, al mismo tiempo, las normas dictadas por BCRA. Tanto el Directorio como los Comités reciben información desagregada sobre los temas que son sometidos a su consideración, con debida antelación para realizar un análisis exhaustivo que facilite la toma de decisiones. Dentro de la estructura de gobierno societario de la Entidad, el Directorio ha designado miembros de dicho órgano para integrar los Comités, lo que facilita el acceso directo a dichos foros y a las decisiones de ellos emanadas. Dichos Comités se encuentran bajo la supervisión del Directorio de la Entidad. En este sentido, el involucramiento del Directorio en los temas tratados en los diferentes Comités implica un importante mitigante de los riesgos que pudieran surgir asociados con la gestión del negocio. La Entidad no ha aprobado una política de responsabilidad social empresaria, no obstante, lleva a cabo iniciativas en este sentido, conforme se describe en el principio VI. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.1.

2) Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora. El Directorio se reúne como mínimo semanalmente con el material presentado a los distintos Comités y Comisiones por la Alta Gerencia. De esa forma lleva a cabo un seguimiento del presupuesto, de los distintos tipos de operaciones, define perfiles de riesgo y determina medidas de control, entre otras cuestiones.


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En cada reunión de Directorio que se realiza, se analizan las actas de reuniones de las distintas comisiones y Comités que funcionan en el Banco, se aprueba la gestión mensual, a través de los balances mensuales a ser presentados ante el BCRA, y se definen acciones a adoptar, en caso de existir desvíos en relación con las proyecciones del plan de negocios. En lo que respecta al cumplimiento del plan de negocios, como elemento de control, la Subgerencia General de Finanzas a través de la Gerencia de Finanzas presenta trimestralmente un informe de los desvíos más significativos que tuvieron lugar en el período. En cuanto al cumplimiento del presupuesto semestral de gastos, mensualmente el Directorio considera el informe elaborado por la Subgerencia General de Administración a través de la Gerencia de Servicios Internos relativo al análisis de los desvíos y variaciones presupuestarias acontecidas en dicho período. Asimismo, el Directorio participa del proceso de evaluación de desempeño que, a partir del ejercicio 2014 se realiza anualmente para el personal de la Entidad, tomando conocimiento de los resultados de dicho proceso a través de los informes elaborados por la Subgerencia General de Administración a través de la Gerencia de Recursos Humanos. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.2.

3) Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

Durante el ejercicio 2013, el Directorio ha aprobado las premisas y procedimientos a considerar a efectos de llevar adelante el proceso de autoevaluación de la propia gestión del mismo, tanto a nivel individual por cada Director como a nivel de la gestión del cuerpo colegiado. Mediante este proceso se procura efectuar una evaluación de la gestión, tomando en consideración los resultados obtenidos de indicadores objetivos y subjetivos. Los indicadores objetivos tienen por objeto evaluar cuestiones formales, como son, la asistencia de los miembros del cuerpo colegiado a las reuniones del mismo, y a los distintos Comités y Comisiones que se desarrollan en la Entidad; en tanto que los indicadores subjetivos procuran cuantificar las impresiones de cada integrante respecto de la eficacia y eficiencia de su gestión personal, así como del cuerpo, en su conjunto. Dicho proceso se lleva a cabo anualmente, sin perjuicio de la evaluación anual de la gestión del Directorio realizada por la Asamblea de Accionistas. La autoevaluación efectuada del funcionamiento del Órgano de Administración durante el 2015 ha determinado un puntaje de 71,71 puntos, respondiendo a una buena gestión conforme los parámetros utilizados. Anualmente, el Directorio expone los resultados de su gestión con la emisión de la Memoria y los Estados Contables auditados, los que están disponibles para los accionistas en forma previa a la Asamblea que los debe considerar. La Sindicatura debe opinar en su informe anual sobre dichos documentos, y los Accionistas pueden pedir las explicaciones y/o ampliaciones que consideren necesarias. Adicionalmente, en la Asamblea de Accionistas se somete a consideración la gestión del Directorio y los actos que han llevado a cabo. La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2015 (que consideró los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014) aprobó por unanimidad la gestión del Directorio durante dicho ejercicio. Por su parte, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias realiza periódicamente una calificación de las Entidades Financieras y Cambiarias mediante un sistema de puntuación denominado “CAMELBIG” basada en ocho componentes, a saber:


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- El nivel y calidad del capital - La calidad de los activos - La sensibilidad a los riesgos de mercado - La estabilidad y calidad de los beneficios obtenidos - El nivel de liquidez - La capacidad de gestión del negocio - La calidad de los controles internos - La capacidad de administración

En virtud de lo mencionado anteriormente el BCRA provee una evaluación objetiva de los aspectos vinculados con la gestión del Directorio. Por lo expuesto, este Directorio considera que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación II.3.

4) Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

El Directorio está compuesto por seis Directores - un Presidente y cinco Directores Titulares – quienes, de acuerdo al Estatuto Social, son designados: - El Presidente del Directorio, que representa las acciones de clase A, por el Poder Ejecutivo de la Provincia de

La Pampa con acuerdo Legislativo. - Tres Directores Titulares que representan las acciones de clase A, por el Poder Ejecutivo de la Provincia de

La Pampa con acuerdo Legislativo. - Dos Directores Titulares, que representan a las acciones clase B, en la Asamblea Ordinaria de Accionistas

(sin participación en la elección de las acciones clase A). El Poder Ejecutivo con acuerdo Legislativo designa un Vicepresidente entre los tres Directores Titulares representantes de las acciones clase A. Si bien los artículos 34 y 40 del Estatuto de la Entidad prevén que se designen adicionalmente cinco Directores Suplentes, es práctica del accionista mayoritario designar exclusivamente el Presidente y tres Directores Titulares, no efectuando la designación prevista de los tres Directores Suplentes en representación de las acciones clase A. Cabe señalar que esta práctica no afecta el normal funcionamiento del Directorio, dado que conforme lo previsto por el artículo 47 para que las decisiones del Directorio sean válidas, será necesaria la presencia de dos Directores clase A y un Director clase B y los acuerdos serán por mayoría de votos. Por su parte, si se produjera empate, el Presidente tendrá doble voto. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas, los accionistas titulares de acciones clase B designan dos Directores Titulares y dos Suplentes. Conforme lo previsto en el Código de Gobierno Societario, quienes conforman el Directorio de la Entidad, son externos, es decir, personas que no realizan funciones ejecutivas en el Banco, y forman parte de los principales Comités o Comisiones; no necesariamente son propietarios de acciones del Banco, pero si son personas físicas con experiencia financiera, económica y/o empresarial, etc, y cinco de los seis directores titulares son independientes de acuerdo a lo dispuesto en la normativa de BCRA. Con fecha 27 de marzo de 2015, el BCRA mediante Resolución N° 96 emitió resolución favorable respecto del cumplimiento de las exigencias legales de aplicación para la asunción de un nuevo miembro del órgano de administración en representación de las acciones clase B que fuera designado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2014. El mismo asumió el cargo el 14 de abril de 2015. Por su parte, el otro miembro del órgano de administración en representación de las acciones clase B, efectúo la renovación de su mandato.


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Cabe destacar que, durante el ejercicio 2015, no han existido cuestionamientos sobre la independencia de ninguno de los miembros del Directorio en alguna decisión; así como tampoco se han producido abstenciones en las votaciones en las reuniones de Directorio con motivo de conflictos de interés por parte de alguno de los integrantes del mismo. El requisito de independencia para desempeñar la labor de Director de la Entidad no ha sido objeto de tratamiento por parte de la Asamblea de Accionistas, a los efectos de su incorporación en el Estatuto Social, pero sí ha sido incluido en el Código de Gobierno Societario de la Entidad. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple parcialmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.4.

5) Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Al tratarse de una entidad financiera sujeta al control del BCRA, las designaciones de los directores, gerente general y subgerentes generales, se ajustan a lo requerido por la Circular CREFI II y la normativa aplicable por dicho organismo. El Presidente y los Directores en representación de las acciones clase A son designados por el Poder Ejecutivo de la Provincia de La Pampa con acuerdo legislativo, en tanto que, los Directores en representación de las acciones clase B, son designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas (sin participación en la elección, de las acciones clase A), cumpliéndose con la Ley de Sociedades Comerciales, la Ley de Entidades Financieras y el Estatuto Social. El Poder Ejecutivo Provincial podrá remover al Presidente, al Vicepresidente y a los Directores representantes de las Acciones Clase A en cualquier momento y sin expresión de causa. La remoción de los Directores representantes de las acciones clase B, será decidida por la Asamblea de accionistas de la clase, de conformidad con las previsiones que para las sociedades anónimas contiene la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio no considera necesario exteriorizar las motivaciones en las que basa la selección, propuesta y/o designación de ejecutivos gerenciales y su difusión, atento que, conforme la normativa del BCRA los Directores y el Gerente General deben acreditar idoneidad y experiencia previa en esas actividades, para lo cual dichos antecedentes serán ponderados por el BCRA. Al respecto específicamente el Estatuto Social reserva al Directorio la facultad de nombrar, suspender o remover al Gerente General, y demás empleados del Banco, así como, establecer los requisitos de ingreso, facultades y escalafón. Para el cumplimiento de dichas funciones el Directorio de la Entidad no cuenta con un Comité de Nombramientos, sino que recibe el asesoramiento de la Subgerencia General de Administración y de la Gerencia de Recursos Humanos, en la Comisión de Administración, Contabilidad y Personal. En la misma se deciden todas las políticas tendientes al establecimiento de la estructura jerárquica y de personal de la Entidad, como así también las incorporaciones y movilidades de personal dentro del Banco. En lo referente al nombramiento de los Directores que actúan en representación de las acciones clase A y de las acciones clase B su forma de designación se ha explicado en el punto anterior. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple parcialmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.5.

6) Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.


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El Estatuto Social y el Código de Gobierno Societario contienen previsiones específicas en la materia, estableciendo que no podrán ser Presidente, miembros del Directorio ni Síndico, quienes formen parte del Directorio o administración de otros bancos, los que desempeñaren cualquier cargo, empleo o comisión rentada del Gobierno Nacional, Provincial o Municipal y de los Poderes Legislativo y Judicial, Nacionales, Provinciales y Municipales, con excepción del ejercicio de cargos docentes, los parientes hasta segundo grado de consanguinidad o afinidad con algún miembro del Directorio en ejercicio y los comprendidos en alguna de las causales previstas en la Ley de Sociedades Comerciales, o quienes no reúnan los requisitos que requiera el BCRA u otra autoridad de contralor. No se ha tomado conocimiento de la existencia de incumplimientos de las previsiones anteriormente citadas, ocurridos durante el transcurso del ejercicio, por parte de alguno de los integrantes del Directorio o el órgano de fiscalización de la Entidad. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.6.

7) Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órganos de Administración y Gerentes de primera línea de la Emisora.

La capacitación continua del personal es una herramienta estratégica de gestión para lograr los conocimientos, habilidades y actitudes necesarios para el desempeño eficiente y eficaz dentro de la Entidad, tanto los empleados, en general, como los miembros del Órgano de Administración y la Sindicatura, participan de manera continua en cursos, capacitaciones, reuniones de cámaras, entre otros eventos, relacionados con su rol, responsabilidades, gestión integral de riesgos, regulaciones y demás aspectos vinculados con el negocio. Durante el ejercicio 2015 los miembros del Órgano de Administración, la Sindicatura y los Gerentes de primera línea registraron 75 participaciones en capacitaciones internas y 6 en capacitaciones externas, correspondiendo 80 de dichas participaciones a capacitaciones técnicas y una capacitación en competencias. Las capacitaciones técnicas han versado sobre temas específicos de cada área tales como: la gestión integral de riesgos empresariales, normas contables internacionales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, control interno, regulaciones específicas en materia civil y comercial y la prevención de lavado de activos y financiamiento al terrorismo. Por otro lado, dentro de la Entidad se aplica un mecanismo de evaluación que permite que tanto, los empleados como sus superiores, puedan hacer un balance de los aspectos positivos y negativos de la tarea desarrollada a diario, y tomar decisiones en función de la información obtenida de los resultados de la evaluación. Mediante la utilización de esta herramienta se pueden conocer necesidades de capacitación del personal, mejoras en su desempeño, puntos críticos en el desarrollo de las tareas, entre otras cuestiones.

Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lI.7. PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorear su adecuada implementación.

La Entidad ha implementado un proceso de gestión integral de riesgos bajo las disposiciones emergentes del texto ordenado (T.O.) “Lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras” emitido por el BCRA y las buenas prácticas recomendadas por el Comité de Basilea.


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El Directorio mediante Resolución obrante en Acta Nº 2736 del 27/09/2011 creó la Gerencia de Riesgos Integrales como unidad responsable de la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los riesgos definidos como significativos, creando asimismo el Comité de Riesgos Integrales, el que se integra con tres Directores Titulares – dos en representación de las acciones clase A y uno en representación de las acciones clase B, el Subgerente General de Riesgos, el Gerente de Riesgos Integrales y en calidad de invitado el Síndico. Adicionalmente, en función del temario serán miembros invitados el Subgerente General de Finanzas, el Subgerente General Comercial, el Subgerente General de Administración, el Subgerente General de Organización y Tecnología Informática, el Gerente de Auditoria Interna y el Responsable de Riesgo Operacional. En función del temario, los Subgerentes Generales podrán designar gerentes de las áreas que le dependen para que participen de las sesiones, ya sea conjuntamente con ellos o en su reemplazo. Posteriormente, mediante Resolución de Directorio obrante en Acta Nº 2749 del 27/12/2011 se estableció el funcionamiento de dicho Comité definiendo un esquema de tres sesiones diferenciadas - Sesión Riesgo de Crédito, Sesión Riesgo de Mercado y Estructural de Balance y Sesión Riesgo Operacional - con una periodicidad mínima de una reunión por mes. Al respecto cabe señalar que durante el año 2015, el citado Comité mantuvo 12 reuniones. Durante el mes de diciembre de 2011, el Directorio aprobó el “Marco de Gestión del Riesgo”, a través del cual se han fijado los lineamientos básicos y las responsabilidades de los distintos actores en el proceso de gestión de riesgos de la Entidad. Por su parte, durante el transcurso del ejercicio 2013, y a efectos de profundizar el análisis integral de los diversos riesgos que debe afrontar la Entidad, se creó la Subgerencia General de Riesgos, de la que dependen jerárquicamente las siguientes áreas que conforman la segunda línea de defensa: Gerencia de Riesgos Integrales, Subgerencia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo, Subgerencia de Protección de Activos de Información y Departamento de Supervisión Documental. Durante el período bajo análisis, la Entidad prosiguió el desarrollo de los planes de acción definidos, a efectos de adaptar el proceso de gestión de riesgos, no sólo a la normativa del BCRA, sino también respecto de las mejores prácticas internacionales en la materia, teniendo en cuenta la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones del Banco. El modelo de control interno se encuadra dentro del proceso de gestión integral de riesgos, entendido éste como el proceso dentro de una organización que, involucrando al Directorio, la Alta Gerencia y todo su personal, está diseñado para identificar los riesgos potenciales a los que se enfrenta la institución, y que los mismos son gestionados dentro de los límites establecidos, de forma que se aseguren, de manera razonable, los objetivos del negocio. El modelo de control interno se asienta, entre otros, en los siguientes principios:

- El eje de articulación del modelo de control interno es el “proceso”. - Las actividades de identificación, evaluación y mitigación de los riesgos deben ser únicas para cada proceso. - La responsabilidad del control interno recae en las distintas áreas de la Entidad. - Las unidades especializadas promueven políticas y elaboran normativa interna cuya aplicación corresponde

a las distintas áreas de la Entidad. Complementariamente a las medidas descriptas, la Entidad ha desarrollado durante los últimos ejercicios, significativas mejoras al modelo de control interno, estableciendo la supervisión sistematizada de las distintas operaciones conforme un esquema de montos, tipo de operación y presencia del cliente en oportunidad de su concreción, de modo de contar, para la totalidad de las operaciones significativas con un control por oposición eficiente y eficaz. Todo esto se ha acompañado con: - Campañas de concientización respecto de la importancia de que cada integrante de la organización

contribuya al adecuado funcionamiento del sistema de control interno.


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- Un monitoreo centralizado de las operaciones a fin de detectar necesidades de mejoras en los distintos procesos, incumplimientos normativos que modifican el perfil de riesgo de la Entidad y necesidad de capacitación de las distintas áreas operativas.

- Una masificación del uso de la clave de identificación personal a efectos que el cliente efectúe diversas transacciones en el Banco.

Con el propósito de reforzar este proceso de mejora, durante el ejercicio 2015 mediante Resolución de Directorio obrante en Acta N° 2938 del 14 de julio del 2015, la Entidad ha creado el del Área de Control Interno, dependiente de la Gerencia de Riesgos Integrales, cuyas funciones son, entre otras, las de efectuar el monitoreo del funcionamiento y proponer modificaciones en los parámetros del módulo de gestión de autorización de transacciones. La evaluación del control interno es efectuada a través de: auditorías periódicas de sucursales, auditorías de los diferentes procesos operativos de casa matriz (préstamos, depósitos, etc.), revisiones de tecnología informática y de la seguridad lógica. Asimismo, se ejecutan periódicamente pistas y/o procedimientos de monitoreo en forma centralizada que alertan sobre posibles eventos de riesgo, los cuales son analizados, y en su caso, reportados a los sectores que correspondan para que tomen las medidas correctivas. Esta revisión es llevada adelante por un área independiente de la primera y de la segunda línea de defensa, como es, la Gerencia de Auditoria Interna. Como parte del proceso de gestión integral de riesgos establecido, las unidades especializadas generan informes detallados de los riesgos definidos como significativos - riesgo de crédito, liquidez, tasa, mercado, operacional, de titulización, de concentración, reputacional y estratégico -, con el fin de analizar, medir y controlar la capacidad general de la Entidad de soportar situaciones adversas. En el mismo sentido, las Gerencias de las distintas áreas elaboran informes detallados que son presentados a diversos Comités y al Directorio en los que se indican las operaciones involucradas, su encuadre en los límites establecidos y los distintos niveles de autorización intervinientes. Riesgo de Crédito: es el riesgo que la Entidad incurra en pérdidas debido al incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de sus clientes o contrapartes. Es el proceso de identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación que involucra: - Otorgamiento de las financiaciones - Seguimiento posterior - Recupero, en caso de incumplimientos El mismo debe realizarse a nivel del total de financiaciones en las diversas carteras y a nivel de financiaciones individuales. El adecuado gerenciamiento de este riesgo, a través de la ejecución de los objetivos y políticas de gestión, conlleva al logro de un adecuado balance de la relación riesgo/retorno, manteniendo las exposiciones crediticias dentro de los parámetros previamente definidos en el plan de negocios y en las políticas, que básicamente definen la identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los factores de riesgo que la Entidad incurre al otorgar créditos. El esquema de otorgamiento y análisis crediticio se basa en el concepto de oposición de intereses. Las decisiones crediticias son tomadas en forma colegiada y de común acuerdo entre la línea comercial y la Gerencia de Riesgo Crediticio, manteniendo esta última, poder de veto sobre las decisiones que no contemplen los lineamientos establecidos en la estrategia y en la política crediticia de la Entidad. El Banco a través de la Gerencia de Riesgo Crediticio - la que involucra tanto la identificación, evaluación, mitigación y control del riesgo crediticio relacionado con individuos como el relacionado con la banca empresas - ha desarrollado métodos de análisis con el fin de mitigar este riesgo. La Gerencia de Riesgo Crediticio reporta directamente a la Comisión de Crédito, y actúa como control por oposición de la estructura comercial. Las facultades crediticias son delegadas por el Directorio ya que son atribuciones exclusivas de ese cuerpo y se otorgan a los distintos niveles, quienes


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asumen la responsabilidad primaria en el otorgamiento del crédito y cumplimiento de sus exigencias. El esquema de facultades actualmente vigente prevé la existencia de diversos cuerpos colegiados de decisión con distintas facultades, estableciéndose en todos los casos – excepto en el caso de la Comisión de Crédito – que las decisiones deben adoptarse por unanimidad y cuando del análisis, resulten diferencias de opinión entre los integrantes del cuerpo colegiado, debe elevarse el caso a resolución de instancia superior. La Gerencia de Riesgo Crediticio es la responsable primaria de la gestión en materia de evaluación de este riesgo sobre la base de las políticas definidas por la Entidad, comprendiendo tanto el adecuado funcionamiento de los procesos crediticios, así como también, de la integridad de la información crediticia contenida en los reportes financieros internos y externos. El proceso de aprobación de créditos y su posterior desembolso varían según el segmento al que pertenezca cada cliente crediticio - banca individuos o banca comercial. En lo que respecta a Banca Individuos, la Gerencia de Riesgo Crediticio participa del proceso de precalificación centralizada que permite determinar no solo potenciales clientes sino también montos máximos de calificación para los distintos productos disponibles. Dicha evaluación se basa en criterios objetivos, y se realiza a través de procedimientos estandarizados que permiten evaluar del solicitante nivel, permanencia y estabilidad de sus ingresos, así como sus antecedentes crediticios. El sistema de aprobación solo permite la resolución final por parte de un oficial bajo las condiciones dispuestas en la precalificación. Las excepciones a los criterios vigentes que determinan el proceso de precalificación son resueltas conforme el esquema de facultades crediticias. En cuanto a la Banca Comercial, la aprobación de créditos se realiza a través de la asignación de límites o márgenes por deudor. Los límites de crédito incluyen todas las facilidades crediticias que requiera el deudor y se renuevan en forma anual, semestral, trimestral, lo cual asegura una revisión periódica e integral de los mismos. En este caso se consideran para la evaluación la situación económica, patrimonial y financiera de la empresa, sector económico, antecedentes y trayectoria de la empresa y de sus accionistas, analizando fundamentalmente la capacidad de repago del deudor en función de su flujo de fondos. Los límites de crédito acordados son ingresados en un sistema de monitoreo. Este sistema monitorea en línea la exposición crediticia con cada deudor de este segmento, a fin de evitar desembolsos de créditos que excedan los límites o márgenes previamente aprobados, o que conlleven el incumplimiento de alguna regulación técnica del BCRA. La Entidad cuenta con un área independiente de seguimiento y recupero de deudores morosos, problemáticos o insolventes. La Gerencia de Riesgo Crediticio confecciona diversos informes destinados a la Alta Gerencia y a Directorio, a fin de, mediante controles internos, verificar el cumplimiento de los diversos límites establecidos. Dentro de estos informes se encuentran: Informe de Cartera de Créditos - mensual: consolida información sobre la composición de la cartera activa por situación y sector. Asimismo detalla las financiaciones al sector privado no financiero por situación y por áreas de responsabilidad. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Clientes Vinculados - mensual: informa el nivel de asistencia y las condiciones de contratación de las financiaciones acordadas a los clientes vinculados con el Banco. Adicionalmente detalla si alguno de los clientes vinculados se encuentra en situación irregular, controlando el cumplimiento del límite de financiamiento vigente. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia.- Graduación y Fraccionamiento del Riesgo Crediticio - mensual: informa el resultado del control de la relación de deudas al fin de cada mes con el patrimonio de cada cliente, estableciendo los excesos verificados durante el transcurso de dicho mes, así como respecto al cumplimiento de los límites de operaciones con la clientela. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia.- Desde diversas áreas se realizan en forma diaria reportes de seguimiento de la cartera de financiaciones tanto para la Banca Pyme y Agro como para la Banca Individuos. Tales reportes cumplen la doble función de permitir


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el seguimiento de los niveles de mora tanto a nivel producto como a nivel clientes, dando origen a acciones de cobranza por parte de los Gerentes de las sucursales y proporcionando información a la Alta Gerencia. Por su parte, la Gerencia de Riesgos Integrales es responsable de promover una visión integradora del riesgo de crédito asumido por la Entidad con el suficiente nivel de detalle que permita valorar la posición actual y definir los límites respectivos. La misma realiza periódicamente el seguimiento de la calidad de la cartera, y su evolución en el tiempo, informando de todo ello, al Comité de Riesgos Integrales y al Directorio, mediante los siguientes informes: Informe de actividades – mensual: contiene información relativa a la composición de la cartera de la Entidad por rama de la actividad económica. Se realiza el seguimiento de los indicadores de irregularidad y mora, generadas por las distintas contrapartes desagregando dicha información por actividad económica, zona geográfica y cartera de crédito. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Evolución de la mora – mensual: contiene información sobre la evolución de la calidad de la cartera, analizando la gestión de la mora mediante el armado de matrices de transición por sucursal, zona y tipo de cartera. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Evolución de mora por producto – mensual: contiene información referente a la mora evidenciada en los distintos productos de la Entidad analizando la misma tanto por monto como por cantidad de operaciones. Adicionalmente, se desagrega dicha información por sucursal, por zona geográfica, como así también por tipo de cartera (comercial, comercial tratada como consumo y consumo). Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Tablero de Control de Gestión de Riesgos – mensual: contiene información agregada relativa a indicadores de riesgo que permiten el monitoreo de las distintas exposiciones crediticias de la Entidad. Dichos indicadores se presentan comparativos con los valores proyectados en el plan de negocios vigente y con los datos disponibles relativos a los mismos para el sistema financiero en su conjunto. Asimismo se analiza el comportamiento de los principales deudores del Banco, considerando las reclasificaciones técnicas de los mismos, su nivel de morosidad y la composición de su deuda por tasa y plazo residual. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. En el mismo sentido, la Gerencia de Riesgos Integrales utiliza la información histórica para efectuar pruebas de estrés sobre el plan de negocios a fin de limitar acciones, integrarlas en el proceso de toma de decisiones y establecer planes de contingencia. Durante el ejercicio 2015, en línea con las disposiciones establecidas por los T.O. del BCRA y la normativa emanada del Comité de Basilea, el Banco ha llevado a cabo la determinación del capital económico por riesgo de crédito mediante un modelo propio, basado en el método IRB Avanzado establecido en los lineamientos de Basilea II. En tal sentido, se llevó adelante el cálculo de los parámetros: Probabilidad de Default (PD), Loss Given Default (LGD), y Exposición a Default (EAD), para la determinación de las Pérdidas esperadas (PE) y el Capital Económico (CE). Riesgo de Liquidez: se define como el riesgo de incurrir en pérdidas significativas, ante la necesidad de fondear los incrementos de los activos y cumplir con sus obligaciones a medida que éstas se hacen exigibles. Básicamente tiene dos componentes subyacentes: el riesgo de liquidez de fondeo (el que se refleja si el Banco no puede cumplir de manera eficiente con los flujos de fondos esperados e inesperados) y el riesgo de liquidez de mercado (que se observa cuando no se puede deshacer una posición a precio de mercado por alteraciones en dicho mercado o falta de mercado secundario). El proceso para la gestión del riesgo de liquidez, involucra entre otros aspectos:

- La administración de los flujos de fondos para las diversas bandas temporales en las distintas monedas en

la que opera la Entidad


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- El estudio periódico de la estructura de depósitos - El seguimiento de índices de liquidez - La medición de los requerimientos de fondos bajo escenarios de estrés - La planificación para las contingencias La Gerencia de Finanzas dependiente de la Subgerencia General de Finanzas es la responsable primaria de su gestión en base a las políticas definidas y a la normativa establecida por el BCRA. Realiza proyecciones mensuales de los conceptos computables como Integración de Efectivo Mínimo para su comparación con la exigencia correspondiente. Dicha comparación se efectúa también en forma diaria, determinándose de esta forma los niveles de excesos/defectos, así como los fondos necesarios para el cumplimiento estricto de las normas vigentes y el normal desenvolvimiento de la actividad diaria en cada una de las bocas de atención de la Entidad. La Gerencia de Finanzas, en su calidad de responsable primaria de la gestión del riesgo de liquidez, reporta en forma periódica, diversas cuestiones vinculadas con la gestión del mismo, así como el seguimiento de otras variables relevantes (niveles de call, pases activos y pasivos, vencimientos de letras y notas del BCRA, fideicomisos financieros, papeles corporativos, evolución de depósitos y tasas pasivas) a la Alta Gerencia y a la Dirección mediante Informes diarios y mensuales. Informe Diario de Finanzas - diario: consolida información sobre la situación y evolución de las principales variables: disponibilidades, inversiones y colocaciones de corto plazo, depósitos, cartera de préstamos, principales indicadores de liquidez, integración de efectivo mínimo y aplicación de recursos, posición de moneda extranjera. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Informe Financiero - mensual: tiene por objetivo ser la una herramienta para la toma de conocimiento y fijación de pautas en la definición de la política de liquidez y administración de las disponibilidades. Consta de un resumen de “Destacados del mes” y diez anexos: Letras y Notas del BCRA; Colocaciones y captaciones de fondos de corto plazo; Fideicomisos financieros y papeles corporativos; Depósitos; Compra-venta de moneda extranjera; Financiaciones de comercio exterior; Variables financieras del mercado; Informe de pruebas de estrés; Letras provinciales y Títulos públicos. Destinatarios: Directorio, Síndico, Alta Gerencia, e integrantes de la Comisión Comercial y de Finanzas. Asimismo, la Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance efectúa el seguimiento de los límites fijados en las políticas, y el monitoreo de las distintas variables que determinan el riesgo de liquidez asumido por la Entidad. Dicha Gerencia reporta en forma directa al Comité de Riesgos Integrales, a través de los siguientes informes: Tablero de Control de Gestión de Riesgos – mensual: contiene información agregada relativa a indicadores de riesgo que permiten evaluar la exposición en materia de liquidez del Banco. Dichos indicadores se presentan comparativos con los valores proyectados en el plan de negocios vigente y con los datos disponibles relativos a los mismos para el sistema financiero en su conjunto. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Informe de Gestión de Riesgos – mensual: contiene información relativa a los flujos de fondos para los activos, pasivos, y operaciones fuera de balance de la Entidad para distintos horizontes temporales, teniendo en cuenta los vencimientos contractuales de los mismos y las renovaciones, altas, cobranzas y pagos proyectados bajo condiciones normales. Asimismo, se informa sobre la concentración de los depósitos y de los préstamos, así como los plazos residuales de los mismos. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Análisis del Informe de Gestión de Riesgos – mensual: En el mismo se analiza la evolución de la Entidad durante el período y las modificaciones producidas en el perfil de riesgo de la misma. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia.


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Resumen ejecutivo de los Informes de Gestión de Riesgos – mensual: contiene un resumen de las cuestiones relevantes relacionadas con los distintos riesgos, que permite una visión global de la Entidad. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Monitoreo de la Política de la Política de Instrumentos y Herramientas de Colocación y/o Fondos del Área Financiera - mensual: contiene información relativa al cumplimiento de los límites vigentes en materia de instrumentos financieros que integran la cartera de inversión y/o de negociación de la Entidad. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Riesgo de Mercado: es la incertidumbre a la que están expuestos los resultados futuros de la Entidad ante movimientos adversos en las condiciones del mercado. Su materialización implica que el Banco sufra pérdidas no presupuestadas o disminuciones en la capacidad de ingresos como resultado de variaciones en el valor de las principales variables o factores de mercado, como ser tasas de interés, cotizaciones de activos financieros, y tipos de cambio, entre otros. El proceso de gestión del riesgo de mercado involucra, entre los aspectos más significativos, los siguientes: - El establecimiento y monitoreo de límites. - La valuación prudente de los instrumentos financieros. - La planificación para las contingencias. - La utilización de técnicas para la medición de la exposición al riesgo de mercado

La unidad encargada de llevar adelante la gestión del riesgo de mercado es la Gerencia de Finanzas dependiente de la Subgerencia General de Finanzas. Asimismo en el marco del proceso de gestión de riesgos, la Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, efectúa el monitoreo de los distintos instrumentos expuestos a riesgo de mercado. Para medir y controlar el riesgo derivado de la variación de los precios de los instrumentos financieros que componen la cartera de compraventa o intermediación, se utiliza, entre otras metodologías, el modelo conocido como “Valor a Riesgo” (o “VaR”), que mide, en forma intra diaria, para el Banco en forma individual, la pérdida potencial que generan las posiciones en títulos valores, productos derivados y en monedas para un horizonte temporal dado y un nivel de confianza determinado bajo condiciones normales de mercado. Esta metodología tiene por objeto estimar el monto máximo de la pérdida esperada con un nivel de confianza del 99% a diferentes horizontes temporales teniendo en cuenta las volatilidades determinadas mensualmente para cada uno de los activos sujetos a este riesgo. La metodología citada también se utiliza en la determinación del riesgo de mercado originado en la tenencia de posiciones activas y pasivas en moneda extranjera. Dicha Gerencia reporta en forma directa al Comité de Riesgos Integrales. A efectos de mantener el riesgo de mercado dentro de límites definidos como aceptables, la Entidad cuenta con una Política de Instrumentos y/o Herramientas de Colocación y/o Fondeo del Área Financiera, que establece los instrumentos en los cuales el área financiera puede invertir, los montos máximos admitidos por cada producto, así como las condiciones particulares que deben reunir los mismos. Asimismo, la Entidad no utiliza instrumentos financieros derivados como cobertura contra las fluctuaciones de tipo de cambio, sino que realiza operaciones en moneda extranjera en la medida de sus necesidades, accediendo al mercado de cambios para la adquisición o venta de moneda, considerando para ello las regulaciones vigentes. El área financiera reporta periódicamente a la Alta Gerencia y a la Dirección, el nivel de los distintos instrumentos, así como el seguimiento de otras variables relevantes (niveles de call, pases activos y pasivos, vencimientos de letras y notas del BCRA, fideicomisos financieros, papeles corporativos, evolución de depósitos y tasas pasivas) mediante informes diarios y mensuales, tales como el Informe Diario de Finanzas – diario y el Informe Financiero – mensual.


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Por su parte, la Gerencia de Riesgos Integrales, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance efectúa el seguimiento de los límites fijados en las políticas, y el monitoreo de las distintas variables que determinan el riesgo de mercado asumido por la Entidad, reportando periódicamente al Comité de Riesgos Integrales mediante los informes Tablero de Control de Gestión de Riesgos – mensual, Informe de Gestión de Riesgos - mensual y Monitoreo de la Política de Instrumentos y Herramientas de Colocación y/o Fondos del Área Financiera – mensual. Riesgo de Tasa de Interés: se define como la probabilidad de que se produzcan cambios en la condición financiera del Banco como consecuencia de fluctuaciones en las tasas de interés, afectando sus ingresos financieros (“Margen de Interés Neto”) y el valor económico de la Entidad (“Valor de mercado del Patrimonio Neto”). El proceso de gestión del riesgo de tasa de interés involucra, entre los aspectos más significativos, los siguientes: - El establecimiento y monitoreo de límites. - La valuación prudente de los instrumentos financieros. - La planificación para las contingencias. - La utilización de técnicas para la medición de la exposición al riesgo de tasa de interés. La Gerencia de Finanzas efectúa el monitoreo y seguimiento del efecto que tienen diversos cambios en la tasa de interés sobre los resultados de la Entidad, analizando distintos escenarios proyectados, e informando mensualmente los resultados de los mismos al Directorio en el “Informe Financiero Mensual”. Adicionalmente, la Gerencia de Riesgos Integrales, dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance, realiza periódicamente el análisis del descalce en los plazos residuales promedios de activos y pasivos, así como el análisis de sensibilidad respecto a oscilaciones en el nivel de tasas de interés, considerando la estructura de activos y pasivos sensibles a dicha variable y las monedas significativas en las que opera la Entidad y, evalúa el impacto de un cambio de tasas en el valor económico del capital, informando de los resultados al Comité de Riesgos Integrales. A efectos mantener el riesgo de tasa dentro de niveles definidos como aceptables, la Entidad ha establecido límites asociados a dicho riesgo. En este sentido, cuenta con una Política de Instrumentos y/o Herramientas de Colocación y/o Fondeo del Área Financiera, que establece los instrumentos en los cuales el área financiera puede invertir, los montos máximos admitidos por cada producto, así como las condiciones particulares que deben reunir los mismos. Asimismo, se establecen cupos máximos en los productos crediticios – préstamos – de la cartera comercial que tengan por destino financiar proyectos de inversión y prevean plazos de amortización superiores a 24 meses, de modo de no superar la exposición a este riesgo de los niveles de tolerancia definidos. El área financiera reporta periódicamente a la Alta Gerencia y a la Dirección, el nivel de los distintos instrumentos, así como el seguimiento de otras variables relevantes (niveles de call, pases activos y pasivos, vencimientos de letras y notas del BCRA, fideicomisos financieros, papeles corporativos, evolución de depósitos y tasas pasivas) mediante informes diarios y mensuales (Informe Diario de Finanzas – diario - Informe Financiero – mensual). Por su parte, la Gerencia de Riesgos Integrales, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance efectúa el seguimiento de los límites fijados en las políticas, y el monitoreo de las distintas variables que determinan el riesgo de tasa asumido por la Entidad, reportando periódicamente al Comité de Riesgos Integrales (Informe de Gestión de Riesgos – mensual - Monitoreo de la Política de Instrumentos y Herramientas de Colocación y/o Fondos del Área Financiera – mensual). Riesgo Operacional: es el riesgo de sufrir pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Incluye al riesgo legal y excluye al riesgo estratégico y de reputación.


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La gestión del riesgo operacional se realiza a través de la “Unidad de Riesgo Operacional” dependiente de la Gerencia de Riesgos Integrales. Dicho área es la responsable de monitorear que el riesgo operacional se gestione en forma apropiada, identificando los riesgos inherentes a cada proceso, los controles que los mitigan y su eficacia, así como la necesidad de planes de acción para mejorar esos procesos. Dicha gerencia reporta en forma directa al Comité de Riesgos Integrales. La Entidad cuenta con políticas en materia de riesgo operacional, en virtud de las cuales: - Todo proceso debe tener designado un propietario, quien se define como aquella persona indicada para

hacerse responsable de la administración del mismo y de propiciar las mejoras a implementar en éste. - Todo producto debe tener definido un propietario, el cual, es la única persona autorizada para decidir sobre

las funcionalidades y características funcionales del producto ofrecido al cliente de la Entidad. - Todo proyecto nuevo, lanzamiento de nuevos productos y/o servicios, modificación e implementación de

procesos considerados críticos, deberán contar con el pertinente análisis de riesgos. - Las actividades delegadas serán objeto de una evaluación de riesgos. - Los riesgos resultantes de la revisión de los distintos procesos de la Entidad serán objeto de análisis por parte

del Comité de Riesgos Integrales, a efectos de establecer el tratamiento y los planes de mitigación a aplicar a cada uno de ellos, si correspondiera.

- El seguimiento de los planes de mitigación definidos, y de los eventos de riesgo operacional registrados a efectos de facilitar la rápida detección y corrección de las posibles deficiencias, serán objeto de seguimiento por parte del Comité de Riesgos Integrales.

- La gestión del riesgo operacional será difundida a las distintas áreas y funcionarios, ya sea a través de capacitaciones específicas como de otros procesos comunicacionales que al respecto se definan por parte del área responsable de los mismos.

En el marco del proceso de gestión del riesgo operacional, la Gerencia de Riesgos Integrales efectúa el análisis de la totalidad de los procesos relevantes a través de la aplicación de matrices que permiten evaluar el impacto y probabilidad de los riesgos que afectan los mismos. La evaluación cualitativa de los riesgos efectuada por dicho área permite identificar aquellos que - por su significación - deben ser objeto de tratamiento, definiendo planes de acción y propuestas de mejora que son puestos a consideración del Comité de Riesgos Integrales. El proceso se complementa con el seguimiento de los indicadores de riesgo operacional definidos y con la recolección de eventos y pérdidas operacionales, cuyo objetivo es identificar aquellos procesos que presentan vulnerabilidades, incorporando de esta manera, una evaluación cuantitativa al modelo de gestión de riesgos. Adicionalmente, en forma anual se efectúa un B.I.A. (Business Impact Analisys), con el objeto de identificar los productos y servicios críticos para el negocio del Banco y a partir de allí identificar los procesos que soportan los mismos, a efectos de definir las alternativas que garanticen la continuidad del negocio de la misma. Con diferente periodicidad se emiten informes que permiten a diversos niveles de decisión mantener un adecuado control del riesgo operacional, entre los que, se destacan: Informe de Gestión de Riesgo Operacional – bimestral: contiene la evaluación periódica realizada por el Área de Riesgo Operacional dependiente de la Gerencia de Riesgos Integrales de los diferentes procesos de la Entidad. Se informa el estado de las acciones definidas a efectos de mitigar los riesgos identificados, respecto de los cuales se resolvió implementar planes tendientes a su reducción. Destinatarios: Integrantes del Comité de Riesgos Integrales, Directorio, Síndico, Gerencia de Auditoria Interna, y otras Gerencias involucradas en la gestión del riesgo operacional. Informe de Eventos e Indicadores de Riesgo Operacional – cuatrimestral: contiene la evaluación periódica realizada por el Área de Riesgo Operacional dependiente de la Gerencia de Riesgos Integrales de los distintos


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eventos de riesgo operacional registrados en el período, así como el resultado de los indicadores de riesgo definidos y las acciones desarrolladas como resultante de la gestión de los mismos. Destinatarios: Integrantes del Comité de Riesgos Integrales, Directorio, Síndico, Gerencia de Auditoria Interna, y otras Gerencias involucradas en la gestión del riesgo operacional. Informe de Planificación y Gestión Mensual de las distintas Gerencias dependientes de la SGdeOyTI: se detalla la evolución mensual de la planificación anual en materia de TI, y se informa la gestión de las distintas Gerencias dependientes de la Subgerencia General de Organización y Tecnología Informática (Sistemas, Tecnología y Organización). Destinatarios: Integrantes del Comité de Tecnología Informática, Directorio, Síndico, Gerencia de Auditoria Interna, y otras Gerencias involucradas. Informe de Planificación y Gestión Mensual de la Subgerencia de Protección de los Activos de la Información: En el mismo, constan indicadores vinculados a la gestión de TI como usuarios especiales, sensitivos, de emergencia, uso de internet, etc, así como el detalle de los distintos incidentes que afectaron tanto las condiciones de seguridad física como la seguridad lógica de los activos de la Entidad, acaecidos en el período bajo análisis, las acciones desarrolladas tendientes a resolver los mismos, y los planes de acción planteados a efectos de prevenir su materialización. Destinatarios: Integrantes del Comité de Seguridad, Directorio, Síndico, Gerencia de Auditoria Interna, y otras Gerencias involucradas. Resumen ejecutivo de los Informes de Gestión de Riesgos – mensual: El mismo incluye un resumen de las cuestiones relevantes relacionadas con los distintos riesgos, que permite una visión global de la Entidad. Destinatarios: Directorio, Síndico y Alta Gerencia. Riesgo de Titulización: el objetivo central de la Entidad es participar en este tipo de operaciones en su carácter de inversor evaluando en cada caso la conveniencia desde el punto de vista de liquidez, rentabilidad y coyuntura de mercado. Adicionalmente, la Entidad participa en contratos de underwriting como Entidad originante secundaria. El principal riesgo asumido en esta operatoria está vinculado al riesgo de contraparte, en virtud de la imposibilidad de cobro de los créditos cedidos al fideicomiso los que pueden estar parcialmente cubiertos por las mejoras crediticias disponibles en cada operación. La Entidad cuenta con una “Política de Instrumentos y/o Herramientas de Colocación y/o Fondeo del Área Financiera”, que establece límites globales respecto de los montos a invertir en estos instrumentos. Asimismo, se establecen límites individuales por empresa o grupo económico fiduciante, límites a las posiciones de segunda pérdida y requisitos a observar respecto de la calificación - otorgada por al menos una Calificadora de Riesgo habilitada al efecto -, que deben tener los instrumentos en los que el Banco participe. La unidad encargada de llevar adelante la gestión del riesgo de titulización es la Gerencia de Finanzas dependiente de la Subgerencia General de Finanzas. En el marco del proceso de gestión de riesgos, la Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, efectúa el monitoreo del cumplimiento de los límites fijados y asesora al Comité de Riesgos Integrales en temas vinculados a la definición de los mismos. A efectos de llevar adelante su función, establece los procesos necesarios para capturar en forma oportuna información actualizada de carteras securitizadas, referida a: fiduciante, grupo económico, tipo de activo subyacente, calificación de riesgo, entidad calificadora, plazo residual de título y del subyacente, porcentaje de morosidad de los créditos incluidos en el fideicomiso al momento de compra, protecciones y mejoras crediticias ofrecidas, etc, evaluando en cada caso, el cumplimiento del requisito de debida diligencia por parte de la Entidad. Asimismo, dicho área monitorea en forma periódica las tenencias de los distintos instrumentos, conciliando éstas con los extractos remitidos por la entidad de custodia respectiva (Caja de Valores SA). Riesgo de Concentración: se define como el riesgo que enfrenta la Entidad por las exposiciones o grupos de exposiciones de características similares, con la posibilidad de generar:


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- Pérdidas lo suficientemente significativas -respecto de los resultados, el capital regulatorio, los activos o el nivel global de riesgo- para afectar la solidez de la entidad financiera o su capacidad de mantener las principales operaciones; o

- Un cambio significativo en el perfil de riesgo de la Entidad. El proceso para la gestión del riesgo de concentración, involucra entre otros aspectos:

- La evaluación de los ratios y relaciones definidos para la medición de este riesgo por el Directorio. - La medición de los requerimientos de fondos bajo escenarios de estrés. - La planificación para las contingencias. - Evaluar el cumplimiento de los límites establecidos por el Directorio en materia de riesgo de concentración. - Efectuar análisis periódicos de la cartera crediticia y de su calidad. - Analizar la concentración de las financiaciones por tipo de coberturas que permitan determinar la

composición del estado de situación de deudores por cobertura y la proporción de riesgo que la utilización de las mismas permite disminuir o atenuar.

- Análisis de las exposiciones en la cartera de negociación de títulos, monitoreando el cumplimiento de los límites fijados por el Directorio así como la existencia de concentraciones excesivas en un determinado emisor.

- Análisis de la concentración por cliente de los depósitos a la vista y a plazo de la Entidad. - Análisis de la concentración de los depósitos por sucursal y por zona geográfica. La Gerencia de Riesgo Crediticio es la responsable primaria de evaluar el cumplimiento de la normativa establecida por el BCRA en materia de graduación y fraccionamiento, así como los límites establecidos en la normativa interna tendientes a acotar el riesgo de concentración por operaciones activas. Dicho control se efectúa en forma sistematizada al momento del otorgamiento de cada operación para la cartera comercial. Por su parte, la Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance efectúa el seguimiento de los límites fijados en las políticas para este riesgo, tanto en lo referente a operaciones activas como pasivas de la Entidad, evaluando las concentraciones que se generan por diversos factores – grupo económico, sector económico, zona geográfica, entre otros. En este caso, la evaluación se efectúa periódicamente sobre las operaciones concretadas, con el objeto de proponer modificaciones en los límites y políticas vigentes en la materia, así como establecer el capital requerido para hacer frente a este riesgo registrado en el Banco a una fecha determinada. Dicha Gerencia reporta en forma directa al Comité de Riesgos Integrales. Riesgo Reputacional: es el riesgo asociado a una percepción negativa sobre la entidad financiera por parte de los clientes, accionistas, empleados o proveedores relevantes, que afecta adversamente la capacidad de aquella para mantener las relaciones comerciales existentes o establecer nuevas y continuar accediendo a fuentes de fondeo, tales como en el mercado interbancario o de titulización. Incluye, entre otros, el riesgo derivado de todas las actuaciones con la clientela que posibiliten una publicidad negativa relacionada con las prácticas y relaciones de negocios de la Entidad, que pueda causar una pérdida de confianza en la integridad moral de la Institución. El proceso para la gestión del riesgo reputacional, involucra entre otros aspectos: - Identificar potenciales fuentes de riesgo reputacional a las cuales la Entidad se ve expuesta, incluyendo sus

líneas de negocio, pasivos, y los mercados en los cuales opera. - Implementar políticas que permitan identificar fuentes de riesgo reputacional en el caso que el Banco ingrese

en nuevos mercados o desarrolle nuevos productos o actividades. - Analizar en forma periódica el comportamiento de los depósitos clasificados por sector y por zona

geográfica.


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- Analizar la evolución de la cantidad de reclamos recibidos mensualmente, evaluando los principales motivos de los mismos.

- Analizar la evolución de la posición de liquidez corriente, teniendo en cuenta diversos escenarios de salida de depósitos como resultado de eventos que afecten la reputación de la Entidad.

- Incorporar en las pruebas de estrés el riesgo reputacional, afectando tanto la tasa de crecimiento/decrecimiento de los depósitos como la posibilidad de obtener financiamiento de otras fuentes.

- Tener en cuenta el riesgo reputacional en su autoevaluación del requerimiento de capital.

La Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance es la responsable primaria del seguimiento de este riesgo, evaluando el comportamiento de los reclamos recibidos, la suficiencia del capital económico en función del perfil de riesgo de la Entidad y el cumplimiento de la política de transparencia vigente. Dicha gerencia reporta en forma directa al Comité de Riesgos Integrales. Riesgo Estratégico: se define como el procedente de una estrategia de negocios inadecuada o de un cambio adverso en las previsiones, parámetros, objetivos y otras funciones que respaldan esa estrategia. El riesgo estratégico incluye el riesgo de que se produzcan hipotéticos hechos adversos (internos o externos) que afecten negativamente la capacidad de la Entidad de lograr sus objetivos y como consecuencia de ello afecten negativamente sus beneficios (cuenta de resultados) y por esta vía su solvencia. El proceso para la gestión del riesgo estratégico, involucra entre otros aspectos: - El análisis de los requerimientos de capital en las proyecciones del plan de negocios de la Entidad. - El análisis de los requerimientos de capital y de su suficiencia en los distintos escenarios de pruebas de estrés

analizadas. - La presentación de los resultados de las pruebas de estrés al Directorio, Alta Gerencia, Comité de Riesgos

Integrales a efectos de promover la discusión de los resultados y la definición de las acciones correctivas. La Subgerencia General de Finanzas, a través de la Gerencia de Finanzas es la responsable primaria de la elaboración y análisis de las proyecciones, objetivos y plan de negocios de la Entidad. En tanto, que la Gerencia de Riesgos Integrales dependiente de la Subgerencia General de Riesgos, a través del área de Riesgo de Mercado y Estructural de Balance, lleva adelante el desarrollo de las pruebas de estrés, mediante la exposición de las proyecciones definidas en el plan de negocios a distintos escenarios basados en datos de eventos históricos que afectaron diversas variables relevantes, los cuales se replican, considerando una ocurrencia conjunta de los mismos, sobre el plan de negocios de la Entidad, procurando evaluar como impactan dichos escenarios en los distintos riesgos relevantes a los que se encuentra expuesta la Entidad. Dichas pruebas de tensión se llevan a cabo, como mínimo, anualmente, a efectos de evaluar el impacto que tendrían en la situación patrimonial y financiera de la Entidad, la concreción de eventos excepcionales pero plausibles. En consecuencia, mediante el análisis de los resultados de las pruebas de tensión, los cuales son sometidos a consideración del Comité de Riesgos Integrales y del Directorio, se materializa la discusión respecto de los planes de contingencia a aplicar ante cada escenario planteado, así como la efectividad de los mismos para afrontar los diversos riesgos. El proceso integral de gestión de riesgos tiene una naturaleza evolutiva y, por lo tanto, debe ser revisado periódicamente. La periodicidad mínima de revisión definida es de un año concomitante con el momento de la definición del plan de negocios. No obstante ello, el mismo es revisado cuando se producen cambios en el perfil de riesgos tanto del Banco como del mercado. Los resultados del proceso de gestión de riesgos son informados en los estados financieros y en la Memoria anual, adicionalmente a la información que, en el marco de la política de transparencia de la Entidad, se publica en la página web institucional.


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Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lII. PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. El Banco cuenta dentro de su estructura con un área de Auditoría Interna conformada por personal independiente al resto de las áreas e idóneo para la realización de las tareas de control. Esta área se desempeña con independencia respecto de otras áreas de la organización como también de entes vinculados con la misma. Su labor es reportada al Comité de Auditoría, quien se reúne en forma mensual. El Comité de Auditoría, se integra por tres Directores, designados formalmente por Presidencia, ratificados por el Directorio e informados al BCRA, y por el Gerente de Auditoría, con invitación a la Sindicatura. El Comité de Auditoría depende y reporta directamente al Directorio. Los Directores integrantes del Comité de Auditoría permanecen en sus funciones por un período mínimo de dos años y un máximo de tres años. La labor de Auditoría Interna se realiza bajo estricto cumplimiento de normas de BCRA y de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). En ese marco cuenta con una planificación anual de actividades de evaluación del control interno en base a riesgos, la cual es aprobada por el Comité de Auditoría y el Directorio. Tanto la Gerencia de Auditoría Interna como el Comité de Auditoría cuentan con funciones previstas en el manual de funciones aprobado por Directorio. La labor y el desempeño de la Auditoría Interna y del Comité de Auditoría son evaluados periódicamente por la Gerencia de Control de Auditores del BCRA, por la Auditoría Externa y por la Superintendencia de Entidades Financieras. En lo que respecta a la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos de la Entidad designados por la Asamblea de Accionistas, la Gerencia de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría, efectúan anualmente una evaluación, de acuerdo a las disposiciones de la Comunicación “A” 5042 del BCRA y sus modificatorias, que, entre otras cuestiones prevé lo siguiente: - “Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la

independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en la Resolución Técnica N° 7 de la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.”

- “Analizar los honorarios facturados por los auditores externos, exponiendo separadamente los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente.”

Con relación al funcionamiento y desempeño del Auditor Externo, se tienen en cuenta los lineamientos dispuestos por el BCRA en la materia. Dichas normas establecen, entre otras cuestiones, que la auditoría externa debe ser ejercida por contadores públicos designados por las entidades financieras que se encuentren en condiciones de ser inscriptos en el "Registro de auditores" habilitado en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Dichos profesionales no podrán desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera, en la cual no pueden ejercer su función por más de cinco (5) ejercicios consecutivos. Al discontinuar su tarea por cumplirse ese plazo máximo o un término inferior a él, deberá transcurrir un período por lo menos igual al de su actuación, para poder ser designado nuevamente en ella.


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Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación lV. PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

1) Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. El Banco realiza periódicamente Asambleas de Accionistas de acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales y el Estatuto (Ordinarias y/o Extraordinarias según la materia a tratar). Atendiendo a la necesidad de difusión de información de la Entidad a terceros, accionistas y partes relacionadas, el Banco además de utilizar los medios de comunicación tradicionales, difunde información mediante su página web (www.bancodelapampa.com.ar), en la que se expone información actualizada sobre: el Estatuto Social, la estructura del Directorio, la estructura propietaria básica, la estructura organizacional general, información prevista en el T.O. del BCRA “Disciplina de Mercado - Requisitos mínimos de Divulgación”, información financiera pública incluyendo la memoria del Directorio, las prácticas de incentivos, el Código de Conducta Institucional, el Código de Prácticas Bancarias, el Código de Protección al Inversor, información relevante prevista en la ley de protección de datos personales, el rol de agente financiero del Estado Provincial, la política de conflicto de intereses, y toda otra información relevante de acuerdo a la política de transparencia establecida por el Directorio al efecto. Adicionalmente, la Entidad remite periódicamente información al Mercado Abierto Electrónico (MAE) en su carácter de agente, a la Comisión Nacional de Valores (CNV) y al BCRA. Los accionistas pueden formular consultas y plantear sus inquietudes a través de los mismos mecanismos establecidos para la atención de consultas, quejas y reclamos de los clientes, previéndose que los mismos pueden efectuarse, personalmente en todas las sucursales y agencias del Banco, por correo electrónico o postal o telefónicamente a través del Servicio de Atención al Cliente. Dicho mecanismo permite conocer en todo momento el estado del trámite y garantiza una respuesta dentro de los 20 días hábiles de formulada la solicitud. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.1.

2) Promover la participación activa de todos los accionistas.

De conformidad con las disposiciones estatutarias, de la Ley de Sociedades Comerciales y del Código de Gobierno Societario, la Entidad procura amparar y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, la igualdad de los mismos y la protección de su capital. En virtud de ello, los accionistas tendrán, como mínimo, derecho a: - Hacerse representar en las Asambleas de Accionistas por medio de un mandatario o apoderado especial, el

cual puede ser o no accionista, conforme el procedimiento previsto en el artículo 25 del Estatuto Social. - Obtener cuando lo soliciten, durante los 15 días que precedan a la Asamblea Ordinaria Anual, los Estados

Financieros auditados, la Memoria del Directorio y el Informe de la Sindicatura a ser sometidos a la Asamblea Ordinaria Anual, los proyectos de resoluciones que se someterán a la Asamblea, y el monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los Directores.

- Obtener en todo momento, en el domicilio legal del Banco, y con relación a los 3 últimos ejercicios económicos, información relativa a los estados financieros auditados, informes de gestión del Directorio y de la Sindicatura sometidos a la Asamblea Ordinaria, las actas y las nóminas de accionistas presentes en las Asambleas y sus resoluciones, y el monto global exacto de las remuneraciones pagadas a los Directores, siempre que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital suscripto e integrado del Banco.

- Participar y votar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, pudiendo impugnar las mismas.

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- Plantear por escrito, con 5 días de antelación a la Asamblea, preguntas que el Directorio deberá contestar en el curso de la Asamblea.

- Asociarse para ejercer sus derechos. - Proponer por escrito al Directorio con 20 días de antelación a la convocatoria a la Asamblea, puntos que

conformarán el orden del día, siempre que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital suscripto e integrado del Banco.

- Hacer entrega en el domicilio legal del Banco, para conocimiento y discusión antes de los 5 días precedentes a la Asamblea, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos del Orden del Día, siempre que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital suscripto e integrado del Banco.

Asimismo los accionistas tienen la facultad de decidir sobre: - Examen y aprobación de los estados financieros. - Presentación y aprobación de procesos de reorganización empresarial (fusiones, escisiones,

transformaciones, adquisiciones, entre otros). - Determinación de dividendos y pago de utilidades. - Ratificación o rectificación de las acciones del Directorio. - Aprobación de los sistemas de compensación de los Directores. - Aprobación de los aumentos de capital. - Aprobación de reformas sobre los derechos de votación derivados de la adquisición de acciones. - Aprobación de transacciones extraordinarias.

Las previsiones que regulan el funcionamiento de la Asamblea se encuentran establecidas en el Estatuto Social y Ley de Sociedades Comerciales. Los miembros del Directorio al momento de aceptar sus cargos, adoptan las políticas de la Entidad, razón por la cual, la Entidad no considera necesario que, en la Asamblea de Accionista se dé a conocer, con carácter previo a la votación, la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y los fundamentos de dicha postura. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.2.

3) Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

La Entidad, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social y el Código de Gobierno Societario, tiene como premisa mantener un trato equitativo con todos los accionistas incluidos los minoritarios con el objetivo de lograr la democratización de la propiedad accionaria. En función de estos lineamientos se prevé que los accionistas que representan al menos el cinco por ciento (5%) del capital suscripto e integrado podrán solicitar por escrito al Directorio, la convocatoria a Asamblea. En igual sentido, los accionistas minoritarios podrán asociarse para designar un representante, debatir asuntos relacionados con sus intereses y solicitar, cuando representan al menos el cinco por ciento (5%) del capital suscripto e integrado, la inclusión de asuntos que entienden de interés en el Orden del Día de las Asambleas. La composición de las acciones en circulación en los 3 últimos ejercicios no ha sufrido variaciones significativas, resultando los accionistas que, a cada cierre de ejercicio anual, contaban con una participación superior al dos por ciento (2%) del capital social los que a continuación se detallan:


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APELLIDOS Y NOMBRE O RAZON SOCIAL

31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

% Capital % Votos % Capital % Votos % Capital % Votos

Provincia de La Pampa 78,09% 83,70% 78,09% 83,71% 78,09% 83,76%

Caja de Previsión Social del Personal del BLP S.E.M. 5,61% 6,01% 5,61% 6,01% 5,61% 6,02%

Caja Forense de Abogados y Procuradores 2,92% 3,13% 2,92% 3,13% 2,92% 3,13%

Otros accionistas agrupados 13,38% 7,16% 13,38% 7,15% 13,38% 7,09%

Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las recomendaciones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.3.

4) Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

En el Código de Gobierno Societario se han previsto mecanismos específicos de protección de los accionistas frente a las tomas de control. En función de los mismos se ha establecido que, en el caso de que uno o más accionistas tenedores en conjunto de más del cincuenta y uno (51%) por ciento de las acciones que componen el capital suscripto e integrado desearen enajenar o transmitir por cualquier título sus acciones a favor de un tercero, los restantes accionistas de la sociedad podrán exigir, si lo consideran conveniente, la venta de sus acciones conjuntamente con la del o los accionistas controladores, por el mismo precio y bajo las mismas condiciones, de modo que el o los accionistas controladores únicamente puedan efectuar dicha transmisión si lo hacen conjuntamente con la de los restantes accionistas interesados en ello. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.4.

5) Alentar la dispersión accionaria de la Emisora

Conforme las participaciones accionarias detalladas en la recomendación V.3., la Entidad cuenta con una dispersión accionaria del veintiuno con noventa y uno por ciento (21,91%) de sus acciones ordinarias al 31/12/2015, registrando una situación similar en ejercicios anteriores. La tendencia de dicho porcentaje resulta estable a lo largo del tiempo, debido a que la Entidad funciona bajo la forma jurídica de Sociedad de Economía Mixta donde el socio con capital mayoritario es la Provincia de La Pampa. De acuerdo a lo mencionado, no es un objetivo estratégico de la Entidad aumentar el porcentaje de propiedad privada negociado en el mercado. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.5.

6) Asegurar que haya una política de dividendos transparente

En lo atinente a distribución de resultados, el Banco sigue las disposiciones establecidas en el artículo 21 de su Estatuto Social, previéndose que, las utilidades líquidas y realizadas de la Institución, luego de deducidas las amortizaciones, castigos y previsiones especiales que el Directorio estime convenientes, se distribuirán, de acuerdo a lo establecido por la Ley de Entidades Financieras y las disposiciones del BCRA. La Asamblea distribuirá el remanente, una vez detraído del mismo el diez por ciento (10%) para estímulo por productividad a los empleados. Por otra parte, se acata la normativa del BCRA que establece que debe aplicarse un procedimiento específico para determinar el resultado distribuible, previendo la necesidad de requerir de la autorización previa para la distribución de dividendos en efectivo por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.


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Durante el ejercicio 2013, el Directorio ha aprobado los procedimientos necesarios para llevar adelante el proceso interno de autoevaluación de la suficiencia del capital (ICAAP), que tiene por objeto determinar el capital que la Entidad considera necesario mantener tanto en la actualidad como en el futuro, contemplado en su planificación y que resulta acorde con los riesgos inherentes a su actividad, el entorno económico en que opera, los sistemas de gobierno, gestión y control de los riesgos, el plan estratégico de negocio, la calidad de los recursos propios disponibles (porcentaje de recursos propios básicos sobre el total) y las posibilidades reales de obtención de mayores recursos propios en caso de que ello fuera necesario. El mecanismo de autoevaluación de la suficiencia de capital adoptado por el Banco, se utilizará, a efectos de determinar la conveniencia y posibilidad de llevar adelante distribuciones de dividendos en efectivo, limitando los resultados de este proceso de autoevaluación las distribuciones de dividendos en efectivo, aun cuando de la aplicación de la normativa del BCRA relativa a la “Distribución de Resultados” surja la posibilidad de efectuar los mismos. Asimismo, durante el ejercicio 2015, el Directorio ha aprobado una modificación en el proceso interno de autoevaluación de la suficiencia del capital, a efectos de adoptar para la determinación del capital económico por riesgo de crédito, el Método IRB Avanzado previsto por el Comité de Basilea, basado en la estimación de los parámetros: Probabilidad de Default (PD), Loss Given Default (LGD), y Exposición a Default (EAD). El Banco de La Pampa SEM cuenta con procesos documentados para la elaboración del proyecto distribución de resultados. Los mismos establecen que el Directorio de la Entidad, una vez finalizado el ejercicio y antes de la fecha de presentación de los estados contables de publicación correspondientes, efectuará dicho proyecto. Dicho proyecto será remitido a la Subgerencia General de Administración y a la Subgerencia General de Finanzas, a fin de que, a través de la Gerencia de Contaduría General y Gerencia de Finanzas, se verifique que la Entidad cumple con las condiciones previas que permiten efectuar la distribución de resultados establecidas por el BCRA, se determine el resultado distribuible y se verifique que el monto propuesto no compromete la liquidez y la solvencia de la Entidad conforme los parámetros establecidos por el BCRA en la normativa relativa a “Distribución de Resultados”. Las Gerencias y Subgerencias Generales intervinientes, informarán a la Comisión de Administración, Contabilidad y Personal, sobre el encuadramiento o no de la propuesta de distribución de utilidades a la normativa vigente. De corresponder, la Subgerencia General de Administración y la Gerencia de Contaduría General, incluirán el proyecto de distribución de utilidades en los estados contables de publicación y pondrán a consideración del Directorio el pedido de autorización a remitir a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. El proyecto de distribución se incluirá como un punto del orden del día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas que considere los estados contables respectivos. Si a la fecha de la Asamblea, se contara con la pertinente autorización, la distribución se hará efectiva en la fecha que fije el Directorio de la Entidad a propuesta de la Gerencia de Contaduría General, conjuntamente con la Subgerencia General de Administración, poniendo en conocimiento de la misma a la Subgerencia General de Finanzas y a la Gerencia de Finanzas, a fin de que efectúe la previsiones financieras respectivas. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación V.6. PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.


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La Entidad cuenta con una página web institucional, www.bancodelapampa.com.ar, en la que mantiene información actualizada sobre sus productos, servicios, situación patrimonial y financiera, así como otra información que hace a las buenas prácticas del gobierno corporativo. Asimismo, la misma cuenta con un buzón de consultas, quejas y reclamos a efectos de canalizar las consultas e inquietudes de los distintos grupos de interés. El mismo se encuentra disponible a través de diversos canales de atención - líneas de atención telefónicas, formulario a completar desde la página web de la Entidad, por carta, por correo electrónico o personalmente, en cualquiera de sus dependencias -. Asimismo, como una iniciativa de autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias, el Banco de La Pampa SEM ha adherido voluntariamente al Código de Prácticas Bancarias, con la convicción que su adopción habrá de contribuir a afianzar los derechos del usuario de servicios financieros, acrecentando al mismo tiempo, la transparencia de la información provista por las instituciones financieras a sus clientes y los lazos entre las entidades financieras y la comunidad a la que pertenecen. En cumplimiento de lo requerido por el BCRA en el T.O. de “Protección de los usuarios de servicios financieros”, la Entidad ha aprobado el manual de “servicios de atención al cliente” y ha designado al responsable titular y suplente de atención al usuario de servicios financieros. La Entidad no emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental, pero desarrolla, ya sea directamente o a través de la Fundación Banco de La Pampa, diversas actividades, en apoyo a la educación, la cultura, el deporte, y el medio ambiente, que marcan la responsabilidad social de la misma. Durante el año 2015 se han desarrollado, entre otras, las actividades que a continuación se detallan por medio de la Fundación Banco de La Pampa:

- Otorgamiento de Becas: fueron otorgadas a estudiantes pampeanos de diferentes niveles educativos, en

forma sistemática a través de los años se amplió el monto del beneficio y el otorgamiento de cupos. - Aportes a diversas instituciones: se diversificaron las instituciones beneficiadas, fomentando diversas

actividades culturales de la provincia, privilegiando sus objetivos y desempeño en el medio donde actúan. Se promovieron las iniciativas de carácter educacional y social.

- Salón de Pintura: se convocó a un prestigioso jurado, presentándose 114 obras de artistas pampeanos, de 19 localidades de la provincia. Dicho Salón se conformó con 31 obras, las cuales fueron expuestas en la sede de la Fundación.

- Salón de Fotografía: participaron 190 obras, quedaron seleccionadas 52, las cuales se exhibieron en un Salón que se caracterizó por la diversidad temática.

- Muestra Itinerante Viajeros del Arte: conformada por 14 obras de artistas premiados en los diversos salones se expuso en la localidad de General Pico, cerrando de esta forma su recorrido a través de dos años de exposición.

- Muestra Itinerante Latido Pampeano: conformada por obras fotográficas en los diversos Salones, se inauguró en la localidad de Toay.

- Se realizaron múltiples muestras de artistas, realizando adaptaciones en el inmueble, con el objetivo de lograr una adecuadas exhibición de las obras.

- Con el propósito de incentivar y motivar a los participantes hacia el aprendizaje se llevaron a cabo talleres, entre otros: curso de computación inicial, avanzado, redes, cámara de fotos, cursos de fotografía digital, taller intensivo de escritura artística, seminarios y talleres de pintura, y talleres de fotografía.

Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple parcialmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación VI.

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PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

El Banco cuenta con una Política de Recursos Humanos aprobada por el Directorio, que es conocida por todos los integrantes de la organización. Por cuestiones de confidencialidad no se publican aspectos particulares vinculados a las remuneraciones del personal, no obstante integran la política, entre otros, beneficios al personal vinculados con viáticos y movilidad, traslados y herramientas de trabajo. Las políticas sobre remuneración al personal de toda la Entidad, tanto de nivel jerárquico como medio, son tratadas en el ámbito de la Comisión de Administración, Contabilidad y Personal que se reúne con una periodicidad semanal. En la misma se tratan temas referentes a: incentivos al personal (económicos - sociales), capacitación, programas de traslado con beneficios para el empleado, promoción, despido y suspensiones, cumplimiento del Código de Conducta Institucional y de la Política de Conflicto de Intereses, entre otras cuestiones relacionadas con el personal del Banco. La citada Comisión se integra con cuatro Directores Titulares, tres en representación de las acciones clase A y uno, en representación de las acciones clase B, participando como invitado el Síndico y como miembro informante el Subgerente General de Administración. En materia de incentivos al personal, el Banco tiene establecida en el Estatuto (artículo 21, segundo párrafo) una política en virtud de la cual los empleados reciben anualmente un estímulo por productividad, de acuerdo las pautas de distribución definidas por el Directorio. El monto asciende, para la totalidad de los empleados, a un porcentaje equivalente al diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas y realizadas del ejercicio. Dicho porcentaje se distribuye entre los empleados, de acuerdo a su desempeño, la dedicación y responsabilidad asumida. En ese marco, por Resolución obrante en Acta N° 2945 del 02/09/2015, el Directorio ha dispuesto nuevos criterios aplicables a partir del 01/01/2016 a fin de distribuir los importes que correspondan al concepto gratificación, incorporando 2 ponderadores:

i. el primero apunta a premiar a quienes tengan un alto presentismo. ii. el segundo ponderador introduce una penalización para los dependientes que en su legajo

registren exhortaciones y/o sanciones firmes aplicadas durante el ejercicio. En materia de planes de retiro, la Entidad no cuenta con una política definida en la materia, aplicándose en casos puntuales, acuerdos de rescisión de la relación laboral por voluntad concurrente de las partes, que prevén pagos mensuales hasta el momento en que el interesado se acoge a los beneficios de la jubilación ordinaria. En lo que respecta a la política de retribución de honorarios para los miembros del Directorio y el Síndico, conforme lo dispuesto en el Estatuto Social y lo resuelto por el Directorio, podemos señalar que los mismos son fijados anualmente por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta los topes dispuestos por la Ley de Sociedades Comerciales. No está contemplada la posibilidad de otorgar otro tipo de beneficios tales como participaciones patrimoniales ni otra remuneración variable. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación VII. PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.


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La Entidad cuenta con un Código de Conducta Institucional que sirve de guía a todas las personas que en ella se desenvuelven. En el mismo se exponen normas, principios, se clarifican criterios y metodologías que deben ser conocidos y aceptados por todos los integrantes de la Institución. Dicho Código tiene por objeto establecer claramente el compromiso de desarrollar las transacciones comerciales de acuerdo con las más altas normas de conducta, trabajando con eficiencia y empeño, sus lineamientos deben ser respetados en todo el ámbito de sus negocios. El mismo se entrega a todo el personal del Banco, suscribiendo en el momento de incorporación a la Entidad, su recepción. Adicionalmente, en forma permanente puede acceder a la versión actualizada de dicho Código, a través del sistema de normas internas. Las modificaciones que se efectúan en el Código de Conducta Institucional son enviadas para su conocimiento y notificación a cada uno de los empleados. Asimismo, el público en general, puede acceder a dicho Código en el sitio web de la Entidad. La Entidad cuenta, además, con un Código de Normas de Conducta y Protección al Inversor, dictado con el fin de contribuir a proteger y fortalecer la transparencia en el ámbito de la oferta pública, redactada en un todo de acuerdo con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores. Adicionalmente, tal como se indica en el principio VI, el Banco de La Pampa SEM ha adherido voluntariamente al Código de Prácticas Bancarias, como una iniciativa de autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias. Asimismo, cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución ante incumplimientos al Código de Conducta Institucional o de otras disposiciones legales. Los mismos prevén que la Gerencia de Recursos Humanos conjuntamente con la Subgerencia General de Administración evalúen el incumplimiento y si entienden que el mismo reviste gravedad, deben dar intervención a la Comisión de Administración, Contabilidad y Personal quien sugiere los pasos a seguir y/o propicia la sanción que correspondería aplicar o dará intervención al Directorio de ser necesario. Por su parte, el Directorio podrá discrecionalmente, por sí o a pedido de la Gerencia de Recursos Humanos y Subgerencia General de Administración, exhortar al trabajador, aplicar las sanciones previstas por normas internas cuando los hechos son incontestables o determinar el procedimiento a seguir para averiguar la verdad de los hechos y personas involucradas antes de adoptar cualquier decisión de carácter disciplinario. Los mecanismos a aplicar pueden consistir en: - La realización de un procedimiento simplificado, el cual está a cargo de la Gerencia de Asuntos Legales,

contando con la colaboración de la Gerencia de Auditoría para la recopilación de prueba. También interviene la Gerencia de Recursos Humanos y el responsable máximo de la sucursal o área de Casa Matriz a la cual pertenezca el/os dependiente/s.

- La sustanciación de un sumario administrativo, a cuyo efecto, se puede contratar los servicios de un profesional abogado independiente del Banco como instructor “ad-hoc”. La Gerencia de Auditoría tendrá a su cargo la recopilación de prueba y la Gerencia de Asuntos Legales oficia de Instructor o de auxiliar del Instructor “ad-hoc”, según corresponda.

Finalizado el procedimiento simplificado o el sumario administrativo en, ambos casos, con la emisión de las correspondientes conclusiones, el Directorio – previa opinión conjunta de la Gerencia de Recursos Humanos y de la Subgerencia General de Administración – determina la sanción a aplicar. Los responsables máximos de las sucursales o áreas de Casa Matriz tienen facultades para, directamente,: exhortar, llamar la atención o apercibir a los dependientes ante incumplimientos referidos a la jornada laboral; en caso de reincidencia o cuando se anoticien de hechos que presumiblemente puedan constituir incumplimientos de otro tipo, deben, en un plazo no mayor de tres (3) días hábiles contados a partir de su toma de conocimiento informar a la Gerencia de Recursos Humanos, remitiendo los antecedentes del caso que tuviere en su poder, poniéndose en funcionamiento los mecanismos ut-supra descriptos, según la entidad o gravedad del incumplimiento.


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Adicionalmente, la Entidad cuenta con el Centro de atención al cliente, a través del cual se canaliza la recepción de denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, sin perjuicio de la atención de consultas, quejas y reclamos de los clientes, previéndose que los mismos pueden efectuarse, personalmente en todas las sucursales y agencias del Banco de La Pampa S.E.M., por correo electrónico o postal o telefónicamente a través del Servicio de Atención al Cliente. Dicho mecanismo garantiza que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. La información incorporada a esta base de datos se conservará por el término de 10 años. La Entidad cuenta con un área responsable de la recepción, y resolución de las consultas, quejas y reclamos. Adicionalmente, conforme las disposiciones del BCRA, el Banco de La Pampa SEM publica los datos de sus responsables, tanto en su página web como en la cartelería correspondiente. Asimismo, mediante Resolución de Directorio obrante en Acta N° 2938 del 14 de julio del corriente, la Entidad ha creado el del Área de Control Interno, en concordancia con las políticas de prevención y detección del fraude. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación VIII. PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

El Directorio entiende que no resulta necesario reflejar total o parcialmente en el Estatuto Social las previsiones del Código de Gobierno Societario. Ello, en razón de que las responsabilidades del Directorio ya se encuentran previstas en el Estatuto Social, en las Leyes de Sociedades Comerciales y de Entidades Financieras, normas dictadas por el BCRA, etc., y que dicho cuerpo ha aprobado el Código de Conducta Institucional que contiene - como ya se dijo - pautas a seguir por parte de todos los integrantes de la organización orientados a evitar conflictos de interés. Adicionalmente, se destaca que en función de la normativa establecida por el BCRA, el Banco informa semestralmente el detalle de las personas vinculadas y en oportunidad de la presentación de los estados contables trimestrales informa el monto de las asistencias otorgadas a personas vinculadas. Por lo expuesto, este Directorio entiende que cumple totalmente con las previsiones del “Código de Gobierno Societario” respecto de la Recomendación IX.


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Cumplimiento

Incumplimiento Informar o Explicar

Total Parcial

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de

políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o

integra y con sus partes relacionadas.

Si

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de

interés. Si

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

Si

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA

Recomendación II.1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación

estratégica.

Si

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo control de la Gestión de la Emisora.

Si

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de

Administración y su impacto. Si

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes

constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

Si

El requisito de independencia para desempeñar la labor de Director de la

Entidad no ha sido objeto de tratamiento por parte de la Asamblea de Accionistas, a

los efectos de su incorporación en el Estatuto Social.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos

inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Si No se considera necesario exteriorizar las

motivaciones en las que se basa la selección de ejecutivos

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración

y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

Si

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de

Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

Si


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Cumplimiento


Total Parcial

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada

implementación.

Si

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al

Auditor Externo.

Si

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la

Emisora. Si

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

Si

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

Si

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas

frente a las tomas de control. Si

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

Si

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

Si

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la

Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

Si

La Entidad no ha implementado la emisión de un balance ni un informe de

responsabilidad social y ambiental en forma anual, con informe de un contador independiente. No obstante ello, realiza,

ya sea directamente o a través de la Fundación Banco de La Pampa, diversas actividades, en apoyo a la educación, la cultura, el deporte, y el medio ambiente.


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Cumplimiento


Total Parcial

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea

de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o

estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

Si

PRINCIPIO VIII. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

Si

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de

buen gobierno en el Estatuto Social. Si

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