1

INSTITUTO POLITECNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y ADMINISTRACION

UNIDAD TEPEPAN

SEMINARIO:

“La globalización económica y sus efectos fiscales en México”

TEMA:

Fusión de sociedades.

INFORME FINAL PARA OBTENER EL TITULO DE CONTADOR PÚBLICO PRESENTA:

Brenda Molotla Canacasco

Elizabeth Duran Arreola

Omar Ivan Torres Garin

CONDUCTORES DEL SEMINARIO: C.P. Rogelio Batalla Rivera

C.P. Pedro E. Quezada Salazar.

México, D.F. Enero 2008

  2

AGRADECIMIENTO

Antes que nada agradecemos a Dios por la oportunidad de vivir y por la dicha de rodearnos de las personas que conozco ya que cada una de ellas han influido para que seamos lo que hoy somos.

A la mi escuela que ha sido el lugar donde nuestra educación, no solo teórica, si no cultural y vivencial se ha desarrollado al punto actual y que ha despertado en nosotros el gusto por conocer más cada día.

Al Instituto Politécnico Nacional, con el cual me hemos encariñado desde que nos mostro su grandeza y que recordaremos en cada victoria ganada dentro de nuestra carrera profesional.

A los profesores que han influido en nuestra formación y han sido el motor de nuestra educación ya que nos han trasmitido el conocimiento necesario para triunfar en nuestro.

• A nuestros padres, hermanos y familiares que han estado a nuestro lado apoyándonos constantemente y que son parte de este triunfo.

A todos y cada una de las personas que han formado parte de nuestra vida y que son parte de este logro ya que sin ellos esto no sería posible.

  3

ABREVIATURAS LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles CFF Código Fiscal de la Federación RCFF Reglamento del Código Fiscal de la Federación RFC Registro Federal de Contribuyentes SHCP Secretaria de Hacienda y Crédito Público ISR Impuesto sobre la Renta LISR Ley del Impuesto sobre la Renta RSIR Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta IVA Impuesto al Valor Agregado LIVA Ley del Impuesto al Valor Agregado ART Artículo NIF Normas de Información Financiera NIIF Normas Internacionales de Información Financiera INIF Interpretaciones a las Normas de Información Financiera ONIF Orientación a la Normas de Información Financiera CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y desarrollo de Normas de Información

Financiera MC Marco Conceptual SFAS Statement of Financial Accounting Standard FASB Financial Accounting Estándar Borad

IABS International Accounting Standard Board

IFRS Financial Reporting Standards

USGAAP United Sates Generally Accepted Accounting Principles (USA) APB Accounting Principles Board

NIC Normas Internacionales de Contabilidad PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados OCDE Organización de Comercio para el Desarrollo Económico

  4

INDICE

INTRODUCCIÓN  

1 CAPITULO I INTRODUCCION Y CONCEPTOS GENERALES 8

1.1 De las sociedades 8

1.1.1 Concepto de las sociedades 8

1.1.2 Clasificación de las sociedades mercantiles 10

1.1.3 Constitución y funcionamiento de las sociedades en general 13

1.1.3.1 Contrato de sociedades mercantiles 13

1.1.3.2 Proceso Constitutivo 14

1.2 Antecedentes de la fusión 15

1.3 Concepto de fusión 16

1.4 Características de la fusión 17

1.5 Clasificación de las fusiones. 18

1.6 Proceso de la fusión 19

1.7 Ventajas y desventajas de la fusión 21

1.8 Ejemplos de la fusión 22

 

2 CAPITULO II NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABLIDAD 29

2.1 Normas de información financiera 29

2.1.1 Antecedentes 29

2.1.2 Generalidades de las normas de información financiera 33

2.1.3 NIF B-7 33

2.1.4 Estructura de las normas de información financiera 36

2.1.5 NIF B-7 Adquisición de negocios 37

2.2 Normas internacionales de información financiera 58

2.2.1 Antecedentes 58

2.2.2 Normas internacionales de reporte financiero No. 3 59

 

3 CAPITULO III SISTEMA FISCAL MEXICANO  

3.1 Ley general de Sociedades Mercantiles 80

3.1.1 Formalidades 80

3.2 Código Fiscal de La Federación 80

3.2.1 Domicilio fiscal 81

3.2.2 Cierre anticipado del ejercicio fiscal 81

3.2.3 Enajenación de bienes 82

3.2.4 Obligaciones de la empresa fusionante 83

3.2.4.1 Aviso de Fusión 83

3.2.4.2 Aviso d cancelación al RFC 84

3.2.4.3 Conservación de la contabilidad 85

3.2.4.4 Dictamen Fiscal 86

3.3 Ley del Impuesto Sobre la Renta 88

3.3.1 Enajenación de bienes 88

  5

3.3.1.1 Costo comprobado de adquisición 89

3.3.2 Pagos provisionales 89

3.3.3 Deducción de perdidas fiscales 90

3.3.4 Inversiones y depreciación. 91

3.3.5 Obligaciones de la empresa fusionante en ISR 92

3.3.5.1 Declaraciones 92

3.3.5.2 Cuenta de utilidad Fiscal Neta 94

3.3.5.3 Cuenta de capital de aportación 98

3.4 Ley del impuesto al Valor Agregado 99

 

4 CAPITULO IV EFECTOS LEGALES QUE SE PRODUCEN EN LA FUSIÓN  

4.1 Efectos con relación a la sociedad. 100

4.1.1 Desaparición de las sociedades 100

4.1.2 Disolución de las fusionadas 100

4.1.3 Pérdida de personalidad Jurídica 100

4.1.4 Liquidación patrimonial 100

4.1.5 Transmisión de relaciones 100

4.1.6 Aumento de Capital 101

4.1.7 Cambio de títulos 101

4.2 Efectos frente a los socios 102

4.2.1 Derechos de los socios 102

4.2.1.1 Derechos patrimoniales 102

4.2.1.1.1 Participación de los beneficios 102

4.2.1.1.2 Cuota de liquidación 102

4.2.1.1.3 Transmisión de la calidad de socio 102

4.2.1.1.4 Documentación de la calidad de socio 103

4.2.1.1.5 Aportación limitada 103

4.2.1.2 Derechos de consecución 103

4.2.1.2.1 Derechos de participación en la asamblea 103

4.2.1.2.2 Derechos de nombramiento 103

4.2.1.2.3 Derecho de vigilancia 104

4.2.2.2 Obligaciones de los socios 104

4.2.2.2.1 Obligaciones de lealtad 104

4.2.2.2.2 Subordinación a la mayoría 105

4.2.3 Derechos de retiro 105

4.3 Efectos frente a los acreedores 106

4.3.1 Garantía de publicidad 106

4.3.2 Derecho de oposición 106

4.4 Efectos frente a los empleados 106

 

5 CAPITULO V TRATADOS Y CONVENIOS INTERNACIONALES  

5.1 Ley Sobre Celebración de Contratos 109

5.2 La doble imposición Internacional 111

  6

5.3 Autoridades Facultadas para celebrar Tratados. 112

 

6 CAPITULO VI PARTES RELACIONADAS Y PRECIOS DE TRANSFERENCIA  

6.1 Partes relacionadas 115

6.1.1 Concepto y ejemplos 115

6.2.1 Introducción 115

6.2.2 Antecedentes 115

6.2.3 Concepto de precios de transferencia 116

6.2.4 Operaciones sujetas a los precios de transferencia 117

6.2.5 Procedimiento para determinar el precio de transferencia 118

6.2.6 Métodos para determinar los precios conforme a nuestra legislación. 119

 

7 CAPITULO VII PLAN NACIONAL DE DESARROLLO  

7.1 Introducción 131

7.2 Elaboración del plan 131

7.3 Estructura del plan 132

7.4 Desarrollo humano sustentable 133

7.5 De la visión México 2030 al Plan Nacional de Desarrollo 133

7.6 Estrategia integral de política pública 134

7.7 Descripción de los cinco ejes 134

7.7.1 Eje 1 Estado de derecho y seguridad 135

7.7.2 Eje 2 Economía competitiva y generadora de empleos 136

7.7.3 Eje 3 Igualdad de oportunidades 137

7.7.4 Eje 4 Sustentabilidad ambiental 138

7.7.5 Eje 5 Democracia efectiva y política exterior responsable 138

 

8 CAPITULO VIII CASO PRÁCTICO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES 140

8.1 Acuerdo de Protocolo de Fusión 140

8.2 Información Financiera de las empresas fusionadas 142

8.3 Desarrollo de la Fusión 145      

9 CAPITULO VIII EL CALENTAMIENTO GLOBAL  

9.1 Concepto 154

9.2 Teorías y objeciones 156

9.2.1 Teorías que intentan explicar los cambios de temperatura 156

9.3 Desarrollo de la fusión 156

9.4 Efectos potenciales 157

9.5 Soluciones domésticas para reducir la emisión de CO2 159

 

CONCLUSIONES 161

 

BIBLIOGRAFIA 163

  7

INTRODUCCIÓN

La globalización es un fenómeno que se ha suscitado donde se busca unificar los productos y servicios de todos los países, en gran parte impulsado por el acercamiento que trae la tecnología ya que ha acortado los tiempos de comunicación y por medio de la misma abrir nuevos mercados y llevar el intercambio comercial entre los países, brindando nuevos productos y nuevos servicios donde antes no había. La globalización ha traído como consecuencia que cada vez haya más y más competidores buscando posicionar sus productos y servicios en los mercados, generando una consecuencia que lleva a hacer valer la ley más antigua de la naturaleza: “La supervivencia del más fuerte”.

Solo el más fuerte sobrevive, ya que dentro de una sociedad globalizada, los competidores globales son los que logran tener un producto como líder de mercado el cual deberá ser bueno, bonito y barato, para dar al consumidor una atractiva opción entre las muchas opciones que se encuentran en el medio desplazando a los pequeños y medianos contendientes a unirse o sucumbir ante las grandes potencias cuya filosofía globalizadora les ha dado la delantera.

Una opción que las empresas han tomado para consolidarse y buscar es un crecimiento es la fusión con otras entidades del mismo giro o incluso diferente, con el objetivo de crecer y sacar ventaja de la competencia.

El presente trabajo busca explorar la practica de la fusión por parte de las compañías, encontrar y entender los orígenes de la misma y relacionar la al fenómeno económico de la globalización desde un punto de vista contable y fiscal. Como contadores Públicos y como parte fundamental dentro de la administración de una sociedad, tenemos la necesidad de conocer y entender el entorno donde se desenvuelve nuestra compañía y ver las mejores opciones para seguir compitiendo con las demás entidades.

Nuestro trabajo busca entender y dominar el proceso de la fusión posicionándolo como tema central, pero desarrollándolo en todas las ramificaciones que este desencadena y contemplando las variables que a nuestro juicio es necesario comprender para darle un sentido total al contador y brindarle las armas necesarias para dar un servicio contable, fiscal e incluso de organización en la sociedad que este inmersa en un proceso de fusión o incluso aquella que este por iniciar o evaluar esta opción como una alternativa en su futuro para crecimiento y desarrollo.

  8

CAPITULO I INTRODUCCION Y CONCEPTOS GENERALES

1.1 LAS SOCIEDADES

1.1.1 Concepto de las sociedades.

Por sociedad mercantil se puede entender: "La unión de dos o más personas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), mediante la cual aportan algo en común, para un fin determinado, obligándose mutuamente a darse cuenta."

Análisis

1. Efectivamente, para que exista una sociedad mercantil, es necesario que intervengan dos o más personas, las cuales podrán ser:

a. Personas Físicas. b. Personas morales, o bien. c. Personas físicas y morales.

Persona: "Ser físico o ente moral capaz de derechos y obligaciones".

Persona Física: "Llamada también natural, es el ser humano hombre o mujer, capaz de derechos y obligaciones."

Persona Moral:"Entidad formada para la realización de los fines colectivos, a la que el Derecho Objetivo reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones".

1. Ahora bien, para que la sociedad se considere mercantil, independientemente de la actividad o fin que persiga, deberá constituirse cumpliendo con todos y cada uno de los requisitos que establece la LGSM.

2. Asimismo, las personas que se unen de acuerdo con la ley, deberán aportar algo en común, por ejemplo:

a. Efectivo. b. Especie. c. Conocimientos. d. Trabajo, etc.

1. El fin determinado, preponderantemente económico, deberá ser lícito, es decir, el fin que persiga la sociedad mercantil, deberá estar dentro de la ley, o en otras palabras, no estar contra la ley.

2. Las personas que integran una sociedad mercantil, están obligadas mutuamente a darse cuenta de todas y cada una de las operaciones que realice la misma dentro de los ejercicios sociales.

El ejercicio social coincidirá con el año de calendario (del 1o. de enero al 31 de diciembre); salvo el primer ejercicio social, cuando la sociedad se constituya después del día primero de enero, en cuyo caso se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

  9

CARACTERÍSTICAS

Personalidad jurídica de la sociedad mercantil

Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario público e inscrito en el Registro Público de Comercio, la sociedad como ente moral nace jurídicamente , adquiriendo personalidad jurídica, es decir, idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad para contratar.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

La sociedad mercantil con personalidad jurídica propia e independiente de la de los socios, adquiere al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio los siguientes atributos:

ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

a. Nombre. b. Domicilio. c. Patrimonio. d. Capacidad de goce y ejercicio.

Nombre

El nombre de una sociedad mercantil es propio y exclusivo, es decir, no pueden existir dos sociedades mercantiles con el mismo nombre, reviste las siguientes modalidades:

a. Razón Social: Cuando se forme con el nombre de todos los socios; con el de uno o más socios, más las palabras y Compañía; o con el nombre de persona separada (persona que por alguna razón salió de la sociedad, y su nombre figuraba en la razón social), más la palabra y Sucesores; por ejemplo:

Alfonso Pérez López y Cía., S. en N.C.

Manuel Ruiz Martínez Sucesores, S. de R.L.

b. Denominación Social: Cuando el nombre es impersonal y objetivo, es decir, el nombre de alguna cosa, fin actividad, idea, etc., por ejemplo:

Drogas y Productos Químicos, S.A.

Fábrica Nacional de Vidrio, S.A.

Domicilio

Lugar geográfico en que una Sociedad Mercantil reside para los efectos legales; de tal forma que el domicilio de una persona física, es el lugar de residencia y, el de una Sociedad Mercantil, el Municipio o lugar de la Administración de la misma; por ejemplo la ciudad de Tijuana La ciudad de Mexicali; etc.

Patrimonio

Una Sociedad Mercantil se integra primeramente con la suma de aportaciones que efectúan los socios; posteriormente se incrementa por Nuevas Aportaciones; Utilidades; disminuye el patrimonio por retiro de socios o pérdidas.

  10

Capacidad de goce y ejercicio

Que en materia jurídica se interpreta como facultad. La capacidad de Goce en las personas físicas se adquiere por nacimiento; la capacidad de Ejercicio se adquiere cumpliendo determinados requisitos, tales como mayoría de edad; estar en pleno uso de facultades mentales, la capacidad procesal o facultad de ser sujeto de toda relación procesal. Las Sociedades Mercantiles al nacer jurídicamente, Adquieren Capacidad de Goce; de Ejercicio y Procesal.

1.1.2 Clasificación de las Sociedades Mercantiles

Las sociedades mercantiles pueden clasificarse desde diversos puntos de vista, sin embargo, tomando como base el concepto enunciado en los párrafos anteriores, podemos clasificarlas como sigue:

a) Atendiendo a la doctrina jurídica

• Sociedades Personalistas.

Sociedades Mercantiles Personalistas: "Aquellas en las cuales, de los cuatro elementos de la sociedad (personal, patrimonial, objeto social y forma externa) el principal lo constituye el personal, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, les interesa la personalidad, honradez, prestigio, etc., de los socios, tal es el caso por ejemplo de las Sociedad en Nombre Colectivo".

• Sociedades Capitalistas.

Sociedades Mercantiles Capitalistas:"Aquellas en las cuales el principal elemento de la sociedad es el |patrimonial, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán especial interés en el monto del capital por ejemplo, en el caso de la Sociedad Anónima".

• Sociedades Mixtas.

Sociedades Mercantiles Mixtas:"Aquellas en las cuales tanto el elemento personal, como el elemento patrimonial están en primer término, pasando a segundo término los demás elementos sociales, por ejemplo en el caso de la Sociedad en Comandita por Acciones".

b) Atendiendo a su forma de constitución

• Sociedades Regulares o de Derecho

Sociedades Mercantiles Regulares:"Aquellas que en el acto de constitución se han hecho constar en escritura pública e inscritas en el Registro Público del Comercio; es decir, en el acto de constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley".

• Sociedades Irregulares o de Hecho

Sociedades Mercantiles Irregulares:"Aquellas que en el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro Público de Comercio, es decir, sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los requisitos que marca la ley".

c) Atendiendo a la responsabilidad de los socios

  11

• Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Limitada: "Aquellas en las cuales los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones, tal es el caso por ejemplo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima.

• Sociedades de Responsabilidad Ilimitada

Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Ilimitada:"Aquellas en las cuales los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal, por ejemplo la Sociedad en Nombre Colectivo".

• Sociedades de Responsabilidad Mixta.

Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Mixta:"Aquellas en las cuales uno o mas socios responden de las obligaciones sociales ilimitadamente y, otro u otros socios responden ilimitadamente, por ejemplo la Sociedad en Comandita Simple".

d) Atendiendo a la variabilidad del capital social

• Sociedades de Capital Fijo

Sociedades Mercantiles de Capital Fijo: "Aquellas en las cuales para aumentar o reducir el importe del capital social, es necesario, en términos generales, cumplir con los siguientes requisitos.

1. Celebrar Asamblea Extraordinaria; 2. Levantar Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente; 3. Protocolizar el Acta; 4. Inscribir el Acta en el Registro Público de Comercio.

• Sociedades de Capital Variable

Sociedades Mercantiles de Capital Variable:"Aquellas que pueden aumentar y reducir el importe del capital social, sin cumplir con los requisitos anteriores, siempre y cuando el aumento no sobrepase al Capital Autorizado (límite superior), ni la reducción sea menor al Capital Mínimo Legal (límite inferior), pues de lo contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de Capital Fijo".

e) Atendiendo a su nacionalidad

• Sociedades Mexicanas.

Sociedades Mercantiles Mexicanas: "Aquellas que se constituyen:

1. De acuerda con la Ley General de Sociedades Mercantiles y 2. Establecen su domicilio social dentro de la República Mexicana".

• Sociedades Extranjeras.

  12

Sociedades Mercantiles Extranjeras:"Aquellas que no reúnen los requisitos anteriores, es decir, sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países".

f) Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles

• Sociedad en Nombre Colectivo. • Sociedad en Comandita Simple.

La sociedad Comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditarios

• Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.

• Sociedad Anónima.

La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.

• Sociedad en Comandita por Acciones.

La sociedad Comandita Por Acciones “Se constituye entre socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de un o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”.

Sociedad Cooperativa

Una sociedad cooperativa “Es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para formar una organización democrática cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado. Su intención es hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo, crédito, etc.) de los socios, que conforman el objeto social o actividad cooperativizada de estas empresas, define una tipología muy variada de cooperativas.

g) Atendiendo al nombre que se le asigna a las sociedades

• Sociedades con Razón Social:

Sociedad en Nombre Colectivo.

  13

Sociedad en Comandita Simple.

• Sociedades con Denominación Social:

Determinadas por el objeto de la sociedad

• Sociedades con Razón o Denominación Social:

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Sociedad en Comandita por Acciones.

h) Atendiendo el nombre con el que se designan las personas que integran una sociedad

• Socios:

Sociedad en Nombre Colectivo.

Sociedad en Comandita Simple.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

• Accionistas:

Sociedad Anónima.

Sociedad en Comandita por Acciones.

• Cooperativistas:

Sociedad Cooperativa.

1.1.3 Constitución y funcionamiento de las sociedades en general

1.1.3.1 Contrato de Sociedad Mercantil

Concepto

"Convenio celebrado entre dos o más socios; entre dos o más accionistas; entre cinco o más cooperativistas, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la cual aportan en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito del cual se obligan mutuamente a darse cuenta".

a. Contrato bilateral o plurilateral. b. Contrato oneroso. c. Contrato formal.

Contrato bilateral. Cuando intervienen dos socios, o bien, dos accionistas.

Contrato Plurilateral. Cuando intervienen más de dos socios, accionistas o cooperativistas,

  14

Contrato Oneroso. Supuesto que los socios, accionistas o cooperativistas reciben provechos y gravámenes recíprocos.

Contrato Formal. En virtud de que el contrato social debe formularse por escrito; elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.

1.1.3.2 Proceso Constitutivo

El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil, podemos resumirlo en los siguientes pasos:

1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo. 2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores. 3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior. 4. Acudir al notario público y conjuntamente confeccionar el contrato social definitivo. 5. Protocolizar ante notario público el contrato social. 6. El notario público registra e inscribe el contrato social en el Registro Público de Comercio.

Permisos de otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores

Los permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores para la constitución de Sociedades Mercantiles, con apoyo al Decreto de 29 de junio de 1944, a la Ley Orgánica de la fracción 1 del Artículo 27 Constitucional y en su Reglamento, pueden ser de tres clases:

1. Sociedad con cláusula de exclusión de extranjeros:

Que autoriza el Artículo 8o. del Reglamento citado, que lleva la siguiente estipulación:

"Ninguna personal extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier motivo o evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietario de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo anterior, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trata y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".

Este tipo de Sociedad Mercantil no necesita permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar contratos con cualquiera dependencia del Gobierno, pudiendo sus acciones ser al portador.

2. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos:

Esta sociedad se considera mexicana para los efectos de normas de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, debiéndose insertar en la Escritura Constitutiva la siguiente estipulación:

"Todo extranjero, que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana".

Además de lo anterior, se hará constar, que el capital social deberá estar suscritos por mexicanos en un 51% y el 49% restante, podrá ser adquirido por personas físicas, morales o unidades económicas extranjeras, o por empresas mexicanas en que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tenga cualquier

  15

facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital esté representado por títulos al portador no podrán ser adquiridos por extranjeros sin la aprobación previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y en este caso, se convertirán en nominativos.

3. Sociedad con cláusula de libre admisión de extranjeros:

Que autoriza el Artículo 2o. del Reglamento citado anteriormente".

Estas Sociedades Mexicanas, deberán insertar en la Escritura Constitutiva la misma estipulación vista en el punto II, es decir, "Todo extranjero, que en el acto de la constitución o que en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho…..".

1.2 ANTECEDENTES DE LA FUSIÓN

Una fusión ocurre cuando dos o más compañías independientes integran sus intereses, intercambiando sus acciones comunes y una de ellas, sobrevive y continúa funcionando. Estos planes estratégicos tienen una característica fundamental, la cual es la naturaleza periódica en la que se presentan y que pueden ser claramente identificadas; dichos movimientos han sido conocidos como Oleadas.

La Primer Oleada denominada “Consolidación Horizontal” (1897-1904) que ocurrió a finales del siglo XIX en los Estados Unidos donde un grupo de compañías americanas, principalmente de transporte, metales y mineras, dieron inicio a las fusiones horizontales logrando formar empresas consolidadas donde empresas grandes absorbían a pequeñas; dando a las nuevas firmas que representarían a los grandes negocios del siglo XX. Esta primera etapa tuvo un gran efecto en su economía, desde el punto de vista del número de compañías

  16

y la magnitud de sus operaciones y los activos netos involucrados. Otra característica de este movimiento fue que invariablemente estas consolidaciones estaban acompañadas por asuntos de seguridad pública.

La Segunda Oleada “Incrementado Concentración” (1925-1930) la cual coincidió en el periodo de mayor actividad en el mercado bursátil en la historia de E.U. continuó con la tendencia horizontal, sin embargo también dio paso a integraciones verticales y reflejaba la aparición de las nuevas industrias líderes creadas durante la primer oleada, así como también representaba los intentos por restaurar la concentración industrial lograda con la primer etapa. La participación de la Primer Guerra Mundial dio inicio a este periodo, la cual terminó con la caída de la Bolsa.

La tercer etapa es llama La “Era del Conglomerado” (1945-1969) siendo un resultado de la Segunda Guerra Mundial, diferente un poco de las dos previos periodos ya que un menor nivel de crecimiento; por lo que no presentó un claro reorganizamiento de las empresas, como en los movimientos anteriores. Su enfoque de actividad, dejo de ser la consolidación y dio paso a la diversificación, se concentró en adquisiciones de empresas que promovieran la ingeniería financiera de los P/E ratios de la utilidad por acción (EPS) de la compañía combinada. La oleada terminó cuando los inversionistas comenzaron a dividir los conglomerados por la dificultad percibida para la gerencia de controlar efectivamente sus diversos corporativos. Es también notable el número de bancos comerciales que se fusionaron es esta época.

“La Transformación Industrial” (1981-1989). Esta cuarta oleada de actividad de Fusiones y Adquisiciones (F&A) atestiguó los comienzos de los apoderamientos hostiles. Anteriormente a 1980, estas tomas de posesión, eran consideradas no éticas y que deñaban la reputación de la empresa. Cuando una oferta era rechazada, el adquirente buscaría un blanco alternativo o mejoraría la oferta. Esta cambió rápidamente, sin embargo, mientras los aprovechamientos de los 90’s se enfocaban en grandes conglomerados que eran desmantelados y vendido en fragmentos, estas adquisiciones hostiles eran financiados normalmente por compras apalancadas, y que primera vez en la historia, el número de bonos con alto riesgo, alentaron las compras apalancadas y el periodo terminó después de varias quiebras muy publicadas a causa de las compras apalancadas.

“Las Mega Fusiones” (1992 a la fecha), la etapa que comenzó a principios de los 90’s inició de una combinación de factores. La revolución de la Información Tecnológica, la desregulación, menores barreras de comercio y la globalización de la década impulsó la expansión económica más grande en la historia de E.U. y conjunto al periodo más largo de aumento de precios generalizado de las acciones. Las altas valuaciones de los 90’s dieron origen al incremento en las valuaciones de las actividades durante este periodo.

1. 3 CONCEPTO DE FUSIÓN

Conceptos de Fusión

La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

  17

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".

1.4 CARACTERISTICAS DE LA FUSION

Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;

La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);

La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;

De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;

Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;

Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".

Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:

La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;

La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;

La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.

De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:

Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;

  18

Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente; Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de

crisis

1.5 CLASIFICACION DE LAS FUSIONES.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 371, literal 1 del Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:

Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan. Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.

Tellado hijo considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:

Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

  19

Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones, en el caso de la República Dominicana.

Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:

Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio;

Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora;

Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.

1.6 PROCESO DE FUSIÓN.

Dentro de una fusión existe todo un proceso de planeación y ejecución donde deben cuidarse distintos factores para evitar tener inconvenientes tanto administrativos como de personal.

Uno de los factores que se deben cuidar es el factor personal ya que una fusión desencadena un sinúmero de

De manera general los pasos que deben seguirse dentro de una fusión son:

Planificación Estratégica

Se debe definir un proceso de planificación que apoye activamente a la fusión, de forma que los objetivos de una estrategia empresarial se articularan con la visión y la misión de las firmas involucradas

En esta etapa el nivel de acercamiento es únicamente con los directivos y debe guardarse mucha confidencialidad debido a las dificultades que puede ocasionar para los involucrados en la fusión.

Aquí también deben ser analizadas las fortalezas y debilidades de las sociedades involucradas

  20

Organización

La etapa de organización implicó la creación de una capacidad directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusión.

Inician los acercamientos entre los socios para evaluar las propuestas acerca de la fusión para poder ejecutar una oferta, plazos y condiciones de la negociación

Otra característica de esta etapa es la formación de equipos interdisciplinarios para identificar las adecuaciones que deban realizarse, así como identificar riesgos y sinergias operativas que la fusión arrojará

Análisis

El análisis consiste en el desarrollo de información suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusión.

Negociación

En esta etapa se realiza la negociación para acordar algunos términos como:

* Monto de la operación.

* Elección del nombre.

* Definir las estrategias a seguir.

* Elección de los nuevos socios.

* La naturaleza Jurídica.

* Localización Geográfica.

* Plazos para la fusión.

Transición

Se crea el clima propicio para el cambio.

Se definen roles para quienes llevaran acabo el proceso de integración.

Es clave el manejo de la información y definir los mecanismos de comunicación eficientes.

Redefinición del layout de las instalaciones.

Etapa clave para un desarrollo eficaz de la integración.

Integración

Durante la integración se trató de ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura, considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendrían a partir de la fusión. Se observó que los cambios en la estructura y estrategia son necesarios aun en la hipótesis de que las

  21

estructuras de las empresas fusionadas fueran totalmente compatibles, ya que al menos deberían integrarse las unidades administrativas similares.

En lo que respecta al área de recursos humanos, el aspecto más importante es que las organizaciones que se fusionan tienen su propia historia, por lo que habrán desarrollado culturas, identidades y lealtades que tenderán a persistir a pesar de los intentos formales de mezclar o crear una cultura o identidad común.

En ambos casos se identificó a los principales directivos, se divulgaron nuevos conocimientos, se enseñó el uso de nuevas herramientas tecnológicas y se crearon equipos de trabajo integrados por personal de ambas empresas.

Los anteriores ajustes, en particular la rápida combinación de los equipos de trabajo, facilitaron la integración de las culturas y ayudaron a reducir los temores y la ansiedad del personal, permitiendo que se sintiera parte de una única firma.

Esta es una de las etapas clave debido a que en función de que tan bien sea la integración de los equipos de trabajo, definirá el éxito de la sociedad dado que serán las personas quienes operan la sociedad.

Es recomendable la aplicación del “change management” o la administración del cambio que es el enfocar recursos y esfuerzos en el gene para que asimile lo más rápido posible el cambio cultural, estructural y de trabajo que se aproxima con la fusión.

Seguimiento

Con posterioridad a la integración se considera esencial la formación de un equipo responsable del seguimiento de la evolución del proceso de fusión. Dicho grupo tiene a su cargo la observación de las conductas del personal, la implementación de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el cambio, como ser disminución de la motivación y productividad, y la evaluación de la percepción de la fusión por los agentes externos.

Corresponde destacar que el énfasis asignado a esta etapa por nuestros interlocutores es comparativamente mayor al que visualizábamos previamente en los diferentes modelos del proceso de fusión. Al mediar cambios de carácter comportamental el seguimiento adquiere particular importancia, ya que los cambios culturales necesitan del transcurso de un cierto período de tiempo.

Finalmente, a partir de los comentarios vertidos en las entrevistas se pudo percibir, que si bien se reconocía que el proceso de fusión había pasado por diversas etapas, resultaba difícil establecer límites entre una y otra, existiendo una aparente superposición.

1.7 VENTAJAS Y DESVANTAJAS DE LA FUSION

- Ventajas

Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal; Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y

la realización de mayores beneficios; Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados

cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;

La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial;

Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

  22

- Desventajas

El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas: Parálisis inherente al gigantismo; Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores: Se reduce la empleomanía.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general: La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios; La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

1.8 EJEMPLOS DE FUSIÓN

Société des Produits Nestlé S.A.

La Société des Produits Nestlé S.A., conocida internacionalmente como Nestlé, es, en 2005, la compañía agroalimentaria más grande del mundo. Tiene su sede central en Vevey, Suiza. La gama de productos ofertada por Nestlé incluye desde agua mineral hasta comida para animales, pasando por productos de chocolate y de lácteos. Tiene más de 200.000 trabajadores en el mundo.

La empresa fue fundada en 1866 por el alemán residente en Suiza Henri Nestlé, un farmacéutico que había desarrollado una comida para lactantes incapaces de alimentarse del pecho (o cualquiera de los sustitutos habituales de la época). El valor del descubrimiento posibilitó una rápida expansión por América y Europa, incrementada por la fusión en 1905 con la Anglo-Swiss Condensed Milk Company, que a pesar de ser una empresa mayor, adoptó el nombre de la pequeña que ya era muy famoso.

En 1938, Nestlé desarrolla su producto “Nescafé” que es café soluble instantáneo. La empresa sufrió los inicios de la segunda guerra mundial, pero la inclusión del café soluble Nescafé, en las raciones del ejército norteamericano favoreció enormemente su difusión.

El final de la Segundaje Guerra Mundial fue el principio de una fase dinámica para Nestlé. Adquirieron un crecimiento acelerado con la adquisición de otras compañías. En 1947 se fusionaron con la compañía de condimentos (caldo para sopas) Maggi seguido de Crosse & Blackwell en 1950, al igual que Findus en (1963), Libby (1971) y la diversificación de Stouffer (1973). Compró las acciones de L’Oreal en 1974. En 1977, Nestlé creó su segunda empresa fuera del sector alimenticio adquiriendo AlconLabora.

  23

En 1984, la mejora de las finanzas de Nestlé permitió que la compañía lanzara una nueva ronda de adquisiciones, siendo el más importante gigante estadounidense alimentaría Clavel. La primera mitad de los años 1990 seguían siendo favorable para Nestlé: las barreras comerciales se redujeron y los mercados mundiales negociaban acuerdos de libre comercio. Desde 1996 ha habido más adquisiciones: San Pellegrino (1997), Spillers Petfoods (1998) y Purina (2002).

Toshiba Corporation

La primera, Tanaka Seizosho (Obras de ingeniería Tanaka), era la empresa de equipos telegráficos más importante de Japón y fue fundada por Hisashige Tanaka en 1875. En 1904, la empresa cambió su nombre por el de Shibaura Seisakusho (Obras de ingeniería Shibaura). A lo largo de la primera mitad del siglo XX, Shibaura Seisakusho se convirtió en la principal fabricante de maquinaria pesada eléctrica, mientras Japón, modernizado durante la Era Meiji, se convertía en una potencia industrial a nivel mundial.

La segunda empresa, cuyo primer nombre era Hakunetsusha, se fundó en 1890 y era la principal fábricante de lámparas eléctricas incandescentes de Japón. La empresa amplió su oferta a otros productos eléctricos y ya en 1899 tomó el nombre de Tokyo Denki (Eléctrica de Tokio).

La fusión en 1939 de Shibaura Seisakusho y Tokyo Denki creó una nueva empresa llamada Tokyo Shibaura Denki. No tardó mucho en ser conocida con el alias de Toshiba, pero no fue hasta 1978 cuando la empresa cambió su nombre oficialmente por el de Toshiba Corporation.

Toyota Motor Corporation

La Toyota Motor Corporation fue fundada en septiembre de 1933 cuando Toyoda Automatic Loom creó una nueva división dedicada a la producción de automóviles bajo la dirección del hijo del fundador, Kiichiro Toyoda. Poco después, la división produjo su primer motor tipo A en 1934, que fue usada en el primer modelo A1 en mayo de 1935 y el camión G1 en agosto de 1935. La producción del modelo AA comenzó en 1936. Aunque el grupo Toyota es más conocido hoy en día por sus automóviles, aún está en los negocios textiles y siguen fabricando telares automáticos, que no están completamente computarizados, y máquinas de coser eléctricas que están disponibles mundialmente.

Toyota Motor Co. fue establecida como una empresa independiente en 1937. Aunque el apellido de la familia fundadora es Toyoda, el nombre de la empresa se cambió para significar la vida laboral de los fundadores de la vida familiar, simplificar la pronunciación, y para dar a la empresa un comienzo feliz. Toyota está considerado más afortunado que Toyoda en Japón, donde el se considera al ocho como un número de la suerte, y ocho es el número de trazos necesarios para escribir Toyota en Katakana. En chino, la empresa y sus vehículos se siguen refiriendo por los caracteres equivalentes, con lectura china.

  24

Durante la Segunda Guerra Mundial la empresa se dedicó a la producción de camiones para el Ejército Imperial Japonés. A causa de la severa escasez en Japón, los camiones militares fueron fabricados lo más simple posible. Por ejemplo, los camiones tenían sólo una luz en el centro del capó. La guerra acabó poco antes de un bombardeo aliado programado en las fábricas de Toyota en Aichi.

La producción de automóviles comerciales comenzó en 1947 con el modelo SA. En 1950 una empresa de ventas separada Toyota Motor Sales Co. fue creada (que duró hasta julio de 1982). En abril de 1956 la cadena comerciante Toyopet fue establecida. El siguiente año, el Toyota Crown se convirtió en el primer automóvil japonés exportado a los Estados Unidos y las divisiones de Toyota estadounidenses (Toyota Motor Sales Inc.) y brasileñas (Toyota do Brazil S.A.) fueron establecidas.

Toyota comenzó a expandirse en los años 1960 con una nueva instalación de investigación y desarrollo, en Tailandia una división fue establecida, el modelo diezmillonésimo fue producido, un Premio Deming y asociaciones con Hino Motors y Daihatsu fueron también establecidas. Al final de la década, Toyota había establecido una presencia mundial, ya que la empresa había exportado su millonésima unidad. La expansión continuó a lo largo de los años 1970. Se le otorgó a la empresa su primer Control de Calidad japonés a principios de la década y se estableció una presencia en automovilismo.

En 1982, la Toyota Motor Company y la Toyota Motor Sales se fusionaron en una empresa, la Toyota Motor Corporation. Dos años después, Toyota se unió a NUMMI, la New United Motor Manufacturing, Inc. Toyota entonces comenzó a establecer nuevas marcas a finales de los años 1980, con el lanzamiento de su marca de lujo Lexus en 1989.

Con una importante presencia en Europa, debido al éxito de Team Toyota Europe, la corporación decidió crear TMME, Toyota Motor Europe Marketing & Engineering, para ayudar a vender vehículos en el continente. Dos años después, Toyota creó una base en el Reino Unido, TMUK, ya que los automóviles de la empresa se habían convertido en muy populares entre los conductores británicos. También se crearon bases en Indiana, Virginia y Tianjin. En 1999, la empresa decidió cotizar en la Bolsa de Nueva York y Londres. En 2001, el Toyo Trust and Banking de Toyota se fusionó para formar el UFJ, United Financials of Japan, que fue acusado de corrupción por el gobierno por hacer malos préstamos a la mafia Yakuza.[cita requerida] La UFJ se convirtió en una de las peores corporaciones con pérdidas de dinero en el mundo, con el presidente de Toyota ocupando el cargo de director.[cita requerida] En ese tiempo, el UFJ fue uno de los mayores accionistas de Toyota. Como resultado de la crisis de banca de Japón, la UFJ fue fusionada de nuevo para convertirse en el Mitsubishi UFJ Financial Group.

BBVA Bancomer

  25

1932: Se funda Bancomer en la Ciudad de México con el nombre de Banco de Comercio. 1977: Consolida las distintas instituciones que forman el Sistema Bancos de Comercio en una sola institución de banca múltiple con el nombre de Bancomer, fusión que le permitió a Bancomer mantener su arraigo con las comunidades locales y beneficiarse de tener una sola estructura operativa. 1982: Al igual que la mayoría de los bancos en México, Bancomer es nacionalizado por el gobierno mexicano. 1991: Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por Eugenio Garza Lagüera, obtiene el derecho de adquirir la mayoría de las acciones de Bancomer. Se forma así Grupo Financiero Bancomer con el fin de adquirir y tener el control de Bancomer y otras instituciones financieras.

2000: Los accionistas de GFB aceptan la oferta de BBVA de fusionar GFB con Grupo Financiero BBV-Probursa (subsidiaria mexicana de BBVA), y capitalizar a Bancomer. Como resultado de este acuerdo, BBVA realiza una contribución de capital de 1,400 millones de dólares en efectivo. La fusión y capitalización se efectúan en julio de 2000 y BBVA adquiere el control operativo de GFB, cuya denominación social cambia a Grupo Financiero BBVA Bancomer. Actualmente, BBVA tiene aproximadamente el 48% del capital social de GFBB. GFBB adquiere 100% de las acciones de Banca Promex -banco con fuerte presencia en la región centro-occidente del país- con lo cual Bancomer se consolida como la mayor institución financiera en México.

Compaq HP

La compra de Compaq por HP pasará a la historia como una de las mayores operaciones entre empresas tecnológicas, pero también como un episodio largo, complejo y farragoso en el que la compañía liderada por Carly Fiorina tuvo que dejarse la piel, convirtiendo en esta una adquisición hostil.

Se dio el acuerdo en Septiembre de 2001 Hewlett-Packard anuncia que quiere que Compaq sea suyo por 25.000 millones de dólares. La compañía combinada operaría en 160 países, emplearía a cerca de 150.000 personas e ingresaría 87.400 millones de dólares cada año. Se desata el más efímero optimismo que se recuerda... Escarbando detrás el trato, muchos ven un asunto de supervivencia entre dos ladrillos que apenas flotan en una mar en recesión.

Pero surgieron problemillas en los últimos meses de 2001 y principios de 2002

  26

En octubre Compaq sigue revisando a la baja resultado tras resultado, como diciendo: "o me compran o fenezco". Y habla el primer pájaro de mal agüero: Matrix Asset Advisors recomienda "abandonar la fusión propuesta". En el mes de noviembre la familia de William R. Hewlett anuncia que colocará sus posesiones en HP en contra de la compra de Compaq. Poco después, David Packard, hijo del otro fundador, se une a la causa anti-fusión. El acuerdo queda pendiente de un hilo (familiar).

Un HP en lucha interna presenta unos resultados meritorios y se alza un 10% en bolsa. Los recortes empiezan a hacer efecto.

Pero en diciembre la Fundación David y Lucile Packard demuestra que los vínculos familiares de los fundadores son estrechos. Su 10% se une al el 8% de Walter y David en contra de Carly Fiorina, que comienza su tratamiento de analgésicos.

Walter B. Hewlett, "el Empecinado", se convierte en el cabecilla de la revuelta, liderando la "gran insatisfacción" que se palpa entre analistas y accionistas.

HP le da la espalda y confía en que los organismos reguladores de EEUU y Europeos le den un espaldarazo.

En el año 2002 en el mes de enero Compaq sigue suplicando: sus ingresos caen un 26%, aunque consigue ganar 92 millones de dólares en el cuarto trimestre de 2001, gracias a que no para de soltar lastre. HP estudia quitarse de en medio a Walter B. Hewlett para asfaltar la fusión y anuncia que reducirá su plantilla, haya acuerdo con Compaq o no.

En febrero Fiorina reduce su dosis de ibuprofeno cuando Europa le dice que vale, que sí, que adelante. La Comisión piensa que el nuevo gigante no supone ninguna amenaza. Además, las previsiones de su compañía le devuelven la sonrisa.

Se fija la fecha de lo que parecía iba a ser el punto final del culebrón: el 19 de marzo es el día elegido para que los accionistas de HP decidan si quieren caminar de la mano de Compaq el resto de sus días.

La nieve que cae sobre el comercio en Navidad confirma un trimestre blanco para HP, sólo empañado por los líos de sueldos que se destapan en las cúpulas de HP y Compaq.

En este frío mes de marzo Fiorina se sube con HP a la montaña rusa. Una de cal, otra de arena; un palo, una alegría.

Recibe con indiferencia una demanda de un bufete de abogados de Los Ángeles (Weiss & Yourman) para detener la votación mientras se vuelve a calcular el coste de la operación, e hincha el pecho cuando la prestigiosa asesoría Institutional Shareholder Services (IIS) afirma que "es más deseable convertirse en un competidor fuerte a largo plazo gracias a la fusión que tomar medidas más drásticas para maximizar el valor de los accionistas a corto". O Sea, que dice a los accionistas que voten sí.

Como ya hiciera en su día la Comisión Europea, la Federal Trade Commission (FTC) estadounidense no ve problemas en que Hewlett-Packard absorba a su rival.

Entonces va Standard & Poors y degrada a HP, que ve también como los 7,6 millones de acciones del mayor fondo de pensiones de los Estados Unidos, CalPERS (California Public Employees' Retirement System) y un buen número de clientes se ponen en su contra.

Fiorina abandona definitivamente los analgésicos para probar drogas más duras. En abril Walter "el incombustible" Hewlett denuncia a HP por ocultar información y "seducir y presionar" a los accionistas para

  27

votar "sí". Para añadir leña al fuego, Sun, como ya hiciera en los inicios de la contienda, insiste en que si se unen, peor para ellos.

El Tribunal Superior de Delaware deniega la petición de Hewlett-Packard de desestimar la demanda de Walter B. Hewlett. La integración se dirimirá en los juzgados.

Compaq sigue a su rollo y modifica sus expectativas... ¡al alza! Es tarde para plantearse si le conviene o no la fusión. Le lloverían palos. Poco después presenta sus últimos beneficios (alegría) en solitario (tristeza).

HP y Hewlett consiguen ponerse de acuerdo en una cosa: piden al juez que oculte información del proceso al público. Los trapos sucios se lavan en casa. ¿Qué esconden? No lo sabremos.

Mentir a un juez está mal. Pocos días después William Chandler III sentencia que la votación de los accionistas de Hewlett-Packard fue completamente legal: "El demandante no ha probado que HP difundiera información falsa sobre la integración o en los datos financieros proporcionados a los accionistas"; y además: "La acusación no puede señalar nada en las conversaciones entre HP y Deustche Bank que indique una amenaza de HP para terminar sus negocios con el banco".

El recuento final de la votación de accionistas también da la razón a Fiorina.

Walter Hewlett se muestra como un digno perdedor: "Después de revisar la opinión del Tribunal, hemos decidido no apelar la decisión y abandonar la recusación de la votación y permitir que sea certificada". "A partir de ahora haré lo que esté en mi mano para apoyar la fusión y alentar a los que me han apoyado a hacer lo propio".

Compaq se desvanece de la Bolsa y nace un nuevo ticker HPQ. Su CEO Michael Capellas, ya integrado (como presidente) en la nueva compañía alumbra un futuro prometedor.

Hewlett-Packard y Compaq por lo que se fusionan.

Fusión anunciada de Iberia y British Airways

Otro caso que en julio del pasado 2008 se anuncio la fusión de Iberia y British American en el que ante la crisis financiera mundial vivida a final de 2008 y que nos llevará salir de ella en el presente año y hasta tal vez en el siguiente y ante estos hechos se generó dudas sobre la fusión ya anunciada publicándose entre algunos más el siguiente artículo:

LONDRES (Reuters) - La propuesta de fusión entre British Airways e Iberia parecía estar amenazada el sábado, cuando el consejero delegado de la aerolínea británica, Willie Walsh, dijo que las cotizaciones bursátiles actuales eran inaceptables, según un reporte del Financial Times.

  28

Cuando los mercados cerraron el viernes el valor de mercado de la aerolínea española Iberia excedió por primera vez el de BA desde que comenzaron las conversaciones de fusión en julio, informó el FT en su página en internet.

La valoración relativa de BA se ha visto afectada por una combinación de hechos: la caída del precio de sus acciones y el declive de la libra frente al euro.

"La valoración presente sería inaceptable", dijo Walsh durante una visita a la India, en declaraciones recogidas por FT.

"Nuestros accionistas no lo aceptarían", agregó.

El consejero delegado advirtió que no sentía ninguna presión de alcanzar un acuerdo para crear el tercer mayor grupo de aviación europeo y estaba preparado para retirarse "si tenía sentido".

Cuando las conversaciones de fusión comenzaron, las respectivas capitalizaciones de mercado indicaron una ratio de intercambio de acciones del 65 por ciento para BA y el 35 por ciento para Iberia, indicó el FT.

El viernes, la ratio había caído a sólo un 49,6 por ciento para BA y un 50,4 por ciento para Iberia.

  29

CAPITULO II NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD

2.1 NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA

El termino de “Normas de Información financiera” se refiere al conjunto de pronunciamientos normativos, conceptuales y particulares, emitidos por el CINIF, que regulan la información contenida en los estados financieros y sus notas, en un lugar y fecha determinados, que son aceptados de manera amplia y generalizada por todos los usuarios de la información financiera.

2.1.1 Antecedentes

Todo empieza en los estados unidos de América, cuando nace el APB-Accounting Principles Board (consejo de principios de contabilidad), este consejo emitió los primeros enunciados que guiaron la forma de presentar la información financiera. Pero fue desplazado porque estaba formado por profesionales que trabajaban en bancos, industrias, compañías públicas y privadas, por lo que su participación en la elaboración de las normas era una forma de beneficiar su entidades donde laboraban.

Luego surge el FASB-Financial Accounting Standard Board (consejo de normas de contabilidad financiera), este comité logro (aun esta en vigencia en EE.UU., donde se fundó) gran incidencia en la profesión contable. Emitió unos sinnúmeros de normas que transformaron la forma de ver y presentar las informaciones. A sus integrantes se les prohibía trabajan en organizaciones con fines de lucro y si así lo decidían tenia que abandonar el comité FASB. Solo podían laborar en instituciones educativas como maestros. Conjuntamente con los cambios que introdujo el FASB, se crearon varios organismos, comité y publicaciones de difusión de

  30

la profesión contable: AAA-American Accounting Association (asociación americana de contabilidad), ARB-Accounting Research Bulletin (boletín de estudios contable), ASB-Auditing Standard Board (consejo de normas de auditoría), AICPA-American Institute of Certified Public Accountants (instituto americano de contadores públicos), entre otros.

Al paso de los años las actividades comerciales se fueron internacionalizando y así mismo la información contable. Es decir un empresario con su negocio en América, estaba haciendo negocios con un colega japonés. Esta situación empezó a repercutir en la forma en que las personas de diferentes países veían los estados financieros, es con esta problemática que surgen las normas internacionales de contabilidad, siendo su principal objetivo "la uniformidad en la presentación de las informaciones en los estados financieros", sin importar la nacionalidad de quien los estuvieres leyendo interpretando.

Es en 1973 cuando nace el IASC-International Accounting Standard Committee (comité de normas internacionales de contabilidad) por convenio de organismos profesionales de diferentes países: Australia, Canadá, estados unidos, México, Holanda, Japón y otros, cuyos organismos es el responsable de emitir las NIC. Este comité tiene su sede en Londres, Europa y se aceptación es cada día mayor en todo los países del mundo.

El éxito de las NIC está dado porque las normas se han adaptado a las necesidades de los países, sin intervenir en las normas internas de cada uno de ellos. Esto así por las normas del FASB respondía a las actividades de su país, Estados Unidos, por lo que era en muchas ocasiones difícil de aplicar en países sub.-desarrollados como el nuestro. En ese sentido el instituto de contadores de la república Dominicana en fecha 14 del mes septiembre de 1999 emite una resolución donde indica que la Republica Dominicana se incorpora a las normas internacionales de contabilidad y auditoría a partir del 1 de enero y 30 de junio del 2000 respectivamente. Insertando a nuestro país en el Isaac.

El comité de normas internacionales de contabilidad esta consiente que debe seguir trabajando para que se incorporen los demás países a las NIC. Porque aparte de su aceptación en país más poderoso del mundo, no ha acogido las NIC como sus normas de presentación de la información financiera, sino que sigue utilizando los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptado o PCGA. Esta situación provoca que en muchos países, se utilicen tanto las NIC, como los PCGA. Por la siguiente razón, por ejemplo un país se acogió a las NIC, pero cuenta con un gran número de empresas estadounidenses, por lo tanto deben preparar esos estados financieros de acuerdo a los PCGA y no como NIC.

Situación que se espera que termine en lo próximos años, ya que como son muchos los países que están bajo las NIC (la Unión Europea se incorporo recientemente) y cada día serán menos los que sigan utilizando los PCGA.

Conjuntamente con los cambios que introdujo el Fasb, se crearon varios organismos, comités y publicaciones de difusión de la profesión contable:

• AAA: American Accounting Association (Asociación Americana de Contabilidad). • ARB: Accounting Research Bulletin (boletín de estudios contables). • ASB: Auditing Standard Board (consejo de normas de auditoria). • AICPA: American Institute of Certified Public Accountants (instituto americano de contadores

públicos).

Al paso de los años las actividades comerciales se fueron internacionalizando y así mismo la información contable. Es decir un empresario con su negocio en América, estaba haciendo negocios con un colega

  31

japonés. Esta situación empezó a repercutir en la forma en que las personas de diferentes países veían los estados financieros, es con esta problemática que surgen las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), siendo su principal objetivo:

"la uniformidad en la presentación de las informaciones en los estados financieros", sin importar la nacionalidad de quien los estuvieres leyendo interpretando".

La I.A.S.C. International Accounting Standard Committee (Comité de Normas Internacionales de Contabilidad) fue fundada en junio de 1973 como resultado de un acuerdo por los cuerpos de la contabilidad de Australia, Canadá, Francia, Alemania, Japón, México, los Países Bajos, el Reino Unido y la Irlanda y los Estados Unidos, y estos países constituyeron el Comité de IASC en aquella época. Las actividades profesionales internacionales de los cuerpos de la contabilidad fueron organizadas bajo la Federación Internacional de los Contables (IFAC) en 1977.

En 1981, IASC e IFAC convinieron que IASC tendría autonomía completa y completa en fijar estándares internacionales de la contabilidad y en documentos de discusión que publican en ediciones internacionales de la contabilidad. En el mismo tiempo, todos los miembros de IFAC se hicieron miembros de IASC. Este acoplamiento de la calidad de miembro fue continuado en mayo de 2000 en que la constitución de IASC fue cambiada como parte de la reorganización de IASC. La cronología siguiente hasta junio de 1998 es tomada de un artículo "IASC - 25 años de evolución, trabajo en equipo y mejora", por David Cairns, secretario general anterior de IASC, publicado en la penetración de IASC, en junio de 1998. La información se ha suplido para los acontecimientos entre junio de 1998 y de 1° de abril de 2001, cuando el IASB asumió su papel.

En el año 2001 los administradores anuncian a miembros del Comité Internacional la búsqueda para que la legislación de los presentes de la Comisión de las Comunidades Europeas de los miembros de consejo consultivo de IAS requiera el uso de los estándares de IASC para todas las compañías mencionadas no más adelante de 2005 administradores traen la nueva estructura en el efecto, el 1 de abril de 2001 - IASB asumen la responsabilidad de fijar estándares de la contabilidad, señalada los estándares de divulgación financieros internacionales 2000.

Las reuniones de SIC abiertas en el comité público de Basilea expresan la ayuda para IASs y para que los esfuerzos armonicen el lanzamiento del concepto del SEC de la contabilidad internacionalmente con respecto al uso de los estándares internacionales de la contabilidad en los EUA. Como parte de un programa de la reestructuración, el Comité de IASC aprueba una nueva constitución IOSCO recomendando que sus miembros permitan que los emisores multinacionales utilicen 30 estándares de IASC en las ofrendas fronterizas.

David Tweedie nombrado como primer presidente de los miembros reestructurados del Comité de IASC anuncia la búsqueda para los nuevos miembros del Consejo - sobre 200 usos está el tablero recibido de IASC aprueba cambios limitados a IAS 12, IAS 19 y el personal de IAS 39 (y estándares relacionados) IASC publica la dirección de la puesta en práctica en la agricultura de IAS 39 IAS 41 aprobada en la reunión pasada del Comité de IASC 1999.

Impacto internacional

Actualmente, todas las sociedades que cotizan en bolsa en la Unión Europea están elaborando sus estados financieros con las normas internacionales y ya para este año 2005 está establecido como límite de tiempo para su total establecimiento (aunque algunos países han solicitado un mayor lapso hasta el 2007). La idea es la comparabilidad de las cuentas financieras de las sociedades, establecimientos financieros y empresas de seguros, que constituyen el factor esencial de integración de los mercados financieros, lo que facilitará la

  32

comercialización de valores inmobiliarios, fusiones y adquisiciones transfronterizas así como operaciones de financiación.

Los mismos títulos de una sociedad son a menudo detentados por varios inversores de múltiples nacionalidades, por lo que parece lógico obligar a las sociedades a publicar sus estados financieros de acuerdo a un grupo de normas internacionalmente aceptadas.

En fin, la adopción de estas normas permitirá a Venezuela crear las condiciones para un mercado de capitales integrado y eficaz aumentando la comparabilidad de las cuentas en el mercado para la competencia y la circulación de capitales y evitar así la costosa tarea de tener que traducir las mismas cuentas a diferentes normas internacionales.

En México durante más de 30 años, la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos A.C. (IMCP) fue la encargada de emitir la normatividad contable en nuestro país, en boletines y circulares de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. En este conjunto de boletines se establecieron los fundamentos de la contabilidad financiera en los que se basó no sólo el desarrollo de normas particulares, sino también la respuesta a controversias o problemáticas derivadas de la emisión de estados financieros de las entidades económicas. Indiscutiblemente, la CPC desempeño esta función con un alto grado de dedicación, responsabilidad y profesionalismo.

A partir del 1º de junio de 2004, es el Consejo Mexicano para la Investigación y desarrollo de normas de información Financiera A.C. (CINIF) el organismo independiente que, en congruencia con la tendencia mundial, asume la función y la responsabilidad de la emisión de la normatividad contable en México.

El CINIF es un organismo independiente en su patrimonio y operación, constituido en el año 2002 por entidades líderes de los sectores público y privado, con objetividad y contabilidad, que sean de utilidad tanto para emisores como para usuarios de la información financiera.

Para logar lo anterior, se conformo un Consejo Emisor del CINIF, al que se han integrado investigadores de tiempo completo provenientes de diferentes campos de experiencia y competencia profesional, resaltando su independencia de criterio, objetividad e integridad, quienes trabajan un con reconocidos profesionistas y académicos voluntarios, a fin de lograr puntos de vista plurales e independientes. Asimismo, el proceso de emisión de normatividad está en todo momento bajo la observación de cualquier interesado, al publicarse en la página electrónica del CINIF, el inventario de proyectos, los avances a dichos proyectos, las normas en proceso de auscultación, las respuestas recibidas en este proceso y, finalmente, los documentos denominados “bases para conclusiones”, que dan respuesta a los comentarios recibidos durante la auscultación.

El CINIF es el encargado directo de desarrollar dicha normatividad; para lograrlo, lleva a cabo procesos de investigación y auscultación entre la comunidad financiera y de negocios, y otros sectores interesados, dando como resultado, le emisión de documentos llamados “Normas de Información Financiera (NIF)”o, en su caso, “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)” y “Orientación a las Normas de Información Financiera (ONIF)”, siendo las dos últimas, aclaraciones y guías de implementación de las NIF es lograr, por una parte, la armonización de las normas locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía; y, por otro lado, converger en el mayor grado posible, con las Normas internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Cuando se haga referencia genérica a las NIF, deberá entenderse que éstas comprenden tanto a las normas emitidas por el CINIF el 31 de mayo de 2004. Sin embargo, cuando se haga referencia específica a alguno de los documentos que integran las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, Normas de Información Financiera o Boletín, según sea el caso.

  33

Las NIF han sido clasificadas en:

a. Nomas conceptuales, que conforman el llamado Marco Conceptual (MC) b. Normas particulares; e c. Interpretaciones a las normas particulares.

Además el CINIF emite Interpretaciones a las NIF que tienen por objeto a) aclarar o ampliar temas ya contemplados dentro de alguna NIF; o b) proporcionar oportunamente guías sobre nuevos problemas detectados en la información financiera que no estén tratados específicamente en las NIF, o bien sobre aquellos problemas sobre los que hayan desarrollado, o que se desarrollen, tratamientos poco satisfactorios o contradictorios.

2.1.2 Generalidades de las Normas de Información Financiera

2.1.3 Equivalencia de las Normas de Información Financiera con Normas Internaciones de Contabilidad

Normas que integran la serie NIF-A y su equivalencia con la normatividad internacional y Boletines anteriores.

  34

La normatividad emitida el año pasado por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), ha iniciado su vigencia a partir del 1ro. de enero de 2008, por lo que es necesario conocer su aplicación y evaluar el efecto que tendrá en la información financiera, permitiendo prever a los preparadores, revisores y usuarios de dicha información, la mejor comprensión y entendimiento de las transacciones y hechos de una entidad para una mejor toma de decisiones.

Es importante destacar que el desarrollo y difusión de la normatividad, ha sido una tarea que ha desarrollado el CINIF desde su creación, con el claro objetivo de buscar la convergencia de nuestra normatividad con la del mundo.

  35

De las NIF que entraron en vigor en éste año están, la “NIF B-2 Estado de flujo de efectivo”, que como estado financiero básico, tiene por objeto que el usuario pueda conocer como una entidad genera y utiliza el efectivo en sus actividades de operación, inversión y financiamiento.

Por su parte la “NIF B-10 Efectos de la inflación”, que entró en vigor, deja el reconocimiento de la inflación hasta diciembre de 2007 y a partir del presente año sólo reconocerá dicho efecto cuando, la inflación acumulada durante los tres años anteriores sea igual o superior a un 26%, por lo que, a las inflaciones actuales no tendrá necesidad de reconocerse.

La “NIF B-15 Conversión de moneda extranjera”, tiene como objetivo el reconocimiento de las operaciones y transacciones en moneda diferente al peso, así como la conversión de los estados financieros a moneda extranjera.

Respecto a la “NIF D-3 Beneficios a los empleados”, adecuando a tres tipos de beneficios: 1) beneficios a corto y largo plazo, 2) beneficios por terminación y 3) beneficios al retiro y por último la “NIF D-4 Impuestos a la utilidad”, donde el cambio más significativo es la eliminación en este rubro de la Participación a los Trabajadores en la Utilidades (PTU), el cual ahora debe presentarse dentro de los gastos ordinarios.

Por otra parte y como cada año, el CINIF emitió su reporte técnico donde presenta los proyectos a ser desarrollados en 2008, en búsqueda de la convergencia de las normas de información financiera y que tiene planeado promulgar a través de su consejo emisor.

Los proyectos para la emisión de normas y sus cambios propuestos más relevantes son: NIF B-4 Capital contable y estado de variaciones en el capital contable, el reconocimiento de las donaciones como parte del capital contribuido en una sociedad lucrativa, la conjunción del actual boletín B-11 Capital contable, con la nueva norma para su abrogación.

NIF B-7 Adquisición de negocios, donde los cambios a proponerse son en el reconocimiento del interés minoritario, el crédito mercantil y los gastos incurridos en la compra de negocios.

NIF B-8 Estados financieros consolidados y combinados, para converger con normas internacionales de contabilidad en cuanto a consolidación y se propone separar la normatividad relativa a las inversiones permanentes en acciones e incluir el tema sobre la obligación de consolidar entidades con propósitos específicos.

  36

En relación al proyecto de la “NIF C-4 Inventarios”, se propone eliminar el costeo directo para la valuación de inventarios, así como el método de valuación de inventarios de últimas entradas primeras salidas (UEPS), congruente con el cambio en la NIF B-10 que entró en vigor este año.

NIF C-6 Inmuebles, maquinaria y equipo, la propuesta incluirá acorde con el momento actual el tratamiento contable en el desarrollo o mantenimiento de activos biológicos, derechos sobre reservas naturales y recursos no renovables como petróleo y gas natural, entre otros cambios.

NIF C-7 Inversiones permanentes en acciones, la propuesta del CINIF, como una nueva norma para las inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos, excluyendo este tratamiento de la actual NIF B-8. Y por último en la propuesta de los proyectos a desarrollar por el CINIF se encuentra la “NIF D-1 Ingresos”, adoptando y adecuando la norma internacional existente y así cubrir la falta de normatividad a la fecha.

Es muy importante estar atentos al proceso de auscultación para expresar nuestros comentarios a los proyectos a las normas de información financiera que en el presente año se publiquen.

2.1.4 Estructura de las Normas de Información Financiera

  37

2.1.5 NIF B-7 “Adquisiciones de Negocios”

Preámbulo El anterior Boletín B-7, Adquisiciones de negocios fue emitido en marzo de 2004, separando del Boletín B-8, Estados financieros consolidados lo que éste contenía sobre el tema de adquisiciones de negocios. Este Boletín fue preparado tomando en consideración la literatura norteamericana de combinaciones de negocios, específicamente, la Declaración de Norma de Contabilidad Financiera (Statement of Financial Accounting Standard – SFAS) 141, Combinación de negocios (Business Combinations) (FAS 141), cuya visión del reconocimiento de una adquisición de negocios se basó en la asignación del precio pagado por la adquirente a los activos de la adquirida.

IN1

Como parte del proceso de convergencia entre la normatividad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos de Norteamérica (Financial Accounting Standards Board – FASB) y la normatividad del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad International Accounting Standards Board – IASB), estos organismos emitieron en diciembre de 2007 y enero de 2008, respectivamente, el SFAS 141 (R) (revisada) y la Norma Internacional de Información Financiera (International Financial Reporting Standard – IFRS) 3, (revisada) la IFRS 3 (R) que contienen nuevas normas relativas a la adquisición de negocios llegando a conclusiones consensuadas sobre este tema. Uno de los temas en los que lograron consenso fue el de considerar que las transacciones para incrementar o reducir la participación no controladora (que no tiene control) en las subsidiarias es una transacción de capital y no debe considerarse como una compra o venta. Esta conclusión es la misma alcanzada por el anterior Boletín B-7 emitido en 2004.

IN2

Otro resultado del consenso, fue que el método de asignación del precio de compra se eliminó, adoptando el de determinar primero valores razonables, o específicos en ciertos casos, de los activos netos adquiridos a la fecha de compra, y, posteriormente, comparar dichos valores contra la contraprestación pagada por el adquirente, la cual se valúa también a su valor razonable.

IN3

Razones para emitir esta norma Dado que los cambios antes indicados son trascendentales, es imprescindible modificar el Boletín B-7, para emitir una Norma de Información Financiera con el enfoque adoptado en consenso por los organismos antes mencionados, por lo cual se emite esta NIF B-7.

IN4

Principales cambios y características de esta NIF El método seleccionado por el CINIF para reconocer las adquisiciones de negocios es el “método de compra”, que se basa en: a) Identificar que lo adquirido califique como negocio, b) Identificar al adquirente, c) Determinar la fecha de adquisición, d) Reconocer los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en la adquirida, e) Valuar la contraprestación, y f) Reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los términos de esta NIF.

IN5

Evaluar que se está adquiriendo un negocio es muy importante, pues no se reconoce de igual manera la adquisición de los activos netos (activos menos pasivos) de un negocio que la de un conjunto de activos que no están siendo operados como un negocio.

IN7

La NIF B-7 requiere que se identifique un adquirente. En la mayoría de los casos identificar al adquirente es obvio, pero en ciertos casos se requiere de un mayor análisis para identificar quien es realmente el adquirente. Dado que se identifica a un negocio adquirente y a un negocio adquirido, a este método se le conoce como “método de compra”. Este método no debe ser aplicado a las combinaciones de entidades bajo control común.

IN6

  38

Finalmente, valuar todos los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable o específico en ciertos casos a la fecha de compra, ocasiona que el participación no controladora en la subsidiaria se presente también a su valor proporcional. Presentar activos o pasivos a valor razonable sólo por la proporción adquirida y la participación no controladora en la subsidiaria a valor histórico, no era coherente. La valuación a valor razonable debe efectuarse utilizando las políticas contables del adquirente. Existen ciertas excepciones al uso del valor razonable; por ejemplo, los contratos de arrendamiento capitalizable u operativo deben clasificarse con base en las condiciones existentes a la fecha del contrato original y no a la fecha de compra, los pasivos contingentes se reconocen sólo si representan una obligación presente y ciertas partidas se valúan de acuerdo a la norma correspondiente y no a su valor razonable.

IN8

Reconocer los activos netos identificables adquiridos a su valor razonable o específico permite también determinar adecuadamente el monto de un exceso de la contraprestación pagada sobre el valor razonable o específico de los activos netos identificables adquiridos o, en algunos casos, de una ganancia por haber adquirido a un precio menor a dicho valor razonable o específico. En el caso de que la contraprestación pagada por el adquirente al adquirido sea menor al valor razonable de los activos netos, debe revisarse la valuación y de persistir esta situación los activos no monetarios a largo plazo deben ajustarse con base en la contraprestación, ya que se considera que el monto de ésta es el que mejor refleja un valor de intercambio real determinado por una transacción entre partes independientes e interesadas, lo cual confirma el tratamiento que ya existía en el anterior Boletín B-7. Esta NIF establece que la contraprestación pagada debe valuarse a su valor razonable en todos los casos.

IN9

Una vez reconocida la compra de acuerdo al procedimiento prescrito por esta NIF, deben aplicarse las NIF correspondientes partiendo de los valores reconocidos, para lo cual se establecen ciertas normas. Asimismo, se establecen normas de la información a revelar sobre las combinaciones de negocios ocurridas en el ejercicio y de los ajustes a los valores razonables ocurridos en el ejercicio subsiguiente, dentro del periodo de valuación.

IN10

Participación no controladora en la subsidiaria La participación no controladora en la subsidiaria, anteriormente conocida como interés minoritario, se reconocerá a su valor razonable a la fecha en que el negocio es adquirido. Esta participación no controladora en la subsidiaria debe seguirse presentando como parte del capital contable de la entidad consolidada. La NIF sobre estados financieros consolidados incluye la normatividad sobre su presentación.

IN11

Como se indicó anteriormente, tanto el IASB como el FASB concluyeron que, si la participación no controladora en las subsidiarias forma parte del capital, las transacciones con los tenedores de dicha participación, por las que ésta se incrementa o reduce, son transacciones de capital. Por lo tanto los efectos de dichas transacciones deben seguirse presentando en capital, tal como lo establecía el anterior Boletín B-7.

IN12

Bases del Marco Conceptual que se utilizaron para la elaboración de esta NIF Esta NIF B-7 se fundamenta en el Marco Conceptual de la Serie NIF A, especialmente en las NIF A-2, Postulados básicos y NIF A-6, Reconocimiento y Valuación, ya que esta última NIF se establece como deben valuarse y reconocerse los activos y pasivos que son adquiridos por un nuevo centro de control.

IN13

La NIF A-2, Postulados básicos, establece el postulado de entidad económica, que norma el concepto de un único centro de control, que en una adquisición de negocios toma control de los activos y pasivos de un negocio que estaban bajo otro centro de control. Asimismo, el postulado de valuación establece que “Los efectos financieros derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos, que afectan económicamente a la entidad, deben cuantificarse en términos monetarios atendiendo a los atributos del elemento a ser valuado, con objeto de captar el valor económico más objetivo de los activos netos”.

IN14

La NIF A-6 al describir los valores de entrada y salida que se utilizan en el reconocimiento contable de las transacciones indica que “El valor razonable, como un valor atribuible a activos,

IN15

  39

pasivos o activos netos, según corresponda, representa un valor ideal para las cuantificaciones contables en términos monetarios…”. Por lo tanto, al valuar los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, el valor “ideal” para su cuantificación es el valor razonable de los mismos. Convergencia con las Normas Internacionales de Información Financiera Esta norma está en convergencia con la IFRS 3 (R), excepto porque en esta NIF se considera que reconocer una ganancia en compra, cuando ésta proviene en la mayoría de los casos de la valuación de activos intangibles reconocidos en la adquisición, no está de acuerdo con el Marco Conceptual que indica que una ganancia se reconoce cuando se devenga. Asimismo, se afecta la confiabilidad en sus características secundarias de veracidad, representatividad y objetividad, pues se está reconociendo un ingreso cuando se adquiere un bien y no cuando éste genera un beneficio económico al operarlo o enajenarlo.

IN16

La IFRS 3 (R) establece la opción de extrapolar el crédito mercantil pagado por la participación controladora para reconocer el que corresponde a la participación no controladora. El CINIF tomó ésta de extrapolar el crédito mercantil, pues considera que reconocer la parte del crédito mercantil que pertenece a la participación no controladora permite reconocer el crédito mercantil total de la entidad adquirida la cual es consistente con el reconocimiento de los valores razonables o específicos de los activos netos adquiridos que requiere esta NIF. El elegir esta opción no crea una divergencia con las normas del IASB, pues el CINIF adoptó una de las dos opciones prescritas por la IFRS 3 (R).

IN17

NIF B-7 OBJETIVO Esta Norma de Información Financiera (NIF) tiene como objetivo establecer las normas generales para la valuación en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se adquieren en una adquisición de negocios, así como de la participación no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el crédito mercantil y la ganancia en compra. Asimismo, establece las revelaciones necesarias cuando se efectúan las adquisiciones.

1

ALCANCE Las disposiciones de esta NIF son aplicables a todo tipo de entidades que emiten estados financieros en los términos establecidos en la NIF A-3, Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros.

2

Aplicabilidad Las disposiciones de esta NIF no aplican para las siguientes transacciones: a) La constitución de un negocio, ya que únicamente se están transfiriendo recursos para dicha constitución y no se está adquiriendo un negocio existente; b) La adquisición y/o fusión de entidades bajo control común, ya que el centro de control no cambia; c) La adquisición de activos y pasivos que no son un negocio, ya que al no adquirir activos y pasivos que estaban siendo administrados como negocio, tal como los de un segmento con un centro de control, no se considera que se adquiere un negocio; y d) La adquisición o disposición de una participación no controladora en una subsidiaria, ya que no se está obteniendo ni perdiendo control de los activos netos de la subsidiaria.

3

Entidades bajo control común Cuando las entidades que se unen son controladas antes y después de dicha unión por el misma entidad o dueño o dueños y el control no es temporal, se asume que son entidades bajo control común y no se considera una adquisición bajo los términos de esta NIF. Se considera que la entidad o el o los dueños tienen control cuando pueden gobernar las políticas financieras y operativas de la entidad y obtener los beneficios económicos correspondientes.

4

  40

Las entidades que se unen pueden estar controladas por dueños que no tienen obligación de presentar estados financieros consolidados; por ejemplo: personas físicas en lugar de entidades o distintas controladoras. Por lo tanto, no es necesario que estén incluidas en los mismos estados financieros consolidados para considerarse bajo control común.

5

El que exista una participación no controladora importante no obsta para que se considere que las entidades están bajo control común. Asimismo, una subsidiaria no consolidada por alguna razón válida no deja de considerarse bajo control por ese hecho.

6

DEFINICIONES DE TÉRMINOS Los términos que se listan a continuación se utilizan en esta NIF con los significados que se especifican: a) Activos netos adquiridos – es el monto neto de “activos identificables” adquiridos y “pasivos asumidos” que se adquieren en una “adquisición de negocios”; b) Activos identificables – son aquéllos adquiridos en una “adquisición de negocios” que pueden ser separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por el “adquirente”, o bien, que surgen de derechos legales o contractuales independientemente de que puedan ser transferibles o separables de la entidad, tal como algunas concesiones o el conocimiento del negocio de los empleados que pueden ser utilizados por el “adquirente”. Incluyen activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares; c) Adquirido – es el “negocio” sobre el cual el “adquirente” obtiene control; d) Adquirente – es la entidad que obtiene control del negocio adquirido; e) Adquisición de negocios – es la transacción por medio de la cual una entidad adquiere los activos netos de uno o varios “negocios” y obtiene control sobre los mismos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes; f) Contraprestación – es el monto que paga el “adquirente” para obtener el control de uno o varios “negocios”; g) Contraprestación contingente – es la parte de la contraprestación que el “adquirente” se obliga a pagar a los dueños anteriores del “adquirido”, sujeta a la ocurrencia de eventos posteriores específicos o a que se otorguen ciertas condiciones. Incluye derechos a recuperar sobre una parte de la “contraprestación” previamente pagada; h) Control – es el poder de decidir unilateralmente las políticas de operación y financieras de una entidad, con el fin de obtener beneficio de sus actividades; i) Crédito mercantil – es el exceso de la contraprestación sobre el valor razonable o específico de los “activos netos adquiridos”. Es un activo que representa futuros beneficios económicos que surgen de otros activos adquiridos que no son identificables individualmente ni reconocidos por separado; j) Deterioro – es la condición existente cuando los beneficios económicos futuros de un activo, derivados del monto recuperable de dichos activos por su uso o por su disposición, son inferiores a su valor neto en libros; k) Dueños – se utiliza indistintamente para quienes poseen títulos representativos del capital de una entidad, como para los miembros o participantes de una sociedad mutualista; l) Entidad controladora – es la que ejerce control sobre una o más “subsidiarias”; m) Fecha de adquisición – es aquélla en que el adquirente obtiene control del “adquirido”; n) Fusión – es la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad; o) Inversión en asociadas – es aquella inversión permanente en instrumentos de capital, mantenida a un plazo indefinido, que permite una influencia significativa sobre una entidad sin tener control de la misma; p) Mutualista – es una entidad sin dueños del capital, cuyos miembros reciben beneficios a través de menores costos de productos o servicios, o mejores rendimientos, así como un dividendo en proporción a su nivel de actividad con la mutualista; q) Negocio – es un conjunto autosuficiente de actividades y activos o de activos netos, que son operados y administrados por un único centro de control, con el propósito de generar un rendimiento, mediante dividendos, menores costos u otros beneficios a sus inversionistas, otros

7

  41

propietarios, miembros o participantes ; r) Negocio conjunto – es el acuerdo contractual por el cual dos o más entidades participan en una actividad económica sujeta a control conjunto, que consiste en poder decidir en forma compartida y con el consentimiento unánime de todos los participantes las políticas financieras y operativas del negocio con el fin de obtener beneficios económicos del mismo; s) Participación no controladora – es la porción del capital contable de la “subsidiaria” que corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma. Se le conoce también como interés minoritario; t) Pasivos asumidos – son aquéllos que se transfieren con el “adquirido” y que serán liquidados por la “adquirente”; u) Subsidiaria – es la entidad sobre la cual otra entidad ejerce control; v) Unidad a informar – es el nivel apropiado de control e información interna de rendimiento de la inversión; y w) Valor razonable – representa el monto de efectivo o equivalentes que participantes en el mercado estarían dispuestos a intercambiar para la compra o venta de un activo, o para asumir o liquidar un pasivo, en una operación entre partes interesadas, dispuestas e informadas, en un mercado de libre competencia. NORMAS DE VALUACIÓN EN EL RECONOCIMIENTO INICIAL Adquisición de un negocio Esta NIF define a una adquisición de negocios como la transacción por medio de la cual una entidad adquiere el control de uno o más negocios. Esto puede hacerse de distintas maneras, entre otras: a) Transfiriendo efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos (que pueden ser activos netos o sea un negocio), b) Incurriendo en pasivos, c) Emitiendo instrumentos del capital, d) Una combinación de las anteriores, y e) Sin entregar una contraprestación, adquiriendo el negocio por medio de un contrato.

8

Una adquisición puede estructurarse de distintas maneras, en atención a consideraciones legales, fiscales o de otra índole, que pueden ser, entre otras: a) Uno o más negocios pasan a ser subsidiarias de la entidad adquirente o se fusionan legalmente en esta, b) Una entidad adquirida transfiere sus activos netos o los dueños transfieren su participación en el capital a una entidad adquirente, c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o sus dueños transfieren su participación en el capital a una entidad que se crea específicamente para llevar a cabo la adquisición, y d) Un grupo de dueños anteriores de una de las entidades que se unen pasa a tomar control de la nueva entidad.

9

Método de compra Las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de compra, el cual requiere en todos los casos: a) Evaluar que lo adquirido califique como negocio. b) Identificar al adquirente. c) Determinar la fecha de adquisición. d)Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos, así como la participación no controladora en la adquirida. e) Valuar la contraprestación. f) Reconocer un crédito mercantil adquirido o ganancia en compra, en los términos de esta NIF.

10

Evaluación si lo adquirido califica como negocio Un aspecto que debe evaluarse en toda adquisición es si la entidad adquirida cumple con la efinición de negocio establecida en esta NIF; o sea, si la entidad además de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administración que aplicadas a dichos bienes genera un producto.

11

  42

Adquirir una entidad legal que está inactiva no es una adquisición de negocios. Esto puede ocurrir al adquirir una entidad que tiene una ventaja legal que desee utilizarse, tal como el que la adquirida esté ya registrada en una bolsa de valores, con lo cual se evita el proceso correspondiente. La naturaleza de los elementos de un negocio varía de un negocio a otro, sin que se puedan especificar lineamientos al respecto. Sin embargo, se presume que al existir un crédito mercantil en un conjunto de actividades y activos netos, existe un negocio. Consecuentemente, si un conjunto de activos netos y actividades puede ser manejado como un negocio por participantes en el mercado, se considera que estas actividades y activos netos son un negocio, aun cuando no hubieran sido operados como tal por el vendedor.

12

No es necesario adquirir todos los procesos y activos y pasivos de una entidad. Pueden adquirirse parte de éstos, si califican como negocio, e integrarse en los activos, pasivos y procesos del adquirente. El que hayan sido procesos, activos y pasivos administrados por otro centro de control contribuye a que califiquen como negocio.

13

Cuando una entidad o parte de ésta se encuentra en fase de desarrollo puede no estar generando todavía un producto o servicio, en este caso puede no ser aún un negocio. Para evaluar si es un negocio, el adquirente debe considerar si con respecto a los productos o servicios: a) Ya ha iniciado sus principales actividades, aun cuando esté en la fase de desarrollo, b) Tiene empleados, propiedad intelectual y otros recursos con los cuales puede producirlos, c) Está siguiendo un plan para desarrollarlos, y d) Puede acceder a clientes que los comprarán.

14

Identificación del adquirente Indicadores a considerar En toda adquisición de negocios debe identificarse la entidad adquirente, la cual es la que obtiene el control de la adquirida. En ocasiones puede no ser claro a primera vista quien es el adquirente. Normalmente es quien paga la contraprestación entregando efectivo, emitiendo capital o incurriendo en pasivos.

15

En los casos en que se emiten instrumentos de capital para adquirir a la otra parte a través de un intercambio de éstos, generalmente el emisor es el adquirente, salvo en un caso de adquisición inversa, que se trata posteriormente. En este caso, es importante que se determine que parte se quedó con el control. El intercambio de acciones puede originar en algunos casos una fusión legal.

16

Puede darse el caso de que se constituya una nueva entidad que emita capital que es canjeado contra el capital de las entidades que se unen. En este caso, debe evaluarse cual es la entidad adquirente dentro de éstas. Para ello, deben tomarse en cuenta los siguientes indicadores hasta que sea evidente quien es el adquirente: a) El adquirente sería aquella entidad o grupo que retiene la mayoría de los derechos de voto del

17

  43

capital, b) En el caso de no tener mayoría, quien tenga una participación dominante, ya sea individualmente o como grupo, c) Se considera que quien tiene derecho a nombrar a la mayoría del consejo es generalmente el adquirente, d) Otro indicador es quien mantiene el poder de nombrar a la dirección general o a los ejecutivos dominantes, o e) Quien recibe una menor proporción de las acciones de una nueva entidad en proporción a los activos netos aportados, pues se considera que pagó una prima. Adquisición inversa Una adquisición inversa ocurre cuando la entidad adquirida emite acciones que son entregadas a los accionistas de la entidad adquirente, quienes pasan a tomar control de la entidad que emitió las acciones. Para que se considere que hubo una compra la entidad adquirida, o sea la que emitió acciones, debe ser un negocio de acuerdo con la definición incluida en el párrafo 7.

18

En ciertos casos, la que emite acciones puede no estar aún realizando operaciones, pero ha desarrollado o adquirido un activo valioso, tal como una concesión que no puede traspasar a otra entidad legal y existen restricciones para que sus dueños vendan directamente sus acciones. Sin embargo, al emitir acciones nuevas es adquirida por otra entidad que tiene los recursos para operar la concesión. Tal caso calificaría como compra, pues la entidad que tiene la concesión pasa a un nuevo centro de control.

19

Sin embargo, puede darse el caso de que una entidad inactiva haya realizado sus activos y entregado los recursos correspondientes a sus accionistas, pero que no ha perdido su listado en bolsa. Si la entidad adquirente entrega sus acciones a cambio de acciones de dicha entidad, no está adquiriendo un negocio, pues ésta no realiza actividades y cualquier sobreprecio de la contraprestación sobre el valor razonable de los activos netos de la adquirida, es un gasto para lograr un registro en bolsa.

20

En una adquisición inversa, el valor razonable de la contraprestación se determina por el valor razonable del número de acciones que la adquirente hubiera emitido, para dejar a la participación no controladora con la proporción de acciones que tiene de la nueva entidad.

21

Aun cuando los estados financieros a la fecha de compra de la entidad que queda como controladora mostraran el nombre de la entidad legal que emitió las acciones, estos estados financieros deben ser una continuación de los de la adquirente. Dichos estados incorporan los activos netos de la entidad que emitió las acciones y el capital total es realmente el de la adquirente, que muestra el monto de la contraprestación emitida determinada conforme al párrafo anterior y el capital social se ajusta al legal de la entidad adquirida.

22

Dado que los estados financieros de la controladora son una continuación de los de la entidad adquirente, deben presentar: a) Los activos y pasivos de la adquirente a su valor anterior a la adquisición, b) Los activos y pasivos del negocio adquirido, así como la participación no controladora que exista a su valor razonable a la fecha de adquisición, c) Las utilidades acumuladas y otras cuentas de capital, al monto mostrado en el balance del adquirente, considerando el monto emitido como contraprestación indicado en el párrafo 21 y el ajuste al monto del capital social, para dejar el del adquirido, que se ajusta contra otra cuenta de capital, d) Si algunos de los accionistas de la adquirente no canjearon sus acciones, quedan como participación no controladora de dicha entidad legal, que pasa a ser subsidiaria,y e) Esta participación no controladora quedaría a su valor en libros, pues no forma parte del valor razonable de los activos netos adquiridos en la adquisición.

23

Para determinar el promedio ponderado de acciones emitidas en el periodo de la compra y determinar la utilidad por acción, se debe:

24

  44

a) Multiplicar el promedio ponderado de acciones del adquirente en el periodo o periodos anteriores a la compra por el factor de intercambio, y b) Utilizar el promedio ponderado de acciones de la nueva tenedora para el periodo posterior al de la compra. Determinación de la fecha de adquisición La fecha de adquisición es aquélla en la que el control de la entidad adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a los accionistas u otros dueños de la entidad adquirida. Por ejemplo: esas restricciones pueden limitar la venta de activos importantes o el decreto de dividendos de la entidad adquirida hasta que la contraprestación no haya sido totalmente pagada.

25

Generalmente, la transferencia de control ocurre al pagar la contraprestación; sin embargo, esto puede ocurrir antes o después de que esté pagada, en función de acuerdos formales entre la entidad adquirente y los dueños anteriores de la entidad adquirida en los que se establezcan las condiciones en las que se transfiere el control. En caso de no tener acuerdo formal, deben considerase los hechos y circunstancias en que el control es transferido.

26

Valuación en el reconocimiento inicial de activos netos adquiridos Identificación de activos netos adquiridos Deben reconocerse por separado los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como la participación no controladora sobre las bases que establece esta NIF a la fecha de adquisición, antes de identificar y reconocer el crédito mercantil.

27

Los activos y pasivos que deben reconocerse son aquéllos que tienen la característica de activos o de pasivos de acuerdo con la definición contenida en el Marco Conceptual y en otras Normas de Información Financiera particulares. En ocasiones, algunos activos y pasivos no fueron reconocidos con anterioridad en el negocio adquirido, de acuerdo con alguna norma de información financiera, tal como ciertos activos intangibles cuya generación interna no pudo reconocerse. No obstante, su reconocimiento procede en la fecha de adquisición pues se considera que tales activos están incluidos en el valor razonable de la transacción. Igualmente, ciertos pasivos que están parcialmente reconocidos en la adquirida, tal como el de beneficios a empleados que tienen partidas por amortizar, deben ajustarse a su valor razonable, eliminando dichas partidas.

28

Por otra parte, ciertos costos que el adquirente espera incurrir, pero no tiene una obligación presente por los mismos, tal como los costos para reestructurar sus operaciones, salir de alguna actividad, liquidar empleados o transferirlos a otra unidad productiva, no son hechos pasados y, por lo tanto, no deben reconocerse como un pasivo a la fecha de adquisición, sino como un gasto de reestructuración en el futuro.

29

Clasificación y designación de activos adquiridos y pasivos asumidos Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben clasificarse y designarse de tal manera que puedan aplicarse a los mismos las Normas de Información Financiera correspondientes. Esta clasificación y designación debe hacerse con base en las condiciones existentes a la fecha de compra y con base en las políticas financieras y operativas del adquirente.

30

Las condiciones existentes a la fecha de la compra y las políticas financieras y operativas del adquirente definirán ciertos aspectos de su reconocimiento, tales como: a) Considerar si un activo financiero se clasifica para negociación, disponible para venta o mantenido a vencimiento en atención a sus políticas financieras y de operación y a la valuación de las condiciones al momento de la adquisición, esta clasificación puede ser distinta a la que existía en la entidad adquirida, b) Mantener o no la designación de un instrumento financiero como un instrumento de cobertura o clasificarlo como de negociación, y c) Evaluar la separación de un derivado implícito del contrato anfitrión correspondiente.

31

  45

Deben considerarse las bases de los términos contractuales del contrato original o modificaciones posteriores a éste hasta la fecha de adquisición, para clasificar: a) Contratos de arrendamiento, para ser clasificados como capitalizables u operativos, y b) Contratos de seguro.

32

En caso de que la entidad adquirida tenga varias unidades a informar o los activos y pasivos se vayan a asignar a varias unidades de la Cadquirente, la clasificación de los activos y pasivos debe hacerse de tal manera que éstos puedan asignarse a las unidades a informar.

33

Valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos La totalidad de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben valuarse al valor razonable de los mismos a la fecha de adquisición en los términos de esta NIF. Consecuentemente, la participación no controladora debe reconocerse con base en la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida a la fecha de adquisición. Esta NIF establece ciertas limitaciones al reconocimiento sobre la base del valor razonable, que se tratan en párrafos subsecuentes.

34

Excepciones a la valuación general de los activos y pasivos netos adquiridos En el proceso de reconocimiento de la adquisición no debe reconocerse una ganancia o pérdida, excepto por los casos de contraprestación pagada con activos no monetarios que pueden tener un valor razonable distinto a su valor en libros, como se explica en el párrafo 53 y la ganancia en compra que se explica en los párrafos 71 a 73.

35

Un pasivo contingente debe reconocerse a la fecha de compra si es una obligación presente que surge de sucesos pasados de la adquirida y puede determinarse confiablemente su valor razonable, aun cuando no sea probable que exista una salida de recursos en el futuro para liquidar dicha contingencia. La razón de tener un tratamiento distinto al establecido por el Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, que no permite registrar una contingencia cuando no es probable que se hará un pago para satisfacerla, es debido a que dichas contingencias fueron consideradas por el adquirente en las negociaciones de compra.

36

  46

Los pasivos por beneficios a empleados existentes a la fecha de la adquisición deben reconocerse en su totalidad, de acuerdo con las normas establecidas en la NIF D-3, Beneficios a los empleados, por lo cual las partidas por amortizar a la fecha de la adquisición deben eliminarse. Igualmente, en caso de que existan convenios de pagos basados en acciones, el monto de los compromisos correspondientes debe reconocerse con base en lo establecido en la NIF D-8, Pagos basados en acciones.

37

En algunos casos una contingencia existente a la fecha de adquisición puede llegar a reducir el valor de un activo o generar un pasivo y en las negociaciones se puede acordar la creación de un activo de indemnización, que será entregado al adquirente en caso de que la contingencia ocurra. Es común que dicho activo consista en la retención de parte de la contraprestación en un fideicomiso. En tal caso, el adquirente debe reconocer el activo de indemnización por el monto de la contingencia que haya reconocido. En caso de que exista alguna duda del valor del activo de indemnización, debe reconocerse el deterioro correspondiente.

38

Un activo a largo plazo que sea clasificado como mantenido para venta, debe ser reconocido a su valor razonable menos costos de vender de acuerdo con lo establecido en la norma relativa a disposición de activos de larga duración.

39

Al valuar los activos o pasivos a su valor razonable debe tomarse en consideración que: a) No deben incluirse provisiones adicionales por incertidumbre de flujos futuros de los activos pues éstas ya deben haberse incluido al determinar su valor razonable; por ejemplo: provisión para pérdidas de cuentas por cobrar, b) No debe reconocerse un valor favorable o desfavorable por un contrato de arrendamiento de un activo que sea rentado por el adquirido al adquirente, puesto que el adquirente no está recuperando los derechos de uso de dicho activo, y c) Los activos adquiridos deben valuarse con base en el uso normal de los mismos como lo harían otros participantes en el mercado, aun cuando el adquirente no pretenda utilizarlos así o lo hará de otra manera. Por ejemplo: puede decidir no utilizar una patente de un producto que compite con uno propio.

40

En la adquisición, el adquirente puede estar liquidando intrínsecamente una demanda legal interpuesta por el adquirido. En tal caso, debe valuarse el valor razonable del costo que hubiera implicado liquidar dicha demanda y dicho monto debe afectar resultados al momento de la adquisición.

41

Al valuar los activos, debe tomarse en consideración el valor de recuperación de los mismos, ya sea mediante su uso o venta, de acuerdo con la normatividad establecida en las normas correspondientes.

42

Como resultado del reconocimiento de los valores asignados a los activos adquiridos y a los pasivos asumidos surgen generalmente diferencias entre los valores contables y fiscales de los mismos, por lo cual debe reconocerse un efecto de impuesto a la utilidad diferido sobre las diferencias generadas por los nuevos valores en la fecha de adquisición modificando el existente. Asimismo, debe reconocerse el efecto de pérdidas amortizables que subsistan con posterioridad a la adquisición.

43

  47

Activos intangibles adquiridos El adquirente debe reconocer, por separado del crédito mercantil, los activos intangibles identificables adquiridos en una adquisición de negocios, que la adquirida no había reconocido al no permitirlo la normatividad. Se considera que un activo intangible es identificable cuando posee la condición de separabilidad del activo o la condición de propiedad contractual o legal. La identificación se utiliza para reconocer el activo intangible por separado del crédito mercantil. La valuación del activo intangible debe hacerse considerando condiciones de mercado.

44

La condición de separabilidad significa que el activo intangible puede ser separado de los activos adquiridos y vendido, transferido, licenciado, rentado o intercambiado ya sea individualmente o en relación con un contrato sobre otro activo o pasivo identificado, aun cuando el adquirente no pretenda llevar a cabo alguna de las acciones anteriores.

45

Un activo intangible posee la condición de separabilidad cuando este tipo de activo se pueda intercambiar en el mercado, aun cuando no se den transacciones frecuentes al respecto, tal como una patente que puede ser licenciada. Una lista de clientes puede ser separable si puede ser rentada a un tercero para que envíe publicidad, cuando listas similares son frecuentemente rentadas en el mercado. Sin embargo, si la lista de clientes está sujeta a condiciones de confidencialidad por ellos, no sería separable.

46

Un activo intangible que posee la condición de propiedad legal o contractual debe reconocerse por separado aun cuando no posea la de separabilidad, pues la condición de propiedad legal o contractual le da un valor individual, tal como en los casos de: a) El adquirido tiene un contrato de arrendamiento en términos muy favorables contra mercado en un centro comercial cuya afluencia se ha incrementado significativamente, que hacen que dicho contrato tenga un valor adicional, lo cual debe ser reconocido en la adquisición. Inversamente, si la adquirida tiene contratos de arrendamiento con términos desfavorables, no cancelables o con fuertes penalizaciones por cancelación, debe reconocer una provisión por este concepto, b) El adquirido tiene licencias de operación, tal como concesiones, que puede operar aun cuando no pueda vender o licenciar a terceros, y c) El adquirido tiene patentes licenciadas a terceros, que no puede vender o licenciar a otros.

47

  48

Un intangible no separable por si mismo, puede serlo junto con el contrato de uso de otro; por ejemplo: el conocimiento de producción ligado al uso de una patente puede separarse junto con el de uso de la patente. Por lo tanto, el hecho de que una entidad tenga una estructura laboral para llevar a cabo sus actividades no significa que ésta tenga valor identificable. Sólo lo tendrá la que esté relacionada con el capital intelectual, o sea el conocimiento para llevar a cabo cierta actividad.

48

Pueden existir intangibles por definir, tales como propuestas en curso, las cuales no deben reconocerse por separado pues estar presentando propuestas es parte del curso normal de operaciones de una entidad. Sin embargo, podría existir un intangible que se define poco después de la adquisición y que estuvo contemplado en el precio de la misma, el cual si debe separarse. Para ello, deben analizarse los eventos que ocurran poco después de la adquisición, que evidencien la existencia de un intangible.

49

El adquirente puede estar recuperando derechos concedidos al adquirido, tales como el uso de patentes, marcas, tecnología y de otros activos, tal como los que están sujetos a un arrendamiento operativo. En tales circunstancias, el activo recuperado debe valuarse considerando: a) El término remanente del contrato, sin tomar en cuenta cualquier derecho a una prórroga que pueda existir, b) Si los términos del contrato son favorables al adquirente, tal como una patente concedida con una regalía superior a la de mercado, se considera que no existe ningún valor por la recuperación de los derechos, c) Si los términos del contrato son desfavorables al adquirente, tal como una patente concedida con una regalía inferior a la de mercado, el efecto desfavorable, que exceda al monto de cualquier pena convencional de cancelación a cargo del adquirente, se considera como el valor del derecho readquirido. El monto de la pena convencional debe aplicarse a resultados.

50

Una vez reconocido por separado un intangible como parte de la adquisición, deben aplicarse las normas establecidas en la normatividad relativa a activos intangibles, tales como la de amortización de activos intangibles con vida definida y la de pruebas de deterioro tanto de los activos con vida definida como de los activos de vida indefinida.

51

Valor de la contraprestación Valuación El valor de la contraprestación que se entrega a los dueños anteriores de la adquirida se integra por la suma de activos netos transferidos y pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisición, todos ellos valuados a su valor razonable, excepto por las acciones emitidas para reemplazar pagos basados en acciones de la adquirida, los cuales deben valuarse de acuerdo con lo indicado en la norma relativa a pagos basados en acciones. La contraprestación puede incluir efectivo, otros activos, un negocio o subsidiaria, instrumentos de capital, así como contraprestaciones contingentes, que se tratan posteriormente.

52

En ciertos casos, los activos netos transferidos pueden tener un valor en libros que difiera del valor razonable con el que se entrega a los vendedores, tal como en el caso de un activo no monetario o un negocio. En tal caso, la adquirente debe reconocer una ganancia o pérdida por la transferencia de dicho activo neto. No debe valuarse el activo neto transferido a su valor razonable ni reconocer una utilidad o pérdida cuando el activo neto transferido queda en la entidad adquirida, en virtud de que la adquirente retiene el control de los activos transferidos.

53

Los instrumentos de capital emitidos como contraprestación deben reconocerse en su totalidad como capital contribuido y en ningún caso como capital ganado. Los instrumentos de deuda emitidos como contraprestación deben reconocerse a su valor razonable, que normalmente es su valor presente. Los instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o ambos, deben valuarse de acuerdo con la norma relativa.

54

  49

En el caso de una adquisición por intercambio de acciones, puede ser más confiable el valor de las acciones de la entidad adquirida, si éstas cotizan en el mercado, y las de la adquirente no cotizan o tienen poca bursatilidad. En la valuación deben evaluarse variaciones anormales en los precios cotizados.

55

Adquisición sin contraprestación En ciertos casos puede efectuarse una adquisición sin que el adquirente haga una contraprestación. Esto ocurre en ciertos casos tales como: a) El adquirido hace una recompra de sus acciones, lo cual incrementa la participación del adquirente y le da control, b) Desaparece una condición, tal como un veto de un no controlador, que le impedía ejercer control, o c) Dos entidades unen una parte o la totalidad de sus negocios bajo un contrato de operación, sin transferir activos y pasivos a otra entidad, y una parte queda con el control sin restricciones de la operación.

56

Los casos anteriores deben reconocerse bajo el método de compra, reconociendo el monto de los activos netos adquiridos a su valor razonable y una contraprestación por la participación que se tenía en el negocio, valuada a su valor razonable. En el caso de una asociación por contrato en la cual una de las partes tiene control, ésta sigue reconociendo los activos aportados a su valor en libros y los recibidos en administración a su valor razonable, reconociendo la participación no controladora a dicho valor.

57

Contraprestación contingente Un acuerdo de adquisición puede establecer una contraprestación contingente con base en hechos o transacciones específicos a ocurrir en el futuro. La contraprestación puede quedar depositada en un tercero que la entregará a la parte que corresponda.

58

El monto de la contraprestación que el adquirente transfiere puede incluir activos transferidos o pasivos asumidos, que deben reconocerse a su valor razonable a la fecha de compra como parte de la contraprestación transferida a cambio de la adquirida. Si no es posible reconocer el monto de los pasivos asumidos a la fecha de compra, esta situación debe ser revelada, indicando la razón por la cual no puede determinarse el monto y un estimado del rango que podría ser pagado. En cualquier circunstancia debe reconocerse un pasivo por el monto menor del rango de la contraprestación contingente.

59

La contraprestación contingente debe clasificarse y presentarse como pasivo o capital, de acuerdo con las normas relativas, en atención a la forma en que se liquidará dicha contraprestación. En el caso de que la contraprestación hubiera sido pagada, sólo puede reconocerse como un activo a medida que sea probable que dicho pago sea recuperable.

60

Si el pago de la contraprestación contingente está condicionado al mantenimiento o al logro de niveles de utilidades futuras acordadas y el monto estimado de la contraprestación se reconoció desde la fecha de compra, cualquier diferencia contra el monto que finalmente se pague debe reconocerse como una variación a la contraprestación, afectando ya sea el crédito mercantil, el valor de los activos reconocidos o, en su caso, la ganancia en compra.

61

Si el pago de la contraprestación contingente depende de que el valor de los títulos con los que se paga la contraprestación se encuentren en un cierto valor a cierta fecha y en caso contrario se incrementará o reducirá la cantidad de títulos entregados, no hay cambio en el monto de la contraprestación, pues el valor de la misma, fijado en la fecha de adquisición se confirma con posterioridad por el número de títulos a entregar en definitiva.

62

El que ciertas condiciones de pagos futuros a empleados o dueños de la entidad adquirida sean una contraprestación contingente depende de la naturaleza de dichos pagos, por lo cual es necesario

63

  50

analizar los motivos de dichos pagos. Entender quién promovió dicho acuerdo y en qué momento se acordó es útil para determinar la naturaleza del acuerdo. Si se celebran acuerdos con empleados clave, que en ciertos casos pueden ser los mismos dueños anteriores que administraban la entidad, las condiciones de los pagos denotarán si es un gasto posterior o una contraprestación contingente, como sigue: a) Si los pagos se efectúan sólo en tanto estén trabajando y los montos pagados están acordes al mercado, debe reconocerse un gasto al pagarlos, b) Si los pagos se efectuarán aun cuando no trabajen, en tanto no lo hagan con un competidor o para mantenerlos inactivos, debe ser una contraprestación contingente, c) Si las cantidades que se paguen están fuera del mercado, el excedente que quede fuera del mercado debe ser una contraprestación contingente, o d) Si la fórmula del pago está basada en utilidades para quien siga trabajando, debe ser un sueldo a reconocer en gastos futuros. Si está basada en el precio de los títulos de la entidad, debe ser una contraprestación contingente.

64

Si la adquirente liquida los pagos basados en acciones que tenían los empleados de la entidad adquirida, el costo de liquidarlos es parte de la contraprestación de adquisición. Si los sustituye por pagos basados en acciones de la entidad adquirente, se considera que hay una modificación al plan, en los términos de la norma de pagos basados en acciones, y una parte del costo de hacer la sustitución se incluye en la contraprestación y otra parte será un gasto futuro, con base en la proporción de servicios ya prestados y de servicios futuros, respectivamente.

65

En el caso de una sustitución de instrumentos del capital en acuerdos de pagos basados en acciones, el adquirente debe determinar la proporción del valor de los nuevos instrumentos del capital (acciones u opciones sobre acciones) que está proporcionalmente devengada a la fecha de compra y el monto por devengar, con base en el periodo remanente de adjudicación, tomando para ello el más largo del periodo original o del nuevo. La diferencia entre la proporción devengada a la fecha de compra y el monto reconocido por la entidad adquirida es un ajuste a la contraprestación. La proporción por devengar debe ser reconocida como gasto o ingreso en el periodo remanente de adjudicación modificado. El procedimiento anterior aplica tanto para pagos liquidables en efectivo como en instrumentos del capital. Los efectos de impuestos se aplican de acuerdo con la norma relativa al reconocimiento de impuestos a la utilidad.

66

  51

Reconocimiento del crédito mercantil Un crédito mercantil debe reconocerse cuando la suma de la contraprestación pagada en la adquisición y la participación de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos adquiridos, ambos valuados de acuerdo con lo señalado en esta NIF.

67

Con el objeto de que el crédito mercantil del negocio adquirido se reconozca en su totalidad, se recomienda que se determine el monto de crédito mercantil que corresponde a la participación no controladora. Esto puede hacerse comparando el valor de mercado que tengan las acciones de la entidad adquirida contra el monto de los activos netos a valor razonable, que proporcionalmente corresponden a la Participación no controladora o extrapolando el monto de crédito mercantil que corresponde a la Participación no controladora, en función del monto pagado por el adquirente. El efecto de cualquier prima de control que hubiera pagado el adquirente debe ser eliminado de la extrapolación.

68

Se considera que proporcionar la información del crédito mercantil total de la entidad adquirida proporciona mejor información. Asimismo, al realizar pruebas de deterioro en el futuro, estas se aplicarán al total del crédito mercantil que se ha reconocido y no sólo a la parte controladora.

69

  52

Cuando la compra se hace en etapas, el monto del capital que ya se tenía debe ser considerado a su valor razonable, de acuerdo a lo señalado en el párrafo 78

70

Reconocimiento de una ganancia en compra En el caso anómalo de que la contraprestación sea inferior al valor asignado a los activos identificables adquiridos y a los pasivos asumidos, debe revisarse la asignación de los valores de estas partidas. En caso de que el efecto persista, debe considerarse que los activos netos adquiridos fueron valuados a un valor superior al de la contraprestación. En este caso debe ajustarse el valor de los activos al valor de la contraprestación en virtud de que corresponde al determinado para efectuar la transacción entre dos partes independientes e interesadas. Por lo tanto debe ajustarse el valor de los activos netos adquiridos a un valor que sea igual a la suma de la contraprestación y de la participación no controladora valuada en proporción a esta contraprestación.

71

El ajuste a los valores en tal situación debe aplicarse reduciendo el valor de activos adquiridos hasta agotarlos, ajustándolos en el siguiente orden: a) Los valores de los activos intangibles, empezando por los que se están reconociendo en el proceso de adquisición. Posteriormente, deben afectarse otros activos intangibles que la adquirida había reconocido, tales como pagos efectuados para comprar patentes, franquicias, concesiones, etc. b) El valor de los activos no monetarios de largo plazo tangibles, tales como los inmuebles, maquinaria y equipo, aplicando el ajuste a prorrata a los valores asignados, excepto por los disponibles para venta, y c) El valor de otros activos no monetarios a largo plazo, tales como inversiones permanentes.

72

El ajuste a los valores en tal situación debe aplicarse reduciendo el valor de activos adquiridos hasta agotarlos, ajustándolos en el siguiente orden: a) Los valores de los activos intangibles, empezando por los que se están reconociendo en el proceso de adquisición. Posteriormente, deben afectarse otros activos intangibles que la adquirida había reconocido, tales como pagos efectuados para comprar patentes, franquicias, concesiones, etc.

73

  53

b) El valor de los activos no monetarios de largo plazo tangibles, tales como los inmuebles, maquinaria y equipo, aplicando el ajuste a prorrata a los valores asignados, excepto por los disponibles para venta, y c) El valor de otros activos no monetarios a largo plazo, tales como inversiones permanentes. Una vez agotados los activos no monetarios a largo plazo antes mencionados, el remanente debe reconocerse como una ganancia en compra, como una partida no ordinaria en el estado de resultados. Este remanente se origina generalmente por problemas financieros u operativos del vendedor, los cuales deben identificarse y revelarse para respaldar la razón de la ganancia.

74

Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad que se generen por el reconocimiento de una adquisición deben reconocerse de acuerdo con las normas establecidas en la norma relativa a impuestos a la utilidad.

75

Determinación de lo incluido en la compra En una adquisición sólo deben reconocerse los activos netos adquiridos y la contraprestación. Los pagos por otros conceptos deben reconocerse por separado, pues no representan parte del valor de lo adquirido.

76

Por lo tanto, los gastos que haya erogado el adquirente en relación con la adquisición, tales como honorarios de asesores, estudios de mercado o costos de emisión de capital o deuda, no deben formar parte de la contraprestación por dos motivos: a) Los anteriores dueños no recibieron dichos montos como parte de la contraprestación, y b) En el proceso normal de expansión de una entidad se incurren gastos similares, tal como estudios de mercado para establecer una nueva planta industrial u honorarios de asesores cuando se establece una nueva operación, que son reconocidos como parte de los gastos normales de una entidad para crecer.

77

Algunos de los factores que deben tomarse en consideración para determinar si una transacción es parte del intercambio o debe segregarse son: a) Motivo. Evaluar si es parte de la contraprestación y de los activos netos adquiridos o si fue en beneficio sólo del adquirente. Si el pago no es a los dueños anteriores, pero es parte de la transacción tal como un pago a la administración saliente, sí es parte de la contraprestación; b) Quién la inició. Si la transacción colateral la inició el adquirente, es muy probable que sólo le beneficie a éste, si no representa un pago a los dueños anteriores o su administración. Por otra parte, si la inicia el vendedor es generalmente una adición a la contraprestación; o c) Oportunidad de la transacción. Si se realizan transacciones entre el adquirente y el adquirido durante el periodo de la negociación, tales como gastos importantes para que el adquirido empiece a distribuir productos del adquirente, éstos representan un gasto y no parte de la contraprestación. Por ejemplo, pueden existir ciertas transacciones colaterales que benefician únicamente al adquirente, las cuales deben segregarse, tales como: a) Liquidación de situaciones contractuales o no contractuales existentes entre ambos, por ejemplo una reclamación del adquirido al adquirente, b) Acuerdos de remuneración a empleados o dueños anteriores por servicios futuros, o c) Reembolso al vendedor de gastos efectuados por ellos con motivo de la transacción.

78

Compra en etapas En ocasiones, una entidad adquiere una participación en una asociada y en una transacción posterior adquiere una participación adicional que le da el control sobre la nueva subsidiaria. Esto se conoce generalmente como compra en etapas.

79

En estas circunstancias, la participación anterior que ya se tenía debe valuarse al valor razonable de la participación en el capital, utilizando para ellos los valores asignados a los activos netos a la fecha de adquisición. La diferencia entre el nuevo valor al adquirir el control y el que se tenía debe reconocerse como una ganancia o pérdida no ordinaria. Asimismo, si el valor de la participación fue modificado desde su origen afectando otras partidas

80

  54

integrales, el monto que afectó a dichas partidas integrales debe reciclarse al estado de resultados, como una partida no ordinaria. Una vez que se ha adquirido el control de la subsidiaria, cualquier cambio en la participación que se tenga de la subsidiaria sin perder el control, debe reconocerse como una transacción de capital, tal como lo indica la normatividad relativa a la consolidación de estados financieros, y no se aplicarán las normas de esta NIF, puesto que el negocio ya fue adquirido.

81

Sin embargo, es posible que una entidad haga una oferta por cierto número de acciones de un negocio, por un determinado monto por acción y plazo para aceptación de la oferta. Aun cuando en un momento en ese plazo se obtenga el número de acciones que dan el control, se considera que la etapa de compra no ha terminado sino que continúa hasta que vence el plazo de la oferta, por lo cual las compras que ocurran en dicho plazo se consideran todas como una sola compra.

82

Periodo de valuación En ocasiones el reconocimiento de la adquisición no se ha completado al cierre del ejercicio, por lo cual la entidad adquirente debe revelar qué aspectos de la adquisición no han sido reconocidos en su totalidad, haciendo la mejor estimación de ellos al cierre. El reconocimiento debe ser completado dentro de un periodo de valuación, el cual termina cuando el adquirente ha obtenido toda la información para reconocer la adquisición, ese periodo no debe exceder de un año a partir de la fecha de adquisición.

83

El periodo de valuación es, por tanto, un periodo que sea suficiente para identificar y valuar: a) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como la participación no controladora, b) La contraprestación pagada, c) La participación adquirida con antelación, en el caso de una compra en etapas, y d) El monto del crédito mercantil o de la ganancia generado en la adquisición.

84

Por lo tanto, debe evaluarse la información posterior y los eventos posteriores a la adquisición, para determinar si existen hechos o circunstancias que ameriten un ajuste a los montos reconocidos de la adquisición, que representarán una modificación al crédito mercantil o a la ganancia que se reconoció provisionalmente. Éstos serán más evidentes y proporcionarán información más confiable entre más cerca se encuentren de la fecha de compra. Los ajustes deben de reconocerse con efectos a la fecha de adquisición, ajustando también efectos colaterales, tal como la depreciación o amortización reconocida desde la fecha de compra. Esto puede modificar la información comparativa.

85

Después del periodo de valuación, en caso de que se detecte que hubo un error la entidad debe corregir retrospectivamente los montos que se reconocieron en la adquisición en los términos de la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores. Por otra parte, cualquier cambio en estimación, tal como una modificación de un pasivo contingente que fue reconocido sobre la mejor estimación a la fecha de compra, debe afectar los resultados del ejercicio en que se determina.

86

Reconocimiento de efectos posteriores Una vez reconocida la adquisición, los activos y pasivos resultantes de la misma deben seguirse reconociendo con base en las normas de la NIF correspondiente. Existen ciertos casos especiales cuyo reconocimiento debe ser como sigue: a) Un activo intangible que resulte de un derecho readquirido debe amortizarse en el plazo del contrato original con la parte readquirida, aun cuando dicho derecho se ceda a otra parte por un plazo mayor. Si se vende, la parte no amortizada debe considerarse como parte del costo de dicha venta; b) Un pasivo contingente debe seguir siendo reconocido hasta que se liquide, se cancele o expire, por el monto mayor de las distintas estimaciones del desembolso necesario para liquidar la obligación presente; tratándose de un ingreso contingente, a su monto original menos la

87

  55

amortización prescrita en la NIF correspondiente; c) Los activos por indemnización se seguirán reconociendo sobre la misma base sobre la que se reconoce el pasivo o el ajuste al activo indemnizable, considerando los términos contractuales de la indemnización y cualquier cambio en el valor razonable del mismo; y d) Los cambios en el valor de una contraprestación contingente que no sean un ajuste a la adquisición en el periodo de valuación, según se indica en los párrafos 62 a 65, deben afectar los resultados del periodo, excepto por una contraprestación relativa al valor de los instrumentos de capital emitidos para la adquisición, cuyo efecto se reconoce en el capital. Algunas de las NIF que son importantes para el reconocimiento posterior de los efectos de una adquisición son: a) NIF B-8. Estados financieros consolidados, especialmente en el reconocimiento de los cambios en la participación no controladora, b) Boletín C-8, Activos intangibles, en cuanto a la amortización de activos intangibles de vida definida adquiridos, c) Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, en relación con la valuación de pasivos contingentes reconocidos, d) NIF D-4, Impuestos a la utilidad, para el reconocimiento de efectos de impuestos sobre los activos y pasivos adquiridos, y e) NIF D-8, Pagos basados en acciones, para el reconocimiento de los pagos basados en acciones a empleados de la adquirida que continuarán laborando en la entidad.

88

Entidades sin dueños de capital Existen ciertas entidades en las cuales los dueños lo son temporalmente o en tanto conserven cierta situación con respecto a la sociedad. Tal es el caso de las sociedades mutualistas o cooperativas en las cuales los dueños son también clientes de las mismas y reciben un dividendo en proporción a sus compras del ejercicio o son proveedores y lo obtienen en atención al monto de lo proveído. Sin embargo, los dueños no tienen una participación en el capital que puedan vender.

89

Puede darse el caso, sin embargo, de que una sociedad mutualista adquiera a otra mutualista que se le une, tomando control de su administración y uniendo sus operaciones. Por ejemplo, una mutualista que opera en una ciudad puede tomar control de otra que realiza actividades similares en otra ciudad.

90

En estas sociedades el valor razonable de los activos netos de la adquirida en la unión debe ser el que permite reconocer en la adquirente el monto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. El valor de los activos netos adquiridos debe considerarse como un capital aportado en la adquirente. Sin embargo, no existe una contraprestación ya que el adquirente no efectúa un pago a los dueños de la adquirida. Éstos aceptan unirse a otra mutualista al percibir que tendrán mayores beneficios futuros. Al no existir una contraprestación, no debe reconocerse un crédito mercantil.

91

La valuación de los activos netos en una sociedad de este tipo debe hacerse tomando en cuenta los flujos de efectivo que pueden generar en el futuro. Pueden existir ciertos activos intangibles que deben reconocerse sobre la base de la generación de un flujo adicional futuro, tales como marcas o patentes, atendiendo a las normas relativas a activos intangibles. Sin embargo, si el objeto de la sociedad es vender productos o prestar servicios a sus dueños, debe considerarse que estas transacciones se hacen a un precio reducido, en beneficio directo de sus dueños.

92

En el caso de que una sociedad de este tipo adquiera una entidad que emite instrumentos de su capital, debe aplicar el método de compra establecido en esta NIF.

93

NORMAS DE PRESENTACIÓN Los activos y pasivos asumidos en una adquisición deben reconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa a cada partida. Las siguientes partidas se presentarán como sigue: a) El crédito mercantil debe presentarse como último renglón del activo, neto de cualquier deterioro reconocido,

94

  56

b) La ganancia en compra debe presentarse en el estado de resultados como una ganancia no ordinaria, y c) La ganancia o pérdida reconocida a la fecha de adquisición en una compra en etapas sobre la participación que se tenía, debe presentarse en el estado de resultados como una partida no ordinaria. NORMAS DE REVELACIÓN Debe revelarse lo que permite evaluar la naturaleza y efecto financiero de una adquisición que ocurra en el periodo o después de la fecha de los estados financieros y antes de su aprobación para ser emitidos. Para cumplir con lo anterior debe revelarse información relevante a la fecha de adquisición sobre: a) Nombre y descripción de la entidad adquirida; b) Fecha de adquisición; c) Porcentaje de participación con derecho a voto adquirida; d) Motivo principal de la adquisición y cómo se adquirió el control; e) Descripción cualitativa de los principales factores que originan el crédito mercantil, tales como sinergias con otros negocios, activos intangibles no separables y otros factores; f) El valor razonable de la contraprestación total y de cada una de sus partes (efectivo, otros activos, pasivos asumidos e instrumentos de capital) y cómo se determinó; g) El monto reconocido de contraprestaciones contingentes y activos de indemnización, descripción del acuerdo y bases para determinar el monto reconocido, un estimado del rango a pagar o recuperar o, de no poder estimarse, razón para ello y si el máximo a pagar no está limitado; h) Valor razonable de los grupos importantes de las cuentas por cobrar adquiridas, indicando su valor nominal y la mejor estimación de lo no cobrable; i) Monto reconocido de cada grupo importante de activos y pasivos; j) Si se reconoció una provisión por un pasivo contingente, debe revelarse la información que requiere el párrafo 139 del Boletín C-9. Si un pasivo contingente no fue reconocido debe revelarse la información que requiere el párrafo 149 del Boletín C-9, indicando las razones por las cuales no pudo determinarse confiablemente; k) Monto del crédito mercantil y efectos fiscales que puede tener; l) Descripción de cualquier transacción colateral efectuada, su monto, cómo se determinó el monto por liquidar de una relación preexistente, y cómo se reconoció; m) Monto de los costos de adquisición, cuentas de resultados que se afectaron y costo de emisión de instrumentos de capital o deuda, relacionados con la adquisición y cómo se reconocieron; n) Monto de cualquier ganancia por la adquisición, cómo se reconoció y una descripción de las circunstancias que la generaron; o) Base de valuación de la participación no controladora a la fecha de compra y las técnicas de valuación y supuestos utilizados para reconocerla, así como el monto de crédito mercantil que corresponde a la participación no controladora; p) El valor razonable de la participación adquirida que tenía la adquirente con anterioridad a la fecha de adquisición en una adquisición por etapas, monto de la pérdida o ganancia reconocida por la revaluación de dicha participación y cómo se reconoció; y q) El monto del ingreso y de la utilidad o pérdida neta que contribuye la adquirida en el estado de resultados en el periodo de la adquisición y cuales hubieran sido estos montos sí las adquisiciones se hubieran efectuado al principio del ejercicio.

95

Las revelaciones anteriores pueden hacerse por el conjunto de adquisiciones efectuadas durante el periodo, en caso de que éstas individualmente no sean significativas. Si alguna revelación no puede efectuarse por ser impráctico, debe indicarse la razón de ello. Si no se ha completado el proceso de reconocimiento, debe indicarse porqué, que montos se han reconocido sobre una base provisional y una estimación de los efectos por reconocer.

96

Debe revelarse la información que permita evaluar los efectos de los ajustes relevantes reconocidos en el periodo que se refieren a adquisiciones que ocurrieron en el periodo o en periodos anteriores. Para ello debe revelarse información relevante sobre: a) por las adquisiciones cuyo reconocimiento inicial de ciertos activos, pasivos, participación no

97

  57

controladora u otras partidas importantes no se ha completado, indicar las razones por las cuales el reconocimiento no se ha completado, las partidas pendientes de completar y la naturaleza y monto de los ajustes por valuación reconocidos en el periodo; b) El cambio en los montos reconocidos y diferencias contra lo liquidado o recuperado en el periodo, cambios en el rango de posibilidades de liquidación o recuperación y motivos de los cambios y técnicas y modelos de valuación utilizados, en tanto se termina de liquidar una contraprestación contingente o de recuperar un activo de indemnización; c) La información requerida en la norma relativa a pasivos contingentes sobre los pasivos contingentes reconocidos y no reconocidos; d) Conciliación del saldo inicial y final del crédito mercantil, destacando deterioros reconocidos en el ejercicio y acumulados, créditos mercantiles reconocidos en el periodo, efectos de impuestos a la utilidad, monto de crédito mercantil de grupos de activos disponibles para venta y otros movimientos relevantes; y e) Monto y naturaleza de cualquier utilidad o pérdida reconocida en el periodo, que esté relacionada con activos o pasivos de una adquisición efectuada en el periodo o en periodos anteriores, que sea relevante. VIGENCIA Las disposiciones de esta Norma de Información Financiera entran en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2009.

98

Esta norma deja sin efecto al Boletín B-7, Adquisiciones de negocios. 99 TRANSITORIOS Esta NIF reemplaza el párrafo 20 y modifica los párrafos 28, 31 incisos c) y d), y 33 introducción e inciso c) de la NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras, como sigue: Párrafo 20 a reemplazar: “Cualquier crédito mercantil en la adquisición de una operación extranjera, así como, cualquier ajuste a los valores en libros de los activos identificables adquiridos o pasivos asumidos reconocidos durante la adquisición de dicha operación extranjera, en términos de la NIF B-7, Adquisiciones de negocios, deben tratarse como parte integrante de los activos o pasivos de tal operación extranjera. Éstos deben denominarse en la moneda funcional de la operación extranjera y deben convertirse utilizando el tipo de cambio de cierre de acuerdo a los párrafos 29 a 35. Las variaciones resultantes deben reconocerse en la partida de la utilidad o pérdida integral denominada efecto acumulado de conversión dentro del capital contable.” Párrafo 28 a modificar: “Después del proceso de conversión debe evaluar que los valores de recuperación de los activos no monetarios determinados con base en la moneda funcional, no superen su valor en libros, …” Párrafo 31 inciso c) y d) a modificar: “Si la operación extranjera se encuentra en un entorno económico no inflacionario, el balance general y el estado de resultados de la misma deben convertirse a la moneda de informe conforme a lo siguiente: a) …” c) Derivado de lo anterior, se produce un efecto por conversión, que debe reconocerse formando parte de una partida de la utilidad o pérdida integral dentro del capital contable informado por la operación extranjera; esta partida se denomina efecto acumulado por conversión, dicho efecto debe distribuirse dentro del capital contable en la participación controladora y no controladora; y d) Al momento de consolidar o aplicar el método de participación, cualquier variación entre el capital contable de la operación extranjera y la inversión en la operación extranjera reconocida por la entidad informante debe reconocerse en una partida de la utilidad o pérdida integral denominada efecto acumulado por conversión dentro del capital contable de la entidad informante. En los estados financieros consolidados dicho efecto debe reconocerse dentro del capital contable en la participación controladora.” Párrafo 33 a modificar: “Cuando la operación extranjera se encuentre en un entorno inflacionario, deben reconocerse primero los efectos de la inflación en su información financiera de conformidad con la NIF B-10, utilizando el índice de precios del país de origen de la moneda funcional; posteriormente,…”

100

  58

c)…En los estados financieros consolidados dicho efecto debe reconocerse dentro del capital contable en la participación controladora.” Esta NIF, en concordancia con el párrafo anterior, adiciona el párrafo 6A de la NIF B-10, Efectos de la inflación, como sigue: Párrafo 6A a incorporar: “Cualquier crédito mercantil en la adquisición de un negocio, así como, cualquier ajuste a los valores en libros de los activos identificables adquiridos o pasivos asumidos reconocidos durante la adquisición de dicho negocio, en términos de la NIF B-7, Adquisiciones de negocios, deben tratarse como parte integrante de las partidas monetarias y no monetarias de tal negocio de acuerdo con la naturaleza de la partida.”

101

Esta NIF, en coherencia con los párrafos anteriores y para eliminar discrepancias entre ellas, adiciona el párrafo 51A y modifica el párrafo 51 de la NIF B-2, Estado de flujos de efectivo, como sigue: Párrafo 51A a incorporar: “En la conversión del estado de flujos de efectivo de una operación extranjera de la moneda funcional a la moneda de informe, en una contabilidad inflacionaria, debe atenderse a lo siguiente: a) Los flujos de efectivo del periodo deben convertirse al tipo de cambio de cierre del periodo actual; b) El saldo inicial de efectivo debe convertirse al tipo de cambio de la fecha de cierre del periodo anterior; c) El saldo final de efectivo debe convertirse al tipo de cambio de la fecha de cierre del periodo actual.” Párrafo 51 a modificar: “En la conversión del estado de flujos de efectivo de una operación extranjera de la moneda funcional a la moneda de informe, en una contabilidad no inflacionaria, debe…”

102

Los montos de los activos y pasivos provenientes de adquisiciones anteriores a la vigencia de esta norma no deben modificarse.

103

2.2 NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

2.2.1 Antecedentes

Las Normas Internacionales de Información Financiera (antes Normas Internacionales de Contabilidad), emitidas por el International Accounting Standars Boards (IASB), basan su utilidad en la presentación de información consolidadas en los Estados Financieros.

Las NIIF aparecen como consecuencia del Comercio Internacional mediante la Globalización de la Economía, en la cual intervienen la práctica de Importación y Exportación de Bienes y Servicios, los mismos se fueron aplicando hasta llegar a la inversión directa de otros países extranjeros promoviendo así el cambio fundamental hacia la practica internacional de los negocios.

En vista de esto, se determina la aplicación del proceso de la Armonización Contable con el afán de contribuir a la construcción de parámetros normativos, que pretenden regular las actividades económicas de las naciones, estas normas intervienen dentro del sector social, educativo, empresarial, ambiental, entre otros, con el propósito de dar a conocer el grado de afectación de estos aspectos dentro de la globalización que se vienen desarrollando y la armonización con otros miembros reguladores del aspecto contable.

Debido al desarrollo económico y a la globalización, la unión europea se enfrenta a la decisión de adaptar los estándares internacionales de contabilidad el cual busca eliminar las incompatibilidades entre las NIIF con las directivas para que sean acordes al marco europeo se regula la Auditoria, se modifica el Código del Comercio y el Plan General de Contabilidad, teniendo en cuenta las recomendaciones de las directivas en cuanto a las

  59

sociedades y al manejo de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales, esto según el tamaño de las empresas y si son cotizadas o no en bolsa de valores; trabajo delegado a los organismos normalizadores como el ICAC, el Banco Español y el Ministerio de Hacienda.

Esta adaptación genera unos cambios en el desarrollo de la practica contable, entre estos tenemos la utilización de diferentes métodos de valoración según la finalidad de los estados financieros, que es brindar información relevante y por consiguiente real y verificable de manera que sea útil a las necesidades de los usuarios, siendo complementada con la elaboración de las notas que constituyen la memoria en la cual se encuentra toda la información cualitativa y cuantitativa necesaria para comprender las Cuentas Anuales y que además sirve de base para elaborar Informe de gestión en donde se evalúa el cumplimiento de las políticas de crecimiento y expansión, recursos humanos, demedio ambiente, de inversión, de control interno entre otras, de los objetivos a corto y mediano plazo y a su vez los riesgos a los que estos se encuentran expuestos.

2.2.2 Normas Internacionales de Información Financiera No3 “Combinaciones de Negocios”

OBJETIVO

1. El objetivo de esta NIIF consiste en especificar la información financiera a revelar por una entidad cuando lleve a cabo una combinación de negocios. En particular, especifica que todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición. En función del mismo, la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida a sus valores razonables, en la fecha de adquisición y también reconocerá la plusvalía comprada, que se someterá a pruebas para detectar cualquier deterioro de su valor, en vez de amortizarse.

ALCANCE

2. Salvo en los casos descritos en el párrafo 3, las entidades aplicarán esta NIIF cuando contabilicen las combinaciones de negocios.

3. Esta NIIF no será de aplicación a:

(a) Combinaciones de negocios en las que se combinan entidades o negocios separados para constituir un negocio conjunto.

(b) Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.

(c) Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter mutualista.

(d) Combinaciones de negocios en las que, mediante un contrato, entidades o negocios separados se combinan para constituir únicamente una entidad que informa, pero sin obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que entidades separadas se combinan por medio de un contrato para constituir una sociedad con doble negociación en bolsa).

Identificación de una combinación de negocios

4. Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que emite información financiera. El resultado de casi todas las combinaciones de negocios es que una entidad, la adquirente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, las entidades adquiridas. Si una entidad

  60

obtuviese el control de una o más entidades que no son negocios, la reunión de esas entidades no será una combinación de negocios. Cuando una entidad adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio, distribuirá el costo del grupo entre los activos y pasivos individuales identificables dentro del grupo, basándose en los valores razonables de los mismos en la fecha de adquisición.

5. Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes formas por motivos legales, fiscales o de otro tipo. Puede suponer la compra, por una entidad, del patrimonio neto de otra entidad, o bien la compra de todos sus activos netos, o la asunción de los pasivos de otra entidad o la compra de algunos de los activos netos de otra entidad que formen conjuntamente uno o más negocios. Puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinación de los anteriores. La transacción puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que participan en la combinación o entre una entidad y los accionistas de la otra. Puede suponer el establecimiento de una nueva entidad que controle las entidades combinadas o los activos netos cedidos, o bien la reestructuración de una o más de las entidades que se combinan.

6. Una combinación de negocios puede dar lugar a una relación de controladora-subsidiaria, en la que la entidad adquirente es la controladora, y la adquirida es una subsidiaria de aquélla. En estas circunstancias, la adquirente aplicará esta NIIF en sus estados financieros consolidados. En los estados financieros separados que emita, en su caso, incluirá su participación como una inversión en una subsidiaria (véase la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados).

7. Una combinación de negocios puede suponer la adquisición de los activos netos de otra entidad, incluyendo la plusvalía comprada, en lugar de la compra del patrimonio neto de la misma. En este caso, la combinación no dará lugar a una relación de controladora-subsidiaria.

8. Se incluyen en la definición de combinación de negocios, y por tanto están dentro del alcance de esta NIIF, las combinaciones en las que una entidad obtiene el control de otra, pero la fecha de obtención del control (es decir, la fecha de adquisición) no coincide con la fecha o fechas de adquisición de la participación en la propiedad (es decir, la fecha o fechas del intercambio). Esta situación podría darse, por ejemplo, cuando la entidad en la que se ha invertido celebre acuerdos de recompra de acciones con algunos de sus inversores y, como resultado, cambie el control de dicha entidad.

9. Esta NIIF no especifica la contabilización que corresponde realizar a los partícipes que posean intereses en negocios conjuntos (Véase la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos).

Combinaciones de negocios entre entidades bajo control común

10. Una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común es una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación, y este control no tiene carácter transitorio.

11. Se considerará que un grupo de personas físicas controlan una entidad cuando, en virtud de acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Por tanto, una combinación de negocios quedará fuera del alcance de esta NIIF cuando el mismo grupo de personas físicas tenga, como consecuencia de acuerdos contractuales, en última instancia el poder colectivo de dirigir las políticas financieras y de operación de cada una de las entidades combinadas, de manera que obtenga beneficios de sus actividades, y dicho poder colectivo en última instancia no tenga carácter transitorio.

  61

12. Una entidad puede estar controlada por una persona física, o por un grupo de personas físicas que actúen conjuntamente en virtud de un acuerdo contractual, y esa persona o grupo de personas pueden no estar sujetos a los requerimientos de información financiera de las NIIF. Por ello, para considerar que una combinación de negocios involucra a entidades bajo control común, no es necesario que las entidades combinadas se incluyan dentro de los mismos estados financieros consolidados procedentes de la combinación de negocios.

13. La proporción de intereses minoritarios en cada una de las entidades combinadas, antes y después de la combinación de negocios, no es relevante para determinar si la misma involucra a entidades bajo control común. De forma similar, el hecho de que alguna de las entidades combinadas sea una subsidiaria excluida de los estados financieros consolidados del grupo de acuerdo con la NIC 27, no será relevante para determinar si la combinación involucra a entidades bajo control común.

MÉTODO DE CONTABILIZACIÓN

14. Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán aplicando el método de adquisición.

15. El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como entidad adquirente. La adquirente comprará los activos netos y reconocerá los activos adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aquéllos no reconocidos previamente por la entidad adquirida. La medición de los activos y pasivos de la adquirente no se verá afectada por la transacción, ni se reconocerán activos o pasivos adicionales de la adquirente como consecuencia de la transacción, puesto que no son sujetos sobre los que recae la misma.

APLICACIÓN DEL MÉTODO DE ADQUISICIÓN

16. La aplicación del método de adquisición supone los siguientes pasos:

(a) Identificación de la entidad adquirente;

(b) Medición del costo de la combinación de negocios; y

(c) Distribución, en la fecha de adquisición, del costo de la combinación de negocios entre los activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

  62

Identificación de la entidad adquirente

17. Se identificará una entidad adquirente en todas las combinaciones de negocios. La adquirente es la entidad combinada que obtiene el control de las demás entidades o negocios que participan en la combinación.

18. Puesto que el método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la entidad adquirente, asume que una de las partes implicadas en la transacción puede identificarse como adquirente.

19. Control es el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presumirá que una entidad combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la combinación, cuando adquiera más de la mitad del poder de voto de esa otra entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera más de la mitad del poder de voto de otra, podría haber obtenido el control de esa otra entidad si, como consecuencia de la combinación, dispone:

(a) De poder sobre más de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un acuerdo con otros inversores;

(b) Del poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la entidad, según una disposición legal, estatutaria o por algún tipo de acuerdo;

(c) Del poder para nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente; o

(d) Del poder para emitir la mayoría de los votos en las reuniones del consejo de administración u órgano de gobierno equivalente.

20. Aunque en ocasiones pueda ser difícil identificar una entidad adquirente, generalmente existen indicaciones que revelan su existencia. Por ejemplo:

(a) Si el valor razonable de una de las entidades combinadas es significativamente mayor que el de la otra entidad combinada, es probable que la adquirente sea la de mayor valor razonable;

(b) Si la combinación de negocios se efectúa a través de un intercambio de instrumentos ordinarios de patrimonio con derecho a voto, por efectivo u otros activos, es probable que la adquirente sea la entidad que entregue el efectivo o los otros activos; y

(c) Si la combinación de negocios diera lugar a que la dirección de una de las entidades combinadas sea capaz de controlar la selección del equipo de dirección de la entidad combinada resultante, es probable que la entidad cuya dirección es capaz de ejercer este control sea la adquirente.

21. En una combinación de negocios que se efectúe mediante el intercambio de participaciones en el patrimonio neto, la entidad que realice la emisión de esas participaciones será normalmente la adquirente. No obstante, al determinar cuál de las entidades combinadas tiene el poder de dirigir las políticas financiera y de operación de la otra entidad (o entidades), con el fin de obtener beneficios de sus actividades, se considerarán todos los hechos y circunstancias pertinentes. En algunas combinaciones de negocios, comúnmente denominadas adquisiciones inversas, la adquirente es la entidad cuyas participaciones en el patrimonio neto han sido adquiridas, y la entidad que las emite es la adquirida. Este podría ser el caso cuando, por ejemplo, una entidad no cotizada acuerde que va a ser ‘adquirida’ por una entidad cotizada más pequeña, con el objetivo de conseguir la cotización en una bolsa de valores. Aunque desde el punto de vista legal, la entidad que emite las participaciones, se considere como controladora, y a la entidad no cotizada como subsidiaria, la

  63

subsidiaria ‘legal’ será la adquirente si tiene el poder para dirigir las políticas financiera y de operación de la controladora ‘legal’, de forma que obtenga beneficios de sus actividades. Por lo general, la adquirente es la entidad más grande; no obstante, los hechos y circunstancias que rodean a la combinación indican, a veces, que la entidad más pequeña está adquiriendo a la mayor. Los párrafos B1 a B15 del Apéndice B contienen guías sobre la contabilización de las adquisiciones inversas.

22. Cuando se constituya una nueva entidad con el fin de emitir los instrumentos de patrimonio para llevar a cabo una combinación de negocios, se identificará a una de las entidades combinadas que existía antes de la combinación como la adquirente, sobre la base de la evidencia disponible.

23. De forma similar, cuando una combinación de negocios involucre a más de dos entidades combinadas, una de las entidades que existiera antes de la combinación se identificará como la adquirente, a partir de la evidencia disponible. La determinación de la adquirente en estos casos implicará considerar, entre otras cosas, cuál de las entidades combinadas inició la combinación, y si el importe de los activos o los ingresos ordinarios de una de las entidades combinadas excede significativamente a los de las otras.

Costo de una combinación de negocios

24. La entidad adquirente valorará el costo de la combinación de negocios como la suma de:

(a) Los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más

(b) Cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios.

25. La fecha de adquisición es aquélla en la que la entidad adquirente obtiene el control efectivo sobre la entidad adquirida. Cuando esto se consiga mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio coincidirá con la fecha de adquisición. No obstante, una combinación de negocios puede requerir más de una transacción de intercambio, por ejemplo, cuando se realice por etapas, mediante compras sucesivas de acciones. Cuando esto ocurra:

(a) El costo de la combinación será la suma de los costos de las transacciones individuales; y

(b) La fecha de intercambio será la de cada una de las transacciones de intercambio (es decir, la fecha en la que cada inversión individual se reconozca en los estados financieros de la adquirente), mientras que la fecha de adquisición será aquélla en que la adquirente obtenga el control sobre la adquirida.

26. El párrafo 24 establece que tanto los activos entregados como los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente, a cambio del control de la entidad adquirida, se valoren por sus valores razonables en la fecha de intercambio. Por tanto, cuando se difiera la liquidación de la totalidad o una parte del costo de una combinación de negocios, el valor razonable del componente aplazado se determinará descontando los importes a pagar para calcular su valor presente en la fecha de intercambio, teniendo en cuenta cualquier prima o descuento en el que probablemente se incurra en el momento de la liquidación.

27. En la fecha de intercambio, el precio publicado de un instrumento de patrimonio cotizado, suministrará la mejor evidencia de su valor razonable y, por lo tanto, será el que se utilice, salvo en raras circunstancias. Se considerarán otras evidencias y métodos de medición sólo en las raras circunstancias en que la entidad adquirente pueda demostrar que el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, sea un

  64

indicador poco fiable del valor razonable, y que otras evidencias y métodos valorativos suministran una medida más fiable del valor razonable del instrumento. El precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, sólo dejará de ser un indicador fiable cuando se haya visto afectado por la estrechez del mercado. Si el precio publicado de cotización, en la fecha de intercambio, es un indicador poco fiable o no existiese para los instrumentos de patrimonio emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podría, por ejemplo, estimarse por referencia a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirente o a su participación proporcional en el valor razonable de la entidad adquirida, según cual de los dos sea más claramente evidente. El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida, como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede también suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a cambio del control de la adquirida. En cualquier caso, se considerarán todos los aspectos de la combinación, incluyendo los factores significativos que hayan tenido influencia sobre las negociaciones. En la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición se ofrecen más guías para determinar el valor razonable de los instrumentos de patrimonio.

28. En el costo de la combinación de negocios se incluirán los pasivos incurridos o asumidos por la entidad adquirente a cambio del control de la adquirida. Las pérdidas futuras o los demás costos en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación, no serán pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se incluirán como parte del costo de la combinación.

29. En el costo de la combinación de negocios, se incluirá cualquier costo directamente atribuible a la combinación, como los honorarios pagados a los contadores, asesores legales, tasadores y otros consultores para efectuar la combinación. Por el contrario, no se incluirán en los costos de la combinación, ni los gastos de administración general, donde están incluidos los costos de mantener el departamento de adquisiciones, ni otros costos que no puedan ser directamente atribuidos a esa combinación en particular, todos estos costos se reconocerán como gasto del periodo en el que se incurran.

30. Los costos de contratación y emisión de los pasivos financieros constituirán parte integrante de la transacción de emisión de pasivos, incluso cuando los pasivos se emitan para efectuar la combinación de negocios, en vez de ser costos directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costos en el costo de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 39, estos costos se incluirán en la medición inicial del pasivo correspondiente.

31. De forma similar, los costos de emisión de instrumentos de patrimonio serán parte integrante de la transacción de emisión de patrimonio, incluso si dichos instrumentos se han emitido para llevar a cabo la combinación de negocios, en vez de ser costos directamente atribuibles a la combinación. Por tanto, las entidades no incluirán estos costos en el costo de la combinación de negocios. De acuerdo con la NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación e Información a Revelar, estos costos se deducirán del importe obtenido en la emisión de capital.

Ajustes al costo de una combinación de negocios por contingencias debidas a eventos futuros

32. Cuando un acuerdo de combinación de negocios incorpore algún ajuste al costo de la combinación que dependa de una contingencia relacionada con eventos futuros, la entidad adquirente incluirá el importe de dicho ajuste en el costo de la combinación, en la fecha de adquisición, siempre que el ajuste sea probable y pueda ser valorado de manera fiable.

  65

33. Un acuerdo de combinación de negocios puede prever ajustes al costo de la misma que sean contingentes, dependiendo de uno o más eventos futuros. El ajuste contingente podría, por ejemplo, depender de la consecución o mantenimiento de un nivel específico de resultados en periodos futuros, o de que se mantenga el precio de mercado de los instrumentos que se hayan emitido. Normalmente, es posible estimar el importe de cualquier ajuste en el momento de la contabilización inicial de la combinación, sin perjudicar la fiabilidad de la información, aunque exista cierto grado de incertidumbre. Si no ocurriesen los eventos, o hubiese que revisar las estimaciones, se ajustará el costo de la combinación de negocios de acuerdo con las nuevas circunstancias.

34. No obstante, si el acuerdo de una combinación de negocios previera tales ajustes y, en el momento de la contabilización inicial, no fuera probable su ocurrencia o no se pudiera valorar de forma fiable, no se incluirá en el costo de la combinación. Si, posteriormente, dicho ajuste se convirtiese en probable y se pudiera valorar de forma fiable, el importe adicional se tratará como un ajuste al costo de la combinación.

35. En algunas circunstancias, la entidad adquirente puede estar obligada a realizar pagos posteriores al vendedor como compensación por una reducción en el valor de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos o de los pasivos incurridos o asumidos por la adquirente a cambio del control de la adquirida. Este es el caso, por ejemplo, cuando la adquirente garantiza el precio de mercado de los instrumentos de patrimonio o de deuda emitidos como parte del costo de la combinación de negocios, de forma que está obligada a emitir instrumentos de patrimonio o de deuda adicionales, para alcanzar el costo determinado originalmente. En estos casos, no se reconocerá ningún incremento en el costo de la combinación de negocios. En el caso de los instrumentos de patrimonio, el valor razonable de los pagos adicionales se compensará con una reducción equivalente en el valor de los instrumentos emitidos inicialmente. En el caso de los instrumentos de deuda, el pago adicional se considerará como una reducción en la prima o como un incremento en el descuento de la emisión inicial.

Distribución del costo de una combinación de negocios entre los activos adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

36. La entidad adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de la combinación de negocios, a través del reconocimiento por sus valores razonables, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, salvo en el caso de los activos no corrientes (o grupos en desapropiación) que se clasifiquen como mantenidos para la venta, de acuerdo con la NIIF 5 Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones en Discontinuadas, que se reconocerán por su valor razonable menos los costos de venta correspondientes. Cualquier diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables así reconocidos, se contabilizará de acuerdo con lo establecido en los párrafos 51 a 57.

37. La entidad adquirente reconocerá por separado los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, en la fecha de la adquisición, sólo si cumplen las siguientes condiciones en dicha fecha:

(a) En el caso de un activo distinto de un activo intangible, si es probable que la adquirente reciba los beneficios económicos futuros relacionados con el mismo, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

  66

(b) En el caso de un pasivo no contingente, si es probable que la salida de recursos para liquidar la obligación incorpore beneficios económicos, y su valor razonable se pueda medir de forma fiable;

(c) En el caso de un activo intangible o un pasivo contingente, si sus valores razonables pueden ser medidos de forma fiable.

38. En el estado de resultados de la entidad adquirente se incorporarán los resultados de la adquirida a partir de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de la misma, basados en el costo que la combinación de negocios haya supuesto para la adquirente. Por ejemplo, el gasto por depreciación de los activos amortizables de la adquirida que, tras la fecha de adquisición, se incluirá en el estado de resultados de la adquirente se basará en los valores razonables de dichos activos amortizables en la fecha de adquisición, es decir, su costo para la entidad adquirente.

39. La aplicación del método de adquisición comenzará desde la fecha de adquisición, que es aquella fecha en la que la entidad adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida. Puesto que el control es el poder para dirigir la política financiera y de operación de una entidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, no es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Al evaluar cuándo la entidad adquirente ha obtenido el control, se considerarán todos los hechos y circunstancias que rodeen la combinación de negocios.

40. Puesto que la entidad adquirente reconocerá los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, que satisfagan los criterios de reconocimiento del párrafo 37, por sus valores razonables en la fecha de adquisición, cualquier interés minoritario en la adquirida se valorará en función de la proporción que representen en el valor razonable neto de dichas partidas. Los párrafos B16 y B17 del Apéndice B contienen guías para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, con el fin de realizar la distribución del costo de la combinación de negocios.

Activos y pasivos identificables de la entidad adquirida

41. De acuerdo con el párrafo 36, la entidad adquirente reconocerá por separado, como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, sólo los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, existentes en la fecha de adquisición, y que satisfagan las condiciones de reconocimiento del párrafo 37. Por tanto:

(a) La entidad adquirente reconocerá, como parte de la distribución del costo de la combinación, los pasivos para terminar o reducir las actividades de la adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración, reconocido de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes; y

(b) La entidad adquirente, al distribuir el costo de la combinación, no reconocerá pasivos por pérdidas futuras ni por otros costos en los que espere incurrir como consecuencia de la combinación de negocios.

42. Un pago que la entidad esté obligada a realizar en virtud de un contrato, por ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a través de una combinación de negocios, será una obligación presente de la entidad, que se considerará como un pasivo contingente hasta que sea probable que la combinación de negocios vaya a tener lugar. La obligación contractual se reconocerá como pasivo por esa entidad, de acuerdo con la NIC 37, cuando la combinación de negocios sea probable y el pasivo pueda ser

  67

valorado de forma fiable. Por tanto, cuando se efectúe la combinación de negocios, ese pasivo de la entidad adquirida se reconocerá por la adquirente como parte de la distribución del costo de la combinación.

43. No obstante, un plan de reestructuración de la entidad adquirida, cuya ejecución esté condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de negocios no es, inmediatamente antes de que la combinación tenga lugar, una obligación presente de la adquirida. Este plan tampoco es un pasivo contingente de la adquirida, inmediatamente antes de la combinación, porque no se trata de una obligación posible, que surge de un suceso pasado cuya existencia será confirmada sólo por la ocurrencia o no de uno o más eventos futuros inciertos que no están totalmente bajo el control de la adquirida. Por tanto, la entidad adquirente no reconocerá ningún pasivo por dichos planes de reestructuración, como parte de la distribución del costo de la combinación.

44. Los activos y pasivos identificables que se reconocerán, de acuerdo con el párrafo 36, incluyen todos los activos y pasivos de la entidad adquirida que la adquirente haya comprado o asumido, incluyendo también todos sus activos financieros y sus pasivos financieros. Entre estos elementos pueden estar comprendidos activos y pasivos que no hayan sido reconocidos previamente en los estados financieros de la adquirida, por ejemplo porque no cumplan las condiciones de reconocimiento con anterioridad a la adquisición. Por ejemplo, una deducción de impuestos procedente de las pérdidas fiscales de la entidad adquirida, que no haya sido reconocida por la misma antes de la combinación de negocios, cumplirá las condiciones para su reconocimiento como activo identificable, de acuerdo con el párrafo 36, si es probable que la entidad adquirente vaya a tener, en el futuro, ganancias fiscales contra las que aplicar la deducción por impuestos no reconocida.

Activos intangibles de la entidad adquirida

45. De acuerdo con el párrafo 37, la adquirente reconocerá, de forma separada, un activo intangible de la entidad adquirida, en la fecha de adquisición, sólo si cumple la definición de activo intangible de la NIC 38 Activos Intangibles y su valor razonable se puede medir de forma fiable. Esto significa que la entidad adquirente reconocerá como un activo separado de la plusvalía comprada, los proyectos de investigación y desarrollo en curso de la adquirida, siempre que cumplan la definición de activo intangible y su valor razonable se pueda medir de forma fiable. La NIC 38 establece guías para determinar cuándo se puede medir de forma fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios.

46. Un activo no monetario sin apariencia física debe ser identificable para cumplir la definición de activo intangible. De acuerdo con la NIC 38, un activo satisface el criterio de identificabilidad, incluido en la definición de activo intangible, sólo si:

(a) Es separable, es decir, susceptible de ser separado o escindido de la entidad y vendido, cedido, otorgado como licencia de operación, arrendado o intercambiado, ya sea individualmente o junto con el contrato, activo o pasivo con los que guarde relación; o

(b) Surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la entidad o de otros derechos u obligaciones.

  68

Pasivos contingentes de la entidad adquirida

47. El párrafo 37 especifica que la entidad adquirente reconocerá por separado un pasivo contingente de la adquirida, como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, sólo si su valor razonable puede medirse de forma fiable. Si este valor razonable no pudiera determinarse de forma fiable:

(a) Se producirá un efecto en el importe reconocido como plusvalía comprada o contabilizado de acuerdo con el párrafo 56; y

(b) La entidad adquirente revelará la información sobre dicho pasivo contingente que determina la NIC 37.

En el apartado (I) del párrafo B16 del Apéndice B se establecen guías para la determinación del valor razonable de un pasivo contingente.

48. Después de su reconocimiento inicial, la entidad adquirente valorará los pasivos contingentes, que haya reconocido por separado de acuerdo con el párrafo 36, por el mayor valor de entre:

(a) El importe que habría sido reconocido de acuerdo con la NIC 37, y

(b) El importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la depreciación acumulada reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos Ordinarios.

49. El requisito del párrafo 48 no se aplicará a los contratos contabilizados de acuerdo con la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. Sin embargo, los compromisos de crédito excluidos del alcance de la NIC 39, que no sean compromisos para otorgar préstamos a tipos de interés por debajo de los del mercado, se contabilizarán como pasivos contingentes de la entidad adquirida si, en la fecha de adquisición, no resultase probable que, para liquidar la obligación correspondiente, vayan a requerir una salida de recursos que incorpore beneficios económicos o si el importe de la obligación no pueda ser valorado con suficiente fiabilidad. Este compromiso de crédito se reconocerá de forma separada como parte de la distribución del costo de la combinación de negocios, según el párrafo 37, sólo si su valor razonable puede ser medido de forma fiable.

50. Los pasivos contingentes reconocidos separadamente como parte de la distribución del costo de una combinación de negocios, quedan excluidos del alcance de la NIC 37. Sin embargo, la entidad adquirente revelará, con relación a dichos pasivos contingentes, la información requerida por la NIC 37 para cada clase de provisiones.

Plusvalía comprada

51. La entidad adquirente, en la fecha de adquisición:

(a) Reconocerá como un activo la plusvalía comprada adquirida en la combinación de negocios; y

(b)Valorará inicialmente esa plusvalía comprada a su costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables que haya reconocido de acuerdo con el párrafo 36.

52. La plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios representa un pago realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

  69

53. En la medida en que los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida no satisfagan, en la fecha de adquisición, los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado, se producirá un efecto en el importe reconocido como plusvalía comprada (o en el contabilizado de acuerdo con el párrafo 56). Esto es debido a que la plusvalía comprada se valorará como el costo residual de la combinación de negocios, después de reconocer los activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida.

54. Después del reconocimiento inicial, la entidad adquirente valorará la plusvalía comprada adquirida en la combinación de negocios por el costo menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas.

55. No se amortizará la plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios. En su lugar, la entidad adquirente analizará el deterioro del valor anualmente, o con una frecuencia mayor, si los eventos o cambios en las circunstancias indican que su valor ha podido sufrir un deterioro, de acuerdo con la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos.

Exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida sobre el costo

56. Si la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, reconocidos de acuerdo con el párrafo 36, excediese al costo de la combinación de negocios, la adquirente:

(a) Reconsiderará la identificación y medición de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirente, así como la medición del costo de la combinación; y

(b) Reconocerá inmediatamente en el resultado del periodo, cualquier exceso que continúe existiendo después de hacer la reconsideración anterior.

57. Una ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56 podría comprender uno o más de los siguientes componentes:

(a) Errores en la medición de los valores razonables del costo de la combinación o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida. Los costos futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la misma, también podrían ser una potencial causa de estos errores.

(b) El requisito, establecido en una norma contable, de valorar los activos netos identificables adquiridos por un importe que no sea su valor razonable, pero que se trate como tal valor razonable para los propósitos de distribución del costo de la combinación. Por ejemplo, las guías del Apéndice B, sobre la determinación de los valores razonables de los activos y pasivos identificables de la entidad adquirida, donde se requiere no descontar el importe asignado a los activos y pasivos fiscales.

(c) Una compra en términos muy ventajosos.

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

58. Una combinación de negocios puede suponer más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando tiene lugar mediante compras sucesivas de acciones. Si esto sucediese, cada transacción de intercambio se tratará de forma separada por la entidad adquirente, utilizando la información sobre el costo de la transacción y el valor razonable, en la fecha de cada intercambio, para determinar el importe de cualquier plusvalía comprada asociado con dicha transacción. Esto supondrá realizar, en cada una de las etapas, una comparación

  70

entre el costo de las inversiones correspondientes y la participación de la adquirente en los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida.

59. Cuando una combinación de negocios suponga más de una transacción de intercambio, los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida pueden ser diferentes en las fechas de cada transacción de intercambio. Debido a que:

(a) Los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida se reexpresen según sus valores razonables, en la fecha de cada transacción de intercambio, con el fin de determinar el importe de la plusvalía comprada asociado a cada transacción; y

(b) Los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida deben ser reconocidos por la entidad adquirente por sus valores razonables en la fecha de adquisición, cualquier ajuste a dichos valores razonables relacionado con la participación anterior de la adquirente es una revaluación, y se contabilizará como tal. No obstante, ya que esta revaluación surge del reconocimiento inicial, por la entidad adquirente, de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida, no implicará que la adquirente haya elegido aplicar una política contable de revaluación de esas partidas después del reconocimiento inicial, siguiendo por ejemplo la NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo.

60. Antes de ser considerada como una combinación de negocios, una transacción puede calificarse como inversión en una entidad asociada, y contabilizarse según el método de la participación, de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en Entidades Asociadas. Si fuera así, los valores razonables de los activos netos identificables de la entidad en la que se invirtió, en la fecha de cada una de las transacciones de intercambio anteriores, se habrán determinado previamente al aplicar el método de la participación a la citada inversión.

Contabilización inicial determinada de forma provisional

61. La contabilización inicial de una combinación de negocios implica la identificación y determinación de los valores razonables asignados a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, así como del costo de la combinación.

62. Si la contabilización inicial de una combinación de negocios pudiera determinarse sólo de forma provisional, al final del periodo en que la misma se efectúe, ya sea porque los valores razonables que se asignen a los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida o el costo de la combinación pudieran determinarse sólo provisionalmente, la entidad adquirente contabilizará la combinación utilizando dichos valores provisionales. La adquirente reconocerá, a los efectos de completar la contabilización inicial, cualquier ajuste que se realice a esos valores provisionales:

(a) Dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.

(b) Desde la fecha de adquisición. Por lo tanto:

(i) El importe en libros de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables, que se reconozcan o ajusten para completar la contabilización inicial, se calculará como si su valor razonable en la fecha de adquisición se hubiese reconocido en esa fecha.

(ii) La plusvalía comprada o cualquier ganancia reconocida de acuerdo con el párrafo 56, se ajustará con efectos desde la fecha de adquisición por un importe igual al ajuste del valor razonable que tuviera en esa fecha el activo, pasivo o pasivo contingente identificable que esté siendo reconocido o ajustado.

  71

(iii) La información comparativa presentada para los periodos anteriores al momento de completar la contabilización inicial de la combinación, se presentará como si la misma se hubiese completado en la fecha de adquisición. Esto incluye tanto la depreciación adicional, como cualquier otro efecto reconocido en el resultado del periodo como consecuencia de completar la contabilización inicial.

Ajustes posteriores al momento de completar la contabilización inicial

63. Excepto en los casos tratados en los párrafos 33, 34 y 65, los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, efectuados después de que dicha contabilización inicial se haya completado, se reconocerán como correcciones de errores, de acuerdo con la NIC 8 Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores. Los ajustes a la contabilización inicial de una combinación de negocios, después de que se haya completado, no se considerarán como cambios en las estimaciones. De acuerdo con la NIC 8, el efecto de un cambio en las estimaciones se reconocerá en el periodo corriente y en los futuros.

64. La NIC 8 requiere que la entidad contabilice la corrección de un error de forma retroactiva, y que presente los estados financieros como si el error no hubiese ocurrido nunca, mediante la reexpresión de la información comparativa para el periodo o periodos anteriores en los que se cometió el error. Por tanto, el importe en libros de un activo, pasivo o pasivo contingente identificable de la entidad adquirida, que se hubiera reconocido o ajustado como consecuencia de la corrección de un error, se calculará como si el valor razonable o el valor razonable ajustado en la fecha de adquisición, se hubieran reconocido en esa fecha. La plusvalía comprada o la ganancia reconocida en un periodo anterior, de acuerdo con el párrafo 56, se ajustarán retroactivamente por un importe igual al valor razonable en la fecha de adquisición (o al ajuste al valor razonable en la fecha de adquisición) del activo, pasivo o pasivo contingente identificable reconocido (o ajustado).

Reconocimiento de activos por impuestos diferidos después de completar la contabilización inicial

65. Si el beneficio potencial de las pérdidas fiscales, que la entidad adquirida tenga derecho a compensar en el futuro, o de otros activos por impuestos diferidos no cumpliese los criterios del párrafo 37 para su reconocimiento por separado cuando se contabilice inicialmente la combinación de negocios, pero fuese posteriormente objeto de realización, la entidad adquirente reconocerá dicho beneficio como ingresos de acuerdo con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias. Además, la adquirente:

(a) Reducirá el importe en libros de la plusvalía comprada hasta el importe que se habría reconocido en el caso de que el activo por impuestos diferidos hubiera sido objeto de reconocimiento como un activo identificable desde la fecha de adquisición; y

(b) Reconocerá la reducción del importe en libros de la plusvalía comprada como un gasto. No obstante, este procedimiento no dará lugar a la creación de un exceso como el descrito en el párrafo 56, ni podrá incrementar el importe de las ganancias previamente reconocidas de acuerdo con el citado párrafo 56.

INFORMACIÓN A REVELAR

66. La entidad adquirente revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios que haya efectuado:

(a) Durante el periodo.

  72

(b) Después de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros hayan sido autorizados para su emisión.

67. Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, para cada una de las combinaciones de negocios que haya efectuado durante el periodo, la siguiente información:

(a) Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados.

(b) La fecha de adquisición.

(c) El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos.

(d) El costo de la combinación, y una descripción de los componentes del mismo, donde se incluirán los costos directamente atribuibles a la combinación. Cuando se hayan emitido o se puedan emitir instrumentos de patrimonio como parte de ese costo, debe revelarse también la siguiente información:

(i) El número de los instrumentos de patrimonio que se han emitido o se pueden emitir.

(ii) El valor razonable de dichos instrumentos, así como las bases para la determinación de dicho valor razonable. Si no existiera un precio publicado para esos instrumentos en la fecha de intercambio, se revelarán las hipótesis significativas utilizadas en la determinación del valor razonable. Si existiera un precio publicado en la fecha de intercambio, pero no se hubiera utilizado como base para determinar el costo de la combinación, se revelará este hecho, junto con: las razones para no utilizar el precio publicado; el método e hipótesis significativas utilizadas para atribuir un valor a los instrumentos de patrimonio; y el importe total de la diferencia entre el valor atribuido a estos instrumentos de patrimonio y su precio publicado.

(e) Detalles de aquellas operaciones que la entidad haya decidido vender o disponer de ellas por otra vía, como consecuencia de la combinación.

(f) Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la entidad adquirida y, a menos que fuera impracticable incluir esta información, los importes en libros de cada una de las anteriores clases, determinadas de acuerdo con las NIIF, inmediatamente antes de la combinación. Si fuera impracticable revelar esta última información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

(g) El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo 56, junto con la rúbrica del estado de resultados en la que se haya reconocido este exceso.

(h) Una descripción de los factores que hayan contribuido al costo que ha tenido como consecuencia el reconocimiento de un plusvalía comprada—una descripción de cada uno de los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado de la plusvalía comprada, junto con una explicación de porqué el valor razonable de los activos intangibles no ha podido ser medido de forma fiable—o, en su caso, una descripción de la naturaleza de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo de acuerdo con el párrafo 56.

(i) El importe del resultado del periodo aportado por la entidad adquirida desde la fecha de adquisición al resultado del periodo de la adquirente, salvo que sea impracticable revelar esta información. En caso de ser impracticable revelar dicho dato; este hecho será objeto de revelación, junto con una explicación de las razones.

  73

68. La información requerida por el párrafo 67 se revelará en forma agrupada para las combinaciones de negocios, efectuadas durante el periodo sobre el que se informa, que individualmente carezcan de importancia relativa.

69. Si la contabilización inicial de una combinación de negocios efectuada durante el periodo hubiera sido determinada sólo de forma provisional, como se describe en el párrafo 62, se revelará este hecho junto con una explicación de las razones.

70. Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (a) del párrafo 66, la entidad adquirente revelará, salvo que sea impracticable, la siguiente información:

(a) Los ingresos ordinarios de la entidad resultante de la combinación para el periodo, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo hubiera sido al comienzo del mismo.

(b) El resultado del periodo de la entidad resultante de la combinación, como si la fecha de adquisición de todas las combinaciones de negocios efectuadas durante el periodo hubiera sido el comienzo del mismo. Si la revelación de esta información fuera impracticable, se revelaría este hecho, junto con una explicación de las razones.

71. Para dar cumplimiento al principio contenido en el apartado (b) del párrafo 66, la adquirente revelará la información requerida por el párrafo 67 para cada una de las combinaciones de negocios efectuadas después de la fecha del balance, pero antes de que los estados financieros sean autorizados para su emisión, a menos que tal revelación sea impracticable. Si fuera impracticable revelar alguna parte de esta información, se revelará este hecho, junto con una explicación de las razones.

72. La entidad adquirente revelará información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los efectos financieros de las pérdidas, ganancias, correcciones de errores y otros ajustes, reconocidos durante el periodo corriente, que se relacionen con las combinaciones de negocios que hubieran sido efectuadas en el periodo corriente o en anteriores.

73. Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 72, la entidad adquirente revelará la siguiente información:

(a) El importe y una explicación sobre cualquier pérdida o ganancia reconocida en el periodo corriente que:

(i) Se relacionen con los activos identificables adquiridos y con los pasivos o pasivos contingentes identificables asumidos en una combinación de negocios que haya sido efectuada en el periodo corriente o en uno anterior; y

(ii) Sean de tal magnitud, naturaleza o repercusión tales que su revelación sea relevante para la comprensión del desempeño financiero de la entidad.

(b) Si la contabilización inicial, para una combinación de negocios que tuvo lugar en el periodo inmediatamente anterior, fue determinada sólo provisionalmente al final de dicho periodo, los importes y explicaciones de los ajustes a los valores provisionales reconocidos durante el periodo corriente.

(c) La información sobre las correcciones de errores cuya revelación requiere la NIC 8, con relación a alguno de los activos, pasivos o pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida, o sobre los cambios en los valores asignados a esas partidas, que la adquirente haya reconocido durante el periodo corriente de acuerdo con los párrafos 63 y 64.

  74

74. La entidad revelará la información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar los cambios en el importe en libros de la plusvalía comprada durante el periodo.

75. Para dar cumplimiento al principio contenido en el párrafo 74, la entidad revelará la conciliación del importe en libros de la plusvalía comprada al principio y al final del periodo, mostrando por separado:

(a) El importe bruto del mismo y las pérdidas por deterioro de valor acumuladas al principio del periodo;

(b) La plusvalía comprada adicional reconocida durante el periodo, con excepción de la plusvalía comprada que se haya incluido en un grupo en desapropiación de elementos que, en el momento de la adquisición, cumpla los criterios para ser clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5;

(c) Los ajustes que procedan del reconocimiento posterior de activos por impuestos diferidos efectuado durante el periodo, de acuerdo con el párrafo 65;

(d) La plusvalía comprada incluida en un grupo en desapropiación de elementos que se haya clasificado como mantenido para la venta, de acuerdo con la NIIF 5, así como la plusvalía comprada dada de baja durante el periodo sin que hubiera sido incluida previamente en ningún grupo en desapropiación de elementos clasificado como mantenido para la venta;

(e) Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas durante el periodo, de acuerdo con la NIC 36;

(f) Las diferencias netas de cambio surgidas durante el periodo, de acuerdo con la NIC 21 Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio de la Moneda Extranjera;

(g) Cualesquiera otros cambios en el importe en libros durante el periodo; y

(h) El importe bruto de la plusvalía comprada y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas al final del periodo.

76. La entidad revelará, además de los datos requeridos en el apartado (e) del párrafo 75, información sobre el importe recuperable y sobre el deterioro del valor de la plusvalía comprada exigida por la NIC 36.

77. Si se produjera una situación en la que la información, cuya revelación requiere esta NIIF, no cumpliese los objetivos establecidos en los párrafos 66, 72 y 74, la entidad revelará la información adicional que fuera necesaria para cumplir dichos objetivos.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FECHA DE VIGENCIA

78. Excepto por lo previsto en el párrafo 85, esta NIIF se aplicará en la contabilización de las combinaciones de negocios en las que la fecha del acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004. Esta NIIF también se aplicará en la contabilización:

(a) De la plusvalía comprada que surja en una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004; o

(b) De cualquier exceso de la participación de la entidad adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables sobre el costo de una combinación de negocios cuya fecha de acuerdo sea a partir del 31 de marzo de 2004.

  75

Plusvalía comprada previamente reconocida

79. La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el comienzo del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, a la plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo sea antes del 31 de marzo de 2004, así como a la plusvalía comprada que surja de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se haya obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se haya contabilizado aplicando el método de la consolidación proporcional. Por lo tanto, la entidad:

(a) Dejará de amortizar dicha plusvalía comprada desde el principio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004;

(b) Eliminará el importe en libros de la depreciación acumulada correspondiente, reduciendo la plusvalía comprada, al principio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004; y

(c) Comprobará el deterioro del valor de la plusvalía comprada, de acuerdo con la NIC 36 (según la revisión de 2004) desde el comienzo del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004.

80. Si la entidad hubiera reconocido con anterioridad la plusvalía comprada como una deducción del patrimonio neto, no reconocerá el importe del mismo en el resultado del periodo cuando venda o disponga por otra vía de la totalidad o parte del negocio con el que se relacione esa plusvalía comprada, ni cuando el valor la unidad generadora de efectivo a la que esté asociado sufra un deterioro del valor.

Minusvalía comprada previamente reconocida

81. Al iniciar el primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, se dará de baja, practicando el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas, el importe en libros de cualquier minusvalía comprada que procediera de:

(a) Una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

(b) Una participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional.

Activos intangibles previamente reconocidos

82. El importe en libros de una partida clasificada como activo intangible que:

(a) Fuera adquirido en una combinación de negocios cuya fecha del acuerdo fuera anterior al 31 de marzo de 2004, o

(b) Procediera de la participación en una entidad controlada de forma conjunta que se hubiera obtenido antes del 31 de marzo de 2004, y se contabilizara aplicando la consolidación proporcional se reclasificará como plusvalía comprada al inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, si dicho activo intangible no cumpliese los criterios de identificabilidad de la NIC 38 (según la revisión de 2004).

Inversiones contabilizadas por el método de la participación

83. Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, y adquiridas a partir del 31 de marzo de 2004, la entidad aplicará esta NIIF a la contabilización de:

  76

(a) La plusvalía comprada adquirida que esté incluida en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la depreciación de esa plusvalía comprada no se incluirá en la determinación de la participación de la entidad en el resultado de la entidad en la que se ha invertido.

(b) Cualquier exceso incluido en el importe en libros de la participación de la entidad en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la entidad en la que se ha invertido, sobre el costo de la inversión. Por tanto, la entidad incluirá este exceso como ingreso al determinar la porción que le corresponde en el resultado de la participada, para el periodo en el que se adquirió la inversión.

84. Para las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación, que se hayan adquirido antes del 31 de marzo de 2004:

(a) La entidad aplicará esta NIIF de forma prospectiva, desde el inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, para la plusvalía comprada adquirida que esté incluida en el importe en libros de dicha inversión. Por tanto, la entidad cesará, desde esa fecha, de incluir la depreciación de dicho plusvalía comprada en la determinación de la porción que corresponda a la entidad en el resultado de la participada.

(b) La entidad dará de baja, al inicio del primer periodo anual que comience a partir del 31 de marzo de 2004, cualquier minusvalía comprada incluida en el importe en libros de dicha inversión, con el correspondiente ajuste en el saldo inicial de las ganancias acumuladas.

Aplicación retroactiva limitada

85. Se permite a las entidades aplicar los requerimientos de esta NIIF a la plusvalía comprada existente o adquirida posteriormente, así como a las combinaciones de negocios que hubieran ocurrido en una fecha anterior a las fechas de vigencia señaladas en los párrafos 78 a 84, siempre que:

(a) Tanto las valoraciones como el resto de la información, necesaria para aplicar la NIIF a las combinaciones de negocios pasadas, se obtengan en el momento en que esas combinaciones se contabilizaron inicialmente; y

(b) La entidad aplique también la NIC 36 (según la revisión de 2004) y la NIC 38 (según la revisión de 2004) de forma prospectiva desde esa misma fecha, y las valoraciones y demás información, necesarias para aplicar esas Normas desde esa fecha, se hayan obtenido por la entidad de manera que no sea necesario hacer estimaciones que deberían haber sido realizadas en una fecha anterior.

DEROGACIÓN DE OTROS PRONUNCIAMIENTOS

86. Esta NIIF deroga la NIC 22 Combinaciones de Negocios (emitida en 1998).

87. Esta NIIF deroga las siguientes interpretaciones:

(a) SIC-9 Combinaciones de Negocios—Clasificación como Adquisiciones o como Unificación de Intereses.

(b) SIC-22 Combinaciones de Negocios—Ajustes Posteriores al Reconocimiento Inicial de los Valores Razonables y de la Plusvalía Comprada; y

(c) SIC-28 Combinaciones de Negocios—“Fecha de Intercambio” y Valor Razonable de los Instrumentos de Capital.

  77

Apéndice A

Definiciones de términos

Este Apéndice es parte integrante de la NIIF.

Activo intangible Activo intangible tiene el mismo significado que en la NIC 38 Activos Intangibles, es decir, el de un activo identificable de carácter no monetario y sin sustancia física.

Combinación de negocios

La unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa.

Combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común

Una combinación de negocios en la que todas las entidades o negocios combinados están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de que tenga lugar la combinación de negocios, y ese control no tiene carácter transitorio.

Control El poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad o negocio, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Controladora Aquella entidad que tiene una o más subsidiarias.

Entidad de carácter mutualista

Una entidad diferente de las que son propiedad de los inversores, tal como una mutualista de seguros o una cooperativa mutualista, que proporciona costos más bajos u otros beneficios económicos que revierten directa y proporcionalmente a los tenedores de pólizas o participantes

Entidad que informa Una entidad para la cual existen usuarios que confían en que los estados financieros con propósitos de información general les serán útiles para tomar decisiones respecto a la colocación de sus recursos. La entidad que informa puede ser una entidad aislada o un grupo que comprenda a la controladora y todas sus subsidiarias.

Fecha de adquisición La fecha en que la entidad adquirente obtiene efectivamente el control sobre la adquirida.

Fecha de intercambio Cuando se lleva a cabo una combinación de negocios mediante una única transacción de intercambio, la fecha de intercambio es la fecha de adquisición. Cuando la combinación de negocios requiera más de una transacción de intercambio, por ejemplo cuando se realiza en etapas mediante compras sucesivas de acciones, la fecha de intercambio es la fecha en que se reconoce cada inversión individual en los estados financieros de la entidad adquirente.

  78

Fecha del acuerdo La fecha en que se alcanza un acuerdo sustantivo entre las partes que participan en la combinación y, en el caso de las entidades con cotización pública, es anunciado al público. En el caso de una adquisición hostil, la fecha más temprana en que se obtiene un acuerdo sustantivo, entre las partes que participan en la combinación, es aquélla en que han aceptado la oferta de la entidad adquirente un número de propietarios de la adquirida que sea suficiente para obtener el control sobre la misma.

Interés minoritario (intereses minoritarios)

Aquella parte del resultado del periodo y de los activos netos de una subsidiaria que no corresponden, bien sea directa o indirectamente a través de otras subsidiarias, a la participación de la controladora del grupo.

Negocio Un conjunto integrado de actividades y activos dirigidos y gestionados con el fin de proporcionar:

(a) Un rendimiento a los inversores; o

(b) Menores costos u otros beneficios económicos que reviertan directa y proporcionalmente a los tenedores de pólizas o participantes.

Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los correspondientes productos que son, o serán, utilizados para generar ingresos ordinarios. Si hay una plusvalía comprada presente en un conjunto de actividades y activos transferidos, se presumirá que el conjunto cedido es un negocio.

Negocio conjunto

Negocio conjunto tiene el mismo significado que en la NIC 31 Participaciones en Negocios Conjuntos, es decir, es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o más partícipes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto.

Pasivo contingente

El término pasivo contingente tiene el mismo significado que en la NIC 37, Provisiones, Activos Contingentes y Pasivos Contingentes, es decir:

(a) Una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad; o

(b) Una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no se ha reconocido porque:

(i) No es probable que la entidad tenga que liquidarla, desprendiéndose de recursos que incorporen beneficios económicos; o

(ii) El importe de la obligación no puede ser valorado con la suficiente fiabilidad.

Plusvalía Comprada

Beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado.

  79

Probable Que tiene más probabilidad de que ocurra que de lo contrario.

Subsidiaria Una entidad que es controlada por otra (conocida como controladora). La subsidiaria puede adoptar diversas modalidades, entre las que se incluyen fórmulas asociativas con fines empresariales.

Valor razonable

El importe por el cual podría ser intercambiado un activo, o cancelado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de independencia mutua.

  80

CAPITULO III SISTEMA FISCAL MEXICANO

3.1 LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

3.1.1. Formalidades

Las formalidades del proceso de fusión se encuentran contenidas la Ley General de Sociedades Mercantiles que en materia de la decisión, acuerdos, y plazos los momentos en los que surte efectos la fusión es la que nos rige y a la letra dice:

“Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.”

“Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.“

“Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.”

“Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.”

“Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.”

“Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.”

“El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.”

“Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.”

Como podemos observar la primera Ley que rige la fusión de Sociedades, es precisamente la Ley General de Sociedades Mercantiles.

3.2 CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION

En el mundo fiscal, la fusión de sociedades produce una serie de importantes consecuencias, por su extensión y debido a la naturaleza cambiante de la materia fiscal, hace obsoleto cualquier estudio al año siguiente. Por lo que a continuación se relacionan algunos efectos.

El análisis de este ordenamiento se realiza siguiendo el orden progresivo de los artículos del mismo y su reglamento que tengan relación directa o indirecta con la fusión.

  81

3.2.1 Domicilio Fiscal

En materia de domicilio en los casos de fusión de sociedades se debe acordar el lugar en el que se establecerá la administración principal del negocio, en el caso de que la fusionante cambie su domicilio fiscal deberá enfrentar las consecuencias que esto conlleva y cumplir con la obligación de realizar su dicho cambio de domicilio de conformidad con los ART. 14 fracción II y 20 de Reglamento del CFF en los cuales se establecen las obligaciones que a esta materia se refieren y por lo cual se transcriben a continuación : “ARTICULO 14.- Las personas físicas o morales obligadas a solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes en los términos del artículo 27 del Código, deberán presentar su solicitud de inscripción, en la cual, tratándose de sociedades mercantiles, señalarán el nombre de la persona a quien se haya conferido la administración única, dirección general o gerencia general, cualquiera que sea el nombre del cargo con que se le designe. Asimismo, las personas físicas o morales presentarán, en su caso, los avisos siguientes:

I.- Cambio de denominación o razón social.

II.- Cambio de domicilio fisca.

III.- Aumento o disminución de obligaciones, suspensión o reanudación de actividades.

IV.- Liquidación o apertura de sucesión.

V.- Cancelación en el registro federal de contribuyentes.

VI.- (Se deroga)

VII.- (Se deroga)”

“Asimismo, presentarán aviso de apertura o cierre de establecimientos o de locales que se utilicen como base fija para el desempeño de servicios personales independientes, en los términos del artículo 24 de este Reglamento.”

“ARTICULO 24.- El aviso de apertura o cierre de establecimiento o de locales que se utilicen como base fija para el desempeño de servicios personales independientes, deberá presentarse ante la autoridad recaudadora en cuya circunscripción territorial se encuentre ubicado el establecimiento o local, dentro del mes siguiente al día en que se realice cualquiera de estos hechos.” “ARTICULO 27 CFF: Los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras públicas en que se haga constar actas constitutivas, de fusión, escisión o de liquidación de personas morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado solicitud de inscripción, o aviso de liquidación o de cancelación, según sea el caso, en el registro federal de contribuyentes, de la persona moral de que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha de su presentación; en caso contrario, el fedatario deberá informar de dicha omisión al Servicio de Administración Tributaria dentro del mes siguiente a la autorización de la escritura.”

3.2.2 Cierre Anticipado del Ejercicio Fiscal

Con respecto al ejercicio fiscal, se establece como consecuencia inmediata de la fusión por absorción, el cierre anticipado del mismo para aquellas sociedades que desaparezcan como consecuencia de este acto.

Es obvio que el caso de fusión las sociedades fusionadas necesariamente anticiparan el cierre de su ejercicio fiscal, convirtiéndose en irregular es por ello que nos remitimos al CFF, que nos señala lo siguiente:

  82

“ARTICULO 11.- Cuando las leyes fiscales establezcan que las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales, éstos coincidirán con el año de calendario. Cuando las personas morales inicien sus actividades con posterioridad al 1 de enero, en dicho año el ejercicio fiscal será irregular, debiendo iniciarse el día en que comiencen actividades y terminarse el 31 de diciembre del año de que se trate. En los casos en que una sociedad entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad escindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se considerará que habrá un ejercicio por todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación. Conforme a nuestras disposiciones fiscales federales, de acuerdo al ART 10 LISR nos indica que: El impuesto del ejercicio se pagará mediante declaración que presentarán ante las oficinas autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en la que termine el ejercicio fiscal, sin embargo el formato R-1 relativo a la baja de fusión que debe presentarse por las fusionadas que desaparecen, establece solo un mes de plazo siguiente a la fusión y para poder efectuar este trámite pide como requisito la presentación previa de la declaración, por lo que hacemos el comentario de que para efectos prácticos solo será un mes.”

“En las declaraciones del ejercicio correspondiente a la sociedad fusionada que desaparezca se deberá considerar lo siguiente:

1.- Todos los ingresos acumulables.

2.- Las deducciones autorizadas.

3.- El importe de los actos o actividades gravadas y exentas, así como de los acreditamientos efectuados.

4.-El valor de todos sus activos o deudas, según corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición.”

3.2.3 Enajenación de Bienes

En la fusión, las sociedades fusionadas transmiten la propiedad de su patrimonio a la que personalice la fusión, consecuentemente y con apoyo en el CFF, se puede concluir en principio que para efectos fiscales esta operación se consideraría una enajenación de bienes.

“ARTICULO 14.- Se entiende por enajenación de bienes:

I. Toda transmisión de propiedad, aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado.

II. Las adjudicaciones, aun cuando se realicen a favor del acreedor. III. La aportación a una sociedad o asociación. IV. La que se realiza mediante el arrendamiento financiero. V. La que se realiza a través del fideicomiso.

VII. La transmisión de dominio de un bien tangible o del derecho para adquirirlo que se efectúe a través de enajenación de títulos de crédito, o de la cesión de derechos que los representen.

VIII. La transmisión de derechos de crédito relacionados a proveeduría de bienes, de servicios o de ambos a través de un contrato de factoraje financiero en el momento de la celebración de dicho contrato, excepto cuando se transmitan a través de factoraje con mandato de cobranza o con cobranza delegada así como en el caso de transmisión de derechos de crédito a cargo de personas físicas, en los que se considerará que existe enajenación hasta el momento en que se cobre los créditos correspondientes.

  83

IX. La que se realice mediante fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos a que se refiere el artículo 14-B de este Código.”

Como podemos ver debemos de cumplir con los requisitos del ART. 14-B del CFF el cual señala:

“ARTICULO 14-B.- Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código, se considerará que no hay enajenación en los siguientes casos:

I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos: a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este Código.”

“ARTICULO 5o-A. RCFF- Para los efectos de las fracciones I y II del artículo 14-A del Código, se deberán presentar los siguientes avisos:

II.- De fusión de sociedades, el cual será presentado por la sociedad que surja o subsista. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo dicho acto y deberá contener la denominación o razón social de las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión.

b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que

realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos:

1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio

inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.

2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de

sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada. No será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que subsista se liquide

antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión. c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de

impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.”

3.2.4 Obligaciones de la empresa fusionante de acuerdo del C.F.F.

3.2.4.1 Aviso de fusión De conformidad con el RCFF, se deberá presentar el aviso de fusión de acuerdo a lo siguiente:

“ARTICULO 5o-A. RCFF- Para los efectos de las fracciones I y II del artículo 14-A del Código, se deberán presentar los siguientes avisos:

II.- De fusión de sociedades, el cual será presentado por la sociedad que surja o subsista. Este aviso deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo dicho acto y deberá contener la denominación o razón social de las sociedades que se fusionan y la fecha en que se realizó la fusión.”

  84

3.2.4.2 Aviso de cancelación al RFC

Presentación del aviso de cancelación del registro federal de contribuyentes a que se refiera la fracción V del artículo 14 de este Reglamento de acuerdo a lo siguiente:

“ARTICULO 23.- En los casos de fusión de sociedades la que: subsista o resulte de la fusión presentará el aviso por las sociedades que desaparezcan, junto con la última declaración a que se refiere la fracción VIII del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre la Renta; la sociedad acompañará constancia de que la fusión ha quedado inscrita en el registro público correspondiente de la entidad federativa de que se trate.

Para efectos de la presentación de este aviso se tendrá que presentar adicionalmente:

* Copia certificada y copia del documento notarial debidamente protocolizado en donde conste la fusión. (Copia certificada para cotejo)

* Original y copia de la última declaración del ISR del ejercicio de la fusionada, con sello original de la institución bancaria o en su caso, solo indicar el número de folio tratándose de su presentación a través de Internet o banca electrónica o el original y copia del acuse de recibo, cuando la presentación por medios electrónicos sea mediante ventanilla bancaria. (Original para cotejo)

* Original y copia de cualquier identificación oficial vigente con fotografía y firma expedida por el Gobierno Federal, Estatal o Municipal del contribuyente o representante legal, sin que sea necesariamente alguna de las señaladas en el apartado de este anexo. (Original para cotejo)

* Tratándose de residentes en el extranjero o de extranjeros residentes en México, deberán acompañar copia certificada y copia del documento notarial con el que haya sido designado el representante legal para efectos fiscales. (Copia certificada para cotejo)

* Original y copia de la constancia de que la fusión ha quedado inscrita en el Registro Público correspondiente a la entidad federativa de que se trate. (Original para cotejo)”

Así mismo de acuerdo a disposiciones que se encuentran dentro del mismo CFF se estará a lo siguiente:

“ARTICULO 31CFF. Las personas deberán presentar las solicitudes en materia de registro federal de contribuyentes, declaraciones, avisos o informes, en documentos digitales con firma electrónica avanzada a través de los medios, formatos electrónicos y con la información que señale el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, enviándolos a las autoridades correspondientes o a las oficinas autorizadas, según sea el caso, debiendo cumplir los requisitos que se establezcan en dichas reglas para tal efecto y, en su caso, pagar mediante transferencia electrónica de fondos. Cuando las disposiciones fiscales establezcan que se acompañe un documento distinto a escrituras o poderes notariales, y éste no sea digitalizado, la solicitud o el aviso se podrán presentar en medios impresos.”

  85

3.2.4.3 Conservación de contabilidad “ARTICULO 30.- Las personas obligadas a llevar contabilidad deberán conservarla en el lugar a que se refiere la fracción III del artículo 28 de este Código a disposición de las autoridades fiscales. Las personas que no estén obligadas a llevar contabilidad deberán conservar en su domicilio a disposición de las autoridades, toda documentación relacionada con el cumplimiento de las disposiciones fiscales. La documentación a que se refiere el párrafo anterior de este artículo y la contabilidad, deberán conservarse durante un plazo de cinco años, contado a partir de la fecha en la que se presentaron o debieron haberse presentado las declaraciones con ellas relacionadas. Tratándose de la contabilidad y de la documentación correspondiente a actos cuyos efectos fiscales se prolonguen en el tiempo, el plazo de referencia comenzará a computarse a partir del día en el que se presente la declaración fiscal del último ejercicio en que se hayan producido dichos efectos. Tratándose de las actas constitutivas de las personas morales, de los contratos de asociación en participación, de las actas en las que se haga constar el aumento o la disminución del capital social, la fusión o la escisión de sociedades, de las constancias que emitan o reciban las personas morales en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta al distribuir dividendos o utilidades, de la información necesaria para determinar los ajustes a que se refieren los artículos 24 y 25 de la ley citada, así como de las declaraciones de pagos provisionales y del ejercicio, de las contribuciones federales, dicha documentación deberá conservarse por todo el tiempo en el que subsista la sociedad o contrato de que se trate.”

  86

3.2.4.4 Dictamen fiscal En materia de dictamen fiscal, desde la reforma de 1999, en el caso de fusión de sociedades, se establece la obligación a las sociedades q intervengan en este proceso de dictaminarse, con el objeto de verificar el cumplimiento de obligaciones. “ARTICULO 32-A CFF.- Las personas físicas con actividades empresariales y las personas morales que se encuentran en alguno de los supuestos de las siguientes fracciones, están obligadas a dictaminar, en los términos del Artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, sus estados financieros por contador público autorizado.” III.- Las que se fusionen, por el ejercicio en que ocurra dicho acto. La persona moral que subsista o que surja con motivo de la fusión, se deberá dictaminar además por el ejercicio siguiente. “ARTICULO 49. Los contribuyentes obligados a dictaminar sus estados financieros, así como los contribuyentes que opten por hacerlo, deberán presentar la documentación a que se refiere el artículo 50 de este Reglamento, por sí mismos o por conducto del contador público registrado que haya elaborado el dictamen. Dicha presentación deberá efectuarse mediante el envío de documentos digitales a más tardar durante el mes de mayo del año inmediato posterior a la terminación del ejercicio fiscal de que se trate, de conformidad con las reglas de carácter general que emita el Servicio de Administración Tributaria.” “ARTICULO 50 CFF.- Los contribuyentes a que se refiere el artículo anterior, deberán presentar lo siguiente:

I. Carta de presentación del dictamen. II. Dictamen e informe sobre la revisión de la situación fiscal del contribuyente. III.- Hoja electrónica de cálculo o sistema desarrollado para este objeto que contenga la información sobre los estados financieros básicos respecto de los cuales emite su dictamen, y los datos del cuestionario de autoevaluación inicial incluidos en las reglas de carácter general que para tal efecto expida la Secretaría, así como lo siguiente:

a).- Estados financieros básicos y las notas relativas a los mismos, en base a lo siguiente:

1.- Estado de posición financiera.

2.- Estado de resultados.

3.- Estado de variaciones de capital contable.

4.- Estado de cambios en la situación financiera en base a efectivo.

b).- Análisis comparativo por subcuentas de los gastos de fabricación, de administración, de ventas, financieros y otros.

c).- Análisis de contribuciones a cargo del contribuyente o por pagar al cierre del ejercicio o en su carácter de retenedor, incluyendo pagos provisionales, manifestadas bajo protesta de decir verdad. En el caso de contribuyentes personas físicas con actividad empresarial, deberán mencionarse las contribuciones causadas por su realización, así como las contribuciones provenientes de ingresos distintos de dicha actividad, informando expresamente si se obtuvieron otros ingresos, de tal manera que se muestre la contribución definitiva por impuesto sobre la renta.

d).- Conciliación entre el resultado contable y fiscal para efectos del impuesto sobre la renta.

e).- Conciliación entre los ingresos dictaminados y declarados para efectos del impuesto sobre la renta, impuesto al valor agregado e impuesto especial sobre producción y servicios.

  87

f).- Conciliación de registros contables con la declaración del ejercicio y con las cifras dictaminadas respecto del impuesto al valor agregado.

g).- Análisis de operaciones de comercio exterior.

h).- En el caso de dictamen de consolidación fiscal, informe y análisis de operaciones realizadas entre controladora y controladas y empresas relacionadas que no consoliden.”

“ARTICULO 51 CFF.- La información a que se refiere el artículo anterior, deberá reunir los siguientes requisitos:

I.-El texto del dictamen relativo a los estados financieros, deberá apegarse a alguno de los que haya adoptado la agrupación u organismo profesional de contadores públicos reconocido por la Dirección General de Procesiones de la Secretaría de Educación Pública, al que esté afiliado el contador público que lo emita, debiendo señalar éste el número que le corresponda en el registro a que se refiere la fracción I del artículo 52 del Código.

II.- Los estados financieros básicos, incluyendo sus notas, examinados por el contador público registrado, respecto de los cuales emita su dictamen deberán presentarse en forma comparativa con el ejercicio inmediato anterior, expresadas sus cifras en miles de pesos. En los casos de dictamen para efectos de consolidación fiscal, tanto para la empresa que consolida como para las consolidadas, las cifras deberán presentarse en millones de pesos.

III.- La información a que se refiere la fracción III del artículo 50 de este Reglamento, deberá expresarse en miles de pesos y deberá contener los índices numéricos y conceptos respectivos en base a las reglas generales que al efecto expida la Secretaría y sujetarse a lo siguiente:

a).- Los análisis comparativos por subcuentas de los gastos de fabricación, administración, venta, financieros y otros se referirán a los dos últimos ejercicios fiscales.

b).- La relación de contribuciones a cargo del contribuyente o en su carácter de retenedor.

c).- La conciliación entre el resultado contable y el fiscal para efectos de la Ley del Impuesto sobre la Renta en casos aplicables, incluirá la información y el análisis siguientes:

d).- La conciliación entre los ingresos dictaminados y los declarados para efectos del impuesto sobre la renta y de otras contribuciones federales.

e).- La conciliación de registros contables con la declaración del ejercicio y con las cifras dictaminadas respecto del impuesto al valor agregado.

f).- Las sociedades controladoras que consolidan entre fiscal, presentarán la siguiente información.

g).- Tratándose de sociedades que se escindan se presentará la siguiente información.

h).- Tratándose de sociedades que se fusionen se presentará la siguiente información.

IV.- Deberá adherirse a los discos magnéticos flexibles una etiqueta con la siguiente información:

a).- Registro federal de contribuyentes y firma del contribuyente o de su representante legal.

b).- Ejercicio que se dictamina.

c).- Número de registro y firma del contador público que emite el dictamen.

d).- Número de serie del disco.

  88

e).- Número secuencial del disco.”

3.3 LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

En materia de la ley del Impuesto sobre la Renta, el tratamiento de la fusión de sociedades tiene 2 puntos de vista, el primero corresponde a las sociedades participantes y el segundo a los accionistas que forman parte de ellas.

3.3.1 Enajenación de bienes

De conformidad con el artículo 20 fracción V de la LISR, se considera ingreso acumulable la ganancia realizada que derive de la fusión de sociedades, en las que el contribuyente persona moral sea socio o accionista.

En las fusiones consideradas fiscalmente como enajenaciones de bienes serian acumulables para la sociedad fusiónate las trasmisiones de inventarios y ganancia derivadas de la transmisión de otros bienes as la sociedad fusionante.

La ganancia en fusión solo puede producirse cuando a cambio de las acciones de la sociedad que desaparece con motivo de la fusión, se reciban bienes de mayor valor, es decir se requiere que los bienes que reciba la sociedad que desaparezca, tengan un mayor valor que estas últimas.

Si se obtuviera una ganancia en fusión de sociedades se determinaría conforme a lo siguiente:

VALOR DE AVALUO DEL ACTIVO DE LA FUSIONANTE

(MENOS) PASIVO RECIBIDOS

______________________________________________________________________

(IGUAL) VALOR DE AVALUO DEL PATRIMONIO

(MENOS) COSTO DE LAS ACCIONES

______________________________________________________________________

(IGUAL) UTILIDAD DERIVADA DE LA FUSION (PATRIMONIO > ACCIONES)

Sin embargo podemos comentar que de acuerdo a lo que menciona dicho Art. En caso de existir utilidad en fusión, esta no será acumulable siempre y cuando se cumpla con lo establecido el Art. 14-B del CFF, que mencionamos con anterioridad.

“ARTICULO 20 LISR. Para los efectos de este Título, se consideran ingresos acumulables, además de los señalados en otros artículos de esta Ley, los siguientes:

V.-La ganancia derivada de la enajenación de activos fijos y terrenos, títulos valor, acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial emitidos por sociedades nacionales de crédito, así como la ganancia realizada que derive de la fusión o escisión de sociedades y la proveniente de reducción de capital o de liquidación de sociedades mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio o accionista. En los casos de fusión o escisión de sociedades, no se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos, cuando se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.

En lo referente a las personas físicas que son los socios o accionistas de las sociedades que intervienen en la fusión, se establece que no se considerarán ingresos por enajenación los que deriven de la transmisión de propiedad de bienes en los siguientes casos:”

  89

“ARTICULO 146 LISR. Se consideran ingresos por enajenación de bienes, los que deriven de los casos previstos en el Código Fiscal de la Federación.

No se considerarán ingresos por enajenación, los que deriven de la transmisión de propiedad de bienes por causa de muerte, donación o fusión de sociedades ni los que deriven de la enajenación de bonos, de valores y de otros títulos de crédito,”

3.3.1.1 Costo Comprobado de Adquisición

En virtud de que como consecuencia de la fusión de sociedades, la fusionante canjea a los accionistas de la fusionada que desaparece, sus acciones, estas tendrán el costo promedio por acción que tenían en la fusionada, dicha reglamentación la encontramos en los artículos 150 y 152 LISR.

“ARTICULO 150. El costo de adquisición será igual a la contraprestación que se haya pagado para adquirir el bien, sin incluir los intereses ni las erogaciones a que se refiere el artículo anterior; cuando el bien se hubiese adquirido a título gratuito o por fusión o escisión de sociedades, se estará a lo dispuesto por el artículo 152 de esta Ley.”

“ARTICULO 152. Tratándose de bienes adquiridos por herencia, legado o donación, se considerará como costo de adquisición o como costo promedio por acción, según corresponda, el que haya pagado el autor de la sucesión o el donante, y como fecha de adquisición, la que hubiere correspondido a estos últimos.

En el caso de fusión o escisión de sociedades, se considerará como costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas como consecuencia de la fusión o la escisión, según corresponda, el costo promedio por acción que en los términos del artículo 25 de esta Ley correspondió a las acciones de las sociedades fusionadas o escindente, al momento de la fusión o escisión.” 3.3.2 Pagos Provisionales

En el caso de las obligaciones en materia del Impuesto sobre la Renta el Artículo 14 señala la obligación de presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el pago de acuerdo a lo siguiente:

I. “Se calculará el coeficiente de utilidad correspondiente al último ejercicio de doce meses por el que se hubiera o debió haberse presentado declaración. Para este efecto, se adicionará la utilidad fiscal o reducirá la pérdida fiscal del ejercicio por el que se calcule el coeficiente, según sea el caso con el importe de la deducción a que se refiere el artículo 220 de esta Ley. El resultado se dividirá entre los ingresos nominales del mismo ejercicio.

II. La utilidad fiscal para el pago provisional se determinará multiplicando el coeficiente de utilidad que corresponda conforme a la fracción anterior, por los ingresos nominales correspondientes al periodo comprendido desde el inicio del ejercicio y hasta el último día del mes al que se refiere el pago.

III. Los pagos provisionales serán las cantidades que resulten de aplicar la tasa establecida en el artículo 10 de esta Ley, sobre la utilidad fiscal que se determine en los términos de la fracción que antecede, pudiendo acreditarse contra el impuesto a pagar los pagos provisionales del mismo ejercicio efectuados con anterioridad.”

Para los casos de fusión de sociedades es importante determinar el coeficiente de utilidad a utilizar para lo cual, el mismo articulo nos menciona la mecánica a seguir

Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que surja una nueva sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio, pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la fusión. Para los efectos de lo anterior, el coeficiente de utilidad a que se refiere el primer párrafo de la fracción I de este artículo, se calculará considerando de manera conjunta las utilidades o las pérdidas

  90

fiscales, los ingresos y, en su caso, el importe de la deducción a que se refiere el artículo 220 de esta Ley, de las sociedades que se fusionan.

Cuando no resulte coeficiente en los términos de este párrafo, se aplicará lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I de este artículo

Cuando en el último ejercicio de doce meses no resulte coeficiente de utilidad conforme a lo dispuesto en esta fracción, se aplicará el correspondiente al último ejercicio de doce meses por el que se tenga dicho coeficiente, sin que ese ejercicio sea anterior en más de cinco años a aquél por el que se deban efectuar los pagos provisionales.

.

DESARROLLO FUSIONADAS FUSIONANTE

A B C

UTILIDAD O PERDIDA FISCAL 600,000 -450,000 150,000

(/) INGRESOS NOMINALES 3,450,000 3,900,000 7,350,000

(=) COEFICIENTE DE UTILIDAD 0.0204

Cabe mencionar que en el caso de una fusión por incorporación o por absorción, la sociedad fusionante que subsista seguirá utilizando el mismo coeficiente de utilidad que venia considerando antes de realizar la fusión

3.3.3 Deducción de Pérdidas Fiscales de Ejercicios Anteriores

“ARTICULO 61.- La pérdida fiscal se obtendrá de la diferencia entre los ingresos acumulables del ejercicio y las deducciones autorizadas por esta Ley, cuando el monto de estas últimas sea mayor que los ingresos.

  91

La pérdida fiscal ocurrida en un ejercicio podrá disminuirse de la utilidad fiscal de los diez ejercicios siguientes hasta agotarla.

Cuando el contribuyente no disminuya en un ejercicio la pérdida fiscal de ejercicios anteriores, pudiendo haberlo hecho conforme a este artículo, perderá el derecho a hacerlo en los ejercicios posteriores y hasta por la cantidad en la que pudo haberlo efectuado.

El derecho a disminuir las pérdidas fiscales es personal del contribuyente que las sufra y no podrá ser transmitido a otra persona ni como consecuencia de fusión.” Este artículo nos lleva a interpretar que la sociedad fusionada que hubiere tenido pérdida y la estuviera amortizando al momento de la fusión, no podrá transmitir este derecho y en virtud de esto el Art. 63 de mismo ordenamiento establece lo siguiente:

“ARTICULO 63.-En los casos de fusión, la sociedad fusionante sólo podrá disminuir su pérdida fiscal pendiente de disminuir al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida.

Este ordenamiento obliga a las sociedades a llevar sus registros contables en tal forma que el control de sus pérdidas fiscales en cada giro se pueda ejercer individualmente respecto de cada ejercicio, así como de cada nuevo giro que se incorpore al negocio con el fin de mantener el control y saber cuales son las pérdidas que efectivamente podrá amortizar y cuales no.” En conclusión en los casos de fusión la ley establece que la empresa fusionante no podrá heredar las pérdidas que en su momento tuvieren las fusionadas y únicamente puede amortizar las pérdidas registradas en su contabilidad previas a la fusión. 3.3.4 Inversiones y Depreciación

Ya se comentó en qué casos la trasmisión de bienes por motivo de fusión no se considera enajenación (cumpliendo los requisitos del artículo 14-A del CFF). En virtud de no existir enajenación, la fusionante o la empresa que subsista con motivo de la fusión considerarán como fecha de adquisición de los activos fijos y los gastos o cargos diferidos, la que correspondió a la fusionada.

El artículo 46 del mismo ordenamiento, en su fracción cuarta señala que en los casos de bienes adquiridos por fusión, los valores sujetos a deducción no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada. Tratándose de la adquisición de terrenos y de títulos valor que representen la propiedad de bienes, adquiridos por fusión, el último párrafo del artículo 18 de la ley del impuesto sobre la renta señala que se considerará como monto original de la inversión el valor de su adquisición por la sociedad fusionada y como fecha de adquisición la que le hubiese correspondido a esta última.

“Art. 46 fracción IV LISR. En los casos de bienes adquiridos por fusión o escisión de sociedades, los valores sujetos a deducción no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada o escindente, según corresponda.

Por lo tanto la sociedad fusionante adquiere de la o las sociedades fusionadas a costo histórico menos la deducción histórica por depreciación fiscal que ya hubieren efectuado las fusionadas y además se deben considerar la fechas de adquisición igual que las sociedades fusionadas en el momentote adquirirlas y la fusionante solo tendrá derecho a disminuir el saldo pendiente.”

  92

Es importante hacer mención que en este caso practico no se esta considerando la actualización fiscal y que solo es para efectos de mostrar como se debiera manejar este rubro por parte de la fusiónate.

Cabe destacar también que la sociedad fusionante solo podrá deducir el saldo pendiente que tenia la fusionada, que para este ejemplo seria el monto original que fue de $120,000.00 menos los $30,000.00 que tenia la fusionada al momento de la fusión, por lo tanto la fusionante solo podrá deducir $90,000.00

3.3.5 Obligaciones de la empresa Fusionante en materia de la LISR

3.3.5.1 Declaraciones

Las sociedades mercantiles tienen diversas obligaciones y deberán de presentar diversas declaraciones informativas de acuerdo a los siguientes artículos de la Ley del impuesto sobre la Renta:

“ARTICULO 86.- Los contribuyentes tienen las obligaciones siguientes: I. Llevar la contabilidad de conformidad con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y

el Reglamento de esta Ley, y efectuar los registros en la misma. Cuando se realicen operaciones en moneda extranjera, éstas deberán registrarse al tipo de cambio aplicable en la fecha en que se concierten.

II. Expedir comprobantes por las actividades que realicen y conservar una copia de los mismos a disposición de las autoridades fiscales.

III. Expedir constancias en las que asienten el monto de los pagos efectuados que constituyan ingresos de fuente de riqueza ubicada en México

IV. INFORMATIVA DE RETENCIONES A PROFESIONISTAS. Presentar, a más tardar el día 15 de febrero de cada año, ante las autoridades fiscales, la información correspondiente de las personas a las que les hubieran efectuado retenciones en el año de calendario anterior conforme a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 127 de esta Ley.

V. Formular un estado de posición financiera y levantar inventario de existencias a la fecha en que termine el ejercicio, de acuerdo con las disposiciones reglamentarias respectivas.

  93

VI. Presentar declaración en la que se determine el resultado fiscal del ejercicio o la utilidad gravable del mismo y el monto del impuesto correspondiente, ante las oficinas autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que termine dicho ejercicio.

VII. Presentar, a más tardar el día 15 de febrero de cada año, ante las autoridades fiscales y mediante la forma oficial que al efecto aprueben dichas autoridades, la información siguiente:

a) El saldo insoluto al 31 de diciembre del año anterior, de los préstamos que le hayan

sido otorgados o garantizados por residentes en el extranjero; y b) El tipo de financiamiento, nombre del beneficiario efectivo de los intereses, tipo de

moneda, la tasa de interés aplicable y las fechas de exigibilidad del principal y de los accesorios, de cada una de las operaciones de financiamiento a que se refiere el inciso anterior.

VIII. Presentarán a más tardar el día 15 de febrero de cada año la información de las operaciones

efectuadas en el año de calendario inmediato anterior con clientes y proveedores mediante la forma oficial que para tal efecto expidan las autoridades fiscales.

IX. Presentar a más tardar el día 15 de febrero de cada año la información siguiente:

a) De las personas a las que en el año de calendario inmediato anterior les hubieren efectuado retenciones de impuesto sobre la renta, así como de los residentes en el extranjero a los que les hayan efectuado pagos de acuerdo con lo previsto en el Título V de esta Ley.

b) De las personas a las que les hubieran otorgado donativos en el año de calendario

inmediato anterior.

X. Las declaraciones a que se refiere este artículo, así como las mencionadas en el artículo 143, último párrafo, de esta Ley, deberán presentarse a través de medios electrónicos en la dirección de correo electrónico que al efecto señale el Servicio de Administración Tributaria mediante disposiciones de carácter general.

XI. Llevar un registro de las operaciones que efectúen con títulos valor emitidos en serie. XII. Obtener y conservar la documentación comprobatoria, tratándose de contribuyentes que

celebren operaciones con partes relacionadas residentes en el extranjero, XIII. Presentar, conjuntamente con la declaración del ejercicio, la información de las operaciones

que realicen con partes relacionadas residentes en el extranjero, XIV. Tratándose de personas morales que hagan los pagos por concepto de dividendos o utilidades a

personas físicas o morales:

XV. Tratándose de personas morales que celebren operaciones con partes relacionadas, éstas deberán determinar sus ingresos acumulables y sus deducciones autorizadas, considerando para esas operaciones los precios y montos de contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables

XVI. Presentar, a más tardar el día 15 de febrero de cada año ante las oficinas autorizadas, declaración en la que proporcionen la información de las operaciones efectuadas en el año de calendario anterior, a través de fideicomisos por los que se realicen actividades empresariales en los que intervengan.

XVII. Llevar un registro específico de las inversiones por las que se tomó la deducción inmediata en los términos del artículo 220 de esta Ley, anotando los datos de la documentación comprobatoria que las respalde y describiendo en el mismo el tipo de bien de que se trate, el por ciento que para efectos de la deducción le correspondió conforme al citado artículo 220, el ejercicio en el que se aplicó la deducción y la fecha en la que el bien se dé de baja en los activos del contribuyente.

XVIII. Llevar un control de inventarios de mercancías, materias primas, productos en proceso y

productos terminados, según se trate, conforme al sistema de inventarios perpetuos. Los

  94

contribuyentes podrán incorporar variaciones al sistema señalado en esta fracción, siempre que cumplan con los requisitos que se establezcan mediante reglas de carácter general.

XIX. Informar a las autoridades fiscales, a través de los medios y formatos electrónicos, que

señale el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquel en el que se realice la operación, de las contraprestaciones recibidas en efectivo en moneda nacional o extranjera, así como en piezas de oro o de plata, cuyo monto sea superior a cien mil pesos.

XX. Tratándose de contribuyentes obligados a dictaminarse en los términos del artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación, deberán dar a conocer en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un reporte en el que se informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo en el ejercicio fiscal al que corresponda el dictamen.”

3.3.5.2 Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

El artículo 88 de la LISR establece que las PM llevarán una cuenta de UFIN, bajo cierto procedimiento, la CUFIN no es otra cosa que un control de las Utilidades Fiscales y Dividendos empresariales y el procedimiento que marca el mencionado artículo de una manera mas simplificada es como se indica a continuación:

EJEMPLO DETERMINACIÓN DE LA CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA         Saldo de la cuenta de Utilidad Fiscal Neta Más:       Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio    Dividendos o utilidad percibidos de otras PM residentes en México 

  

Los ingresos, dividendos o utilidades percibidos de inversiones en territorios con regímenes fiscales preferentes en los términos del décimo párrafo del Art.213 de la LIR 

Menos:       Dividendos o utilidades pagados que provengan de la CUFIN 

  Las Utilidades distribuidas a que se refiere el Art.89 de la LISR que provengan de la CUFIN 

Igual:  CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA 

Dentro del mismo Art. Nos menciona también la manera en la que se debe actualizar dicha cuenta como se muestra a continuación

El saldo de la CUFIN que exista al último día de cada ejercicio, sin incluir la UFIN (Utilidad Fiscal Neta) del mismo, deberá ser actualizado como sigue:

INPC del último mes del ejercicio de que se trate INPC del mes de la última actualización 

Cuando se distribuyan o se perciban dividendos o utilidades con posterioridad a la actualización prevista, el saldo de la cuenta que se tenga a la fecha de la distribución o de percepción, se actualizará como sigue:

INPC del mes en que perciban los dividendos o utilidades INPC del mes de la última actualización 

  95

INPC del mes en que se distribuyan los dividendos o utilidades INPC del mes de la última actualización 

Para determinar la CUFIN es necesario saber determinar la Utilidad Fiscal Neta del ejercicio que se trate, así y para una mejor manera de interpretarlo, tenemos la siguiente fórmula cuando el resultado fiscal es mayor al ISR del ejercicio.

EJEMPLO  RESULTADO FISCAL > ISR DEL EJERCICIO         Resultado Fiscal del Ejercicio Menos:       ISR pagado en los términos del art.10 LISR 

  Partidas No Deducibles para efectos de dicho impuesto,  excepto las señaladas en las fracciones VIII y IX del art.32 de la LISR 

   PTU de las empresas (Fracción I del Art.10 de la LISR) 

Igual:  UTILIDAD FISCAL NETA DEL EJERCICIO  Cuando el resultado fiscal es menos que el ISR del ejercicio la Ley del Impuesto sobre la renta

contempla lo siguiente: EJEMPLO RESULTADO FISCAL < ISR DEL EJERCICIO         Resultado Fiscal del Ejercicio Menos:       ISR pagado en los términos del art.10 LISR 

  Partidas No Deducibles para efectos de dicho impuesto,  excepto las señaladas en las fracciones VIII y IX del art.32 de la LISR 

   PTU de las empresas (Fracción I del Art.10 de la LISR) 

Igual: DIFERENCIA QUE SE RESTA DEL SALDO DE LA CUFIN QUE SE TENGA AL FINAL DEL EJERCICIO O BIEN DE LA UFIN DE EJERCICIOS POSTERIORES HASTA AGOTARLO, ACTUALIZADO  

INPC del último mes del ejercicio en el que se disminuya INPC del último mes del ejercicio en el que se determinó 

Art 88 último párrafo LISR: “El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta deberá transmitirse a otra u otras sociedades en los casos de fusión o escisión. En este último caso, dicho saldo se dividirá entre la sociedad escindente y las sociedades escindidas, en la proporción en que se efectúe la partición del capital contable del estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas y que haya servido de base para realizar la escisión.”

  96

   CÁLCULO DEL RESULTADO FISCAL                           Ingresos Acumulables     25,000,000    Menos: Deducciones Autilizadas     24,600,000    Igual:  Utilidad Fiscal     400,000    Menos: Perdida Fiscal     100,000       Resultado Fiscal     300,000  (1)Por:  Tasa     28%       ISR del ejercicio     84000  (2)                            Datos Adicionales                        Gastos No Deducibles     40,000                  Saldos de la CUFIN al 31 de diciembre del 2006     50,000  (4)              Dividendos percibidos en mayo del 2008     70,000  (5)              Dividendos pagados en julio del 2008     100,000  (6)              UFIN DEL 2008     30,000  (7)                            (A) Con base en la información anterior, se determina la UFIN del ejercicio 2007                  Resultado Fiscal del 2006     300,000  (1)Menos:               ISR del ejercicio     84,000  (2)   Gastos No Deducibles     40,000  (3)

Igual:  Utilidad Fiscal Neta (UFIN)     176,000  (a)

                            (B) Determinación de la CUFIN al 31 de diciembre del 2007                        CUFIN al 31 de diciembre del 2006     50,000  (4)

Por:  INPC dic'07 116.301 / INPC dic'06 112.550 = 1.03            1.0350     

   CUFIN Actualizada al 31 diciembre del 2006  51,750  (b)Más:                UFIN del 2007     176,000  (a)

Igual:  Saldo de la CUFIN al 31 de diciembre del 2007  227,750    

                            

  97

( C) Saldo del la CUFIN por dividendos percibido                           Saldo de la CUFIN al 31 de diciembre del 2007  227,750    Por:  INPC May08 / INPC Dic07     1.0161    Igual:  Saldo de la CUFIN a mayo 2008 actualizada  231,424.79    Más:                Dividendos percibidos en May'08     70,000  (5)

Igual:  Saldo de la CUFIN a Mayo del 2008     301,424.79    

              (D) Saldo de la CUFIN por dividendos pagados                           Saldo de la CUFIN a Mayo del 2008     301,424.79    Por:  INPC Jul08 / INPC May08     1.0097    Igual:  Saldo de la CUFIN a Julio del 2008 actualizada  304,358.95    Menos:               Dividendos pagados en julio 2008     100,000  (6)

Igual:  Saldo de la CUFIN a Julio del 2008     204,358.95    

                            (E ) Saldo de la CUFIN al Final del Ejercicio                           Saldo de la CUFIN a Julio 2008     204,358.95    Por:  INPC Dic08 / INPC Jul08     1.0383    Igual:  Saldo de la CUFIN a diciembre del 2008     204,359.99    Más:                UFIN del 2008     30,000  (7)

Igual:  Saldo de la CUFIN al 31 de diciembre del 2008  234,359.99    

              

EJEMPLO DE TRASPASO DE CUFIN A LA EMPRESA FUSIONANTE FUSIONADAS FUSIONANTE A B C

CUFIN 56,985.00 182,276.00 239,261.00

EN EL EJEMPLO DETERMINAMOS LA CUFIN, EN EL CASO DE LA FUSION PASARÍA SUMANDO LAS CUFIN DE LAS EMPRESAS FUSIONADAS COMO SE MUESTRA EN EL CUADRO

  98

3.3.5.3 Cuenta de Capital de Aportación

“ARTICULO 86 LIR.- Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de dos años anterior a la fecha en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo 24 de esta Ley, considerando para estos efectos como ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de dos años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas enajenado, conforme al artículo antes citado. En el caso de que esta ganancia resulte mayor que la utilidad distribuida determinada conforme a las fracciones I y II de este artículo, dicha ganancia se considerará como utilidad distribuida para los efectos de este precepto. Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de dos años anterior a la fecha en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo 24 de esta Ley, considerando para estos efectos como ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de dos años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas enajenado, conforme al artículo antes citado. En el caso de que esta ganancia resulte mayor que la utilidad distribuida determinada conforme a las fracciones I y II de este artículo, dicha ganancia se considerará como utilidad distribuida para los efectos de este precepto. Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de dos años anterior a la fecha en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo 24 de esta Ley, considerando para estos efectos como ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de dos años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas enajenado, conforme al artículo antes citado. En el caso de que esta ganancia resulte mayor que la utilidad distribuida determinada conforme a las fracciones I y II de este artículo, dicha ganancia se considerará como utilidad distribuida para los efectos de este precepto.”

EJEMPLO DE TRASPASO DE CUACA A LA EMPRESA FUSIONANTE FUSIONADAS FUSIONANTE A B C CUCA 51,500.00 133,200.00 184,700.00

EN EL CASO DE LA CUENTA DE CAPITAL DE APORTACIÓN UNA VEZ ACTUALIZADAS LAS UCENTAS DE LAS FUSIONADAS, LA SUMA DE AMBAS PASA COMO CAPITAL DE APORTACIÓN A LA FUSIONANTE TAL COMO SE MUESTRA EN EL CUADRO.

  99

3.4 LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Los Contribuyentes que hayan efectuado fusión tendrán la obligación de presentar los pagos definitivos del IVA de conformidad con el ART. 5-D de la LIVA.

“[ARTICULO 5 d] ARTICULO 5o.D. El impuesto se calculará por cada mes de calendario, salvo los casos señalados en el artículo 33 de esta Ley.

Los contribuyentes efectuarán el pago del impuesto mediante declaración que presentarán ante las oficinas autorizadas a más tardar el día 17 del mes siguiente al que corresponda el pago.

El pago mensual será la diferencia entre el impuesto que corresponda al total de las actividades realizadas en el mes por el que se efectúa el pago, a excepción de las importaciones de bienes tangibles, y las cantidades por las que proceda el acreditamiento determinadas en los términos de esta Ley. En su caso, el contribuyente disminuirá del impuesto que corresponda al total de sus actividades, el impuesto que se le hubiere retenido en dicho mes.”

“ARTICULO 4o. El acreditamiento consiste en restar el impuesto acreditable, de la cantidad que resulte de aplicar a los valores señalados en esta Ley la tasa que corresponda según sea el caso.

Para los efectos del párrafo anterior, se entiende por impuesto acreditable el impuesto al valor agregado que haya sido trasladado al contribuyente y el propio impuesto que él hubiese pagado con motivo de la importación de bienes o servicios, en el mes de que se trate.

El derecho al acreditamiento es personal para los contribuyentes del impuesto al valor agregado y no podrá ser trasmitido por acto entre vivos, excepto tratándose de fusión.”

  100

CAPITULO IV EFECTOS LEGALES QUE SE PRODUCEN EN LA FUSION

4.1 EFECTOS CON RELACIÓN A LA SOCIEDAD

4.1.1 Desaparición de sociedades

La fusión de sociedades presenta como carácter especifico la extinción de la persona jurídica y de la ordenación administrativa de una de las compañías que se funden por lo menos.

Cuando como consecuencia de la fusión de sociedades algunas de las sociedades participantes desaparecen, estas mueren porque han dejado de existir dentro del mundo de los negocios.

4.1.2 Disolución de las fusionadas

Cuando la asamblea de socios delibera la fusión con otra sociedad, esta resolución es para las fusionadas un acuerdo de disolución anticipada ya que lleva implícita la modificación de los estatutos sociales en su parte relativa a la duración de la sociedad, porque la extinción del ente se efectúa antes de la fecha señalada para que la disolución de la sociedad tenga lugar; ello subordinado a la época en que el contrato de fusión surta efecto.

De lo anterior se puede concluir que la fusión trae como consecuencia la disolución de las sociedades fusionadas, situaciones que se verificarán cuando han transcurrido tres meses después de haberse hecho la inscripción de los acuerdos de fusión, si no hubo oposición de los acreedores como señala el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Excepcionalmente, la fusión produce efectos desde el momento de inscripción en términos del artículo 225 de dicho ordenamiento, cuando se pacta el pago de todas las deudas de la sociedad, se deposita su importe en una institución de crédito o conste el consentimiento de todos los acreedores.

Es importante distinguir dos momentos en la disolución de las sociedades fusionadas; uno es el acuerdo de disolución que va implícito en el acuerdo de fusión adoptado por las sociedades fusionadas participantes pero sujeto a condición suspensiva ya que no surte sus efectos sino hasta que se verifican los efectos del contrato de fusión; el otro momento es la disolución de éstas, la que tiene lugar una vez que el contrato de fusión ha surtido sus efectos y las fusionadas han transmitido su patrimonio a la sociedad que personalice la fusión.

4.1.3 Pérdida de la personalidad jurídica

La disolución de las sociedades fusionadas trae consigo la pérdida de la personalidad jurídica de éstas, ya que al desaparecer, dejan de ser aptas como sujetos de derechos y obligaciones y pierden los atributos propios de la personalidad.

4.1.4 Liquidación patrimonial

La doctrina actual se inclina por afirmar que en la fusión de sociedades hay disolución de algunas de las participantes sin liquidación; así mismo una vez resuelta la disolución e inscrita en el Registro Público de Comercio, se inicia el período de liquidación que implica la terminación de las relaciones jurídicas existentes; durante la liquidación la sociedad continua viviendo, no se libera a los socios de las obligaciones contraídas y a la sociedad le son aplicables todas las normas jurídicas establecidas; sin embargo se encuentra impedida para realizar nuevas operaciones. En cambio, cuando la sociedad delibera su fusión, la sociedad puede continuar en el ejercicio de su actividad y realizar operaciones hasta que la fusión se efectúe, para evitar así que con la inactividad se contraríen los fines perseguidos por la fusión.

4.1.5 Transmisión de relaciones

Un elemento característico de la fusión es la transmisión de los derechos y obligaciones de las sociedades que desaparecen a la que subsiste o nace, no puede haber fusión si no se reúnen en uno solo los

  101

patrimonios de las sociedades que desaparecen para fusionarse; sólo en el período preparativo existe una pluralidad de empresas y de intereses económicos; una vez que la fusión se ha realizado, la pluralidad no existe más; ya que estamos frente a una sola empresa, así el vínculo social que ligaba a la sociedad disuelta con sus miembros y terceros, se constituye entre la sociedad incorporante o nueva y éstos.

La transmisión de los derechos y obligaciones así como de las relaciones de las fusionadas, está regulado por el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando en su tercer párrafo señala:

ARTICULO 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.”

4.1.6 Aumento de capital o creación de una nueva sociedad

La transmisión patrimonial de las sociedades fusionadas puede operar de dos maneras, ya sea mediante un aumento patrimonial o mediante la creación de una nueva sociedad, según se trate de fusión por incorporación o de fusión por integración.

No presenta ninguna dificultad entender que como consecuencia directa del contrato de fusión, en la fusión propiamente dicha para que las fusionadas desaparezcan, se requiere el surgimiento de una nueva sociedad que las sustituya; tampoco presenta ningún problema observar que el patrimonio de las fusionantes se incrementa al ser adicionado con el de las fusionadas, en la fusión por incorporación.

Cuando en el caso de la fusión propiamente dicha surja una nueva sociedad, ésta se constituirá dé acuerdo con las disposiciones pertinentes, según la clase de sociedad de que se trate, tal y como lo dispone el artículo 226 de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando establece:

“ARTICULO 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.”

4.1.7 Cambio de títulos

Un efecto característico de la fusión lo constituye el cambio de títulos, haciendo consistir este cambio en la entrega de nuevas acciones a los socios de las sociedades que desaparecen. La fusión es agrupación de socios pertenecientes a entidades distintas, estableciéndose un vínculo social único entre los miembros de las distintas sociedades fusionadas y este efecto únicamente se constituye entregando a los socios de las sociedades extintas, acciones de la sociedad que personalice la fusión de manera que, “la entrega de nuevos títulos es elemento esencial de la fusión”.

Se considera que el cambio de títulos es la contraprestación por la aportación del activo de la sociedad fusionada, la que supone la creación de nuevos derechos de socio a favor de los miembros de las fusionadas. La entrega de acciones presupone necesariamente que se determine el valor de éstas a efecto de saber que número de acciones corresponderá a cada persona de la sociedad que desaparece; para fijar este valor será preciso tomar en cuenta la situación de cada sociedad en la cuál influye considerablemente su posición en el mercado y el monto de su patrimonio, circunstancias que deben ser tomadas en cuenta por las respectivas asambleas que acuerden la fusión.

  102

4.2 EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS

Como se analizó en el punto anterior, el reconocimiento de la participación de socio en la sociedad que personalice la fusión, es uno de los efectos de la fusión, lo que necesariamente nos conduce a la adquisición de derechos y obligaciones como socio, cuyo contenido variará en función de la naturaleza jurídica de la sociedad en que tal calidad de socio deberá ser reconocida.

4.2.1 Derechos de los socios

Los principales derechos de los socios son:

• Patrimoniales. • Principales. • Participación de los beneficios. • Cuota de Liquidación. • Accesorios. • Transmisión de la calidad de socio. • Obtención de la documentación que acredite su calidad de socio. • Aportación Limitada. • Administración. • Participación en las asambleas. • Nombramiento de administradores y representantes. • De Conservación. • Vigilancia. • Información. • Denuncia. • Nombramiento de órganos de vigilancia. • Aprobación de los estados financieros y gestión de administradores y comisario.

4.2.1.1 Derechos patrimoniales

Son derechos patrimoniales aquellos de contenido económico que se dan en interés particular y exclusivo del socio y que se ejercen frente a la sociedad; según la participación sea directa o accesoria, distinguiéndose así los derechos patrimoniales principales y accesorios.

4.2.1.1.1 Participación de los beneficios

Del grupo de derechos patrimoniales, el de participar en los beneficios es fundamental ya que éste constituye el motivo o fin de cualquier sociedad.

4.2.1.1.2 Cuota de liquidación

Por ser el contrato de la sociedad un contrato de organización cuya consecuencia es la creación de un ente dotado de un patrimonio propio, la aportación de los socios tiene que permanecer formando parte del mismo en tanto que la sociedad dure; transcurrido este plazo y antes en los casos de disolución anticipada, el socio recobra su aportación en su cuantía primitiva, más los beneficios acumulados y las reservas, o en una cuantía menor si la vida de la sociedad no ha sido próspera y venturosa; a ello se denomina cuota de liquidación.

4.2.1.1.3 Transmisiones de la calidad de socio

Es el derecho que permite a los socios ceder su calidad de tal, para recibir como contraprestación por ello una compensación patrimonial adecuada determinada ésta de común acuerdo por el cedente y el cesionario.

  103

4.2.1.1.4 Documentación de la calidad de socio

El derecho de obtener documentos que acrediten al socio como tal, tiene diferentes alcances en las diversas clases de las sociedades mercantiles, hay algunas de éstas, en las que la calidad de socio, como status, con todos los elementos derivados, se incorpora a un título valor; en los demás casos, la Ley no ha considerado la posibilidad de tal incorporación, en el sentido de que no la autoriza, y aún la desconoce por la propia estructura de las sociedades personalistas.

4.2.1.1.5 Aportación limitada

La aportación del socio a la sociedad es esencial, puesto que constituye el objeto de la obligación que contrae al formar parte de la misma; pero, toda aportación es limitada; es decir, no se entrega a la sociedad más que lo que se convino, en la cantidad y calidad establecidas, con las modalidades pactadas una vez hecha la aportación no puede exigírsele más, ni cosa distinta a la pactada; pero este problema no debe confundirse con el que la responsabilidad suponen conceptos distintos, ya que el primero es una obligación del socio para con la sociedad, la segunda es una situación jurídica del socio frente a los acreedores de la sociedad. La obligación de aportación la sume el socio cuando adquiere esta calidad; simultáneamente queda responsable frente a terceros limitada o ilimitadamente, directa o indirectamente, según la sociedad de que se trate.

En este sentido es conveniente distinguir entre suma de aportación y suma de responsabilidad, se entiende por suma de aportación lo que el socio debe poner para la formación del patrimonio social; se llama suma de responsabilidad el límite por el cuál el socio puede ser constreñido a pagar a resultas de las deudas sociales.

4.2.1.2 Derechos de consecución

Son aquellos que se otorgan a los socios como una garantía de la percepción de los beneficios; denominados administrativos a aquellos mediante cuyo ejercicio el socio interviene directamente o indirectamente en la resolución de las actividades administrativas de la sociedad, esto es, en la adopción de los acuerdos requeridos para el cumplimiento de las finalidades sociales. Se llaman de vigilancia, aquellos por los cuales los socios pueden informarse y denunciar las actividades sociales, bien sea en relación directa con la sociedad o bien a través de órganos específicos de vigilancia.

4.2.1.2.1 Derecho de participación en las asambleas

Este derecho permite asistir a las reuniones de los socios para la adopción de acuerdos en la esfera de su competencia; este derecho se descompone en una serie de derechos secundarios como son:

A.- Derecho de convocatoria: Entendido en un doble sentido, el de que la convocatoria se haga en forma que garantice su efectivo conocimiento para los socios, y el de poder convocar la asamblea o junta en determinados casos y circunstancias.

B.- Derecho de redacción del orden del día: Es decir, el de fijar ciertos puntos que han de ser objeto de debate en la junta o asamblea que se celebre.

C.- Derecho de representación: Que equivale al de asistir personalmente o por persona que en su nombre lo haga.

D.- De voto: Es decir, el de contribuir a la formación de la voluntad colectiva mediante la manifestación de propia.

4.2.1.2.2 Derecho de nombramiento

Toda sociedad mercantil requiere una actividad continua, la asamblea es un órgano discontinuo que sólo excepcionalmente puede reunirse; por eso es indispensable la asistencia de órganos a los que de un modo

  104

permanente se les confiere velar por la consecución de las finalidades sociales. El artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles al respecto establece:

ARTICULO 10.- “La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo que expresamente establezcan la ley y el contrato social que deban atribuirse a otro órgano.”

El derecho de nombramiento supone el de elegir y el de ser elegido, este derecho tendrá uno y otro alcance, según lo que dispongan los estatutos, salvo siempre los derechos especiales que la ley reconoce a los socios.

4.2.1.2.3 Derecho de vigilancia

La tarea de vigilar la actuación social de los administradores y en general de los órganos de la sociedad de manera que se observe el cumplimiento de sus tareas de un modo adecuado a la consecución de las finalidades sociales corresponde a todos los socios, a algunas minorías, a la asamblea y a algunos órganos especiales.

4.2.2.2 Obligaciones de los socios

Así como el status del socio permite gozar a su titular de una serie de derechos, también le obliga a cumplir con ciertas obligaciones, que las principales son tres.

4.2.2.2.1 Obligaciones de lealtad

La comunidad de la sociedad descansa en la mutua confianza de los socios, en cuanto cada uno representa un interés que sólo encuentra satisfacción en la medida en que son satisfechos los intereses semejantes de los demás socios.

Esta situación se traduce en la supremacía del interés colectivo sobre el interés de cada socio y, por consiguiente, en la necesidad de que los derechos y poderes que el socio tiene en su calidad de tal, sean ejercidos ante todo en interés de la colectividad; en esto consiste la obligación de lealtad, en ejercer esos derechos y poderes con la vista en el interés colectivo.

Existen una serie de preceptos dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles en que se plasma este principio general de la obligación de lealtad.

Así el artículo 35 establece para la sociedad colectiva, la prohibición a los socios de ejecutar actos que representen una competencia con la actividad social cuando señala:

Artículo 35 LGSM.- “Los socios ni por cuenta propia ni por la ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que las realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios que le corresponden en ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios.

Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción.”

Lo mismo se ordena para la sociedad de responsabilidad limitada (Art. 86 LGSM)

Para las sociedades personalistas en él artículo 50 encontramos:

Articulo 50 LGSM.- “El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto a un socio:

Fracción I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.

  105

Fracción IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.”

Lo mismo se ordena para la sociedad de responsabilidad limitada (Art. 86 LGSM).

Finalmente respecto de las sociedades anónimas el artículo 196 establece:

Artículo 196. - “El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación...”

4.2.2.2.2 Subordinación a la mayoría

Para todas las colectividades es una norma básica la de que la mayoría pueda decidir el destino de la colectividad dentro de ciertos límites; en virtud de la subordinación de los menos a más. La mayoría puede ser de personas o de capitales o combinada, puede ser absoluta o relativa y aun especial si los estatutos así lo ordenan, pero siempre deben respetarse los derechos de terceros, de las minorías y los especiales de los socios.

Las decisiones mayoritarias tomadas de acuerdo con las disposiciones de la Ley y de los estatutos, obligan a los socios conformes y a los disconformes, a los presentes y a los ausentes, ya que de lo contrario la sociedad se desintegraría.

4.2.3 Derecho de retiro

Una pregunta que despierta particular interés, es aquella que cuestiona si como consecuencia de la fusión de sociedades debe concedérseles el derecho de retiro a los socios disconformes, partiendo de la base que estas personas cuando constituyeron la sociedad o cuando posteriormente entraron a formar parte de ellas, lo hicieron en vista de la situación que entonces regía, aceptando el contrato social vigente y cuando este contrato se modifica como consecuencia de la fusión no hay razón para obligarlos a aceptarla.

Nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles se refiere al ejercicio del derecho de separación adoptando distintos criterios, así en el caso de sociedades colectivas y en comandita el artículo 34 establece:

Artículo 34.- “El contrato social no podrá modificarse sino por consentimiento unánime de los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.”

El acuerdo de fusión supone para las fusionadas la modificación de los estatutos, por lo que los socios disconformes pueden impedir la adopción del acuerdo al oponerse al mismo caso de que se requiera mayoría, la minoría opositora tendrá el derecho de separación.

Por lo que se refiere a la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 83 (LGSM) establece:

Artículo 83.- “Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios en los cuales se requerirá la unanimidad de votos.

Únicamente cuando el acuerdo de fusión suponga un cambio de objeto o un aumento de obligaciones, deberá entenderse que el acuerdo requerirá de unanimidad de votos.”

Por lo que respecta a la sociedad anónima el artículo 206 (LGSM) permite el derecho de separación en tres casos: Cuando la sociedad cambie de objeto, nacionalidad o se transforme; como se puede observar el texto legal no otorga el derecho de retiro en caso de fusión de sociedades, sin embargo, existe una corriente que realiza una interpretación del artículo 206, haciendo una integración total de las normas de la Ley General de Sociedades Mercantiles, entendiendo que el derecho de retiro opera en caso de fusión

  106

de sociedades cuando traiga como consecuencia el cambio de objeto, nacionalidad o la transformación de la sociedad.

Contraria a esta postura encontramos otra corriente, que considera que aun cuando la fusión implique cambios, no existe razón para otorgar el derecho de separación, amén de que este derecho no está expresamente consignado dentro del texto legal.

4.3 EFECTOS FRENTE A LOS ACREEDORES

Para los acreedores el acuerdo de fusión puede significar un gravísimo quebranto, por la desaparición de las garantías que el patrimonio de la sociedad implica y por la presencia de los acreedores de la otra sociedad que pueden venir a concurrir con ellos al cobro de sus créditos sobre los mismos bienes.

Con el objeto de evitar perjuicio a los intereses de los acreedores, la Ley General de Sociedades Mercantiles ha regulado diversos requisitos que deben cubrirse para que la fusión tenga lugar.

4.3.1 Garantía de publicidad

El artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula la obligación de dar publicidad a algunos de los requisitos necesarios para que la fusión tenga lugar, cuando establece:

Artículo 223. - “Los acuerdos sobre la fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance...”

4.3.2 Derecho de oposición

El artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles concede a los acreedores que consideren que sus intereses serán afectados, un derecho de oposición, el que quedará sujeto a la libre apreciación judicial que determinará si el ejercicio de este derecho es fundado o no; al efecto dicho ordenamiento establece un plazo de suspensión durante el cual la fusión no podrá surtir efectos y una vez transcurrido, si no ha habido oposición, los efectos de la fusión se realizan plenamente.

En ocasiones cuando de antemano se sabe que un acreedor no aceptará la fusión, se sugiere para evitar este obstáculo, el ofrecer una garantía especifica y en caso de que ésta exista, deberá mejorarse aumentando de esta forma las posibilidades de que dicho acreedor consienta la realización de la fusión.

El fundamento del derecho de oposición reside en los posibles perjuicios que la fusión pudiera ocasionar a los acreedores, ya que éstos contrataron con la sociedad teniendo en cuenta como base de su garantía el patrimonio del ente social que interviene en la relación, su objetivo es el evitar que los acreedores puedan ser perjudicados por la ejecución de la fusión. Así los acreedores podrán oponerse a la fusión cuando el patrimonio de la absorbente o de la nueva sociedad no alcance a cubrir las deudas porque su pasivo resulte superior a su activo y esta diferencia implique un perjuicio para sus intereses.

4.4 EFECTOS FRENTE A LOS EMPLEADOS

Uno de los factores que mas deben cuidarse antes de un proceso de fusión son las implicaciones que se tendrán con el personal que labora dentro de la empresa, una vez tomada la decisión de realizar la fusión y en materia de seguridad social debemos atender a lo siguiente:

La Ley Federal de Trabajo en su artículo 41 hace mención a que la situación del patrón no afectara las relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El patrón substituto será solidariamente responsable con el nuevo por las obligaciones derivadas de las relaciones trabajo y de la ley, nacidas antes de la fecha de la substitución, hasta por el termino de seis meses; Concluido este periodo sustituirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón. El término de seis meses, se contara a partir de que se dé aviso de la sustitución a los trabajadores.

  107

Es necesario también dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debiendo informar sobre la compañía que subsiste y de la compañía fusionada para que la dependencia técnica que califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el grado de riesgo y prima con que debe cotizar la empresa que subsista.

Para ello debe presentarse ante el instituto la modificación en la inscripción patronal por fusión que es un aviso que presenta el patrón o sujeto obligado bajo propuesta de decir verdad y para ello deberán presentar los siguientes documentos:

• Tarjeta de identificación patronal.

• Copia del poder notarial para identificarse como representante legal.

• Testimonio notarial que acredite la fusión, inscrito en le registro público de comercio.

• Aviso ante la SHCP de la fusión.

• Aviso de inscripción patronal o de modificación en el registro patronal (AFIL-01).

• Inscripción de las empresas y Modificaciones en el Seguro de Riesgos de Trabajo (CLEM-01).

Dentro de una fusión de sociedades los trabajadores de las compañías adquiridas son adquiridos con la compra o fusión de las compañías y estos seguirán conservando sus prestaciones (antigüedad, días de vacaciones, etc.) todas estas obligaciones patronales se transmiten a la compañía fusionante. Al igual que se toman las obligaciones con terceros de las compañías fusionadas por parte de la compañía fusionante, se deberán tomar las responsabilidades de patrón con los empleados que laboran en las compañías fusionadas, ya que en las operaciones de compra o fusión de sociedades los empleados se encuentran contemplados dentro de las compañías a ser fusionadas o adquiridas.

  108

  109

CAPITULO V TRATADOS Y CONVENIOS INTERNACIONALES

5.1 LEY SOBRE CELEBRACIÓN DE CONTRATOS

Artículo 1o.-“La presente Ley tiene por objeto regular la celebración de tratados y acuerdos interinstitucionales en el ámbito internacional. Los tratados sólo podrán ser celebrados entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y uno o varios sujetos de derecho internacional público. Los acuerdos interinstitucionales sólo podrán ser celebrados entre una dependencia u organismos descentralizados de la Administración Pública Federal, Estatal o Municipal y uno o varios órganos gubernamentales extranjeros u organizaciones internacionales.”

Artículo 2o.-“Para los efectos de la presente Ley se entenderá por:

I.- “Tratado”: el convenio regido por el derecho internacional público, celebrado por escrito entre el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos y uno o varios sujetos de Derecho Internacional Público, ya sea que para su aplicación requiera o no la celebración de acuerdos en materias específicas, cualquiera que sea su denominación, mediante el cual los Estados Unidos Mexicanos asumen compromisos.

De conformidad con la fracción I del artículo 76 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, los tratados deberán ser aprobados por el Senado y serán Ley Suprema de toda la Unión cuando estén de acuerdo con la misma, en los términos del artículo 133 de la propia Constitución.

II.- “Acuerdo Interinstitucional”: el convenio regido por el derecho internacional público, celebrado por escrito entre cualquier dependencia u organismo descentralizado de la Administración Pública Federal, Estatal o Municipal y uno o varios órganos gubernamentales extranjeros u organizaciones internacionales, cualquiera que sea su denominación, sea que derive o no de un tratado previamente aprobado.

El ámbito material de los acuerdos interinstitucionales deberá circunscribirse exclusivamente a las atribuciones propias de las dependencias y organismos descentralizados de los niveles de gobierno mencionados que los suscriben.

III.- “Firma ad referéndum”: el acto mediante el cual los Estados Unidos Mexicanos hacen constar que su consentimiento en obligarse por un tratado requiere, para ser considerado como definitivo, de su posterior ratificación.

IV.- “Aprobación”: el acto por el cual el Senado aprueba los tratados que celebra el Presidente de la República.

V.- “Ratificación”, “adhesión” o “aceptación”: el acto por el cual los Estados Unidos Mexicanos hacen constar en el ámbito internacional su consentimiento en obligarse por un tratado.

VI.- “Plenos Poderes”: el documento mediante el cual se designa a una o varias personas para representar a los Estados Unidos Mexicanos en cualquier acto relativo a la celebración de tratados.

VII.- “Reserva”: la declaración formulada al firmar, ratificar, aceptar o adherirse a un tratado, con objeto de excluir o modificar los efectos jurídicos de ciertas disposiciones del tratado en su aplicación a los Estados Unidos Mexicanos.

VIII.- “Organización Internacional”: la persona jurídica creada de conformidad con el derecho internacional público.”

Artículo 3o.-“Corresponde al Presidente de la República otorgar Plenos Poderes.”

  110

Artículo 4o.-“Los tratados que se sometan al Senado para los efectos de la fracción I del artículo 76 de la Constitución, se turnarán a comisión en los términos de la Ley Orgánica del Congreso General de los Estados Unidos Mexicanos, para la formulación del dictamen que corresponda. En su oportunidad, la resolución del Senado se comunicará al Presidente de la República.

Los tratados, para ser obligatorios en el territorio nacional deberán haber sido publicados previamente en el Diario Oficial de la Federación.”

Artículo 5o.-“La voluntad de los Estados Unidos Mexicanos para obligarse por un tratado se manifestará a través de intercambio de notas diplomáticas, canje o depósito del instrumento de ratificación, adhesión o aceptación, mediante las cuales se notifique la aprobación por el Senado el tratado en cuestión.”

Artículo 6o.-“La Secretaría de Relaciones Exteriores, sin afectar el ejercicio de las atribuciones de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, coordinará las acciones necesarias para la celebración de cualquier tratado y formulará una opinión acerca de la procedencia de suscribirlo y, cuando haya sido suscrito, lo inscribirá en el Registro correspondiente.”

Artículo 7o.-“Las dependencias y organismos descentralizados de la Administración Pública Federal, Estatal o Municipal deberán mantener informada a la Secretaría de Relaciones Exteriores acerca de cualquier acuerdo interinstitucional que pretendan celebrar con otros órganos gubernamentales extranjeros u organizaciones internacionales. La Secretaría deberá formular el dictamen correspondiente acerca de la procedencia de suscribirlo y, en su caso, lo inscribirá en el Registro respectivo.”

Artículo 8o.-“Cualquier tratado o acuerdo interinstitucional que contenga mecanismos internacionales para la solución de controversias legales en que sean parte, por un lado la Federación, o personas físicas o morales mexicanas y, por el otro, gobiernos, personas físicas o morales extranjeras u organizaciones internacionales, deberá:

I.- Otorgar a los mexicanos y extranjeros que sean parte en la controversia el mismo trato conforme al principio de reciprocidad internacional;

II.- Asegurar a las partes la garantía de audiencia y el debido ejercicio de sus defensas; y

III.- Garantizar que la composición de los órganos de decisión aseguren su imparcialidad.”

Artículo 9o.-“El Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos no reconocerá cualquier resolución de los órganos de decisión de los mecanismos internacionales para la solución de controversias a que se refiere el artículo 8o. cuando esté de por medio la seguridad del Estado, el orden público o cualquier otro interés esencial de la Nación.”

Artículo 10o.-“De conformidad con los tratados aplicables, el Presidente de la República nombrará, en los casos en que la Federación sea parte en los mecanismos internacionales para la solución de controversias legales a los que se refiere el artículo 8o. a quienes participen como árbitros, comisionados o expertos en los órganos de decisión de dichos mecanismos.”

Artículo 11.-“Las sentencias, laudos arbitrales y demás resoluciones jurisdiccionales derivados de la aplicación de los mecanismos internacionales para la solución de controversias legales a que se refiere el artículo 8o., tendrán eficacia y serán reconocidos en la República, y podrán utilizarse como prueba en los casos de nacionales que se encuentren en la misma situación jurídica, de conformidad con el Código Federal de Procedimientos Civiles y los tratados aplicables.”

  111

5.2 LA DOBLE IMPOSICIÓN INTERNACIONAL Y LOS TRATADOS INTERNACIONALES EN MATERIA FISCAL.

Desde hace mucho tiempo, uno de los problemas que ha preocupado de manera importante, tanto a los fiscos de diferentes piases, como desde luego a los contribuyentes, ha sido el relacionado con la doble imposición internacional. En efecto, cuando un contribuyente residente en un país realiza actos gravados en el extranjero, el fisco de esa nación lo grava con contribuciones, tanto nacionales como locales, y resulta que el fisco de su lugar de residencia, también procede a efectuar actos de imposición sobre las rentas obtenidas en el exterior, dándose el caso mas frecuente de doble imposición. Estos procedimientos y sistemas, desde luego producen entre los empresarios de los diferentes estados, sensación de malestar y desde luego, se puede afirmar que la doble imposición internacional es uno de los aspectos fundamentales que limitan o impiden el comercio y las relaciones económicas internacionales. Las diversas naciones del mundo han recurrido frecuentemente de manera unilateral a declarar que el residente en un país tendrá derecho a acreditar o compensar, contra el impuesto que le corresponda pagar, la contribución similar cubierta en el país en donde se originó la renta. Pero estos procedimientos son frecuentemente acompañados de una serie de requisitos que a veces resultan difíciles de ser satisfechos por los contribuyentes, o bien, sólo se admite el acreditamiento o compensación en forma sumamente limitada. En otras muchas ocasiones, se dan casos de no pocos contribuyentes que recurren a esos procedimientos para inclusive, incurrir en evasiones fiscales de cierta consideración.

Por todo ello, el fenómeno de la doble imposición se ha continuado dando entre los estados, debido a los diferentes criterios y sistemas con que se manejan las contribuciones en cada uno de ellos. Esta situación se pone de manifiesto sobre todo en gravámenes que han alcanzado un alto grado de sofisticación, como el impuesto sobre la renta.

En relación con los sistemas tributarios de los Estados Unidos de América y de los Estados Unidos Mexicanos, se encuentra que en tanto que nuestro país se utiliza fundamentalmente el concepto de "residencia" para imponer contribuciones, en la otra nación se utilizan simultáneamente los conceptos de "residencia" y "nacionalidad". De ahí que entre estas dos naciones se continúe dando el fenómeno de la doble imposición de manera significativa.

En los casos de navegación aérea y marítima de carácter internacional, los ingresos que perciben las empresas transnacionales, así como los pagos de intereses y regalías de estas empresas, los dividendos o utilidades que repartan, los casos de sucesiones de personas residentes en México, con bienes en el territorio de los Estados Unidos de América, los casos de sueldos y honorarios percibidos por trabajadores fronterizos, resultan ejemplos importantes de esta problemática fiscal internacional.

Otro ejemplo importante de la doble imposición internacional se da en el comercio exterior de mercaderías, en cuyo caso se paga un gravamen por la exportación y otro por la importación, cuando dichas mercaderías se mueven de un país a otro. Desde el surgimiento del GATT en 1948 ' se han hecho numerosos esfuerzos por simplificar, no solamente el pago de los gravámenes aduaneros, sino el molesto doble trámite de exportación e importación de dichas mercaderías. Importantes avances se han logrado en esta materia, pero sin embargo, aún existen acciones importantes por concretar, para conseguir un más fluido y eficaz comercio internacional.

Por consecuencia, además de las medidas de carácter unilateral y aisladas que cada país ha venido tomando para aliviar al menos en parte el problema de la doble imposición, en épocas mas o menos recientes, se ha recurrido a otro sistema que indudablemente es más efectivo para alcanzar los fines deseados: el de celebrar tratados internacionales para concretar esfuerzos en materia de doble tribulación.

Un aspecto también importante que los Estados han atacado desde épocas muy antiguas, es el de la evasión fiscal internacional, que de manera frecuente se da en las empresas transnacionales, quienes por

  112

falta de adecuados controles, han venido sorprendiendo a las autoridades tributarias de uno y otro país, evadiendo en forma importante el pago de sus contribuciones, ya que sus ingresos y ganancias se dan dentro de una zona gris" que está colocada entre los controles fiscales establecidos entre una y otra nación.

Como antes se expresó el sistema unilateral de deducciones o acreditamiento de contribuciones pagadas en el extranjero, ha atemperado el problema de la doble imposición, pero no lo resuelve frontalmente, por virtud de que dada la generalidad dentro de la cual se mueve este sistema, ha ocasionado muchas veces la frustración del objetivo deseado, o cuando mucho, ha acarreado beneficios parciales a los contribuyentes que desde luego ven afectada su competitividad por las excesivas cargas tributarios.

El sistema de tratados internacionales tiene una gran ventaja sobre las medidas unilaterales de los estados, puesto que aquí no sólo se dictan medidas concretas y específicas tendientes a evitar la doble tribulación, sino que también los diferentes fiscos hacen esfuerzos por al menos homologar o coordinar sus sistemas tributarios, para dar claridad a los fenómenos impositivos, situación que con medidas unilaterales resulta imposible de llevar a cabo.

La nación mexicana no tiene más de una década de experiencia en materia de tratados internacionales en materia fiscal, en cambio el vecino del norte, tiene ya muchos años de estar celebrando con diferentes naciones este tipo de convenios.

Antes de continuar adelante con este tema es importante expresar un concepto que ha sido universalmente admitido:

RESULTA PRÁCTICAMENTE IMPOSIBLE EVITAR LA DOBLE IMPOSICIÓN INTERNACIONAL, PERO SI SE PUEDE, A TRAVÉS DE UN TRATADO, REGULAR ESTE FENÓMENO, PARA EVITAR EN UNA GRAN MEDIDA SUS NOCIVOS EFECTOS.

Con apoyo en tal afirmación, se puede deducir que no sólo es necesaria, sino deseable la celebración de tratados internacionales de esta y otras naturalezas semejantes, buscándose con ello una mejor justicia tributario y un mejor desarrollo de las relaciones internacionales en todas las actividades de contenido económico.

Antes de hacer referencia a los "tratados" internacionales más importantes celebrados por México en materia tributaria, se hace necesario destacar los fundamentos constitucionales, el procedimiento para celebrar tratados y la jerarquía que tienen estos convenios en el ámbito jurídico nacional.

5.3 AUTORIDADES FACULTADAS PARA CELEBRAR TRATADOS INTERNACIONALES

De conformidad con lo dispuesto por la fracción X del artículo 89 Constitucional, el Presidente de la República tiene facultades para manejar la política exterior y para celebrar tratados internacionales. Los artículos 89, fracción II 90 y 91 de la Carta Magna le dan al Jefe del Ejecutivo la facultad de designar, con apoyo en una ley, a sus más directos colaboradores. Precisamente la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal señala en el artículo 28, que corresponde a la Secretaría de Relaciones Exteriores la operación y ejecución de la política exterior que dicte el Presidente de la República, así como participar en la celebración de todos los acuerdos, negociaciones y tratados internacionales, de los que México sea parte. Ninguna otra Secretaría de estado tiene expresamente otorgada esa facultad.

También es importante mencionar la participación que tiene el Poder Legislativo en la celebración de tratados internacionales. La fracción 1 del artículo 76 de la Constitución establece que corresponde a la Cámara de Senadores, la aprobación de la política exterior que dicte el Presidente de La República, así como de los tratados internacionales que celebre éste alto funcionario.

  113

En complemento a dichos dispositivos Constitucionales, es importante también precisar que los gobiernos de las entidades federativas, con fundamento en la fracción 1 del artículo 117 del Pacto Federal, tienen prohibido celebrar toda clase de acuerdos, alianzas y coaliciones con potencias extranjeras.

Sobre este asunto también se considera importante expresar que en el Diario Oficial de la Federación del día 2 de enero de 1992, se publicó la Ley sobre Celebración de Tratados, reglamentaria de la fracción X del artículo 89 Constitucional. En esta Ley se estableció el procedimiento que debe seguirse para la celebración de un tratado internacional, pero también se estableció la posibilidad de que las entidades federativas puedan válidamente celebrar negociaciones diplomáticas en el exterior, las cuales reciben el nombre de "acuerdos interinstitucionales". Esta facultad se extiende también a las dependencias del gobierno federal, a los organismos descentralizados, e inclusive, a los municipios.

Existe indudablemente un importante viso de inconstitucionalidad de esta Ley, por virtud de que en materia de acuerdos interinstitucionales, esta situación pugna abiertamente con lo dispuesto en el articulo 117 fracción 1 de la Carta Magna, para las entidades federativas, para los municipios, y desde luego, para los organismos dependientes de ellos. Por otra parte, no parece correcto lo perpetuado en materia de acuerdos interinstitucionales, porque indudablemente la celebración de estos acuerdos son susceptibles de salir del control del Jefe del Ejecutivo Federal, y desde luego, se pueden celebrar sin el conocimiento y aprobación del Poder Legislativo, y sus consecuencias podrían ser tan graves en un momento dado que llegaran a afectar la responsabilidad internacional del estado mexicano.

Es evidente que en materia sustancial tributario, no se puede celebrar un ACUERDO INTERINSTITUCIONAL por ejemplo, entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y un gobierno extranjero, porque para que esto sea constitucionalmente posible, habría que modificar la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, para dar esa competencia a las dependencias del Ejecutivo Federal, Ahora bien, suponiendo que tal facultad existiese, dicho acuerdo no podrá estar por encima de las disposiciones legales internas, las cuales serían válidamente invocadas por el contribuyente, si éstas le son en un momento dado, mas favorables que las contenidas en el precitado acuerdo, porque se repite, al no tener éste la jerarquía de un tratado internacional, aún cuando, como los hasta ahora celebrados, cuenten con la aprobación del Senado, lo cual no les quita el carácter de acuerdos interinstitucionales, no encajaría dicho acuerdo dentro de los supuestos mencionados por el artículo 133 de la Constitución, por que NO ES UN TRATADO INTERNACIONAL, teniendo en consecuencia, primacía las leyes federales y no las disposiciones emanadas de ese acuerdo. Si en un momento dado las autoridades fiscales dictaren una resolución que comprometiera la posición de los contribuyente mexicanos, anteponiendo al precepto legal del derecho interno, una norma emanada del acuerdo interinstitucional, se colocaría al afectado en una posición de litigio inevitable, porque esto, al ser violatorio de los preceptos Constitucionales antes mencionados (89-X y 133), daría la posibilidad a este tipo de contribuyentes, para impugnar por la vía de amparo, la ejecución de ese acuerdo. Como es de sobra sabido, el contribuyente de México se encuentra en términos generales bien preparado y mejor asesorado para la defensa de sus intereses, y por lo tanto, no sería extraño que al momento de llevarse a la ejecución un acuerdo de estos, pudieran presentarse las impugnaciones legales correspondientes.

No obstante lo anterior, previa modificación de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, sí sería factible que las autoridades fiscales mexicanos pudieran llegar a celebrar acuerdos interinstitucionales para intercambio de información general, o para cooperar en procesos de capacitación de su personal por ejemplo, pero, se repite, no podría ninguna autoridad mexicana diferente al Presidente de la República, llevar válidamente a cabo UN TRATADO O CONVENIO INTERNACIONAL, con el cual se afectasen los intereses jurídicamente protegidos de los contribuyentes, ni aún cuando ese funcionario recibiera del Jefe del Ejecutivo, el Poder necesario para llevar a cabo, ejecutar y firmar el tratado, por virtud de que por la propia naturaleza del trascendente acto jurídico celebrado, la firma de los tratados internacionales es una facultad INDELEGABLE del Jefe de Estado, atento a lo dispuesto por la

  114

mencionada fracción X del artículo 89 Constitucional, y por las normas emanadas del derecho internacional

  115

CAPITULO VI PARTES RELACIONADAS Y PRECIOS DE TRANSFERENCIAS.

6.1 PARTES RELACIONADAS

6.1.1 Concepto y ejemplo de partes relacionadas

Definición de partes relacionadas: Cuando se encuentran presentes vínculos, relaciones o condiciones que ocasionan de forma directa o indirecta de manera significativa en la toma de decisiones en la operación, administración o en la consecuencia de sus intereses u objetivos.

Ejemplos de partes relacionadas

• Una empresa y sus filiales o subsidiarias; asociadas, accionistas gerencias, propietarios principales y miembros familiares inmediatos de accionistas y ejecutivos

• Empresa que tiene uno o varios accionistas o propietarios principales comunes. • Empresas que registran su inversión por el método de participación patrimonial, sabiendo que

dicho método se refiere a que en su aplicación el valor en libros de la inversión es aumentado o disminuido con la participación en las utilidades o perdidas netas de la Cía.

• Empresas con ejecutivos o gerencias comunes; aquí tenemos por ejemplo presidente u otros miembros de la Junta Directiva. Este constituye un punto preponderante; puesto que, es importante saber que algunas veces dos o más entidades existen bajo control común, pero no realizan transacciones entre ellas mismas, pero sin embargo la sola presencia de gerencia en las partes implicadas da lugar a que pueda influir en los resultados de sus operaciones o en posiciones financieras significativamente diferentes de aquellas que se hubiesen obtenido, si las entidades fueran autónomas. Por ejemplo, dos o más entidades con la misma línea de negocios pueden ser controladas comúnmente por alguien con poder para incrementar o reducir el volumen de los negocios de cada uno de ellos. Consecuentemente, debe ser revelada la naturaleza del control común.

6.2.1 Introducción

La problemática de los precios de transferencia aparece cuando una gran empresa decide descentralizarse y establecer, por lo tanto, centros semiautónomos generadores de utilidad en una o más jurisdicciones fiscales. De esta manera, los administradores de cada división o subsidiaria pueden estar más interesados en maximizar las utilidades de su propia división, que las utilidades de la organización empresarial en su conjunto. En la mayoría de las corporaciones – multinacionales o no - algunas divisiones hacen ventas a otras divisiones. En el caso de General Motors, por ejemplo, la Fisher Body División hace ventas de carrocerías a la Chevrolet División. En tales casos el precio al que los bienes se transfieren entre las divisiones, el cual es el precio de transferencia, tiene un efecto fundamental sobre las utilidades de cada división. Por lo tanto, a diferencia de las transacciones llevadas a cabo entre empresas que no son entidades relacionadas, un precio de transferencia puede ser afectado por consideraciones de planeación corporativa, y de esta manera pudiera ser que no refleje las fuerzas reales de mercado que estarían implicadas si dichas transacciones se llevaran a cabo entre empresas independientes.

6.2.2 Antecedentes

Debido a la creciente expansión que ha registrado en los últimos años el flujo de mercancías entre los diferentes países del mundo, y ante la demanda de los bienes y servicios producidos por las empresas multinacionales en mercados que antes no estaban abiertos al comercio internacional, las empresas multinacionales han tenido que trasladar cada vez con mayor frecuencia centros de producción y distribución de bienes y servicios de un país a otro. Este fenómeno tiene como consecuencia, que el intercambio de bienes y servicios entre las subsidiarias de un mismo grupo multinacional de empresas, se haya incrementado drásticamente en los últimos años, debido a que los grupos multinacionales de

  116

empresas desean aprovechar las economías de escala y dividir las funciones entre las subsidiarias de acuerdo con el mejor rendimiento de los recursos con que cuentan dichas subsidiarias en cada país.

En consecuencia, el intercambio de todos estos bienes y servicios entre divisiones de un mismo grupo multinacional de empresas ha dado origen a la problemática de determinar el precio óptimo de trasferencia fijado entre dichas empresas. De la misma forma, para las autoridades fiscales, esto trae consigo la tarea de vigilar que dichas empresas paguen impuestos en su jurisdicción fiscal, en una base coherente con la utilidad que obtendrían empresas independientes2 en el mercado.

6.2.3 Concepto de precios de transferencia El precio de transferencia presupone la divergencia entre el precio estipulado entre empresas asociadas, conjunto vinculado, y el precio de competencia, fijado por empresas independientes actuando en circunstancias similares Precio de transferencia es el precio pactado por operaciones efectuadas entre dos o más divisiones que pertenecen a un mismo grupo de empresas, sea este multinacional o no. De esta manera, para que un precio pueda considerarse de transferencia, tiene que ser resultado de una transacción realizada entre dos o más empresas que se asuman como entidades relacionadas. En resumen podemos decir que un precio de transferencia es aquel que se establece en transacciones que se realizan entre diferentes ramos o divisiones de una misma empresa o grupo multinacional de empresas. El precio de transferencias busca entro otras cosas: a) Movimiento internacional de fondos, ya que las empresas multinacionales trasladen fondos de un país a otro utilizando precios más altos o más bajos en función a su interés. b) Penetración en nuevos mercados. c) Evacuación de la gestión de las filiales cuando la empresa se encuentra organizada en centros de decisión o beneficio. d) Reducción del pago de aranceles o aprovechamiento de subsidios a la exportación. e) Minimización de los riesgos frente a las fluctuaciones de los tipos de cambio, desviando beneficios de países con moneda débil a otros con moneda fuerte. f) Disminución del impuesto a las rentas de las sociedades: Aquí ya entramos en la planificación fiscal internacional a través de la cual las empresas multinacionales persiguen el objetivo de reducir la carga impositiva global del grupo. Las normas sobre precios de transferencia buscan evitar que empresas vinculadas o relacionadas (casa matriz y filiales, por ejemplo) manipulen los precios bajo los cuales intercambian bienes o servicios, de forma tal que aumenten sus costos o deducciones, o disminuyan sus ingresos gravables. Este concepto se conoce internacionalmente como Principio Arm’s Length, y ha sido adoptado por la mayoría de las economías del mundo y, en particular, por los países que integran la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE). La Organización para la cooperación y el desarrollo económico (LA OCDE) Es la organización de cooperación internacional compuesta por 30 estados, cuyo objetivo es coordinar sus políticas económicas y sociales. Fue fundada en 1961 y su sede central esta en París Francia. Objetivos de la OCDE. - Promover el empleo, el crecimiento económico y la mejora de los niveles de vida en los países miembros, y asimismo mantener su estabilidad.

  117

- Ayudar a la expansión económica en el proceso de desarrollo tanto de los países miembros como en los ajenos a la Organización. - Ampliar el comercio mundial multilateral, sin criterios discriminatorios, de acuerdo con los compromisos internacionales. Metodología propuesta por la OCDE. La OCDE establece el principio del Precio Normal de Mercado Abierto. Acorde con este principio se establece que los precios que pagan las empresas afiliadas en sus transacciones entre si, deberán de ser aquellos que se hubieran pagado, por empresas no vinculadas, por las mismas mercancías, en las mismas circunstancias. “Todas las transacciones deben hacerse a precio normal de mercado”. ¿Cuál es el precio normal de mercado? Según la OCDE debe contener algunas características fundamentales: a) El análisis de la transacción: en este sentido el precio normal de mercado debe establecerse en relación con una transacción identificada única, es decir, la comparación de condiciones análogas se debe realizar transacción por transacción. b) La comparabilidad de la transacción: en este punto nos referimos a que la operación intragrupo debe presentar características idénticas o análogas a la transacción no controlada. c) El reconocimiento de las transacciones: Esta característica sostiene que la administración, salvo excepciones, debe respetar la forma contractual asumida y no sustituirla por otra. d) La característica de mercado abierto: es decir que cualquier precio prudente debe reflejar prácticas comerciales corrientes. e) Disponibilidad de la información por parte del contribuyente: se refiere a que el precio debe establecerse en base de datos e información que ya estén disponibles o accesibles para el contribuyente al momento de realizar la transacción. 6.2.4 Operaciones sujetas a los precios de transferencia Un precio de transferencia puede ser resultado de una gran diversidad de transacciones llevadas a cabo entre empresas relacionadas. Algunos ejemplos típicos se muestran a continuación:

* Compraventa de materia prima. * Compraventa de productos terminados. * Prestación de servicios administrativos. * Servicios de asistencia técnica. * Cobro o pago de regalías. * Transferencia de tecnología. * Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. * Préstamos. * Compraventa de divisas (sport, forward, etc.). * Operaciones financieras en general (futuros, derivados, warrants, etc.).

  118

6.2.5 Procedimiento para determinar el precio de transferencia

Reglas para los elementos de comparabilidad

Dado que el precio de transferencia se establece entre partes relacionada, es necesario hacer una comparación con otras compañías que tengan similitudes, para tener una base real sobre la cual establecer el mejor precio para las transacciones entre estas compañías.

Las bases que se deben tomar son las siguientes:

1. Determinación de las funciones realizadas. 2. Activos empleados. 3. Riesgos asumidos. 4. Circunstancias económicas. 5. Estrategias de negocios.

1. Determinación de las funciones realizadas: Deberá efectuarse la comparación de las funciones llevadas a cabo por las partes, la cual se basará en un análisis funcional que tendrá como objeto identificar y comparar las actividades económicamente significativas y las responsabilidades asumidas por las partes independientes y por las partes vinculadas, prestando atención a la estructura y organización de las partes.

Deberán considerarse funciones tales como: diseño, fabricación, ensamblaje, investigación y desarrollo, servicios, compra, distribución, mercadeo, publicidad, transporte, financiamiento y dirección. Así mismo, se precisará la relevancia económica de esas funciones en términos de su frecuencia, naturaleza y valor para las respectivas partes de la transacción.

Deberán identificarse las principales funciones llevadas a cabo por la parte objeto de análisis, con la finalidad de efectuar los ajustes para eliminar cualquier diferencia material en relación con las funciones asumidas por cualquier parte independiente considerada comparable.

2. Activos empleados: Para identificar y comparar las funciones realizadas se debe analizar los activos que se emplean, considerando entre otros la clase de activos utilizados y su naturaleza, antigüedad, valor de mercado, situación, grado de protección de los derechos de propiedad disponibles, entre otros.

3. Riesgos asumidos: Se tomarán en consideración los riesgos asumidos por las partes a objeto de comparar las funciones llevadas a cabo por las mismas. Los tipos de riesgos a considerar incluyen los del mercado, tales como las fluctuaciones en el precio de los insumos y de los productos finales; los riesgos de pérdidas asociados con la inversión y el uso de los derechos de propiedad, los edificios y los equipos; riesgos en el éxito o fracaso de la investigación o desarrollo; riesgos financieros como los acusados por la variabilidad del tipo de interés y del cambio de divisas; riesgos de los créditos y otros.

4. Circunstancias económicas: Se considerarán como circunstancias económicas a fin de determinar el grado de comparación de los mercados en los que operan las partes independientes y las partes vinculadas, entre otros: la localización geográfica, el tamaño de los mercados, el nivel de competencia de los mercados, las posiciones competitivas relativas a los compradores y vendedores, posición de las empresas en el ciclo de producción o distribución, la disponibilidad de bienes y servicios sustitutivos, los niveles de insumos y de demanda en el mercado, el poder de compra de los consumidores, la naturaleza y extensión de las regulaciones gubernamentales del mercado, los costos de producción, los costos de transporte, el nivel de mercado (detallista o mayorista), la fecha y hora de las transacciones y otros.

5. Estrategias de negocios: Se considerarán como aspectos relativos a las características de las estrategias de negocios: la diversificación, aversión al riesgo, valoración del impacto de los cambios políticos y de las Leyes laborales existentes o previstas, estrategias de penetración o expansión de mercados; así como todos aquellos factores que se soportan en la marcha diaria de los negocios.

  119

6.2.6 Métodos para determinar los precios conforme a nuestra legislación

La Ley de Impuesto Sobre La Renta refleja, los métodos a considerar para evaluar la razonabilidad de los precios de transferencia de acuerdo al principio de arm's length entre partes vinculadas. Los métodos que se encuentran contemplados en dichos artículos son:

1. Método del Precio Comparable no Controlado. "Comparable Uncontrolled Price, CUP" el artículo 65 de la Ley del ISR establece "El método del precio comparable no controlado (comparable Uncontrolled Price Method), consiste en comparar el precio cobrado por transferencia de propiedad o servicios en una transacción vinculada, con el precio cobrado por transferencia de propiedad o servicios en una transacción no vinculada comparable, en circunstancia comparable."

Mediante este método se compara el precio cargado a bienes o servicios transferido en una transacción controlada, con el precio atribuido a bienes o servicios transferidos en una operación no controlada.

Las fuentes comparables para la aplicación de este método puede provenir de:

• Comparables externos. Son los elementos de comparación de precios que se realiza entre compañías que no están incluidas dentro del grupo económico.

• Comparables internos. Son los elementos de comparación que provienen de transacciones realizadas por la empresa con partes no controladas.

La información de comparables internos es más fácil de obtener para la empresa, siempre y cuando se hayan realizado operaciones con partes no relacionadas. Las comparables externas resultan más difíciles ubicarlas, esto es debido a que la mayoría de la información pertenece a compañías privadas. Para la búsqueda de comparables externos es necesario, la adquisición de una base de datos para la obtención de la información.

Para la aplicación del método CUP debe existir similitudes entre los productos o servicios que se van a comparar, las características que deben cumplir son:

• Calidad del producto: Consistencia (ejemplo: metales preciosos, minerales, etc.) duración (ejemplo: los Granos), grado de humedad.

• Clausura de contratos: la garantía del producto, volumen de ventas, modalidades de créditos, modalidad de envíos, cláusula legal.

• Nivel de Mercado: Mayorista, minorista y otras cláusulas de distribución. • Días de transacción. • Intangibles asociados a la venta. • Riesgos cambiarios.

Las operaciones serán comparables cuando no existan diferencias entre ellas o cuando existiendo, se conoce la incidencia de estas en el precio y por lo tanto se puede ajustar.

2. Método del Precio de Reventa. "Resale Price Method. RPM" el artículo 65 de la Ley del ISR establece "El método de precio de reventa (Resale Price Method), se basa en el precio al cual el producto que ha sido comprado a una parte vinculada es revendido a una parte independiente. Este precio de reventa es disminuido con el margen de utilidad calculado sobre el precio de reventa, que representa la cantidad a partir de la cual el revendedor busca cubrir sus gastos de venta y otros gastos operativos y obtener un beneficio adecuado tomando en cuenta las funciones realizadas, los activos empleados y los riesgos asumidos."

El método de precio de reventa es el precio de una empresa relacionada cuando le vende a una empresa independiente, al cual se le reduce el margen bruto que cubre los costos y la ganancia del revendedor.

Este método por lo general es utilizado para evaluar empresas distribuidoras que revenden los productos sin adicionarles partes o alterarlo físicamente. En caso de existir diferencia entre la parte examinada y la parte comparable en relación a las funciones realizadas, términos contractuales, riesgos asumidos, valor

  120

agregado, activo intangible, que afecte materialmente este método no se podrá aplicar al menos que se le apliquen los ajustes necesarios.

La metodología para la aplicación del precio de reventa consiste en determinar la razón del margen bruto de venta de la parte examinada y de la parte comparable, para luego realizar la comparación entre ambas. En la búsqueda de comparabilidad para el método de reventa se pueden considerar dos fuentes:

Precio de Reventa Interno: Es el margen obtenido por distribuidores del grupo en operaciones no controladas comparables.

Precio de Reventa Externo: Es el margen que se obtiene un distribuidor independiente en transacciones no controladas comparables.

3. Método de Precio del Costo Adicionado (Cost Plus Method): el artículo 65 de la Ley del ISR establece "El método del costo adicionado (Cost Plus Method) se basa en los costos en los que incurre el proveedor de estos bienes, servicios o derechos, en una transacción vinculada por la propiedad transferida o los servicios prestados a una parte vinculada, añadiéndose a éste un margen de utilidad, calculado sobre el costo determinado, de acuerdo a las funciones efectuadas y a las condiciones del mercado."

  121

Este método se utiliza para determinar los precios de transferencia de productores de bienes y servicios que realizan ventas a partes relacionadas tomando como base el costo de producción de la empresa vinculada. En este caso, el precio de transferencia se determina sumando a los costos de producción un margen bruto, lo que debería equivaler al precio de venta que debió haberse establecido entre partes independientes.

Ese valor adicional al costo, denominado "mark-up" es un porcentaje que el productor pretende obtener cuando realiza transacciones con partes relacionadas. El cual se expresa en a siguiente fórmula:

Precio de Ventas = Costo de Producción + Porcentaje Adicional

Este método se utiliza por lo general en las ventas de productos en proceso entre las empresas vinculadas, en ventas a largo plazo o para el caso de prestación de servicios y especialmente cuando el productor no ha desarrollado un bien intangible propio.

Para la aplicación del método de costo adicionado se debe revisar con precaución sus costos de producción, adicionalmente se debe revisar otros factores que inciden en la aplicación de este método, los cuales son:

• Estructura general de costo: Vida útil de las plantas y equipos. • Experiencia en el negocio: Fase de inicio o de madurez de la compañía. • Eficiencia gerencial: Política de ventas, esquema de compensación de venta.

En caso de existir alguna diferencia significativa, se afectará la aplicación de este método. Para su uso se deberán realizar los ajustes económicos necesarios.

  122

4. Método de División de Beneficio (Profit Split Method): "El método de división de beneficios (Profit Split method) consiste en asignar la utilidad de operación obtenida por partes vinculadas, en la proporción que hubiera sido asignada con o entre partes independientes, conforme a lo siguiente:

A. Se determinará la utilidad de operación global mediante la suma de la utilidad de operación obtenida por cada una de las personas relacionadas involucradas en la operación. B. La utilidad de operación global, se asignará a cada una de las personas relacionadas considerando elementos tales como activos, costos y gastos de cada una de las partes vinculadas, con respecto a las operaciones entre dichas partes vinculadas." En este método, el beneficio operativo o pérdida, derivados de transacciones controladas, se asigna en proporción a las contribuciones realizadas, ya que se considera que estas últimas reflejan equitativamente la retribución que a cada miembro del grupo le correspondería por los esfuerzos realizados. Dichas contribuciones están determinadas por los gastos, activos fijos o empleados, las funciones cumplidas, los riesgos asumidos y los recursos utilizados por la compañía.

Generalmente, cuando las empresas proceden a efectuar un emprendimiento conjunto, deciden de manera anticipada la forma en que se dividirían los beneficios que resulten en la operación. Pues bien, este método apunta a establecer el mismo procedimiento que hubiesen adoptado tales empresas independientes para dividir las utilidades, sin considerar condiciones especiales impuestas en una transacción controlada.

5. Método de Margen Neto Transaccional (Transactional Net Margin Method) "Consiste en determinar en transacciones entre partes vinculadas, la utilidad de operación que hubieran obtenido partes independientes en operaciones comparables, con base en factores de rentabilidad que toman en cuenta variables tales como activos, ventas, costos gastos o flujo de efectivo." En este método se compara el margen neto de ganancia de la parte examinada, con el margen neto de ganancia de la parte no controlada o empresas comparables. El margen obtenido proviene de las ventas menos el conjunto de los costos totales operativos. En la práctica el método margen transaccional neto es utilizado como método de último recurso, para ser aplicado después de que se haya comprobado la inaplicación de los otros métodos tradicionales.

Selección del método más adecuado.

El sujeto pasivo tiene la obligación de seleccionar el método que más se adecué a la operación examinada con las características funcionales que presenta la parte examinada.

La Ley de Impuesto Sobre La Renta exige que el contribuyente deba considerar el método del precio comparable no controlado como primera opción antes que otro método a utilizar.

  123

Los Precios de Transferencia y la Recaudación Fiscal – Un Ejemplo Práctico

Para ilustrar mejor cómo un precio de transferencia puede ser fijado de una manera tal que reduzca o incluso cancele el pago de impuestos de un grupo multinacional de empresas en determinado país, consideremos los ejemplos ilustrados en la siguiente tabla:

En la tabla anterior observamos que existe una empresa tenedora o controladora a la cual hemos denominado empresa holding, la cual está ubicada en una jurisdicción fiscal distinta a la nuestra. Para efectos prácticos supongamos que dicha empresa se ubica en Alemania. Asimismo, existe una empresa controlada a la cual hemos denominado empresa subsidiaria, la cual hemos supuesto que se encuentra en nuestra jurisdicción fiscal, es decir en México.

La empresa holding manufactura un determinado producto en su propio territorio, con insumos y mano de obra adquiridos en su propio país de empresas no relacionadas. Supongamos que dicho producto es una computadora personal. A su vez la empresa subsidiaria ubicada en nuestro país, adquiere dicho producto para distribuirlo a empresas no relacionadas en el territorio nacional a un precio que está determinado por el mercado local, el cual es de 300 pesos y no puede ser aumentado, ya que dicho acto sacaría de competencia a la empresa mexicana. Asimismo, hemos supuesto que el país de origen grava a las empresas locales con un impuesto del 20% y que el país de destino aplica una tasa impositiva del 60%.

Caso 1 En éste caso, la empresa holding adquiere los componentes para la manufactura de sus productos de las empresas no relacionadas y el costo por la manufactura de cada computadora es de 100 pesos. La empresa holding debe exportar la computadora a su empresa subsidiaria ubicada en nuestro país. Para hacerlo utiliza un precio de transferencia, el cual es de 200 pesos. Asimismo, la empresa subsidiaria puede vender dicha computadora a los clientes no relacionados al precio competitivo en el mercado local de 300 pesos. En este caso, la empresa holding obtiene una utilidad antes de impuestos de 100 pesos, y la empresa subsidiaria también obtiene una utilidad antes de impuestos de 100 pesos. De conformidad con las tasas que hemos supuesto, la empresa holdig paga un impuesto de 20 pesos y obtiene una utilidad después de

  124

impuestos equivalente a 80 pesos. Por su parte, la empresa subsidiaria paga impuestos por un monto de 60 pesos y obtiene una utilidad después de impuestos equivalente a 40 pesos. El grupo multinacional en su conjunto, paga impuestos por un monto de 80 pesos y obtiene una utilidad global después de impuestos de 120 pesos. Caso 2 En este caso la empresa holding manufactura las computadoras personales en su propio país a un costo de producción de 100 pesos, y exporta el producto terminado a su parte relacionada en el país de destino incrementado ahora el precio de transferencia a 280 pesos. La empresa subsidiaria a su vez, vende el producto en el mercado local a un precio de 300 pesos. Bajo este nuevo escenario, la empresa holding obtiene una utilidad antes de impuestos de 180 pesos y la empresa subsidiaria obtiene una utilidad antes de impuestos de 20 pesos. Aplicando las tasas de impuestos en los respectivos países, la empresa holding paga 36 pesos de impuestos y obtiene una utilidad después de impuestos de144 pesos. Por su parte, la empresa subsidiaria paga impuestos por un monto de 12 pesos y obtiene una utilidad después de impuestos de 8 pesos. El grupo multinacional en su conjunto paga impuestos por un monto de 48 pesos y obtiene una utilidad global después de impuestos de 152 pesos. Es evidente en este caso, que mediante el aumento del precio de transferencia de la empresa holding a la empresa subsidiaria y dada la restricción del precio al consumidor final, la empresa subsidiaria disminuye su nivel de utilidad y por lo tanto también disminuye el pago de impuesto sobre los ingresos obtenidos en el país de destino.

Caso 3 Como puede observarse en la Tabla 1, en este caso la empresa holding manufactura las computadoras personales a un costo unitario de 100 pesos, y decide exportar el producto terminado a su empresa subsidiaria, utilizando para ello un precio de transferencia de 300 pesos. La empresa subsidiaria a su vez, vende el producto en el mercado local a un precio de 300 pesos. Bajo este nuevo escenario, la empresa holding obtiene una utilidad antes de impuestos de 200 pesos y la empresa subsidiaria obtiene una utilidad antes de impuestos de 0 pesos. Aplicando las tasas de impuestos en los respectivos países, la empresa holding paga 40 pesos de impuestos y obtiene una utilidad después de impuestos de160 pesos. Por su parte, la empresa subsidiaria no paga impuestos y se mantiene con una utilidad de 0 pesos después de impuestos. El grupo multinacional en su conjunto paga impuestos por un monto de 40 pesos y obtiene una utilidad global después de impuestos de 160 pesos. Como puede observarse en este caso, el precio de transferencia iguala el precio al que la empresa subsidiaria puede vender el producto en el mercado local (de 300 pesos en ambos casos) por lo que no obtiene utilidad alguna en la actividad que realiza.

Algunas Consideraciones al Ejemplo Analizado Podemos considerar algunos aspectos relevantes en torno al ejemplo analizado con anterioridad. En primer lugar el costo de manufactura del bien elaborado por la empresa holding nunca se modificó. Esto es razonable, debido a que hemos supuesto que los proveedores de la empresa holding son todos partes no relacionadas, por lo que los precios de adquisición de dichos insumos se forman en un mercado competitivo, mediante negociaciones abiertas con todos los posibles proveedores. Por lo que, si uno de ellos hubiera decidido aumentar el precio de un insumo en forma arbitraria, de tal suerte que esa acción hubiera incrementado el costo de manufactura del bien que estamos analizando, la empresa holding hubiera podido en cualquier momento cambiar de proveedor al precio anterior y mantener el costo de manufactura al mismo nivel que antes. En segundo lugar, el precio de venta en el mercado local donde opera la empresa subsidiaria tampoco de modificó, esto debido a que hemos supuesto que todos los clientes de la empresa subsidiaria son partes no relacionadas. Por lo que, de haber aumentado el precio de venta, los clientes inmediatamente podrían haber buscado otros proveedores en el mercado, sacando inmediatamente de competencia a la empresa subsidiaria.

  125

Sin embargo, ¿Cómo pudo el grupo multinacional aumentar su utilidad después de impuestos? Desde 120 pesos en el caso 1 hasta 160 pesos en el caso 3. Esto se ha obtenido sin la aplicación de innovación tecnológica alguna a los procesos de producción, ni aplicaciones de valor agregado a los productos que se manufacturan, sino únicamente mediante la manipulación del precio de transferencia. Es decir, a diferencia de las transacciones de mercado que realizan la empresa holding con sus proveedores y la empresa subsidiaria con sus clientes independientes, la operación de venta de producto terminado de la empresa holding a la empresa subsidiaria es una transacción afectada por la relación de control que existe entre ambas empresas, donde el precio entre ellas se puede fijar sin atender necesariamente a razones de mercado.

Un Caso de Estudio: Cemex, S.A. de C.V.

En la presente sección, se desarrolla el análisis de precios de transferencia de una multinacional mexicana. La empresa multinacional elegida ha sido Cemex, S.A. de C.V. (En adelante también referida como Cemex) y el ejercicio analizado será el de 199824. Descripción de las actividades Cemex, S.A. de C.V., es una sociedad controladora de compañías cuyas actividades se orientan hacia la industria de la construcción, a través de la producción y comercialización de cemento y concreto. Fundada en 1906, Cemex es la empresa cementera más grande del Continente Americano y una de las tres principales a nivel mundial, con una capacidad de producción cercana a los 61 millones de toneladas métricas. A través de sus subsidiarias, Cemex se dedica a la producción, distribución, comercialización y venta de cemento, concreto premezclado, agregados y clinker. Cemex tiene operaciones en 23 países y, gracias a su extensa red de centros de distribución y terminales marítimas, cuenta con relaciones comerciales en 60 naciones alrededor del mundo. Cemex es líder en los mercados de cemento de México, España, Venezuela, Panamá y República Dominicana, y cuenta además con una importante presencia en el Caribe, Asia, el suroeste de los Estados Unidos y Colombia. Es, además, el principal productor de cemento blanco en el mundo y el principal comercializador internacional de cemento y clinker, habiendo comercializado alrededor de 13 millones de toneladas en 1998.

Empresas que Consolidan en Grupo Cemex Desde el momento en que Cemex inicia su estrategia de expansión a lo largo de todo el mundo, penetrando nuevos mercados y abriendo centros de producción en el mismo lugar donde están los consumidores, se hace necesaria la apertura de nuevas entidades económicas que constituyen centros independientes generadores de utilidad, y que por lo tanto, como entidades sobre las que Cemex ejerce un control directo o indirecto, llevan a cabo transacciones entre ellas que son sujetas de la legislaciones respectivas en materia de precios de transferencia. Al 31 de diciembre de 1998, las subsidiarias sobre las que Cemex ejercía un control directo y sobre las que se emiten los estados financieros consolidados, son las siguientes:

* Cemex Control, S.A. de C.V. * Tolmex, S.A. de C.V. * Cemex Central, S.A. de C.V. * Sunbelt Enterprise * Turismo Cemex, S.A. de C.V. * Compañía Valenciana de Cementos Portland, S.A. * Corporación Venezolana de Cementos, S.A.C.A. * Cemex USA Inc. * Cementos Diamante, S.A. * Cementos Bayano, S.A. * Cementos Nacionales, S.A.

Aunque estas son las empresas sobre las que se realizan los Estados Financieros Consolidados, Cemex realiza operaciones con un gran número de empresas alrededor del mundo.

  126

Grupo Cemex en el Mundo Desde un punto de vista financiero y operativo la compañía está organizada por dos grandes entidades: la compañía tenedora (Holding) y Cemex Internacional. La Holding comprende a Cemex, S.A. de C.V. como la Tenedora, así como las operaciones mexicanas. Cemex Internacional incluye las operaciones europeas de Cemex y bajo éstas, las principales operaciones internacionales. Esta estructura organizacional permite a Cemex (1) aprovechar la favorable calificación crediticia de España y, por lo tanto, obtener menores tasas de interés; (2) ha mejorado la estructura de capital; (3) ha reducido los gastos financieros; y (4) proporciona un mejor balance entre el monto de la deuda y la generación de flujo de operación. Las principales operaciones realizadas por Cemex con partes relacionadas, al cierre del Ejercicio de 1998 son las siguientes:

* Servicios de arrendamiento. * Ingresos por uso de marca. * Compraventa de producto terminado. * Préstamos, y * Asistencia técnica.

Asimismo, las empresas subsidiarias de Cemex, realizan otras operaciones entre ellas, tales como la compraventa de materias primas, producto terminado y asistencia técnica En el presente análisis abordamos a Cemex junto con sus principales subsidiarias25 como una empresa cuyas actividades se orientan a la producción y comercialización de cemento y concreto. Por lo tanto, la búsqueda de precios, utilidades o transacciones comparables en el mercado, para ver si la empresa está operando a valores de mercado en sus transacciones con partes relacionadas se basan en dicho entendimiento.

Análisis Económico En la presente sección se desarrolla el análisis económico, para saber si Cemex está operando a valores de mercado en sus operaciones con partes relacionadas. Selección del Mejor Método Debido a las características de Cemex que se han descrito en el presente capítulo, se considera que el mejor método para determinar si la empresa está o no operando a valores de mercado en sus transacciones con partes relacionadas, es el Método de Márgenes Transaccionales de Utilidad de Operación. La selección de dicho método, responde al hecho de que la empresa realiza una gran cantidad de operaciones con un gran número de empresa relacionadas, por lo que sería complejo y costoso aplicar alguno de los métodos que se basan en un análisis específico de precios, como es el caso de los primeros tres métodos descritos en la sección 3 del presente trabajo. Por lo que al aplicar el MMTUO, se compara la utilidad de operación de la empresa analizada y si dicha utilidad de operación se encuentra dentro del rango de utilidades de mercado, se podrá concluir que todas las operaciones efectuadas por Cemex con sus partes relacionadas, las cuales dieron origen a dicho margen de utilidad, están pactadas a valores de mercado. Asimismo, el MMTUO tiene la ventaja de poder hacer una búsqueda de utilidades de empresas en el mercado que se dedican a operaciones similares a las que realiza nuestra empresa examinada, sin la necesidad de hacer un estudio minucioso de todas las operaciones de dichas empresas comparables. Búsqueda de Empresas Comparables en el Mercado La búsqueda de empresas comparables en el mercado se realizó de la siguiente manera: Se realizó una búsqueda de empresas públicas afiliadas al Securities and Exchange Comission (SEC) de los E.U.A. Las empresas contenidas en dicha Base de Datos, cotizan en el New York Stock Exchange. Dicha Base de Datos es conocida con el nombre de “EDGAR Database26” y su acceso es abierto al público y gratuito.

  127

Con el objetivo de facilitar el proceso, la búsqueda se limitó a las empresas contenidas en los siguientes códigos de clasificación industrial 3270: “Manufactura de Concreto, Yeso y Productos para Mezclado” 3271: “Manufactura de Bloques y Piezas de Concreto” 3272 “Diversos Productos de Concreto” 3273 “Manufactura de Concreto Premezclado” 3274 “Extracción y Elaboración de Cal” 3275 “Manufactura de Productos de Yeso para la Construcción” 2. De esta búsqueda resultaron un total de 80 empresas en toda la Base de Datos. A las cuales se realizaron los siguientes filtros:

a) Se eliminaron aquellas empresas que no contenían información financiera para el periodo analizado, de este filtro resultaron eliminadas 7 empresas.

b) Se eliminaron las empresas que reportaron una proporción de gastos de investigación y desarrollo superior a 3% como proporción de los costos, esto debido a que Cemex mantiene una proporción menor a dicho porcentaje. De este filtro resultaron eliminadas 10 empresas.

c) Se eliminaron aquellas empresas que reportaron una proporción de propiedad planta y equipo sobre ventas netas que estuviera fuera de los parámetros obtenidos por la mayoría de las empresas comparables, de éste filtro resultaron eliminadas 12 empresas.

d) Se realizaron filtros cualitativos, los cuales consistieron en eliminar a los negocios que realizan actividades diferentes a Cemex, o bien a empresas que realizan actividades similares, pero que además realizan otras actividades. En este filtro se eliminaron 38 empresas.

e) En el siguiente filtro se eliminaron aquellas empresas que realizan operaciones muy similares a Cemex, pero que llevan a cabo transacciones con partes relacionadas, o son empresas relacionadas de Cemex. En este filtro se eliminaron 2 empresas. Hasta este filtro se eliminaron un total de 69 empresas, las cuales ya no fueron de utilidad para el análisis , las restantes 11 empresas se consideran comparables a Cemex en sus funciones, riesgos asumidos y activos utilizados. La lista final de empresas comparables se muestra a continuación:

1. Amatek Industries PTY LTD 2. Asland, S.A. 3. Canakkale Cimento Sanayii, A.S. 4. CRH PLC. 5. Fletcher Challenge Building. 6. Florida Rock Industries Inc. 7. Lafarge Corporation. 8. Monroc Inc. 9. Portland Valderrivas, S.A. 10. Puerto Rican Cement. 11. Universal Cement Corporation. Rango intercuartílico de Márgenes de Operación Como se ha explicado en la sección referente a la búsqueda de comparables del presente trabajo, ahora se debe realizar la comparación de los márgenes de operación obtenidos por Cemex y por las citadas empresas comparables28. La comparación debe ser realizada tomando como base el rango intercuartílico. Como puede observarse en la Tabla 2, el rango intercuartílico de márgenes de operación, obtenidos por empresas comparables en el mercado oscila del 8.6% en el percentil 25 al 14.4% en el percentil 75, con una mediana del 11.3%. Cemex ha obtenido un Margen de Operación del 27.3%, el cual se encuentra por encima de dicho rango. Se debe tomar en cuenta que la comparación efectuada hasta éste momento, se basa en los márgenes de operación tal como han sido obtenidos por las empresas comparables en sus estados financieros. Sin embargo, para incrementar la fortaleza del análisis, en ocasiones es necesaria la realización de ajustes económicos, tal como se menciona en la legislación mexicana en la materia y en las Guías de Precios de Transferencia de la OCDE.

  128

En la siguiente sección se realizan los ajustes económicos, con el objeto de mejorar el grado de comparabilidad entre Cemex y las empresas que hemos obtenido de nuestra búsqueda de comparables. Realización de Ajustes Económicos Los ajustes económicos, deben realizarse con el objeto de mejorar el grado de comparación entre la empresa examinada y las empresas independientes en el mercado. Dichos ajustes deben realizarse a las empresas comparables, con el objeto de determinar cual hubiera sido la utilidad de estas empresas en caso de operar bajo las condiciones de la empresa examinada. En el presente estudio, se han realizado los siguientes ajustes al margen de operación de Cemex: a) Ajuste por Diferentes Términos de Venta: La diferencia en los términos de venta de las empresas comparables con respecto a la empresa examinada, se refleja en los diferentes niveles de cuentas por cobrar que mantenga una con respecto a la otra. La diferencia en la tenencia de cuentas por cobrar, puede introducir diferencias en los niveles de utilidad de las empresas, debido a que si una empresa vende por ejemplo, a un plazo de liquidación mayor al que vende una empresa comparable en el mercado, los precios de la primera deben ser más altos, ya que en realidad, el precio de venta de dicha empresa está constituido por el precio del producto en sí, más el valor del dinero prestado a través del tiempo. Por lo que, al vender a mayores precios, dicha empresa podría presentar utilidades “mayores” pero sólo en un grado relativo, ya que en realidad también está obteniendo ingresos por ciertos servicios financieros. Para eliminar dichas diferencias, debe realizarse el siguiente ajuste a las empresas comparables:

Asimismo, una vez que se ha realizado el ajuste por diferencias en los niveles de cuentas por cobrar, puede realizarse el ajuste a las ventas netas por dicho concepto, el cuál será necesario en ajustes posteriores:

VTASajust. �[Ventas CPCajust.]

Donde:

VTASajust. = Ventas ajustadas

Lo que la fórmula anterior representa, es el nivel de ventas que hubiera obtenido la empresa comparable en caso de mantener un nivel de cuentas por cobrar similar al que mantiene la empresa examinada. b) Ajustes por Diferentes Términos de Compra: El argumento para la realización del presente ajuste, es similar al anterior, solo que afecta el nivel de comparación en los niveles de costo de venta de la empresa examinada, con respecto a las empresas que operan en el mercado. Supóngase que una empresa adquiere productos con un plazo de liquidación en el futuro y que una misma empresa comparable en el mercado, realiza compras similares pero con plazos de liquidación inmediatos. La primera empresa en realidad estaría pagando a sus proveedores el precio de los productos comprados en sí, más un cierto costo financiero por el valor del dinero prestado a través del tiempo por el proveedor en cuestión.

  129

Esto afectaría el nivel de utilidad de operación de la empresa analizada, ya que al comprar a plazos, está aumentando el costo de ventas y por lo tanto disminuyendo aparentemente su nivel de utilidad. Para eliminar dichas diferencias en los9IJ términos de compra se debe emplear la siguiente fórmula para el margen de operación:

c) Ajuste por Diferencias en la Tenencia de Inventarios: También los diferentes niveles en la tenencia de inventarios entre la empresa examinada y las empresas comparables, pueden introducir ciertas diferencias en los niveles de utilidad obtenidos por ambas. Esta diferencia radica en el hecho de que si la empresa examinada, por ejemplo, mantiene altos niveles de inventario con respecto a los que mantienen empresas comparables en el mercado, dicha tenencia relativamente alta, debe reflejarse en el precio de venta al consumidor final, por el costo de oportunidad que representa para la empresa examinada el mantener su dinero invertido de esa manera, en lugar de mantenerlo en algún otro instrumento de inversión en el mercado. Al aumentar el precio de venta por dicha consideración, pudiera parecer que la empresa examinada obtiene mejores niveles de utilidad, lo cual no es precisamente cierto. Con el objetivo de eliminar dichas diferencias, se de debe emplear la siguiente fórmula:

Donde: INVajust. = Ajuste de inventarios PI = Promedio de inventarios = (It + It-1)/2 d) Diferentes Términos de Posesión de Propiedad Planta y Equipo (PP&E): El ajuste de PP&E se realiza debido a que las diferencias en los niveles de posesión de propiedad planta y equipo, conllevan diferencias en los riesgos asumidos, dichas diferencias en los riesgos asumidos implican diferentes niveles de utilidad esperados por las empresas, por lo tanto, deben llevarse a cabo ajustes económicos con el objetivo de compensar dichas diferencias en las utilidades de las empresas. Para la realización de dicho ajuste en el margen de operación, debe emplearse la siguiente fórmula:

Donde: PP&E ajust. = Ajuste de Propiedad Planta y Equipo Prom PP&E = Promedio de PP&E = (PP&Et + PP&Et-1)/2 Una vez que se han realizado dichos ajustes, se puede obtener el Margen de Operación de las empresas comparables, ajustado para diferencias en los términos de cuentas por pagar, cuentas por cobrar, inventario y PP&E, tal como se muestra a continuación:

  130

Donde: MOajust. = Margen de Operación ajustado

UOcomp. = Utilidad de Operación de la empresa comparable.

Rango Intercuartílico de Márgenes de Operación Ajustados A continuación presentamos los márgenes de utilidad de operación de las empresas comparables, una vez que se han realizado los ajustes de cuentas por cobrar, cuentas por pagar, inventario y propiedad, planta y equipo.

Como puede observarse en la Tabla 3, el nuevo rango intercuartílico de márgenes de operación ajustados, oscila del 13.2% en le percentil 25 al 18.7% en el percentil 75, con una mediana del 14.6%. El rango ha subido en términos del rango de utilidades de operación no ajustadas. Esto quiere decir que si las empresas comparables en el mercado, actuaran bajo parámetros similares a los de Cemex, obtendrían un Margen de Operación superior al que obtienen actualmente. Asimismo, el Margen de Operación de Cemex sigue siendo de 23.7%, el cual como se ha dicho anteriormente no debe ajustarse. Dicho Margen de Operación, sigue quedando por encima del rango de utilidades de mercado. Conclusiones Como puede observarse en el análisis anterior, el rango de utilidades de operación ajustados para empresas que actúan en el mercado, oscila del 13.2% en el percentil 25 al 18.7% en el percentil 75, mientras que Cemex ha obtenido un Margen de Operación del 27.3% en el ejercicio de 1998, el cual se encuentra por encima de dicho rango. Por lo tanto se considera que, desde el punto de vista de la legislación mexicana en materia de precios de transferencia, Cemex no solo cumple con la realización de sus operaciones a valores de mercado, sino que obtiene una utilidad mejor a la que obtienen empresas independientes que operan en condiciones de mercado.

  131

CAPITULO VII PLAN NACIONAL DE DESARROLLO

7.1 INTRODUCCIÓN

El Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012, se presenta, en cumplimiento al Artículo 26 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y se ha elaborado de acuerdo a lo establecido en la Ley de Planeación. Este Plan Nacional de Desarrollo tiene como finalidad establecer los objetivos nacionales, las estrategias y las prioridades que durante la presente Administración deberán regir la acción del gobierno, de tal forma que ésta tenga un rumbo y una dirección clara. Representa el compromiso que el Gobierno Federal establece con los ciudadanos y que permitirá, por lo tanto, la rendición de cuentas, que es condición indispensable para un bueno gobierno. El Plan establece los objetivos y estrategias nacionales que serán la base para los programas sectoriales, especiales, institucionales y regionales que emanan de éste.

7.2 ELABORACIÓN DEL PLAN

De acuerdo al artículo 12 de la Ley de Planeación, se establece el Sistema Nacional de Planeación Democrática, que contempla la consulta a diversos grupos sociales como fundamento para la elaboración de este Plan.

En apego a ello se realizó un proceso de consulta en la que participaron ciudadanos, legisladores, partidos políticos, organizaciones de la sociedad civil, pueblos y comunidades indígenas, gobiernos municipales y estatales, entre otros, quienes, a través de distintas vías expresaron sus opiniones para la planeación del desarrollo del país.

La consulta se llevó a cabo mediante mesas de diálogo con integrantes de diferentes comisiones de la Cámara de Diputados y del Senado de la República; mesas de diálogo con los partidos políticos; reuniones de trabajo con especialistas; consultas realizadas por la Comisión Nacional del Desarrollo de los Pueblos Indígenas en comunidades y pueblos indígenas; foros de consulta popular realizados por las secretarias de Estado y por diversas entidades del Gobierno Federal; y la consulta ciudadana realizada por la Oficina de la Presidencia de la República a través de un centro de atención telefónica, el envío y recepción de formas de consulta a través del Servicio Postal Mexicano, un sitio de Internet y la recepción

  132

de documentos y propuestas enviadas a las oficinas de la Presidencia por diferentes medios. Las propuestas, ideas, expectativas, opiniones, preocupaciones y sugerencias expresadas por los ciudadanos participantes en esta consulta han sido uno de los elementos fundamentales en la elaboración de este Plan Nacional de Desarrollo.

Es preciso destacar que 51,997 personas participaron a través de 205 foros de consulta popular entre ellas 4,334 miembros de comunidades indígenas en foros realizados en 57 comunidades; 79,921 participaron individualmente enviando sus opiniones y propuestas por distintas vías. Además de la información recabada directamente en los diálogos realizados con legisladores y partidos políticos, se recibieron 41 documentos de propuestas por parte de los mismos.

Una descripción más específica del proceso y los resultados aparece en el anexo de este documento.

7.3 ESTRUCTURA DEL PLAN

Se define el Desarrollo Humano Sustentable como premisa básica para el desarrollo integral del país, así como los objetivos y las prioridades nacionales que habrán de regir la presente Administración. La segunda parte, consta de cinco capítulos que corresponden a los cinco ejes de política pública de este Plan: 1. Estado de Derecho y seguridad.

2. Economía competitiva y generadora de empleos.

3. Igualdad de oportunidades.

4. Sustentabilidad ambiental.

5. Democracia efectiva y política exterior responsable.

En cada uno de estos ejes se presenta información relevante de la situación del país en el aspecto correspondiente y a partir de ello se establecen sus respectivos objetivos y estrategias. Este Plan propone una estrategia integral donde estos cinco ejes están estrechamente relacionados. Dada esta interrelación de estrategias, implícita en un enfoque de este tipo, se observará que entre los distintos ejes hay estrategias que se comparten.

  133

7.4 DESARROLLO HUMANO SUSTENTABLE

El Desarrollo Humano Sustentable, como principio rector del Plan Nacional de Desarrollo asume que "el propósito del desarrollo consiste en crear una atmósfera en que todos puedan aumentar su capacidad y las oportunidades puedan ampliarse para las generaciones presentes y futuras"

Se considera a la persona, sus derechos y la ampliación de sus capacidades como la columna vertebral para la toma de decisiones y la definición de las políticas públicas. Se propone al Desarrollo Humano Sustentable como visión transformadora de México en el futuro, y al mismo tiempo como derecho de todos los mexicanos de hoy donde sea que estos radiquen. Asegurar para los mexicanos de hoy la satisfacción de sus necesidades fundamentales como la educación, la salud, la alimentación, la vivienda y la protección a sus derechos humanos. Significa también que las oportunidades para las generaciones actuales y futuras puedan ampliarse, y que el desarrollo de hoy no comprometa el de las siguientes generaciones. La igualdad de oportunidades educativas, profesionales y de salud son necesarias para que todos los mexicanos puedan vivir mejor y participar plenamente en las actividades productivas. Para que el desarrollo planteado sea sustentable, requiere la protección del patrimonio natural del país y el compromiso con el bienestar de las generaciones futuras.

Los problemas sociales, políticos y económicos de nuestro país están íntimamente relacionados. Por ello, los grandes grupos de políticas públicas propuestos en este Plan son complementarios para resolver los problemas de pobreza, marginación y falta de oportunidades en todos los ámbitos. En la ejecución de este Plan, se utilizarán todos los instrumentos del Estado para avanzar simultáneamente en los cinco ejes de acción, y para alcanzar el Desarrollo Humano Sustentable que queremos para los mexicanos de hoy y los de las nuevas generaciones por venir.

7.5 DE LA VISIÓN MEXICO 2030 AL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO

La Visión México 2030 expresa una voluntad colectiva de cambio, que es factible y cuyo propósito es alcanzar el Desarrollo Humano Sustentable. Una imagen de país a la vuelta de 23 años permite enfocar la acción conjunta de todos los mexicanos, marca un propósito común, un sueño compartido, un punto de arribo que sólo es posible alcanzar con el esfuerzo de todos.

Para hacer realidad esta visión de futuro es fundamental que México realice los ajustes y cambios que necesita a fin de encaminarse en la trayectoria correcta. En este sentido, resulta primordial que los resultados que se obtengan en los próximos seis años respondan al México que quieren los ciudadanos en el año 2030.

Por eso, en el Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 se imprime un enfoque de largo plazo a los objetivos nacionales, las estrategias generales y las prioridades de desarrollo. Con ello, se busca que al final de esta Administración, en el año 2012, el país avance en tiempo y forma hacia el porvenir que los mexicanos visualizan.

Un requisito indispensable para cumplir los objetivos del Plan Nacional de Desarrollo es contar con el compromiso y la colaboración de todos. Se requiere la participación corresponsable de los poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial; de los gobiernos federal, estatales y municipales; de los partidos políticos, las organizaciones sociales y los sindicatos; del sector privado, el educativo y, sobre todo, de los ciudadanos.

  134

7.6 ESTRATEGIA INTEGRAL DE POLÍTICA PÚBLICA

Este Plan plantea una estrategia integral de política pública al reconocer que los retos que enfrenta nuestro país son multidimensionales. Garantizar la igualdad de oportunidades requiere que los individuos puedan contar con capacidades plenas. Es preciso lograr condiciones de salud básicas para que exista una verdadera calidad de vida. Aún más, sólo teniendo condiciones básicas de salud, las personas en situación más vulnerable podrán aprovechar los sistemas de educación y de empleo. Es necesario, en forma concomitante, lograr una educación de calidad, enriquecedora en valores, relevante para el mundo productivo en todos los niveles de formación y que cada vez alcance a más mexicanos.

La transformación social requiere de una transformación económica profunda. En efecto, sólo el crecimiento económico, la competitividad de la economía y el fortalecimiento de las capacidades fiscales del Estado harán posible la provisión adecuada de programas sociales de desarrollo humano. Ello se logrará en un entorno económico en el que se multipliquen las oportunidades de empleo remunerado y productivo para un número cada vez mayor de mexicanos.

Ello permitirá que, a partir del cumplimiento del Estado de Derecho, la democracia sea no sólo un sistema de representación política, sino una forma de vida para todos. El desarrollo humano ha de fundamentarse en un orden político en el que existan incentivos para que los partidos generen los acuerdos necesarios que exigen las reformas y legislaciones de un país atractivo a la inversión interna y externa, todo ello a partir de una cultura de responsabilidad. Se trata de un orden en el que las fuerzas políticas acuerden leyes orientadas a la transparencia y a la rendición de cuentas. Se trata de sustentar la democracia en la República como logro político del orden social, para conseguir que el bien común sea una realidad para más mexicanos.

Finalmente, el Desarrollo Humano Sustentable promueve la modernización integral de México porque permitirá que las generaciones futuras puedan beneficiarse del medio ambiente gracias a las acciones responsables del mexicano de hoy para emplearlo y preservarlo. No lograremos respetar ni conservar los recursos naturales de nuestro país, ni la extraordinaria biodiversidad de nuestro entorno ecológico si no transformamos significativamente la cultura ambiental de nuestra sociedad.

7.7 DESCRIPCIÓN DE LOS CINCO EJES

Los ejes de política pública sobre los que se articula este Plan Nacional de Desarrollo establecen acciones transversales que comprenden los ámbitos económico, social, político y ambiental, y que componen un proyecto integral en virtud del cual cada acción contribuye a sustentar las condiciones bajo las cuales se logran los objetivos nacionales.

Este Plan, partiendo de un diagnóstico de nuestra realidad, articula un conjunto de objetivos y estrategias en torno a cinco ejes:

1. Estado de Derecho y seguridad.

2. Economía competitiva y generadora de empleos.

3. Igualdad de oportunidades.

4. Sustentabilidad ambiental.

5. Democracia efectiva y política exterior responsable.

Cada eje establece el camino para actuar sobre un amplio capítulo de vida de la nación. En este Plan Nacional de Desarrollo reconoce que la actuación de toda la sociedad y el Gobierno es necesaria para lograr el Desarrollo Humano Sustentable. Aún más, es responsabilidad del Gobierno actuar para

  135

promover la participación de la sociedad en las tareas que implican estos ejes de política pública. El Gobierno propone un plan de acción conjunta respecto a la sociedad y, al hacerlo, acepta un compromiso indeclinable.

7.7.1 Eje 1 Estado de derecho y seguridad

El primer eje de este Plan Nacional de Desarrollo se refiere al Estado de Derecho y la seguridad. Una premisa fundamental de la interacción social estriba en que las personas necesitan garantías de seguridad para su Desarrollo Humano Sustentable. De otra manera, las personas no podrían actuar y desarrollarse en forma libre y segura. En definitiva, los mexicanos deben contar con la tranquilidad de que, en el futuro, no perderán los logros que son frutos de su esfuerzo.

El Gobierno es el primer obligado a cumplir y hacer cumplir la ley de modo que exista un auténtico Estado de Derecho en México. Sólo garantizando que la vida, el patrimonio, las libertades y los derechos de todos los mexicanos están debidamente protegidos se proveerá de una base firme para el desarrollo óptimo de las capacidades de la población. Se requerirá, de igual forma, que los ciudadanos cumplan con sus obligaciones legales.

La función del Gobierno debe ser ejemplar para la ciudadanía. Si éste se compromete claramente con el cumplimiento de la ley, entonces se generarán los incentivos correctos para que los ciudadanos ordenen su convivencia. De tal suerte, ha de generarse un círculo virtuoso entre vigencia cabal de la ley y una convivencia social ordenada, pacífica y propia para el desarrollo de la participación social y política. Sólo en un orden social de tales características es que la libertad y la responsabilidad de todos se encontrarán cada vez más vinculadas, apoyándose la una en la otra. Sólo de esta forma es que se respetará la integridad física y el patrimonio de las familias, así como el libre tránsito de personas, bienes, servicios y capitales. En correspondencia con lo anterior, la ciudadanía sabe y confía en un marco legal que es respaldado por instituciones imparciales y sólidas.

  136

La seguridad pública y el Estado de Derecho forman un binomio esencial para hacer realidad el Desarrollo Humano Sustentable. El Gobierno debe ser capaz de sancionar con objetividad e imparcialidad a quienes no respeten las disposiciones contenidas en la ley, a fin de garantizar la seguridad de todos los mexicanos. Es la propia ciudadanía la que proporciona información clave sobre la manifestación pública del fenómeno delictivo. Bajo esa inteligencia, este plan propone integrar la participación de la ciudadanía al sistema de seguridad.

Una primera perspectiva para el avance de la seguridad consiste en aplicar el principio de prevención. En la medida en que se establezcan condiciones de vida digna para más mexicanos y se protejan los derechos del ciudadano, la prevención del crimen avanzará considerablemente, al tiempo que se consolidará el goce pleno de los derechos y las libertades individuales.

Una segunda perspectiva supone combatir y sancionar activamente la comisión de delitos mediante la mejora de los instrumentos con que cuentan las policías, los ministerios públicos y los peritos investigadores, así como la capacidad del sistema penitenciario. Es necesario establecer convenios de colaboración a nivel internacional e internacional con la finalidad de mejorar el combate al crimen organizado, particularmente el tráfico de drogas, de personas y de mercancía, delitos que afectan considerablemente al desarrollo humano.

7.7.2 Eje 2 Economía competitiva y generadora de empleos

El segundo eje se relaciona con el desempeño de nuestra economía, en el sentido de lograr mayores niveles de competitividad y de generar más y mejores empleos para la población, lo que es fundamental para el Desarrollo Humano Sustentable. Del alcance de este objetivo depende que los individuos cuenten en nuestro país con mayores capacidades, y que México se inserte eficazmente en la economía global, a través de mayores niveles de competitividad y de un mercado interno cada vez más vigoroso.

El crecimiento económico resulta de la interacción de varios elementos como: las instituciones, la población, los recursos naturales, la dotación de capital físico, las capacidades de los ciudadanos, la competencia, la infraestructura y la tecnología disponibles. La sustentabilidad de una economía que crece a tasas elevadas se encuentra en la in versión en activos físicos y en las capacidades de la población, así como en el crecimiento de la productividad. Cabe enfatizar que la inversión en educación y salud tiene alta rentabilidad social y contribuye significativamente al crecimiento económico.

Debido a la transición demográfica, el aumento de la población en edad de trabajar representa una gran oportunidad. Es necesario elevar la competitividad y lograr mayores niveles de inversión en diferentes ámbitos que nos permitan crear los empleos que demanda este sector de la población. Ello redundará en un círculo virtuoso de mayor ahorro e inversión relacionado con el ciclo de vida, ya que son los individuos en edad de trabajar los que realizan el mayor ahorro.

Una estructura eficiente de derechos de propiedad es condición necesaria para una economía vigorosa. Por ello es indispensable que las leyes, normas y reglamentaciones que afectan de distintas maneras la actividad económica estén diseñadas para fomentar la productividad en México..

La infraestructura constituye un insumo fundamental para la actividad económica de un país. Esta es un determinante esencial del acceso a los mercados, del costo de los insumos y de los bienes finales. Asimismo, existen sectores que, por su importancia en el ámbito de desarrollo regional y de generación de empleos, son fundamentales, como el sector primario, las pequeñas y medianas empresas, la vivienda y el sector turismo.

Hay que mencionar que el sistema financiero tiene un papel básico como interfase para el ahorro y los proyectos de los emprendedores mexicanos. El proceso mediante el cual se logra canalizar recursos a proyectos innovadores y se reducen costos de transacción entre agentes económicos es otra forma de sustentabilidad del sistema económico.

  137

7.7.3 Eje 3 Igualdad de oportunidades

El tercer eje del Plan Nacional de Desarrollo está relacionado con la igualdad de oportunidades. Cada mexicano, sin importar su lugar de origen y el ingreso de sus padres, debe tener acceso a genuinas oportunidades de formación y de realización. Esa es la esencia de la igualdad de oportunidades y sólo mediante ella puede verificarse la ampliación de capacidades y el mejoramiento de las condiciones de vida de aquellos que más lo requieren. El Desarrollo Humano Sustentable encuentra en dichos procesos la base personal, familiar y comunitaria de su realización social.

Uno de los grandes retos a los que se enfrenta una estrategia integral de desarrollo en un país como México es eliminar el determinismo representado para muchos por sus condiciones al nacer. Es decir, las políticas públicas en materia social deben responder al problema de la pobreza como un proceso transgeneracional. La ruptura de este ciclo constituye el punto de inflexión que se busca mediante el esfuerzo de política pública que propone este Plan.

Es necesario garantizar el acceso a los servicios básicos para que todos los mexicanos tengan una vida digna, que todos puedan tener acceso al agua, a una alimentación suficiente, a la salud y la educación, a la vivienda digna, a la recreación y a todos aquellos servicios que constituyan el bienestar de las personas y de las comunidades.

La igualdad de oportunidades requiere de una planeación territorial que garantice un desarrollo equilibrado. De igual manera, es necesario que cada mexicano tenga certeza sobre la propiedad de la tierra y encuentre, consecuentemente, oportunidades para tener una vida digna.

Una educación de calidad debe formar a los alumnos con los niveles de destrezas, habilidades, conocimientos y técnicas que demanda el mercado de trabajo. Debe también promover la capacidad de manejar afectos y emociones, y ser formadora en valores. De esta manera, los niños y los jóvenes tendrán una formación y una fortaleza personal que les permita enfrentar y no caer en los problemas de fenómenos como las drogas, las adicciones y la cultura de la violencia. Se trata de formar ciudadanos perseverantes, éticos y con capacidades suficientes para integrarse al mercado de trabajo y para participar libre y responsablemente en nuestra democracia mediante el cultivo de valores como la libertad, la justicia y la capacidad de diálogo.

  138

7.7.4 Eje 4 Sustentabilidad ambiental

Los recursos naturales son la base de la sobrevivencia y la vida digna de las personas. Es por ello que la sustentabilidad de los ecosistemas es básica para una estrategia integral de desarrollo humano. En primer término, una administración responsable e inteligente de nuestros recursos naturales es el punto de partida para contar con políticas públicas que efectivamente promuevan la sustentabilidad del medio ambiente. Al mejorar las condiciones actuales de vida de la población mediante el uso racional de los recursos naturales, aseguraremos el patrimonio de las generaciones futuras.

La variedad de ecosistemas que coexisten en el país alberga una biodiversidad única en el planeta. Es necesario reconocer que la depredación del medio ambiente en México ha sido extremadamente grave en términos de su profundidad y con secuencias sobre las condiciones de vida y las posibilidades de verdadero desarrollo del país.

El objetivo de detener el deterioro del medio ambiente no significa que se dejen de aprovechar los recursos naturales, sino que éstos se utilicen de mejor manera. Avanzar en esa dirección supone que se realicen análisis de impacto ambiental y que se invierta significativamente en investigación y desarrollo de ciencia y tecnología. Mediante esta nueva disponibilidad tecnológica se logrará que con lo mismos recursos humanos, naturales y de capital se logre una mayor productividad.

Para que México logre una verdadera sustentabilidad ambiental es necesario que se concilie el medio ambiente con otras dos grandes áreas de sustentabilidad del desarrollo humano. Éstas son la productividad y la competitividad de la economía como un todo. Existen varias formas de lograr esa conciliación: una de ellas es la realización de proyectos productivos que se vinculen a la restitución de áreas naturales como las forestales, que impliquen pagos de servicios ambientales y que permitan detener la pérdida de fuentes acuíferas, así como el avance de la desertificación de nuestro territorio.

7.7.5 Eje 5 Democracia efectiva y política exterior responsable

Un último eje de política pública que propone este Plan Nacional de Desarrollo es el que abarca las acciones en materia de democracia efectiva y política exterior. Es preciso garantizar que los mexicanos vivan la democracia no sólo como procedimiento, sino también como forma de vida. También es necesaria una política exterior que, tanto en sus definiciones como en sus posiciones activas, logre posicionar a México como un auténtico promotor del desarrollo humano.

Es fundamental que la realidad tangible del sufragio efectivo en la vida de los mexicanos pase a constituir una democracia efectiva, de modo que se reduzca la brecha que separa a los ciudadanos y a sus representantes.

  139

Es imprescindible no perder de vista que, aunque las políticas públicas y las instituciones obedezcan a diseños y a programas novedosos, sólo un fortalecimiento de la vida democrática que vitalice la participación de la sociedad en los asuntos públicos y en la esfera política ampliamente considerada, logrará promover el verdadero desarrollo.

El ejercicio consciente de una ciudadanía participativa debe corresponderse con una política exterior responsable, definida y activa que procure el desarrollo humano de los mexicanos y de otros pueblos. Al mismo tiempo, es necesario que México aproveche al máximo las ventajas que se derivan de tratados internacionales suscritos en diversas materias.

En primer término, una política exterior definida y activa debe ir más allá de los tratados comerciales. Es por ello que nuestra política exterior debe esgrimir decididamente la defensa de los derechos de todas las personas, independientemente de su estatus migratorio. El desarrollo de los mexicanos, involucrados en cualquier actividad legítima y en pleno uso de sus libertades, ha de ser correspondido con el mismo planteamiento respecto de otros pueblos. Este Plan articulará estrategias y acciones específicas en la búsqueda de defender y promover el interés nacional, definido como el interés de todos los mexicanos, y considerará el desarrollo humano de los pueblos como principio congruente y como postura estratégica de la política de México en el ámbito internacional.

Como se apuntó anteriormente, la estrategia integral propuesta en este Plan está basada en grandes objetivos nacionales y ejes de acción que guiarán la actuación de la Administración Pública Federal durante el periodo 2007-2012. Su ejecución, y la de los programas sectoriales y anuales que de este Plan se deriven, se llevará a cabo de acuerdo con las bases de organización establecidas en la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. Asimismo, las responsabilidades de ejecución corresponden a cada una de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, conforme a sus respectivas competencias que la misma ley y demás disposiciones jurídicas aplicables determinen. En el caso de programas que impliquen la concurrencia de diversas dependencias y entidades, las responsabilidades de ejecución serán compartidas a través de los diferentes gabinetes en que se ha organizado el despacho de asuntos competencia del Ejecutivo Federal. También existirá una responsabilidad compartida con los otros Poderes de la Unión, en aquellos programas que requieran la concurrencia y coordinación con otros órdenes de gobierno.

Para el cumplimiento de los objetivos y la atención de las prioridades nacionales, los programas sectoriales, institucionales, regionales y especiales a elaborarse atenderán los siguientes temas prioritarios para el desarrollo nacional: • Agua y bosques. • Campo y desarrollo rural. • Ciencia y Tecnología. • Combate a las adicciones. • Comercio. • Competitividad. • Comunidades y pueblos indígenas. • Cooperación y desarrollo internacional. • Cultura. • Defensa nacional. • Democracia y participación ciudadana.

  140

CAPITULO VIII CASO PRÁCTICO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

8.1 ACUERDO DE PROTOCOLO DE FUSION

En MÉXICO, a 30 de agosto de 2008 se reúnen: Con motivo del proceso de fusión iniciado por CARPINTERIA, S.A. DE C.V. (en adelante CARPINTERIA) y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V. (en adelante DISEÑOS), para la constitución de una nueva Entidad que se denominará DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA, S.A. DE C.V., se reúnen las personas que figuran al pie de este documento, en la representación con que cada una actúa, en orden a las implicaciones que dicho proceso supone para el personal y, por ello C.P. OMAR TORRES GARIN, en nombre y representación de CARPINTERIA, S.A. DE C.V. C.P. BRENDA MOLOTLA CANACASCO, en nombre y representación de DISEÑOS, S.A. DE C.V. C. ANTONIA TORRALBO PAREJA, en nombre y representación, en su calidad de Presidente del COMITÉ DE EMPRESA DE CARPINTERIA Y DISEÑOS, S.A. DE C.V. C. JUAN CARLOS CASTRO ESPINOSA, en nombre y representación, en su calidad de Presidente del CONSEJO DE ADMINISTRACION DE EMPRESA CARPINTERIA Y DISEÑOS, S.A. DE C.V. MANIFIESTAN Que ante la fusión por combinación de la empresa CARPINTERIA, S.A. DE C.V. (en adelante CARPINTERIA) por DISEÑOS, S.A. DE C.V. (en adelante DISEÑOS) a partir del próximo día 30 de septiembre, es voluntad expresa de los comparecientes, en la representación que ostentan, que el proceso iniciado de fusión, en orden a las implicaciones que tal proceso supondrá para las empresas que se fusionan, Y Como consecuencia de ello: ACUERDAN PRIMERO.- Transferencia de Patrimonios: Como consecuencia de la presente Fusión por combinación, se opera la transferencia a la fusionante (DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA, S.A. DE C.V.) de la totalidad de los bienes y obligaciones de las Sociedades fusionadas. La transferencia de tales activos y pasivos al patrimonio de fusionante, se ha realizado por el valor de los mismos registrados en los Estados Contable Básicos al 30 de septiembre de 2008de las fusionadas. A partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión situación efectúa el .30.08.08 y de su inscripción en el Registro Público de Comercio, todos los bienes y obligaciones, presentes o futuros, eventuales o no, conocidos o no, de las Sociedades Fusionadas quedan transferidos a la Sociedad Fusionante DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA, S.A. DE C.V.) , con en el Balance Consolidado de Fusión. Se entienden expresamente comprendidos en tal transferencia –pero sin limitarse a ellos: cualquier activo y/o pasivo de causa o título anterior al 30 de septiembre de 2008, que por cualquier causa no haya sido reflejado en el Balance Consolidado de Fusión; todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Fusionadas derivados de las relaciones con su personal en relación de dependencia o contratado. SEGUNDO: Disolución de las Sociedades Como consecuencia del proceso de reorganización societaria comentada CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V. se disuelven. Se deja constancia que las sociedades incorporadas poseen bienes registrables a su nombre, y se crea una nueva llamada DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA, S.A. DE C.V. TERCERO: Capital Social de las fusionadas y Relación de Cambio de las Acciones

  141

Conforme a que comentada CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V posee el 100 % de las acciones representativas del capital social de las Sociedades fusionadas, es necesario establecer la relación de cambio que prevé el artículo 83 inciso 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, e incrementar el capital social por emitir nuevas acciones . CUARTO: Reorganización Societaria Los derechos y obligaciones o activos y pasivos de las Sociedades fusionadas se incorporan en su totalidad al patrimonio de la fusionante con efecto retroactivo a la 00:00 hora del 30 de septiembre de 2008. QUINTO: Incidencia patrimonial, económica y financiera en CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V La Fusión por absorción como tal, ha permitido incrementar la responsabilidad directa de CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V, en los negocios de las fusionadas y simplificar el manejo de finanzas y la optimización del desarrollo de negocios con ventaja competitiva. En tal sentido, se entiende que la presente fusión ha ocasionado importantes ventajas no sólo para los socios y administradores sociales, sino también para todos los terceros vinculados a las partes, traducidas en la disminución de costos operativos y administrativos, racionalizando así, el manejo de los recursos disponibles. SEXTO: Limitaciones establecidas en la Administración de las sociedades fusionadas. Garantías. Desde la suscripción del Compromiso Previo de Fusión, la administración de los negocios ordinarios de las Sociedades fusionadas es ejercida por el Directorio de CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V, con idéntica modalidad a la implementada en la Sociedad fusionante, y con supresión de quienes hasta entonces la ejercitaban. No se establecen garantías especiales para el cumplimiento de la actividad normal de gestión durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba en el Registro Público de Comercio. SEPTIMO: Resoluciones Sociales Relativas de la Fusión Los Directorios de CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V y las fusionadas aprobaron y suscribieron el 30 de septiembre de 2008, los términos y condiciones de los respectivos Compromisos Previos de Fusión. Los mismos fueron sometidos para su aprobación conforme a derecho, a las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas, las que han dado su entera conformidad en forma unánime, y con fecha 27.09.08 se suscribió los respectivos Acuerdos Definitivos de Fusión. Por su parte la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la fusionante CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V del 29.10.07 aprobó por unanimidad la fusión por absorción con fecha 30 septiembre de 2008. Información Complementaria CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V es una sociedad anónima constituida bajo las leyes, con domicilio y en funcionamiento en la ciudad de México, con sede social en la calle Hipólito 476, piso 2º, y se encuentra autorizada para hacer oferta pública de sus acciones y obligaciones negociables y para la cotización bursátil de éstas en la Bolsa Mexicana de Valores CARPINTERIA, S.A. DE C.V. Y DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V son sociedades anónimas constituidas bajo las leyes, con domicilio y en funcionamiento en la Ciudad México, con sede social en la calle Lavalle 10 piso 7º, encontrándose a la fecha en proceso de disolución. Los Estados Contables de las sociedades cerrados al 29.09.08 han servido de base para BALANCE CONSOLIDADO DE FUSIÓN de las sociedades involucradas sobre bases homogéneas y con idénticos criterios de valuación. En todos los casos, los referidos Estados Financieros al 29 de septiembre y Balance Consolidado de Fusión se encuentran acompañados de los Informes de las Sociedades Fusionadas y de los dictámenes del contador certificado

  142

C.P. OMAR TORRES GARIN, en nombre y representación de CARPINTERIA, S.A. DE C.V. C.P. BRENDA MOLOTLA CANACASCO, en nombre y representación de DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V. C. ANTONIA TORRALBO PAREJA, en nombre y representación, en su calidad de Presidente del COMITÉ DE EMPRESA DE CARPINTERIA, S.A. DE C.V. C. JUAN CARLOS CASTRO ESPINOSA, en nombre y representación, en su calidad de Presidente del COMITÉ DE EMPRESA DISEÑOS, S.A. DE C.V.

8.2 Información Financiera de las empresas fusionadas

CARPINTERIA, S.A. DE C.V. (FUSIONADA) ESTADO DE SITUACION FINANCIERA

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE 2008 CAJA Y BANCOS 275,021.00 INVERSIONES EN VALORES 344,746.50 CLIENTES 532,432.50 DEUDORES DIVERSOS 11,451.00 IMPUESTOS A FAVOR 413,971.50 IVA ACREDITABLE 150,441.00 ANTICIPO A PROVEEDORES 34,500.00 PAGOS PROVISIONALES 58,315.50 INVENTARIOS 616,791.00 TOTAL DE ACTIVO CIRCULANTE 2,437,670.00 ACTIVO FIJO EQUIPO DE TRANSPORTE 592,192.50 MENOS DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 160,591.50 TOTAL DE ACTIVO FIJO 431,601.00 TOTAL DE ACTIVO 2,869,271.00 PASIVO PASIVO A CORTO PLAZO PROVEEDORES 481,333.50 ACREEDORES DIVERSOS 863,074.50 IMPUESTOS POR PAGAR 186,436.50 IVA TRASLADADO 222,279.00 SUELDOS POR PAGAR 19,720.50 DOCUMENTOS POR PAGAR 14,250.00 TOTAL DE PASIVO A CORTO PLAZO 1,787,094.00 TOTAL DE PASIVO 1,787,094.00 CAPITAL SOCIAL 500,000.00 RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 144,837.00 RESULTADO DEL EJERCICIO 437,340.00 TOTAL DE CAPITAL CONTABLE 1,082,177.00

TOTAL DE PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 2,869,271.00

  143

DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V. (FUSIONADA) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE 2008 CAJA Y BANCOS 143,959.00 INVERSIONES EN VALORES 129,831.00 CLIENTES 254,955.00 DEUDORES DIVERSOS 7,634.00 IMPUESTOS A FAVOR 175,981.00 IVA ACREDITABLE 100,294.00 ANTICIPO A PROVEEDORES 23,000.00 PAGOS PROVISIONALES 38,877.00 INVENTARIOS 411,194.00

TOTAL DE ACTIVO CIRCULANTE 1,285,725.00

ACTIVO FIJO EQUIPO DE TRANSPORTE 394,795.00 MENOS DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 107,061.00 TOTAL DE ACTIVO FIJO 287,734.00

TOTAL DE ACTIVO 1,573,459.00

PASIVO PASIVO A CORTO PLAZO PROVEEDORES 320,889.00 ACREEDORES DIVERSOS 475,383.00 IMPUESTOS POR PAGAR 124,291.00 IVA TRASLADADO 148,186.00 SUELDOS POR PAGAR 13,147.00 DOCUMENTOS POR PAGAR 9,500.00

TOTAL DE PASIVO A CORTO PLAZO 1,091,396.00

TOTAL DE PASIVO 1,091,396.00

CAPITAL SOCIAL 300,000.00 RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 96,558.00 RESULTADO DEL EJERCICIO 85,505.00

TOTAL DE CAPITAL CONTABLE 482,063.00

TOTAL DE PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 1,573,459.00

  144

CARPINTERIA S.A. DE C.V.

ESTADO DE RESULTADOS A SEPTIEMBRE 2008 VENTAS 6,604,000.00 (=) VENTAS NETAS 6,604,000.00 (-) CARGOS INDIRECTOS 947,564.00 (-) COSTO DE MANO DE OBRA 1,524,096.00 (-) COSTO DE MATERIALES 1,959,261.00 (=) UTILIDAD BRUTA 2,173,079.00 (-) GASTOS DE ADMINISTRACION 1,375,256.00 (-) COMISIONES BANCARIAS 40,186.00 (-) OTROS GASTOS 382,391.00 (=) UTILIDAD O (PERDIDA) EN OPERACIÓN 375,246.00 (+) PRODUCTOS FINANCIEROS 7,279.00 (+) OTROS PRODUCTOS 54,815.00 (=) UTILIDADO (PERDIDA) NETA 437,340.00

DISEÑOS EN MADERA SA DE CV ESTADO DE RESULTADOS SEPTIEMBRE 2008.

VENTAS

4,065,500.00 (=) VENTAS NETAS 4,065,500.00

(-) CARGOS INDIRECTOS

660,673.00

(-) COSTO DE MANO DE OBRA

1,543,072.00

(-) COSTO DE MATERIALES

869,446.00 (=) UTILIDAD BRUTA 992,309.00

(-) GASTOS DE ADMINISTRACION

751,442.00

(-) COMISIONES BANCARIAS

15,140.00

(-) OTROS GASTOS

186,793.00

(=) UTILIDAD O (PERDIDA) EN OPERACIÓN

38,934.00

(+) PRODUCTOS FINANCIEROS

5,459.00

(+) OTROS PRODUCTOS

41,112.00

(=) UTILIDADO (PERDIDA) NETA

85,505.00

  145

DATOS ADICIONALES:

INGRESOS NOMINALES A SEPTIEMBRE 08 FUSIONADAS

10,669,500.00 UTILIDAD FISCAL FUSIONADAS $696,145.00 INGRESOS NOMINALES OCTUBRE $857,000.00 GASTOS NO DEDICIBLES $87,000.00 DIVIDENDOS RECIBIDOS EN NOVIEMBRE-08 $80,000.00 DIVIDENDOS PAGADOS EN DICIEMBRE $50,000.00 SALDO DE LA CUFIN 2007 $150,000.00 AJUSTE ANUAL POR INFLACION $86,300.00 PAGOS PROVISIONALES PAGADOS $174,732.00

Con los datos proporcionados se pide.

• Registros contables de la fusión • Determinación del pago provisional de octubre 08 • Determinación del resultado fiscal • Determinación del saldo de la CUFIN a diciembre de 2008

8.3 DESARROLLO DE LA FUSIÓN

REGISTROS CONTABLES FUSIONADA

CARPINTERIA, S.A. DE C.V.

REGISTROS CONTABLES

CUENTA DEBE HABER -1-

CAJA Y BANCOS 275,021.00INVERSIONES EN VALORES 344,746.50CUENTA DE FUSION 619,767.50

-2- CLIENTES 532,432.50CUENTA DE FUSION 532,432.50

-3- DEUDORES DIVERSOS 11,451.00CUENTA DE FUSION 11,451.00

-4- IMPUESTOS A FAVOR 413,971.50CUENTA DE FUSION 413,971.50

-5- IVA ACREDITABLE 150,441.00CUENTA DE FUSION 150,441.00

-6- ANTICIPO A PROVEEDORES 34,500.00CUENTA DE FUSION 34,500.00

-7- PAGOS PROVISIONALES 58,315.50CUENTA DE FUSION 58,315.50

  146

-8- INVENTARIOS 616,791.00CUENTA DE FUSION 616,791.00

-9- EQUIPO DE TRANSPORTE 592,192.50CUENTA DE FUSION 592,192.50

-10-

CUENTA DE FUSION 160,591.50DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 160,591.50

-11- CUENTA DE FUSION 481,333.50PROVEEDORES 481,333.50

-12- CUENTA DE FUSION 863,074.50ACREEDORES DIVERSOS 863,074.50

-13- CUENTA DE FUSION 186,436.50IMPUESTOS POR PAGAR 186,436.50

-14- CUENTA DE FUSION 222,279.00IVA TRASLADADO 222,279.00

-15- CUENTA DE FUSION 19,720.50SUELDOS POR PAGAR 19,720.50

-16- CUENTA DE FUSION 14,250.00DOCUMENTOS POR PAGAR 14,250.00

-17- CUENTA DE FUSION 500,000.00CAPITAL SOCIAL 500,000.00

-18- CUENTA DE FUSION 144,837.00RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 144,837.00

-19- CUENTA DE FUSION 437,340.00RESULTADO DEL EJERCICIO 437,340.00

DISEÑOS EN MADERA, S.A. DE C.V.

REGISTROS CONTABLES CUENTA DEBE HABER

-1- CAJA Y BANCOS 143,959.00INVERSIONES EN VALORES 129,831.00CUENTA DE FUSION 273,790.00

-2- CLIENTES 254,955.00CUENTA DE FUSION 254,955.00

-3- DEUDORES DIVERSOS 7,634.00CUENTA DE FUSION 7,634.00

  147

-4- IMPUESTOS A FAVOR 175,981.00CUENTA DE FUSION 175,981.00

-5- IVA ACREDITABLE 100,294.00CUENTA DE FUSION 100,294.00

-6- ANTICIPO A PROVEEDORES 23,000.00CUENTA DE FUSION 23,000.00

-7- PAGOS PROVISIONALES 38,877.00CUENTA DE FUSION 38,877.00

-8- INVENTARIOS 411,194.00CUENTA DE FUSION 411,194.00

-9- EQUIPO DE TRANSPORTE 394,795.00CUENTA DE FUSION 394,795.00

-10- CUENTA DE FUSION 107,061.00DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 107,061.00

-11- CUENTA DE FUSION 320,889.00PROVEEDORES 320,889.00

-12- CUENTA DE FUSION 475,383.00ACREEDORES DIVERSOS 475,383.00

-13- CUENTA DE FUSION 124,291.00IMPUESTOS POR PAGAR 124,291.00

-14- CUENTA DE FUSION 148,186.00IVA TRASLADADO 148,186.00

-15- CUENTA DE FUSION 13,147.00SUELDOS POR PAGAR 13,147.00

-16- CUENTA DE FUSION 9,500.00DOCUMENTOS POR PAGAR 9,500.00

-17- CUENTA DE FUSION 300,000.00CAPITAL SOCIAL 300,000.00

-18- CUENTA DE FUSION 96,558.00RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 96,558.00

-19- CUENTA DE FUSION 85,505.00RESULTADO DEL EJERCICIO 85,505.00

  148

CARPINTERIA SA DE CV DISEÑOS SA DE

CV

CUENTA DE FUSION CUENTA DE

FUSION DEBE HABER DEBE HABER

619,767.50 1 273,790.00 532,432.50 2 254,955.00 11,451.00 3 7,634.00

413,971.50 4 175,981.00 150,441.00 5 100,294.00 34,500.00 6 23,000.00 58,315.50 7 38,877.00

616,791.00 8 411,194.00 592,192.50 9 394,795.00

160,591.50 10 107,061.00 10 481,333.50 11 320,889.00 11 863,074.50 12 475,383.00 12 186,436.50 13 124,291.00 13 222,279.00 14 148,186.00 14 19,720.50 15 13,147.00 15 14,250.00 16 9,500.00 16 500,000.00 17 300,000.00 17 144,837.00 18 96,558.00 18 437,340.00 19 85,505.00 19 3,029,862.50

3,029,862.50 1,680,520.00

1,680,520.00

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV REGISTROS CONTABLES

CUENTA DEBE HABER CAJA Y BANCOS 418,980.00 INVERSIONES EN VALORES 474,577.50 CUENTA DE FUSION 893,557.50

-2- CLIENTES 787,387.50 CUENTA DE FUSION 787,387.50

-3- DEUDORES DIVERSOS 19,085.00 CUENTA DE FUSION 19,085.00

-4- IMPUESTOS A FAVOR 589,952.50 CUENTA DE FUSION 589,952.50

-5- IVA ACREDITABLE 250,735.00 CUENTA DE FUSION 250,735.00

-6- ANTICIPO A PROVEEDORES 57,500.00 CUENTA DE FUSION 57,500.00

-7- PAGOS PROVISIONALES 97,192.50

  149

CUENTA DE FUSION 97,192.50-8-

INVENTARIOS 1,027,985.00 CUENTA DE FUSION 1,027,985.00

-9- EQUIPO DE TRANSPORTE 986,987.50 CUENTA DE FUSION 986,987.50

-10- CUENTA DE FUSION 267,652.50 DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 267,652.50

-11- CUENTA DE FUSION 802,222.50 PROVEEDORES 802,222.50

-12- CUENTA DE FUSION 1,338,457.50 ACREEDORES DIVERSOS 1,338,457.50

-13- CUENTA DE FUSION 310,727.50 IMPUESTOS POR PAGAR 310,727.50

-14- CUENTA DE FUSION 370,465.00 IVA TRASLADADO 370,465.00

-15- CUENTA DE FUSION 32,867.50 SUELDOS POR PAGAR 32,867.50

-16- CUENTA DE FUSION 23,750.00 DOCUMENTOS POR PAGAR 23,750.00

-17- CUENTA DE FUSION 800,000.00 CAPITAL SOCIAL 800,000.00

-18- CUENTA DE FUSION 241,395.00 RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 241,395.00

-19- CUENTA DE FUSION 522,845.00 RESULTADO DEL EJERCICIO 522,845.00

  150

CARPINTERIA Y DISEÑOS SA CV CUENTA DE FUSION DEBE HABER

893,557.50 1 787,387.50 2 19,085.00 3 589,952.50 4 250,735.00 5 57,500.00 6 97,192.50 7 1,027,985.00 8 986,987.50 910 267,652.50 11 802,222.50 12 1,338,457.50 13 310,727.50 14 370,465.00 15 32,867.50 16 23,750.00 17 800,000.00 18 241,395.00 19 522,845.00

4,710,382.50 4,710,382.50

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV (FUSIONANTE) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE 2008 CAJA Y BANCOS 418,980.00 INVERSIONES EN VALORES 474,577.50 CLIENTES 787,387.50 DEUDORES DIVERSOS 19,085.00 IMPUESTOS A FAVOR 589,952.50 IVA ACREDITABLE 250,735.00 ANTICIPO A PROVEEDORES 57,500.00 PAGOS PROVISIONALES 97,192.50 INVENTARIOS 1,027,985.00 TOTAL DE ACTIVO CIRCULANTE 3,723,395.00 ACTIVO FIJO EQUIPO DE TRANSPORTE 986,987.50 MENOS DEPRECIACION EQ. DE TRANSPORTE 267,652.50 TOTAL DE ACTIVO FIJO 719,335.00 TOTAL DE ACTIVO 4,442,730.00

  151

PASIVO PASIVO A CORTO PLAZO PROVEEDORES 802,222.50 ACREEDORES DIVERSOS 1,338,457.50 IMPUESTOS POR PAGAR 310,727.50 IVA TRASLADADO 370,465.00 SUELDOS POR PAGAR 32,867.50 DOCUMENTOS POR PAGAR 23,750.00 TOTAL DE PASIVO A CORTO PLAZO 2,878,490.00 TOTAL DE PASIVO 2,878,490.00 CAPITAL SOCIAL 800,000.00 RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES 144,837.00 RESULTADO DE EJERCICIOS ANT. (FUSIONADA) 96,558.00 RESULTADO DEL EJERCICIO 437,340.00 RESULTADO DEL EJERCICIO (FUSIONADA) 85,505.00 TOTAL DE CAPITAL CONTABLE 1,564,240.00

TOTAL DE PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 4,442,730.00

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV ESTADO DE RESULTADOS SEPTIEMBRE 2008.

VENTAS

10,669,500.00 (=) VENTAS NETAS 10,669,500.00

(-) CARGOS INDIRECTOS

1,608,237.00

(-) COSTO DE MANO DE OBRA

3,067,168.00

(-) COSTO DE MATERIALES

2,828,707.00 (=) UTILIDAD BRUTA 3,165,388.00

(-) GASTOS DE ADMINISTRACION

2,126,698.00

(-) COMISIONES BANCARIAS

55,326.00

(-) OTROS GASTOS

569,184.00

(=) UTILIDAD O (PERDIDA) EN OPERACIÓN

414,180.00

(+) PRODUCTOS FINANCIEROS

12,738.00

(+) OTROS PRODUCTOS

95,927.00

(=) UTILIDADO (PERDIDA) NETA

522,845.00

  152

DETERMINACION DE COEFICIENTE DE UTILIDAD Y PGO PROVISIONAL

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV INGRESOS ACUMULABLES 10,864,465.00 (-) DEDUCCIONES AUTORIZADAS 10,168,320.00 (=) UTILIDAD FISCAL 696,145.00 UTILIDAD FISCAL 696,145.00 INGRESOS NOMINALES 10,669,500.00

0.0652

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV CALCULO DEL PAGO PROVISIONAL INGRESOS NOMINALES PROPORCIONALES 10,669,500.00 (+) INGRESOS DEL PERIODO 857,000.00 (=) INGRESOS NOMINALES DEL PERIODO 11,526,500.00 COEFICIENTE DE UTILIDAD 0.0652 (=) UTILIDAD FISCAL ESTIMADA 752,061.05 (X) TASA DE IMPUESTO 0.28 (=) PAGO PROVISIONAL DE PERIODO 210,577.09 (-) PAGO PROVISIONALES 174,732.00 (=) PAGO PROVISIONAL DE OCTUBRE 35,845.09

DETERMINACION DEL RESULTADO FISCAL Y LA CUFIN

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV DETERMINACION DEL RESULTADO DEL EJERCICIO INGRESOS ACUMULABLES 10,864,465.00 (-) DEDUCCIONES AUTORIZADAS 10,168,320.00 (=) UTILIDAD FISCAL 696,145.00 (-) PERDIDA FISCAL - (=) RESULTADO FISCAL 696,145.00 (X) TASA DE IMPUESTO 0.28 (=) ISR DEL EJERCICIO 194,920.60

DISEÑOS EN PRODUCCION Y MADERA SA DE CV DETERMINACION DE LA UFIN DE 2008 RESULTADO FISCAL 696,145.00 (-) ISR DEL EJERCICIO 194,920.60 (-) NO DEDUCIBLES $87,000.00 (=) UTILIDAD FISCAL NETA 2008 414,224.40 DETERMINACION DE LA CUFIN DE 2008

  153

CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA 2007 $150,000.00 (X) F.A INPC NOV 08/ DIC07 $1.0355 (=) CUENTA DE UTILIDAD FISCAL ACT A NOV-08 155,325.00 (+) DIVIDENDOS PERCIBIDOS EN NOV $80,000.00 (=) CUENTA DE UTILIDAD FISCAL NETA NOV 2008 235,325.00 (X) F.A INPC DIC 08/ NOV08 $1.0367 (=) CUENTA DE UTILIDAD FISCAL ACT A DIC-08 243,961.43 (-) DIVIDENDOS PAGADOS EN DIC-08 $50,000.00 (=) CUENTA DE UTILIDAD FISCAL A DIC-08 193,961.43 (+) UTILIDAD FISCAL NETA 2008 414,224.40 (=) UTILIDAD FISCAL NETA A DICIEMBRE 2008 608,185.83

  154

CAPITULO IX EL CALENTAMIENTO GLOBAL

9.1 CONCEPTO

Calentamiento global es un término utilizado habitualmente en dos sentidos:

1. Es el fenómeno observado en las medidas de la temperatura que muestra en promedio un aumento en la temperatura de la atmósfera terrestre y de los océanos en las últimas décadas.

2. Es una teoría que predice, a partir de proyecciones basadas en simulaciones computacionales, un crecimiento futuro de las temperaturas.

Algunas veces se utilizan las denominaciones cambio climático, que designa a cualquier cambio en el clima, o cambio climático antropogénico, donde se considera implícitamente la influencia de la actividad humana. Calentamiento global y efecto invernadero no son sinónimos. El efecto invernadero acrecentado por la contaminación puede ser, según algunas teorías, la causa del calentamiento global observado.

La temperatura del planeta ha venido elevándose desde mediados del siglo XIX, cuando se puso fin a la etapa conocida como la pequeña edad de hielo.

Cualquier tipo de cambio climático además implica cambios en otras variables. La complejidad del problema y sus múltiples interacciones hacen que la única manera de evaluar estos cambios sea mediante el uso de modelos computacionales que intentan simular la física de la atmósfera y del océano y que tienen una precisión limitada debido al desconocimiento del funcionamiento de la atmósfera.

Un trabajo publicado hoy por la revista Nature afirma que de los datos de medición de temperatura las bases terrestres y de satélite para interpolar las amplias zona de la Antártida de las que no existen datos. El estudio muestra que la Antártida en su conjunto y de una forma más acusada en la Antártida Occidental y la península Antártica, se ha calentado 0,1ºC por década.

  155

El 2009 se espera que sea uno de los cinco años más calientes registrados hasta ahora, a pesar del enfriamiento de grandes zonas del Océano Pacífico tropical, fenómeno conocido como La Niña.

Según los climatólogos del Met Oficce y la Universidad de East Anglia la temperatura global se prevé que sea superior a 0,4 ° C por encima de la media de periodo 1961-90. Esto haría 2009 más cálido que el año que acaba y el más cálido desde 2005.

Durante La Niña, las aguas frías refrescan las temperaturas de superficie del océano y la tierra. En 2009 el Met Oficce realizará actualización del modelo climático para la previsión del decenio. Las previsiones para 2009 indican un rápido retorno la tendencia al calentamiento de la temperatura global a largo plazo a partir de este año.

Es de esperarse que después de todo el deterioro que le hemos hecho al planeta, la sobrepoblación mundial, las pruebas nucleares que se hacen en el fondo del mar, los diversos productos que le brindan comodidad del ser humano, pero que afectan la capa de ozono y las innumerables cosas que seguimos haciendo ocasionen estas situaciones en el clima Nuestro planeta se está calentando: eso es

Nuestro planeta se está calentando: eso es una realidad. Los últimos diez años han sido los más calurosos desde que se llevan registros, y los científicos han anunciado que en el futuro serán aún más cálidos. Y, como siempre, los seres humanos somos los principales culpables: ejercemos un impacto directo sobre el proceso de calentamiento, popularmente conocido como el "efecto invernadero".

El efecto invernadero es uno de los fenómenos naturales más conocidos debido a sus graves secuelas. Es causado por el aumento en la concentración de los gases de invernadero: el dióxido de carbono (CO2), los clorofluorocarbonados (CFC), el metano (CH4), el óxido de nitrógeno (N2O) y el ozono de la troposfera.

De acuerdo a los diferentes estudios científicos, apoyados por la ONU, se calcula que en el año 2100, la temperatura media de la Tierra será entre 1,5 y 6 grados más que la de 1980. Y es que las temperaturas se están elevando a escala global.

La atmósfera es uno de los componentes más importantes del clima terrestre. Es el presupuesto energético de ella la que primordialmente determina el estado del clima global, por ello es esencial comprender su composición y estructura. Los gases que la constituyen están bien mezclados en la atmósfera pero no es físicamente uniforme pues tiene variaciones significativas en temperatura y presión, relacionado con la altura sobre el nivel del mar. La troposfera o baja atmósfera, es la que está en íntimo contacto con la superficie terrestre y se extiende hasta los 11 km. s.n.m. en promedio.

  156

9.2 TEORÍAS Y OBJECIONES

Muchas de las teorías del calentamiento global son motivo de controversia, principalmente por sus repercusiones económicas. Existe un debate social y político sobre la cuestión, en tanto que la comunidad científica internacional ha llegado a un consenso científico suficiente para exigir una acción internacional concertada para aminorar sus efectos.

Algunos científicos simplemente reconocen como datos observables los incrementos de temperatura.

Otros apoyan medidas como el Protocolo de Kioto sobre el cambio climático, que intentan tener cierto efecto sobre el clima futuro y llevar a cabo otras medidas posteriormente.

Los economistas también han alertado de los efectos desastrosos que tendrá el cambio climático sobre la economía mundial con reducciones de hasta un 20% en el crecimiento, cuando las medidas para evitarlo no sobrepasarían el 1%.9 Los daños económicos predichos provendrían principalmente del efecto de las catástrofes naturales, con cuantiosas pérdidas de vidas humanas, por ejemplo en Europa.

9.2.1 Teorías que intentan explicar los cambios de temperatura

El clima varía por procesos naturales tanto internos como externos. Entre los primeros destacan las emisiones volcánicas, y otras fuentes de gases de efecto invernadero (como por ejemplo el metano emitido en las granjas animales). Entre los segundos pueden citarse los cambios en la órbita de la Tierra alrededor del Sol (Teoría de Milankovitch) y la propia actividad solar.

Tampoco nadie discute que la concentración de gases invernadero ha aumentado y que la causa de este aumento es probablemente la actividad industrial durante los últimos 200 años.

La hipótesis de que los incrementos o descensos en concentraciones de gases de efecto invernadero pueden dar lugar a una temperatura global mayor o menor fue postulada extensamente por primera vez a finales del s. XIX.

La teoría de que las emisiones de gases de efecto invernadero están contribuyendo al calentamiento de la atmósfera terrestre ha ganado muchos adeptos y algunos oponentes en la comunidad científica durante el último cuarto de siglo.

9.3 Datos puntuales

Ciertos datos concretos recogidos de pruebas científicas ayudan a comprender el alcance del fenómeno del calentamiento global, entender sus causas y vislumbrar sus consecuencias.

• Según un artículo publicado en enero del 2004, el calentamiento global podría exterminar a una cuarta parte de todas las especies de plantas y animales de la Tierra para el 2050.

• Estudios realizados, muestran que la década de los noventa, fue la más caliente en los últimos mil años.

• En caso de que toda la capa de hielo de la Antártida se fundiera, el nivel del mar aumentaría aproximadamente 61 m: un aumento de sólo 6 m bastaría para inundar Londres y a Nueva York.

• El nivel del dióxido de carbono (CO2) en la atmósfera podría duplicarse en los próximos 30 o 50 años.

• Los países más afectados son los principales en promover la reducción de emisión de los gases invernadero.

• En 1984 el tamaño del hueco en la capa de ozono, que se mide sobre la Antártida, era aproximadamente 7 millones de km², hasta 1990 alcanzó los 29 millones de km² (cuatro veces mayor). Desde el año 90, el agujero de Ozono sigue una tendencia a la reducción (Imagen, medidas del "agujero de ozono de la Antártida" anuales por la NASA).

(Estos datos se miden en la época de mayor amplitud del agujero, verano)

  157

• La aceleración del flujo del hielo en regiones de Groenlandia se estimó en 2000 que disminuye el volumen de su capa de hielo en 51 km³/año28 , aunque una revaluación más reciente29 sitúa el número en 150 km³/año. Parte del aumento se debe a una aceleración reciente de la fusión de los glaciares periféricos, y se estima que su contribución al aumento del nivel del mar ha alcanzado en 2005 un valor 0,57±0.1 mm/año.

• Indonesia es el país con mayor número de mamíferos y pájaros en peligro de extinción, 128 y 104 respectivamente.

• En Estados Unidos se recupera sólo el 11% de los residuos sólidos producidos, y en Europa Occidental es del 30%.

• Brasil fue entre 1990 y 2000 el país en el que hubo mayor deforestación con 22.264 km². • Cinco de los 10 países que más deforestan se encuentran en el continente africano.

• "bosques cultivados" y que la deforestación ha existido desde el principio de los días de la especie humana, pero no a la escala actual.

Gran parte del calentamiento observado durante los últimos 59 años se han producido probablemente por un aumento de concentraciones de gases de efecto invernadero debido a actividades humanas.

9.4 Efectos potenciales

Muchas organizaciones públicas, organizaciones privadas, gobiernos y personas individuales están preocupados por que el calentamiento global pueda producir daños globales en el medio ambiente y la agricultura.

Esto es materia de una controversia considerable, con los grupos ecologistas exagerando los daños posibles y los grupos cercanos a la industria cuestionando los modelos climáticos y las consecuencias del calentamiento global subvencionando ambos a los científicos para que también lo hagan.

Debido a los efectos potenciales en la salud humana y en la economía, y debido a su impacto en el ambiente, el calentamiento global es motivo de gran preocupación. Se han observado ciertos procesos y se los ha relacionado con el calentamiento global. La disminución de la capa de nieve, la elevación del nivel de los mares y los cambios meteorológicos son consecuencias del calentamiento global que pueden influir en las actividades humanas y en los ecosistemas. Algunas especies pueden ser forzadas a emigrar de sus hábitats para evitar su extinción debido a las condiciones cambiantes, mientras otras especies pueden extenderse. Pocas de las ecorregiones terrestres pueden esperar no resultar afectadas.

Otro motivo de gran preocupación para algunos es la elevación del nivel de los mares. Los niveles de los mares se están elevando entre 1 y 2 centímetros por decenio, a la vez que se agudizan los fenómenos climáticos extremos, y algunas naciones isleñas del Océano Pacífico, como Tuvalu, ya están trabajando en los detalles de una eventual evacuación. El calentamiento global da lugar a elevaciones del nivel marino debido a que el agua de los mares se expande cuando se calienta, además de que se produce un aumento de la cantidad de agua líquida procedente de la reducción de los glaciares de montaña y se teme un decrecimiento de los casquetes glaciares.

Se prevé que el medio global del mar se elevará entre 9 y 99 cm entre 1990 y 2100 y en caso de que todo el hielo de la Antártida se derritiera, el nivel del mar aumentaría 125 cm.

El calentamiento global tendría otros efectos menos evidentes. La corriente del Atlántico norte, por ejemplo, se debe a los cambios de temperatura. Parece ser que, conforme el clima se hace más cálido, esta corriente está disminuyendo, y esto quiere decir que áreas como Escandinavia y Gran Bretaña, que son calentadas por esta corriente, podrían presentar un clima más frío, en lugar del calentamiento general global.

Modificaría la distribución de la fauna y floras del planeta. Ello supondría la expansión de enfermedades de las que algunos de esos animales son portadores. Tal es el caso de la malaria, el dengue o la fiebre amarilla, cuyos vectores son ciertas especies de mosquitos que habitan principalmente en zonas tropicales.

  158

El calentamiento global también podría tener efectos positivos, ya que las mayores temperaturas y mayores concentraciones de CO2 pueden mejorar la productividad de los ecosistemas. Los datos aportados por satélites muestran que la productividad del Hemisferio Norte se ha incrementado desde 1982. Por otro lado, un incremento en la cantidad total de la biomasa producida no es necesariamente bueno, ya que puede disminuir la biodiversidad aunque florezcan un pequeño número de especies. De forma similar, desde el punto de vista de la economía humana, un incremento en la biomasa total pero un descenso en las cosechas podría ser una desventaja. Además, los modelos del IPCC predicen que mayores concentraciones de CO2 podrían favorecer la flora hasta cierto punto, ya que en muchas regiones los factores limitantes son el agua y los nutrientes, no la temperatura o el CO2. Tras ese punto, incluso aunque los efectos invernadero y del calentamiento continuasen, podría no haber ningún incremento del crecimiento.

Otro posible punto de discusión es la influencia de los efectos del calentamiento global en el equilibrio económico humano norte-sur. Por ejemplo, si provocaría una mayor desertización de los países áridos y semiáridos y un clima más benigno en los países fríos, o bien si el efecto sería diferente.

En el plano económico, el Informe Stern encargado por el gobierno británico en 2005 pronosticó una recesión del 20% del PIB mundial debido al cambio climático, si no se tomaban una serie de medidas preventivas que, en conjunto, absorberían el 1% del PIB mundial.

Aunque se menciona frecuentemente en la prensa popular una relación entre el calentamiento global y la reducción de ozono, esta conexión no es fuerte. Existen tres áreas de enlace:

  159

• El calentamiento global producido por el forzamiento radiativo por CO2 se espera que enfríe (quizás sorprendentemente) la estratosfera. Esto, a cambio, podría darnos lugar a un incremento relativo en la reducción de ozono, y en la frecuencia de agujeros de ozono.

• A la inversa, la reducción de ozono representa un forzamiento radiativo del sistema climático. Hay dos efectos opuestos: La reducción de la cantidad de ozono permite la penetración de una mayor cantidad de radiación solar, la cual calienta la troposfera. Pero una estratosfera más fría emite menos radiaciones de onda larga, tendiendo a enfriar la troposfera. En general, el enfriamiento predomina. El IPCC concluye que las pérdidas estratosféricas de ozono durante las dos décadas pasadas han causado un forzamiento negativo del sistema de la superficie troposférica.

• Una de las predicciones más sólidas de la teoría del calentamiento global es que la estratosfera debería enfriarse. Sin embargo, y aunque este hecho ha sido observado, es difícil atribuirlo al calentamiento global (por ejemplo, el calentamiento inducido por el incremento de radiación solar podría no tener este efecto de enfriamiento superior), debido a que un enfriamiento similar es causado por la reducción de ozono.

9.5 Soluciones domésticas para reducir la emisión de CO2

Algunas de las soluciones que cada individuo de las sociedades más avanzadas pueden aplicar para controlar la producción de CO2, siempre que sea posible, son:

• Cambiar las bombillas tradicionales por otras de bajo consumo (compactas fluorescentes, o LED's). Las CFL, consumen 60% menos electricidad que una bombilla tradicional, con lo que este cambio reduciría la emisión de dióxido de carbono en 140 kilos al año.

• Poner el termostato con dos grados menos en invierno y dos grados más en verano. Ajustando la calefacción y el aire acondicionado se podrían ahorrar unos 900 kilos de dióxido de carbono al año.

• Evitar el uso del agua caliente. Se puede usar menos agua caliente instalando una ducha-teléfono de baja presión y lavando la ropa con agua fría o tibia.

• Utilizar un colgador/tendedero en vez de una secadora de ropa. Si se seca la ropa al aire libre la mitad del año, se reduce en 320 kilos la emisión de dióxido de carbono al año.

• Comprar productos de papel reciclado. La fabricación de papel reciclado consume entre 70% y 90% menos energía y evita que continúe la deforestación mundial.

• Comprar alimentos frescos. Producir comida congelada consume 10 veces más energía. • Evitar comprar productos envasados. Si se reduce en un 10% la basura personal se puede ahorrar

540 kilos de dióxido de carbono al año. • Utilizar menos los aparatos eléctricos; al menos, los encaminados exclusivamente al ocio.

Desconectar los aparatos de radio, televisión, juegos, etc. a los que no se esté prestando atención en ese momento.

• Elegir un vehículo de menor consumo. Un vehículo nuevo puede ahorrar 1.360 kilos de dióxido de carbono al año si este rinde dos kilómetros más por litro de combustible (lo mejor sería comprar un vehículo híbrido o con biocombustibles).

• Conducir de forma eficiente: utilizando la marcha adecuada a la velocidad, no frenar ni acelerar bruscamente, y en general intentar mantener el número de revoluciones del motor tan bajo como sea posible.

• Evitar circular en horas punta. • Usar menos el automóvil. Caminar, ir en bicicleta, compartir el vehículo y usar el transporte

público. Reducir el uso del vehículo propio en 15 kilómetros semanales evita emitir 230 kilos de dióxido de carbono al año.

• Elegir una vivienda cerca del centro de trabajo o de educación de nuestros hijos. • No viajar frecuentemente ni lejos por puro placer. Desde hace unos 20 años el hábito de viajar en

avión se ha extendido de tal forma, y en ocasiones a precios tan bajos, que las emisiones de gases debidas a los aviones se han incrementado en más de un 200%.

• Revisar frecuentemente los neumáticos. Una presión correcta de los neumáticos mejora la tasa de consumo de combustible en hasta un 3%. Cada litro de gasolina ahorrado evita la emisión de tres kilos de dióxido de carbono.

  160

• Plantar árboles. Una hectárea de árboles, elimina a lo largo de un año, la misma cantidad de dióxido de carbono que producen cuatro familias en ese mismo tiempo. Un solo árbol elimina una tonelada de dióxido de carbono a lo largo de su vida.

  161

CONCLUSIONES.

Una vez terminada la investigación de nuestro trabajo, logramos entender muchos de los motivos que orillan a las sociedades a tomar el camino de una fusión ya que el mundo actual esta inmerso en una serie de variables que en la gran mayoría de los casos trae como consecuencia la alianza con otra compañía para consolidar un crecimiento que no precisamente asegura la supervivencia dentro del mercado, pero si garantiza un desequilibrio interno, tanto para los empleados, dirigentes, comunidad, dueños y cada uno de los que forman parte de la sociedad, en dado caso de que la fusión no sea planeada adecuadamente y se realice sin considerar todos los componentes que forman la sociedad.

La fusión en gran medida trae consigo un sin numero de actividades a realizar de varios sectores involucrados. Contadores, ingenieros, fiscalistas, mercadologos, vendedores, psicólogos, economistas y otros personajes principales se ven en la tarea de ser un factor de cambio que dicte el nuevo rumbo de la empresa una vez que la fusión dé comienzo.

La complejidad que involucra a una fusión trae problemas constantes en todos los sectores de la compañía, las cuestiones fiscales, de logística, de organización, contables, de venta, mercadológicas y otras, son una constante fuente de atención a los problemas, día con día, pero sin descuidar ninguna de las anteriores, con seguridad hay que prestar peculiar atención al factor humano. Dentro del desarrollo de la investigación, pudimos constatar que el factor humano es de los principales y que la atención que requiere es mayor, tomando en cuenta que los resultados de la misma están en función del material humano y si este no es informado correctamente, puede que la compañía no logre el objetivo de funcionar una vez que está se ha fusionado.

En la actualidad, el contador público como parte de la globalización tiene la misión de conocer la manera correcta de registrar las transacciones y actividades que se realicen en otras partes del mundo, es aquí donde la globalización juega otro papel importante ya que al querer unificar los servicios y productos en todas las regiones, estos traen diferentes enfoques de los tratamientos contables dependiendo de las condiciones de cada país y las variables que afectan al mismo; motivos como la inflación, el nivel de consumo, la cultura y otras, afectan las reglas de registro surgiendo las NIFS como solución a esta problemática.

Es indispensable que el contador público que quiera tener lugar en un mundo globalizado debe conocer las normas financieras que son aceptadas mundialmente para registrar correctamente las operaciones que se realizan entre los consorcios mundiales.

La mente humana siempre busca tener más con menos, explora las maneras de hacer eficiente cualquier recurso con que se cuente y hacer estrategias que le den la ventaja y conveniencia a sus operaciones y procesos. Sin embargo algunas de estas estrategias deben regularse para evitar caer en un acto comercial doloso.

Los precios de transferencia ejemplifican este caso ya que son necesarios para evitar que las compañías subsidiarias evadan las responsabilidades fiscales que todos los miembros de una comunidad tienen. Nuestra investigación nos aclaró la importancia de la existencia de precios de transferencia, los cuales regulan las operaciones entre compañías que comparten intereses ya que parte de los capitales con los que cuentan son de un mismo grupo de empresarios, los cuales pueden buscar evitar cumplir sus cargas fiscales, pero los precios de transferencia subsanan y regulan estas operaciones dando al estado las contribuciones justas por las transacciones que dichas empresas tienen.

En México la fusión misma nos sirve como otro ejemplo, ya que anteriormente las disposiciones fiscales daban la oportunidad a las compañías de tener una estrategia fiscal la cual daba un beneficio a las entidades que optaban por fusionarse. Sin embargo el objeto de estas disposiciones se desvirtuó hasta llegar al punto en que las empresas no se fusionaban por que las necesidades de negocio presentaran una buena opción de crecimiento si no por que presentaban una oportunidad de beneficio fiscal. Las

  162

autoridades al percatarse de estos casos modifico las disposiciones acabando así con las empresas cuya fusión tenía un objetivo primario el fiscal y no el de negocio.

Actualmente una compañía que quiere tomar la opción de fusionarse debe considerar el motivo primordial que orille a tomar esta decisión, ya que un proceso de fusión es complicado e involucra un sin número de actividades que significan una fuerte inversión de recursos tanto materiales como intelectuales y al considerar la fusión para obtener un objetivo fiscal, puede que no resulte de manera optima o incluso que no valga la pena la inversión en función al beneficio que se piensa obtener.

La fusión es una opción que puede tomar cualquier empresa que busque expandir sus horizontes aunque por el otro lado puede ocasionar que las compañías no tan grandes sean absorbidas por los grandes corporativos, eliminando poco a poco la competencia y dejando solo en manos de unos pocos los medios de producción convirtiendo el capitalismo en un feudalismo moderno el cual de acuerdo a lo explorado en este trabajo y haciendo relación al tema principal del seminario, la globalización, parece no tener fin, ya que cada vez las fusiones son entre empresas son más fuertes, y es casi imposible que las sobrevivientes puedan luchar contra el gigante resultante. Tal es el caso mencionado de Times Warner y AOL donde dos líderes de mercado se unen buscando abarcar un mercado y brindar al público un servicio único lo cual puede ser considerado como practica monopólica.

La fusión y la globalización son la resultante de un cambio mundial en todos los sectores tanto cultural, social, económico, político que poco a poco hace que el mundo se está estandarizando aunque no significa que se igualen las condiciones para todos; ya que lejos de logra un equilibrio, la globalización es para los que están preparados para competir y no para los que tienen deficiencias como nuestro país, que ingresó a un mundo globalizado más por las circunstancias y presiones externas pero sin la preparación y armas que el mundo ameritaba.

  163

BIBLIOGRAFÍA

MORALES Ma. Elena, Contabilidad de Sociedades, México D.F., MC. GRAW-HILL, 1996, 254P. MORENO Fernández Joaquín, Contabilidad de Sociedades, México D.F. IMCP, 1996, 323 p. PERDOMO Moreno Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, México D.F., ECASA, 1997, 404p. BAZ González, Gustavo. Curso de Contabilidad de sociedades. 24va. Ed. México, Porrúa Hnos. 1991. COCINA Martínez, Javier. Problemas de la Información y de contabilidad de sociedades anónimas. México. IMCP. 1996. ELIZONDO López, Arturo. Proceso contable 4 contabilidad de capital. 2da. Ed. México, ECASA. 1995. MARTINEZ Castillo, Aureliano. Consolidación de Estados Financieros. México. Mc Graw Hill. 1997. MORALES Sánchez, María Elena. Contabilidad de Sociedades. México. Mc Graw Hill. 1996. MORENO Fernández, Joaquín. Contabilidad de sociedades. México. IMCP. 1995. PERDOMO Moreno, Abraham. Contabilidad de Sociedades. 9ª. Ed. México. ECASA. 1996. PRONTUARIO Fiscal. Correlacionado. México. ECASA. 2008. RESA García, Manuel. Contabilidad de Sociedades. 8va. Ed. ECASA. 1996. GUERRERO Sevilla María Teresa y Minaburo Villar Sandra. Adquisiciones de negocios.2a ed. México, IMPC. 2007

LEYES

Ley de ISR, IVA Código Fiscal de la Federación de México vigencia 2008 Ley General de Sociedades Mercantiles Normas de Información Financiera 2008

Normas Internacionales de Información Financiera vigentes a 2008

CONSULTA EN LINEA

http://www.sat.gob.mx

http://www.mty.itesm.mx/daf/centros/ij/Doble.htm

http://www.consultoriofiscalunam.com.mx

http://www.imss.gob.mx