CONVENIO DE ESPERA Y RECONOCIMIENTO DE ADEUDO (EN LO SUCESIVO EL"CONVENIO DE ESPERA"), QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL ESTADO DE COAHUILADE ZARAGOZA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL INGENIERO ISMAEL EUGENIORAMOS FLORES (EN LO SUCESIVO, EL "ESTADO"), Y SCOTIABANK INVERLAT, SOCIEDADANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANKINVERLAT, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL :_ . (EN LO SUCESIVO EL "ACREDITANTE" y JUNTO CON EL ESTADO, LAS "PAf{ rES")

DE ACUERDO CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

1.- Con fecha 6 de septiembre del 2001, el Acreditante y Nacional Financiera, S.N.C. (Nafin),celebraron el Convenio para el Ingreso a las Cadenas Productivas para el Desarrollo deProveedores por Medios Electrónicos, mediante el cual el Acreditante podría participar en la(s)Cadena(s) Productiva(s) que al efecto se ingresare(n) , cumpliendo los requisitos señalados en lacláusula tercera del citado Convenio de Ingreso, en los términos y condiciones del citadoinstrumento y en las cláusulas del instrumento Convenio denominado Cadenas Productivas para elDesarrollo de Proveedores por Medios Electrónicos que al efecto suscribiere Nafin con lasllamadas Empresas de Primer Orden.

11.- Con fecha 15 de octubre del 2007 el Acreditante y el Estado celebraron Carta deAceptación de Términos y Condiciones para realizar Factoraje Electrónico y/o DescuentoElectrónico. Conforme a dicho instrumento se estableció el consentimiento e interés del Acreditantepara participar en la Cadena Productiva del Estado y en virtud de ello realizar Factoraje Electrónicoy/o Descuento Electrónico de documentos.

/11.- Con fecha 6 de noviembre del 2008, el Acreditante y el Estado celebraron la Carta deIngreso a la Cadena Productiva, mediante la cual se estableció la aceptación de términos ycondiciones correspondientes a la operación.

IV.- Con fecha 28 de diciembre del 2010, el Acreditante yel Estado celebraron una nueva Carta deAceptación de Términos y Condiciones para realizar Factoraje Electrónico y/o DescuentoElectrónico. Los términos y condiciones aplicables al citado Factoraje Electrónico y/o DescuentoElectrónico quedaron conforme a lo siguiente:

Tasa Base: La que aplique Nafin para este tipo de operaciones.

Sobre Tasa: La que resulte de adicionar e , la Tasa Base.

Intereses Moratorios: El Estado se obliga con el Acreditante a cubrir el pago de losintereses moratorios que se originen por el cumplimiento de su obligación de pago respecto delos documentos que hayan sido adquiridos por el Acreditante mediante el factoraje electrónicoy/o descuento electrónico en virtud del programa Cadenas Productivas.

Tasa Moratoria: TI/E puntos porcentuales multiplicados -

Plazo de Cada Documento: Hasta

Monto a Financiar:electrónico

.Hasta el de los documentos objeto de descuento y/o factoraje

Límite Máximo: Hasta $350'000,000.00 (Trescientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100,M.N.).

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fCuenta para el Deposito: NúmeroClabe: :Titular: Tesorería General del Estado.Banco: Scotiabank Inverlat, S.A.Sucursal:Plaza: .

V.- Con base en lo anterior, el Acreditante llevo a cabo el factoraje electrónico y/o descuentoelectrónico de documentos, teniendo actualmente vencidas las siguientes cantidades:

Fecha de Pago Monto de los documentos05-Ago-11 $17,264,398.4509-Ago-11 $6,317,211.6910-Ago-11 $44,066,915.2816-Ago-11 $12,629,336.3622-Ago-11 $5,719,235.0425-Ago-11 $100,000.0029-Ago-i1 $4,110,616.82TOTAL $90,207,713.64

En lo sucesivo se les denominará a estos documentos como los "Documentos Vencidos·.

Del monto total de adeudo antes citado correspondiente a los "Documentos Vencidos", en fecha 31de agosto de 2011 el Estado efectuó el pago de la cantidad de $23'413,825.65, correspondiendo elmonto de $22'551,928.41 a principal y $861,897.24 a intereses moratorios generados a esa fecha.

De acuerdo a lo anterior, a la fecha de firma del presente instrumento el Estado adeuda por elimporte total de los "Documentos Vencidos" antes señalados, la cantidad de $67'655,785.23.

Adicionalmente el Acreditante llevo a cabo el factoraje electrónico y/o descuento electrónico deotros documentos, cuyo vencimiento y monto se señalan a continuación:

Fecha de Pago Monto de los documentos05-5ep $322,177 .9813-Sep $1,078,964.5820-Sep $9,567,361.9123-Sep $23,217,942.8028-Sep $15,381,119.7130-Sep $12,877,117.3911-0ct $519,331.8621-0ct $67,120,149.4225-0ct $11,933,763.8304-Nov $16,315,361.3911-Nov $5,209,397.9316-Nov $8,807,883.0223-Nov $2,000,000.0025-Nov $85,389.164.84

Total $259'739,736.66

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En lo sucesivo se les denominará a estos documentos como los "Demás Documentos", los cualesen conjunto con los "Documentos Vencidos" se les denominará como los "Documentos".

VI. Las Partes pretenden celebrar el presente Convenio de Espera con el objetivo de que el Estadocuente con tiempo para presentar al Acreditante ya los acreedores a que hace referencia el Anexo"An

, una propuesta de reestructura de pasivos en el menor tiempo posible, a fin de asegurar suviabilidad.

DECLARACIONES

1. El Estado declara, a través de su(s) representante(s) legal(es), que:

a. Es una Entidad Federativa perteneciente a la República Mexicana, de conformidadcon la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

b. De conformidad con escrito de fecha 31 de agosto de 2011, ha solicitado alAcreditante la suscripción del presente Convenio de Espera, a efecto de ampliar elplazo de amortización de los Documentos Vencidos (copia del escrito en cuestiónse acompaña al presente instrumento para efectos de identificación).

C. Reconoce adeudar la totalidad de los Documentos y en el caso de los DocumentosVencidos relacionados los Antecedentes, se obliga a pagar al Acreditante elimporte de los mismos de conformidad con los términos y condiciones a que hacereferencia el presente Convenio de Espera, así como la tasa de interés moratoriaque corresponda.

d. La celebración del presente Convenio de Espera, el cumplimiento de susobligaciones conforme al mismo, y la conclusión del pago de las operacionescontempladas en los Documentos Vencidos y sus accesorios, no contravienen niconstituyen violación alguna a los términos de cualquier ley, disposición normativao convenio de cualquier naturaleza, del cual el Estado sea parte, ni contravienenlas autorizaciones u órdenes de cualquier autoridad en relación al Estado.

e. Su representante legal tiene facultades suficientes para celebrar el presenteConvenio y obligarfa de conformidad con sus términos; manifestando que dichasfacultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha delpresente Convenio de Espera, destacando que las mismas derivan de sunombramiento, copia del cual se acompaña para efectos de identificación •.

f. Cuenta con todas las autorizaciones necesarias para la celebración del presenteConvenio de Espera y el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del mismo;

g. No ha mediado violencia, dolo o cualquier vicio de la voluntad, de parte algunapara la celebración del presente Convenio de Espera; y

1/. Declara el Acreditante, por conducto de su representante legal, que:

a. Que es una Institución de Crédito Filial, constituida conforme a las leyes de lamateria y que se encuentra facultada para la celebración del presente Convenio deEspera.

b. Cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Convenio deEspera, las cuales no le(s) ha(n) sido revocadas o limitadas en forma alguna.

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c. El Licenciado .:¡uien interviene en la celebración delpresente instrumento con el carácter de apoderado de Scotiabank Inverlat,Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero ScotiabankInverlat, iustifica su personalidad y facultades con el testimonio de la escrituranúmero __ . _..,,) rl", fecha quince de enero dedos mil ocho, otorgada ante la Fe del Licenciado __, Notario

del Distrito Federal, actuando como asociado en el protocolo de lanotaria númerc ':Iel Distrito Federal, de la que es titular el Licenciado.

cuyo primer testimonio se inscribió en el Registro Público deComercio del Distrito Federal, en el Folio Mercantil número' , de fechaprimero de abril de dos mil ocho, en la cual se hace constar el otorgamiento delpoder general para actos de administración que Scotiabank Inverlat, SociedadAnónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, hizoen su favor, manifestando bajo protesta de decir verdad, que las facultades con lasque se ostentan, no les han sido a la fecha, revocadas, limitadas ni modificadas enforma alguna.

Con base en los antecedentes y las declaraciones anteriores, las Partes celebran el presenteConvenio de Espera conforme a lo dispuesto en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. El Estado y el Acreditante acuerdan que de conformidad con lo establecido en losAntecedentes del presente Convenio de Espera, a la fecha de firma del mismo, el Estado reconoceadeudar al Acreditado la cantidad de $327'395,521.89 por concepto de los Documentos. Alrespecto, de dicho monto, el Estado reconoce adeudar al Acreditante por concepto de DocumentosVencidos la cantidad de $67'655,785.23, la cual para efectos del presente instrumento sedenominará como la "Cantidad en Espera".

SEGUNDA. Periodo de Espera. El presente Convenio de Espera será aplicable para el pago de losDocumentos Vencidos: (i) estará sujeto en su validez a que convenios en términos similares alpresente sean aprobados y firmados por todos los acreedores del Estado, con base en la lisí::l rleacreedores adjunta al presente como Anexo "A", dentro de un plazo que no excederá de _1

días naturales contados a partir de la fecha de firma del presente Convenio de Espera; y (ii) tendráuna vigencia contada a partir de la fecha de firma del presente instrumento y hasta el .

. , (el "Periodo de Espera").

No obstante lo anterior, el Período de Espera se dará por vencido anticipadamente, si ocurrecualquiera de los siguientes eventos:

a) Si cualquier persona (incluyendo, sin limitar, cualquier acreedor, proveedor o autoridad)inicia, impulsa o continúa cualquier procedimiento judicial, arbitral o de otro tipo en contra delEstado, o de sus funcionarios y/o servidores públicos, ya sea en México o en el extranjero,relacionados con las obligaciones que derivan de las relaciones jurídicas existentes con losacreedores señalados en el Anexo "A" o de su deuda pública;

b) Si el Estado no cumple puntualmente cualquiera de las obligaciones que asume entérminos de este Convenio;

e) Si ocurre alguna de las causas de vencimiento anticipado de cualquier préstamo, crédito,convenio de espera, "sterui-stlll agreement" o algún convenio similar a éste, cualquiera que fueresu denominación, celebrado por el Estado;

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d) Si dentro un plazo que no excederá de naturales contados a partir de la fechade firma del presente, la totalidad de los acreedores relacionados en el Anexo "A" no firman unconvenio de espera en términos similares al presente Convenio;

En cualquiera de los casos descritos en los incisos a) al d) anteriores, el Periodo de Esperaterminará inmediatamente, sin necesidad de aviso o notificación de ninguna clase, y sin necesidadde resolución judicial alguna, quedando por ello expeditos los derechos del Acreditante sinlimitación o restricción "de facto" o legal alguna.

TERCERA. A partir de la fecha de firma de este instrumento y hasta que termine el Periodo deEspera, el Estado tendrá las obligaciones siguientes:

3.1. Intereses Moratorias. El Estado se obliga a pagar al Acreditante. resoecto de cadauno de los Documentos Vencidos, a partir del ~'hasta lafecha en que termine la vigencia- de este Convenio de Espera, la tasa de interésmoratoria que corresponda a cada uno de dichos documentos. Los DemásDocumentos, generarán intereses conforme está señalado en los documentosmateria de la Cadena Productiva, y en los contratos por virtud de los cuales seefectuaron los descuentos, factoraje y/o créditos.

3.2. Restricción de Otorgamiento de Participaciones. No otorgará participacionesfederales adicionales a las que tiene otorgadas en favor de alguno(s) de losacreedores a que hace referencia el Anexo "A";

3.3. Restricción de Pago de Capital. No podrá realizar pago alguno -total o parcial- delos créditos a corto y/o largo plazo que actualmente tiene celebrados el Estado conlos acreedores a que hace referencia el Anexo" A";

3.4. Restricción de Pago de Intereses. No podrá realizar pago alguno -total o parcial- deintereses derivados de los créditos a corto y/o largo plazo que actualmente tienecelebrados el Estado con los acreedores a que hace referencia el Anexo" A";

3.5. Notificaciones. Notificará inmediatamente al Acreditante, en caso de darsecualquiera de los supuestos de terminación anticipada descritos en el presenteConvenio de Espera.

3.6. Cumplimiento de otras obligaciones. Cumplir con todas las obligaciones asumidascon sus acreedores.

CUARTA. Otros acuerdos durante el Periodo de Espera.

4.1 Modificaciones. Ninguna modificación de término o condición alguna de este Conveniode Espera y ningún consentimiento, renuncia o dispensa en relación con cualquiera dedichos términos o condiciones, tendrá efecto en caso alguno a menos que conste porescrito y esté suscrito por las Partes y aún entonces dicha modificación, renuncia,dispensa o consentimiento sólo tendrá efecto para el caso y fin específicos para el cualfueron otorgados.

4.2 Cesión. Las Partes se obligan a cumplir sus obligaciones objeto del presente Conveniode Espera por sí mismas, y, en consecuencia, los derechos y obligaciones decualquiera de las Partes derivados del presente Convenio de Espera en ningún casopodrán ser cedidos, gravados o transmitidos en forma alguna sin la autorización previay por escrito de la otra Parte.

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QUINTA. Ausencia de Novación. La celebración de este Convenio de Espera no implica novaciónde, ni modificación a, ninguna de las obligaciones del Estado contenidas en los documentosmateria de la Cadena Productiva, ni en los contratos por virtud de los cuales se efectuaron losdescuentos, factoraje y/o créditos de donde derivan los Documentos.

SEXTA. Renuncias; Recursos Acumulativos. Ninguna omisión o demora por parte del Acreditantey/o de los acreedores relacionados en el Anexo" A" una vez concluido el Periodo de Espera en elejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones en contra del Estado, se podráconsiderar como renuncia a los mismos, ni podrá cualquier ejercicio singular o parcial de cualquierade dichos derechos, facultades o acciones, impedir cualquier otro o ulterior ejercicio de las mismaso el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o acción.

SÉPTIMA. Vigencia. Todas las obligaciones de espera pactadas en este instrumento, seextinguirán al concluir el Período de Espera.

OCTAVA. Domicilios. Para todo lo relativo o relacionado con este Convenio de Espera o paratodas las notificaciones, comunicaciones o avisos que las Partes deban darse en cumplimiento delpresente Convenio de Espera, éstas designan como sus domicilios convencionales y números detelecopia, los siguientes; a saber:

El Estado:

El Acreditante:

Todas las notificaciones o avisos que las Partes deban darse conforme a este Convenio deEspera, se efectuarán por escrito o por telecopía, confirmada por escrito, y se consideraránrealizadas en la fecha de su recibo, por la parte a quien van dirigidas.

En caso de que cualauiera de las Partes cambiara de domicilio, deberá notificarlo a la otra Partecon cuando menos s hábiles de anticipación a la fecha en que ocurra tal evento, de locontrario se entenderá que los avisos, notificaciones o comunicaciones que conforme a esteConvenio de Espera deban darse, surtirán efectos legales en el último domicilio así informado a laotra Parte.

NOVENA. Encabezados. Los encabezados que se utilizan en este Convenio de Espera se utilizanúnicamente por conveniencia, y no podrán utilizarse para interpretar cualquier estipulación delmismo.

DÉCIMA. Anexo. Las Partes convienen que el Anexo "A" de este Convenio de Espera seconsiderará parte del mismo, para todos los efectos a que haya lugar.

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DÉCIMA PRIMERA. Divisibifidad. Este Convenio de Espera deja sin efecto toda negociaciónprevia, declaración y acuerdo, ya sea verbal o escrito en relación con los Documentos; sinembargo, las Partes convienen que si cualquier estipulación de este Convenio de Espera fuereinválida o ilegal entonces, en la medida en que fuere permitido por la legislación aplicable, taldisposición se considerará como no puesta en este Convenio de Espera, quedando en pleno vigory efectos el resto de las estipulaciones de este instrumento.

DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad. El Estado, (i) reconoce que la existencia y términos delpresente Convenio de Espera y, respecto del Estado, cualquier información divulgada a susAsesores, será de carácter confidencial; (ii) acuerda en no divulgar dicha información a cualquierpersona sin el previo consentimiento por escrito del Estado y/o del Acreditado, según corresponda,a reserva de los directores, funcionarios, empleados, afiliadas, agentes, abogados, auditores oasesores (únicamente en la medida que sea necesaria divulgar dicha información para cumplir conlas obligaciones bajo el presente Convenio de Espera) (conjuntamente las "Personas Autorizadas")en el entendido que se deberá informar a cada unade las Personas Autorizadas, de la naturalezaconfidencial de la información y deberá informar a cada una de las Personas Autorizadas quedeberán utilizar dicha información con carácter confidencial y de conformidad con los términos dela presente cláusula, en el entendido, sin embargo, que solo existirá la obligación de divulgar dichainformación (i) cuando exista alguna resolución o sentencia judicial que ordene la divulgación dedicha información, en el entendido, que dicha divulgación solo podrá realizarse mediante avisoprevio por escrito del Estado y/o del Acreditante; (ii) hasta en tanto dicha información sea o seconvierta en pública, que no derive de la divulgación de información por el Estado o de lasPersonas Autorizadas; (iii) cuando sea requerida por autoridad competente; y (iv) cuando dichainformación deba ser revelada al público por mandato de ley.

DÉCIMO TERCERA. Ley Aplicable y Jurisdicción. Las Partes convienen que este Convenio deEspera será regido por, e interpretado de acuerdo con, la legislación aplicable en México, DistritoFederal. Para resolver cualquier controversia que surja del presente Convenio de Espera, lasPartes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, DistritoFederal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por virtud de susdomicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra razón

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes del presente, a través de sus representantes, hancelebrado y otorgado el presente Convenio, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el 31 deagosto de 2011.

EL ACREDlTANTEScotiabank lnverlat, Sociedad Anónima,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero ScotiabaokJnverlatRepresentado por:

EL ESTADOEl Estado de Coahuila de ZaragozaRepresentado por:

Ingeniero IJrllael Eugeni~RamosFloresSecretario Ejecutivo del Setvicio deAdministración Tributaria d" Estado deCoahuila de Zaragoza

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Saltillo, Coahuila de Zaragoza, 31 de agosto de 2011

Scotiabank Inverlat, S.A.Institución de Banca MúltipleGrupo Financiero Scotiabank Inverlat

P r e s e n t e.-

En relación.con los derechos de cobro cuyo deudor es el Estado deCoahuila de Zaragoza, y que han sido adquiridos hasta la fecha dela presente por Scotiabank Inverlat, S.A. en virtud de operacionesde factoraje electrónico con nuestros proveedores (en losubsecuente los "Derechos de Cobro"), a través del sistemadenominado Cadenas Productivas para el Desarrollo de Proveedorespor Medios Electrónicos implementado por Nacional Financiera,S.N.C. (esta entidad financiera, referida en lo sucesivo como"NAFIN"), en los términos pactados en:

(a) el Convenio Denominado Cadenas Productivas para elDesarrollo de Proveedores por Medios Electrónicos de fecha 25de enero de 2007, que NAFIN celebró con el Estado de Coahuilade Zaragoza:(b) el Convenio para el Ingreso a las Cadenas Productivas que

"Scotiabank Inverlat, S.A. celebró con NAFIN el 6 deseptiembre de 2001; y(e) la Carta de Ingreso a la Cadena Productiva .del Estado deCoahuila de zaragoza, de fecha 6 de noviembre de 2008.

Solicitamos a Ustedes que respecto del pago de las cantidades querepresentan los Derechos de Cobro respectivos, mismas que no hansido pagados y cuyo vencimiento es en el mes de agosto del ano encurso, se extienda el plazo para realizar su pago hasta el 30 deseptiembre de 2011.

-1

1!

En caso de que Scotiabank Inverlat, S.A., conceda la extensión delplazo en los términos solicitados, agradecemos que manifieste suconsentimiento por escrito mediante el convenio correspondiente.

Sin otro particular, reiteramos a Ustedes nuestra consideración yrespeto.

A.tentamente,

I-1

-------: - -._-----,Ing. Ismael ~'¡'genioRC"'lttosFloresSecretario ~cutivo 0~1 Sistemade Administración Trib,htaria delEstado de Coahuila de ~aragoza

CARTA DE INGRESOA LA CADENA PRODUCTIVA PARA REALIZAR:

DESCUENTO ELECTRONICQ

GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZASECRETARIA nF FINANZAS

En relación con: a} el Convenio Denominado Cadenas Productivas para el Desarrollo de Proveedores----------;p""o""r'""1\MClIce"'d'"'¡o"'s..-eEt7'le¡xfctronmos-;-mn~l'ía20 de septiembre de2002, que Nacional Financiera, S.l~.C., (en lo

sucesivo NAFIN), tiene celebrado con Gobierno del Estado de Coahuila de Zaragoza, b) el Conveniopara el Ingreso a .Ias Cadenas Productivas que Scotiabank lnveríat, S.A., institución. de BancaMúltiple, Grupo Financiero Scotiabank lnvertat (en lo sucesivo Scotiabank), celebró con NAFIN el06de Septiembre 2001 y e) su propuesta, por medio de la presente manifestamos nuestroconsentimiento e interés en participar en su CADENA PRODUCTIVA Y de esta forma realizar:Descuento electrónico.

Para tales efectos, a continuación se describen los términos y condiciones aplicables a Descuentoetectrontco.

TASA BASE: La que aplique NAFIN para este tipo de operaciones.

SOBRETASA: La que resulte de adicionarBASE.

1 TASA

PLAZO: Hasta

MONTO A FINANCIAR: Hasta eldescuento electrónico.

de los documentos objeto de

CUENTA PARA EL PEPÓSITO: Número:.CLABE:Titular:SECRETAkIA UI:: t-INANZAS DEL GalERNa DELESTADO DE COAHUILABanco: SCOTIABANK INVERLAT SASucursal:Plaza:

,.,

La presente carta, se firma por triplicado a los 01 de Septiembre de 2008.

SCOTIABAN.K I~VEtR4.AT. S.A.,INSTITUC~Ó[Q¡DfB~~A MÚLTIPLE, .GRUPO fi~~~(,ll::~ ~OTIAB~K INVERLAT

• - -> •••

ACEPTACiÓN DE TÉRMINOS YCONDICIONES POR PARTE DEL EMISOR

LIC. HECTOR JAVIER VILLAREALHERNANDEZ

·--SsCRs+ARJ.O..OE~ANZAS-OE,k--------GOBIERNO DEL ESTADO

-

REPRESENT 4NlTEf..¡c\::JAL

1

CARTA DE ACEPTACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA REALIZAR FACTORAJEELECTRÓNICO Y/O DESCUENTO ELECTRÓNICO

GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZAC.P. MIGUEL RAMÓN RODRIGUEZ FLORESTESORERO GENERAL DEL ESTADOEn relación con:

a) El convenio denominado Cadenas Productivas para el Desarrollo de Proveedores porMedios Electrónicos, de fecha 20 de Noviembre del 2002, celebrado entre NacionalFinanciera S.N.C. (en lo sucesivo NAFIN), y Gobierno del Estado de Coahuila de Zaragoza;

b) El convenio para el ingreso a las Cadenas Productivas que Scotiabank Inverlat, S.A.,Institución de Banca M-últiple, Grupo FinancieroScotiabank Inverlat (en los sucesivoScotiabank) celebró con NAFIN el día 06 de Septiembre de 2001 y;

Por medio de la presente se manifiesta el consentimiento e interés de Scotiabank para participaren su CADENA PRODUCTIVA Y de esta forma realizar: Factoraje Electrónico y/o DescuentoElectrónico.

Para tales efectos, conforme al Programa de Cadenas Productivas de NAFIN, a continuación sedescriben los términos y condiciones aplicables al Factoraje Electrónico y/o DescuentoElectrónico.

TASA BASE: La que aplique NAFIN para este tipo de operaciones.

SOBRE TASA: La que resulte de adicionar 'TASA BASE.

a la

INTERESESMORATORIOS: El Gobierno del Estado de Coahuila de Zaragoza se obliga con

Scotiabank, a cubrirle el pago de los intereses moratorias que seoriginen por el incumplimiento de su obligación de pago respectode los documentos que hayan sido adquiridos por Scotiabankmediante factoraje electrónico y/o descuento electrónico envirtud del programa de CADENAS PRODUCTIVAS.TIIE +TASA MORATORIA:

PLAZO: Hasta'

MONTO A FINANCIAR: Hasta el " de los documentos objeto de descuento y/ofactoraje electrónico.

LIMITE MÁXIMO: Hasta $350,000,000.00 (Trescientos cincuenta millones dePesos 00/100, M.N.).

CUENTA PARA EL DEPOSITO: Número:

CLABE:

Titular: TESORERIA GENERAL DEL ESTADO.

Banco: SCOTIABANK INVERLAT, S.A.

Sucursal:

Plaza:

La presente carta se firma por triplicado a los 28 días del mes Diciembre del 2010.

ACEPTACION D E

TERMINOS yCONDICIONES POR PARTEDE:

Scotiabank Inver/at, S.A.,

Institución de Ba~.Grupo Finayréi~o Scotiabank Inverlat

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REPRESENTANr~

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PO~ P,AJRTEDE ElGOBIt=:PNro.{)8t ESTAOO

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TESORER0 GENERAL DELESTADO