JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE PESQUERA EXALMAR S.A.

En Lima, siendo las 11:00 horas del día 29 de marzo de 2011, se reunieron, en primera convocatoria, en el local sito en Vía Principal No. 165 – Torre Real 3, Centro Empresarial, San Isidro, los siguientes accionistas de PESQUERA EXALMAR S.A. (en adelante, la “Sociedad”): ASISTENCIA

Accionistas Clase A - CALETA DE ORO HOLDING S.A., debidamente representada por el

señor Víctor Manuel Matta Curotto, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

180 048 423

- STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, debidamente representada por el señor Roberto MacLean, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .……………………………………………………………………………… acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

15 000 000

- SILK HOLDING MANAGEMENT LTD, debidamente representada por el señor Víctor Manuel Matta Curotto, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

5 058 466

- FRATELLI INVESTMENTS LIMITED, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .…. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

2 631 579

- HO - FONDO 2, debidamente representada por el señor Blas Changana, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

1 385 000

- MONEDA SA AFI PARA MONEDA SMALL CAP LATINOAME, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .……………………………………………………… acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

1 302 666

- INVERSIONES CAUNAHUE LIMITADA, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .…. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

1 052 632

- INVERSIONES PITAMA LIMITADA, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .…. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

871 795

- MONEDA RETORNO ABSOLUTO FONDO DE INVERSION, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad;

titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

764 339

- HO - FONDO 3, debidamente representada por el señor Blas Changana, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

620 003

- MONEDA ABSOLUTE RETURN FUND LTD, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .…. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

289 294

- INVERSIONES PUERTO MADERO LIMITADA, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

260 000

- INVERSIONES SANTA MANUELA LIMITADA, debidamente representada por el señor Rodrigo Sarquis, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

260 000

- PERU SPECIAL INVESTMENTS FUND, debidamente representada por el señor Diego Pinto, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .…. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

50 000

- ROSSANA ORTIZ RODRÍGUEZ; titular de .……………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

36 606

Total: 209 630 803 acciones Clase A

Accionistas Clase B - STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, debidamente

representada por el señor Roberto MacLean, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .……………………………………………………………………………… acciones Clase B totalmente suscritas y pagadas.

25 000 001

Total: 25 000 001 acciones Clase B

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA Actuó como Presidente el señor Víctor Manuel Matta Curotto, Presidente del Directorio, y como Secretaria la señora Rossana Ortiz Rodríguez, Gerente General de la Sociedad.

QUÓRUM Y APERTURA De conformidad con lo dispuesto por el artículo 116 de la Ley General de Sociedades (en adelante, la LGS) y por el artículo Décimo Noveno del Estatuto de la Sociedad, el Directorio cumplió con convocar a la presente Junta mediante aviso publicado el día 17 de marzo de 2011 en el Diario Oficial El Peruano y en el diario El Comercio de Lima, procediendo el Presidente a dar lectura a la parte pertinente del aviso de convocatoria correspondiente:

PESQUERA EXALMAR S.A.

Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Accionistas

Se cita a los señores accionistas a Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevará a cabo el día 29 de marzo de 2011, a las 11:30 horas, en el Club Empresarial, ubicado en Vía Principal No. 165 – Torre Real 3, Centro Empresarial, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, con el objeto de someter a su consideración lo siguiente: 1. Aprobación de Estados Financieros y Memoria Anual de Pesquera Exalmar S.A. 2. Aplicación de Resultados. 3. Nombramiento de Auditores Externos para el Ejercicio Económico del año 2011. 4. Nombramiento de Directorio y remuneración. 5. Adaptación a Sociedad Anónima Abierta. 6. Modificación Total del Estatuto. 7. Exclusión del Derecho de Suscripción Preferente en aplicación del Plan de Incentivos para Trabajadores y Funcionarios. Si la Junta no se llevara a cabo por falta de quórum, citamos a los señores accionistas con el mismo objeto a segunda convocatoria para el día 01 de abril de 2011, a las 10:30 horas, en la misma dirección señalada para la primera convocatoria. Tendrán derecho a asistir a la Junta los titulares de acciones de todas las clases cuya titularidad sobre estas se encuentre inscrita en CAVALI con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la Junta.

Lima, 17 de marzo de 2011

EL DIRECTORIO

Asimismo, estando debidamente representados accionistas de la Sociedad representantes del 77,07% de las acciones Clase A emitidas por ésta, del 100% de las acciones Clase B, y por lo tanto del 86,26% del total de acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, el Presidente, al amparo de lo que establecen los artículos 125 y 126 de la LGS, y los artículos Vigésimo Cuarto y Vigésimo Quinto del Estatuto, indicó que se contaba con quórum suficiente para adoptar cualquier acuerdo, con las limitaciones que establece el Estatuto, y por lo tanto declaró instalada la Junta y dispuso pasar a sesionar enseguida, para tratar los asuntos que se detallan en la presente acta. AGENDA

1. Aprobación de Estados Financieros y Memoria Anual de Pesquera Exalmar S.A. 2. Aplicación de Resultados. 3. Nombramiento de Auditores Externos para el Ejercicio Económico del año 2011. 4. Nombramiento de Directorio y remuneración 5. Adaptación a Sociedad Anónima Abierta. 6. Modificación Total del Estatuto. 7. Exclusión del Derecho de Suscripción Preferente en aplicación del Plan de Incentivos

para Trabajadores y Funcionarios

Acto seguido, se procedió con el desarrollo de la sesión.

DESARROLLO DE LA SESIÓN 1. APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Y MEMORIA ANUAL DE PESQUERA

EXALMAR S.A. Como primer punto de la Agenda el Presidente indicó a los presentes que correspondía aprobar los Estados Financieros de la Sociedad, individuales y consolidados, al 31 de diciembre de 2010, auditados por la firma Deloitte Perú con fecha 18 de febrero de 2011 y debidamente aprobados mediante sesión de Directorio de fecha 16 de marzo de 2011; así como la Memoria Anual 2010 elaborada por la administración de la Sociedad. A tales efectos, se hizo entrega a cada uno de los accionistas presentes de copias de la Memoria y de los Estados Financieros aprobados por el Directorio y que se encontraron a disposición de los accionistas desde tal aprobación; y además el Presidente invitó a la señora Rossana Ortiz Rodríguez, Gerente General de la Sociedad, con el fin de que efectúe una presentación a los señores accionistas, respecto de la gestión social correspondiente al ejercicio 2010. Luego de efectuada la presentación por parte de la Gerente General, el Presidente dejó constancia de que durante dicha exposición se habían incorporado a la sesión los siguientes accionistas: - BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A., debidamente representada

por el señor Pedro Chirinos Vega, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .………………………………………………………………………………………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

93 213 812

- RI - FONDO 3, debidamente representada por el señor Luis Quintana, según poderes que fueron encontrados conformes y mantenidos en los archivos de la Sociedad; titular de .……………………………….………………. acciones Clase A totalmente suscritas y pagadas.

27 898 972

En consecuencia, indicó el Presidente que el número de acciones representadas en la Junta había variado, encontrándose ahora representados accionistas representantes del 88,20% de las acciones Clase A, del 100% de las acciones Clase B, y por lo tanto del 97,39% del total de acciones emitidas por la Sociedad. Continuando con el tema de Agenda, el Presidente señaló a los presentes que se insertaría un detalle de los Estados Financieros en este punto del acta correspondiente:

Estados Financieros Individuales

Estados Financieros Consolidados

Asimismo, en esta etapa el Presidente consultó a los presentes si tenían algún comentario o pregunta. No habiéndose requerido ninguna intervención por parte de los señores accionistas, el Presidente propuso a la Junta General de Accionistas aprobar los Estados Financieros de la Sociedad, individuales y consolidados, al 31 de diciembre de 2010, auditados por la firma Deloitte Perú con fecha 18 de febrero de 20011, y aprobar la Memoria Anual 2010 elaborada por la administración de la Sociedad. ACUERDO:

Sometida a votación la propuesta, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes, quedando aprobados los Estados Financieros, individuales y consolidados, y la Memoria Anual correspondientes al ejercicio 2010. 2. APLICACIÓN DE RESULTADOS En este punto el señor Presidente pasó a explicar a los accionistas el esquema propuesto por el Directorio para la aplicación de las utilidades obtenidas en el ejercicio 2010. Sobre el particular, explicó el Presidente a los señores accionistas que las utilidades distribuibles del ejercicio 2010 de la Sociedad ascendían a US$ 17 418 000,00, habiendo el Directorio propuesto la distribución de dividendos por S/. 21 840 000,00, equivalentes a US$ 8 000 000,00 si se considerara un tipo de cambio de S/. 2,73 por cada US$ 1,00. Asimismo, indicó el Presidente que resultaba conveniente para los intereses de la Sociedad delegar en la Gerencia General la determinación de la oportunidad en que se efectuará el pago de los referidos dividendos (Fecha de Entrega), toda vez que es necesario generar una disponibilidad de caja que no afecte la operatividad de la empresa. Solicitada por el Presidente, en este punto se dio la intervención del señor Roberto MacLean Martins, representante del accionista STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, y representante designado por la Junta Especial de Accionistas Clase B para tal efecto, quien indicó que los accionistas de la Clase B se encontraban de acuerdo con efectuar un pago de dividendos bajo las condiciones señaladas. Acto seguido el Presidente consultó a los presentes si tenían comentarios o preguntas, no obteniéndose una respuesta afirmativa. En función a lo anterior, el Presidente propuso aprobar el pago de dividendos por S/. 21 840 000,00, delegando en la Gerencia General la determinación de la oportunidad en que se efectuará el pago de los referidos dividendos (Fecha de Entrega).

Acuerdo Sometida la propuesta del Presidente a votación, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes. 3. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO DEL

AÑO 2011 A continuación el Presidente indicó que correspondía pronunciarse respecto de la propuesta del Directorio, acordada en su sesión del 16 de marzo de 2011, consistente en la designación de la firma Deloitte Perú como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio económico 2011. Sobre el particular, indicó el Presidente que este asunto también requería del consentimiento de los accionistas de la Clase B, de conformidad con el Estatuto de la Sociedad, por lo que solicitó la intervención del señor Roberto MacLean Martins, representante del accionista STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, y representante designado por la Junta Especial de Accionistas Clase B para tal efecto, para que indicara si dicha Junta Especial había manifestado su conformidad con esta propuesta del Directorio, respondiendo este afirmativamente. En este punto el Presidente consultó a los presentes si tenían comentarios o preguntas, no obteniéndose una respuesta afirmativa. Acuerdo Sometida por el Presidente la propuesta del Directorio a votación, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Directorio fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes, quedando designada la firma Deloitte Perú como auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2011.

4. NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO Y REMUNERACIÓN A continuación el Presidente informó a los asistentes que, conforme al Estatuto de la Sociedad, en la misma fecha que la presente Junta se celebraron las Juntas Especiales de cada Clase de acciones, para la elección de los Directores Titulares y Alternos que les corresponden. Recordó el Presidente que la regla establecida por el Estatuto es que los accionistas de la Clase A tienen derecho a elegir a 4 Directores Titulares que además podrían tener Directores Alternos, siendo que 2 de los Directores Titulares, y sus correspondientes Alternos, deben calificar como Directores Independientes en los términos del Estatuto. Por su parte, indicó el Presidente que a los accionistas Clase B les corresponde la elección de 1 Director Titular y, de ser el caso, de su Director Alterno; y además tenían el derecho a oponerse razonadamente a la elección de los Directores Alternos. Indicó a continuación el Presidente que había sido especialmente encargado por la Junta Especial de Accionistas Clase A para comunicar que en el seno de esta se había procedido con la correspondiente elección de los 4 Directores que les corresponde elegir a los accionistas Clase A, habiéndose elegido a las siguientes personas:

- María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No. 08268044, como Directora Titular sin Director Alterno.

- Renato Vázquez Costa, identificado con DNI No. 08803197, como Director Titular, sin Director Alterno.

- Víctor Matta Curotto, identificado con DNI No. 21802940, como Director Titular, quien tendrá como Director Alterno a Víctor Matta Dall’orso, identificado con DNI No. 40621802.

- Rodrigo Sarquis Said, identificado con Cédula de Identidad chilena No. 6.280.901-9, como Director Titular, quien tendrá como Directora Alterna a Rossana Ortiz Rodríguez, identificada con DNI No. 07918631.

Precisó el Presidente que los señores María Cecilia Blume Cillóniz y Renato Vázquez Costa serían los Directores Independientes para los efectos del cumplimiento de las disposiciones estatutarias. Acto seguido el Presidente solicitó la intervención del señor Roberto MacLean Martins, representante del accionista STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL, y representante designado por la Junta Especial de Accionistas Clase B para tal efecto, quien señaló que los accionistas de la Clase B habían dado su conformidad a la elección de los Directores Independientes efectuada por los accionistas Clase A, y por su parte habían elegido a las siguientes personas:

- Cristián Celis Morgan, identificado con Pasaporte Chileno No. 9499241-9, como Director Titular, quien tendrá como Director Alterno a Enrique Bascur Middleton, identificado con Pasaporte Chileno No. 6953593-3.

Por otro lado, el Presidente señaló que era necesario fijar la retribución que recibirían los miembros del Directorio durante el ejercicio 2011, proponiendo fijar dicha remuneración en US$ 2 000,00 por cada sesión en la que participe cada Director, con un máximo de US$ 24 000,00 por año. En función a lo expuesto, el Presidente detalló que su propuesta consistía en fijar como remuneración para los miembros del Directorio una suma ascendente a US$ 2 000,00 por cada sesión en la que participe cada Director, con un máximo de US$ 24 000,00 por año, y dejar establecido que el Directorio de la Sociedad para el período 2011-2012 estará conformado por los siguientes Directores:

- Cristián Celis Morgan, identificado con Pasaporte Chileno No. 9499241-9, como Director Titular, quien tendrá como Director Alterno a Enrique Bascur Middleton, identificado con Pasaporte Chileno No. 6953593-3.

- María Cecilia Blume Cillóniz, identificada con DNI No. 08268044, como Directora Titular sin Director Alterno.

- Renato Vázquez Costa, identificado con DNI No. 08803197, como Director Titular, sin Director Alterno.

- Víctor Matta Curotto, identificado con DNI No. 21802940, como Director Titular, quien tendrá como Director Alterno a Víctor Matta Dall’orso, identificado con DNI No. 40621802.

- Rodrigo Sarquis Said, identificado con Cédula de Identidad chilena No. 6.280.901-9, como Director Titular, quien tendrá como Directora Alterna a Rossana Ortiz Rodríguez, identificada con DNI No. 07918631.

Acuerdo No habiéndose solicitado intervenciones ante la consulta del Presidente, este sometió su propuesta a votación y se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes. 5. ADAPTACIÓN A SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA En este punto el Presidente indicó a los señores accionistas que una de las causales para incurrir en la obligación legal de adecuar una Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Abierta era haber efectuado una oferta pública primaria, y como era de público conocimiento la Sociedad en el año 2010 había llevado a cabo una oferta de este tipo, por lo que correspondía dar cumplimiento al mandato legal y proceder con la adaptación a la nueva forma societaria. Así, el Presidente informó que mediante sesión de Directorio del 16 de marzo de 2011 se acordó proponer a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas la adaptación de la Sociedad a Sociedad Anónima Abierta, modificando totalmente su Estatuto. Además, indicó que, por involucrar este acto una modificación estatutaria, la aprobación de los accionistas Clase B era necesaria también en este caso, por lo que precisó que los accionistas de la Clase B, en sesión de Junta Especial, habían manifestado ya su conformidad con la adaptación de la Sociedad a Sociedad Anónima Abierta, con la consecuente modificación total del Estatuto en los términos incluidos en el proyecto que les fuera proporcionado. Dicho aquello el Presidente consultó a los señores accionistas si tenían comentarios o consultas, y no habiéndolos propuso aprobar la adaptación de la Sociedad a la forma societaria Sociedad Anónima Abierta. Acuerdo Efectuada la votación, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje

En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes, quedando aprobada la adaptación de la Sociedad a Sociedad Anónima Abierta. 6. MODIFICACIÓN TOTAL DEL ESTATUTO A continuación el Presidente manifestó que, como consecuencia de la aprobación del punto de Agenda precedente, resultaba necesario aprobar el texto del nuevo Estatuto de la Sociedad, para lo cual se repartieron copias del proyecto de Estatuto que había sido puesto a disposición de los señores accionistas y había sido ya materia de aprobación por los accionistas de la Clase B en su correspondiente Junta Especial. Indicó el Presidente que el texto de dicho Estatuto sería insertado en este punto del acta correspondiente:

ESTATUTO

I.- DENOMINACIÓN OBJETO DOMICILIO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina PESQUERA EXALMAR S.A.A. (la “Sociedad”) y es una sociedad anónima abierta que se rige por lo dispuesto en este Estatuto y a la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse a la actividad de extracción, transformación, comercialización, y exportación de productos hidrobiológicos para el consumo humano directo e indirecto, así como a la importación de insumos para las actividades de su giro, compraventa al por mayor y menor de dichos productos, su representación y demás actividades que se le relacionen y le sean conexas. Asimismo, sin excluir actividades conexas, la Sociedad podrá dedicarse a la producción y comercialización de harina y aceite de pescado. Para cumplir su objeto y practicar las actividades relacionadas a él, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos a las sociedades anónimas de acuerdo a lo establecido por la Ley General de Sociedades, las normas pertinentes del Código Civil y demás normas sobre la materia. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la Sociedad queda fijado en la ciudad de Lima, pero podrá nombrar representantes, así como establecer sucursales, oficinas o establecimientos en cualquier otro punto de la Republica o del extranjero. ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tiene una duración indeterminada.

II.- CAPITAL – ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO: El capital íntegramente suscrito y pagado de la Sociedad es la cantidad de S/. 296’996,557 (doscientos noventa y seis millones novecientos noventa y seis mil quinientos cincuenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por 296’996,557 acciones

de un valor nominal de S/. 1,00 (Un Nuevo Sol) cada una, y dividido en dos (2) clases de acciones signadas como A y B (“Clase A” y “Clase B”, respectivamente, y conjuntamente referidas como las “Clases”), según el siguiente detalle:

- La Clase A consta de 271’996,556 acciones con un valor nominal total de S/.1.00 (un y 00/100 Nuevo Sol).

- La Clase B consta de 25’000,001 acciones con un valor nominal total de S/. 1.00 (un y

00/100 Nuevos Soles). La división de las acciones en dos (2) clases tiene como único propósito diferenciar los derechos que corresponden a los titulares de cada una de ellas, de acuerdo a lo establecido en el Artículo Sexto de este Estatuto. ARTÍCULO SEXTO: La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones de las que sea titular. Todas las acciones, tanto de la Clase A como de la Clase B, confieren iguales derechos a sus respectivos titulares, con excepción de los derechos específicos de cada Clase que se detallan a continuación, los previstos en este Estatuto o en las normas aplicables, y los que establezca la Junta General de Accionistas:

A. Los accionistas de la Clase A tendrán derecho a elegir a cuatro (4) Directores Titulares y sus respectivos cuatro (4) Directores Alternos, dos (2) de los cuales deben ser Directores Independientes, en los términos del Artículo Trigésimo Sétimo.

B. Los accionistas de la Clase B tendrán derecho a elegir un (1) Director Titular y a su

respectivo Director Alterno, en los términos del Artículo Trigésimo Sétimo.

C. Los accionistas de la Clase B tendrán derecho a oponerse razonadamente a la elección de los Directores Independientes – Titulares o Alternos –, en los términos del Artículo Trigésimo Sétimo.

D. En la adopción de acuerdos relativos a los Asuntos Fundamentales a que se refiere el

Artículo Quincuagésimo Segundo, se requerirá el voto favorable de los accionistas de la Clase B o del Director elegido por estos, según corresponda.

Los derechos particulares de cada Clase se ejercen a través de las correspondientes Juntas Especiales. ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones son nominativas. Constarán en certificados desglosables de un libro talonario o en anotaciones en cuenta, según lo decida el Directorio. Un mismo título puede representar una o más acciones de un solo propietario o de condóminos. El régimen de representación de acciones mediante anotaciones en cuenta se rige por la Ley del Mercado de Valores y sus reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades y las demás normas aplicables. Los certificados desglosables, en su caso, serán firmados por dos (2) Directores y se indicará en ellos lo siguiente:

A. El nombre de la Sociedad, su capital, domicilio y duración, la fecha de la escritura de constitución y el Notario ante quien se ha extendido, así como los datos de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.

B. El nombre del accionista, la fecha de emisión del título, su número correlativo, la cantidad y clase de acciones que representa y la numeración que corresponda a cada acción, de ser el caso.

C. El valor nominal de cada acción, la cantidad desembolsada y los sucesivos desembolsos

que se vayan haciendo a cuenta de su valor nominal o la indicación de estar totalmente pagadas las acciones.

D. Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. Se podrá emitir certificados provisionales de acciones, con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO OCTAVO: La Sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en el libro Matrícula de Acciones que llevará la Sociedad, o en el registro de la entidad encargada de las anotaciones en cuenta, en su caso; en los cuales se consignará la información que establece la ley. También se anotarán las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales que pudieran recaer sobre las mismas. Cuando se litigue la propiedad de las acciones, la Sociedad admitirá el ejercicio de los derechos de accionista a la persona que debe considerar como titular, conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, salvo mandato judicial en contrario. ARTÍCULO NOVENO: De acuerdo a lo establecido por el Artículo 88 de la Ley General de Sociedades, procede la conversión de acciones Clase B en acciones Clase A, sin que sea necesario acuerdo de la Junta, sea General o Especial, ni del Directorio de la Sociedad, en los siguientes casos:

(i) Cuando lo solicite por escrito un accionista titular de acciones Clase B, y siguiendo las disposiciones reglamentarias que establezca la Junta General de Accionistas o el Directorio para dichos efectos;

(ii) Automáticamente, cuando las acciones Clase B sean enajenadas, y conforme lo

vayan siendo; y

(iii) Automáticamente, cuando las acciones Clase B representen menos de 22 600 000 acciones representativas del capital social de la Sociedad, en cuyo caso todas las acciones Clase B quedarán convertidas en acciones Clase A.

Será además posible la reconversión de acciones de la Clase A en acciones de la Clase B, por la misma cantidad de acciones del mismo titular que previamente hayan correspondido a la Clase B, bajo las condiciones establecidas por la Junta General de Accionistas. La reconversión procederá sin que sea necesario para ello un acuerdo de la Junta, sea general o especial, ni del Directorio de la Sociedad. Corresponde al Gerente General formalizar la conversión o reconversión de acciones, en tanto sea comunicado con la solicitud de conversión o reconversión de un accionista con derecho, o tome conocimiento del hecho que genere la conversión automática. De conformidad con lo previsto por el artículo 88 de la Ley General de Sociedades, la conversión y reconversión de acciones a que se refiere este Artículo no requerirán la modificación del Estatuto, salvo que como consecuencia de tales conversiones y reconversiones desaparezca alguna clase de acciones. En este supuesto deberá modificarse el Artículo Quinto de este Estatuto y demás pertinentes con la finalidad de reflejar la desaparición de una clase de acciones. El Directorio y el Gerente General estarán facultados, cualquiera de dichos órganos actuando de forma individual sin requerir la participación del otro, para modificar el Artículo Quinto de este Estatuto a fin de actualizar periódicamente el número de acciones Clase A y Clase B, de acuerdo a las conversiones y reconversiones que se efectúen. Queda establecido que dicha

modificación no será necesaria para que surtan efecto las conversiones y reconversiones efectuadas. ARTÍCULO DÉCIMO: En el caso que en el futuro la Sociedad decidiera emitir y colocar nuevas acciones, las nuevas acciones que se emitan deberán ser necesariamente de las Clases A y B, respetando la proporción existente al momento de la emisión, excepto en caso de acuerdo unánime de los accionistas de la Clase afectada. Los accionistas de cada Clase tendrán derecho a ser preferidos, con las excepciones y en la forma prevista en la ley, para la suscripción de acciones de la respectiva Clase en los casos de aumento de capital y en cualquier caso de colocación de acciones por la Sociedad. Igual derecho tendrán, con respecto a su Clase, en la suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles en acciones. Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran la parte que le corresponda sobre las nuevas acciones de la respectiva Clase, aquellos accionistas de esa misma Clase de acciones que hubieren ejercido el derecho de preferencia tendrán el derecho de suscribir esa participación no tomada en esa Clase de acciones, en proporción al número de acciones de que sean titulares al momento de la nueva emisión, y según el mecanismo establecido en la Ley General de Sociedades para la suscripción preferente de acciones. Si luego de ejercer el derecho de preferencia en la forma antes indicada quedaran aún acciones sin ser suscritas, los accionistas de la otra Clase que hubieran ejercido el derecho de preferencia por las acciones emitidas en su respectiva Clase, tendrán el derecho de suscribir la participación no tomada en la otra Clase de acciones. En este caso, al accionista que suscriba acciones de otra Clase se le emitirán acciones de la misma Clase de acciones de la que es originalmente titular. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: De conformidad con lo establecido en el artículo 254 de la Ley General de Sociedades, no existe restricción estatutaria ni derecho de preferencia alguno para la transferencia de las acciones. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Cada acción da derecho a un voto, salvo por lo establecido en los artículos Trigésimo Sétimo, es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona. Siempre que por herencia o por cualquier otro título o derecho, legal o contractual, varias personas naturales adquiriesen la propiedad en común sobre una o más acciones, deberán designar entre los condóminos a uno (1) solo de ellos para el ejercicio de los derechos que tuviesen como accionista, debiendo constar la designación por escrito, bien sea mediante documento privado o público. En caso de incapacidad, imposibilidad o inconveniencia de todos los condóminos, estos deberán designar un apoderado común que ejercite sus derechos, debiendo constar el nombramiento por escrito, e indicarse si es por plazo determinado o indeterminado. Todas las designaciones a que se refiere este Artículo deberán ser acreditadas y comunicadas a la Sociedad, y se reputarán válidas ante esta mientras no se le comunique la renovación. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: En caso de pérdida o destrucción de los títulos representativos de acciones, se procederá a la expedición de nuevos títulos, efectuando previamente las diligencias que determine la ley y con las garantías que el Directorio juzgue convenientes. Los gastos serán de cuenta del solicitante. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Todo titular de acciones, por el solo hecho de serlo, queda sometido al Estatuto de la Sociedad y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, de la Junta Especial correspondiente y del Directorio, adoptadas conforme a este mismo Estatuto.

III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia, sin perjuicio de la competencia de las Juntas Especiales para tratar los asuntos que le son propios a la Clase de acciones que representen.

IV.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Junta General de Accionistas (en adelante también la “Junta”) es el órgano supremo de la Sociedad y decide sobre todos los asuntos propios de su competencia. La voluntad de la Clase de acciones correspondiente proviene de los acuerdos de la Junta Especial que conforme al artículo 132 se celebre cuando la Junta General de Accionistas deba adoptar acuerdos que afecten sus derechos particulares. Las Juntas Especiales se rigen por las disposiciones de la Ley General de Sociedades y de este Estatuto, relativas a la Junta General de Accionistas, en tanto les sean aplicables. La convocatoria a sesiones de Juntas Especiales corresponde al Directorio cuando así lo acuerde, o cuando se lo soliciten notarialmente accionistas titulares de acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones de la Clase correspondiente. ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: La Junta General de Accionistas y cualquier Junta Especial se reunirán en la ciudad de Lima, en el lugar que señale en la convocatoria. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: La Junta General de Accionistas se reunirá cuando menos una (1) vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico anual. A dicha junta se le denominará “Junta Obligatoria Anual de Accionistas”. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La Junta General de Accionistas se reunirá en cualquier tiempo, cuando lo acuerde el Directorio o lo solicite notarialmente un número de accionistas que represente no menos del cinco por ciento (5%) de las acciones con derecho a voto, de conformidad con lo establecido por el artículo 255 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMO: Las convocatorias a Junta General de Accionistas las hará el Directorio por medio de un aviso publicado por una sola vez en el diario Oficial El Peruano y en uno (1) de los diarios de mayor circulación de Lima, debiendo publicarse dicho aviso con anticipación no menor de veinticinco (25) días calendario a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Podrá hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si pudiera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse en no menos de tres (3) días ni más de diez (10) días después de la primera. El aviso de convocatoria deberá indicar el día, la hora y el lugar en que se celebrará la Junta y las materias a tratar en ella. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Si pasada media hora después de la indicada en el aviso de convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas, no hubiera el quórum necesario o no se celebrara la Junta por cualquier otro motivo, se efectuará una segunda convocatoria, salvo que esta se hubiera previsto en el aviso a que se refiere el Artículo anterior. Si la Junta debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera previsto la fecha de una segunda o tercera convocatoria, ésta o éstas deberán ser anunciadas con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la indicación de que se trata de segunda o tercera convocatoria. La Junta debe celebrarse, en segunda convocatoria, dentro de los treinta (30) días posteriores al fijado para la primera, y la tercera dentro de un plazo igual respecto de la segunda. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Podrá celebrarse Junta General de Accionistas o Junta Especial de cada Clase de acciones, sin necesidad de convocatoria o aviso previo, siempre que

estuviesen presentes o representados accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto en la correspondiente Junta, siempre que dejen constancia en actas de su consentimiento unánime a la celebración de la reunión, y a tratar los asuntos que se hayan propuesto. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: De conformidad con lo establecido por el artículo 256 de la Ley General de Sociedades, pueden asistir a la junta general de accionistas y ejercer sus derechos como tales los titulares de acciones con derecho a voto cuya titularidad figure inscrita en la Matrícula de Acciones o en el registro de anotaciones en cuenta, con una anticipación no menor de diez (10) días al de la celebración de la Junta respectiva. También tienen derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, con voz pero sin voto, los Directores y gerentes de la Sociedad que no sean accionistas. Podrán asimismo asistir a la Junta General de Accionistas, a invitación de esta o del Directorio, los abogados, auditores y funcionarios de la Sociedad que no sean accionistas, así como las personas que determine la Junta o el Directorio, todos los cuales tendrán voz pero no voto. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Los accionistas pueden hacerse representar por cualquier persona ante la Junta Generales de Accionistas. La representación deberá hacerse bien sea por carta simple, cable, telex, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública. De ser el caso, el poder correspondiente debe acompañarse de los documentos que acrediten las facultades del otorgante. Las acciones pertenecientes a un mismo accionista pueden ser representadas por más de una persona, de conformidad con el artículo 90 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Con excepción de lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Sexto, para que pueda constituirse la Junta General de Accionistas, o una Junta Especial, en primera convocatoria se necesita la concurrencia, personal o por apoderado o representante legal, de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto en la correspondiente Junta. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto para que la Junta quede válidamente constituida. Queda a salvo de lo dispuesto en este Artículo, lo establecido en el Artículo siguiente. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Para la adopción por parte de la Junta General de Accionistas, o de las Juntas Especiales correspondientes, de ser el caso, de acuerdos relacionados con los asuntos calificados a que se refiere el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia personal o por apoderado o representante legal de accionistas que representen al menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto en dicha Junta; en segunda convocatoria la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento (25%) de tales acciones; bastando la asistencia de cualquier número de acciones en tercera convocatoria. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: La Junta General de Accionistas y las Juntas Especiales serán presididas por el Presidente del Directorio o, en su ausencia, por el Vice-Presidente del Directorio. Si ambos faltaren, presidirá el accionista que represente mayor número de acciones con derecho a voto en dicha Junta, decidiéndose por la suerte si dos (2) o más reúnen las mismas condiciones.

Actuará como Secretario el Gerente General de la Sociedad o, en su ausencia, la persona que la Junta correspondiente designe en cada caso. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Corresponde a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas lo siguiente:

A. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros de dicho ejercicio.

B. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. C. Elegir, cuando corresponda, a los miembros del Directorio y fijar su retribución. D. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos. E. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al presente Estatuto y

sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Corresponde asimismo a la Junta General de Accionistas lo siguiente:

A. Remover en cualquier momento y sin que sea necesario expresar la causa, a los miembros del Directorio y elegir a quienes deben reemplazarlos, de la manera prevista en este Estatuto.

B. Disponer investigaciones y auditorias especiales. C. Decidir cualquier clase de asuntos, siempre que la ley o el Estatuto disponga su

intervención y en cualquier otro asunto que requiera el interés social, siempre que no estuviese reservado para otro órgano.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: En todos los casos los acuerdos de la Junta General de Accionistas y de las Juntas Especiales se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la correspondiente Junta. Tratándose de los Asuntos Fundamentales mencionados en el Artículo Quincuagésimo Segundo, cuando correspondan ser adoptados por la Junta General de Accionistas, se requerirá que, de forma previa a la eficacia del acuerdo que haya adoptado o vaya a adoptar la respectiva Junta, este sea aprobado por los accionistas titulares de las Acciones Clase B a través de la celebración de la respectiva Junta Especial. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: El derecho de voto no podrá ser ejercido por los accionistas que:

A. Se encuentren en condición de morosos en el pago de los aportes que les corresponde hacer a la Sociedad;

B. Tuvieran en el asunto sometido a la Junta General de Accionistas, por cuenta propia o de tercero, interés en conflicto con el de la Sociedad; o

C. Siendo Directores, gerentes o trabajadores de la Sociedad, tratase la Junta sobre señalamiento de sus remuneraciones o de la responsabilidad en que hubieran incurrido en cualquier asunto propio o de su cargo.

Las acciones respecto de las cuales no se puede, conforme a este Artículo, ejercer el derecho de voto, son computables para formar el quórum de la Junta, pero no son computables para establecer la mayoría de las votaciones. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta se aplazará por una sola vez, por no menos de tres (3) ni más de cinco (5) días calendario, y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los cuales los accionistas solicitantes no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida la Junta, se le considerará como una sola y se levantará un acta única.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Los acuerdos de la Junta General de Accionistas y de las Juntas Especiales se harán constar en actas que se extenderán en un libro especial (el “Libro de Actas”), legalizado conforme a ley, que llevará el Gerente General de la Sociedad. Las actas de cada Junta reunirán los requisitos que señala la ley. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una Junta en el libro respectivo, se extenderá en documento especial con las mismas formalidades y requisitos indicados en el Artículo anterior. El texto del documento especial se adherirá o transcribirá, en su oportunidad, al Libro de Actas. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: La Junta General de Accionistas instalada con sujeción a lo que establece este Estatuto representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la Sociedad y sus acuerdos obligan a todos ellos, esto es, aún a los disidentes y a los que no hubiesen asistido a la reunión.

V.- DIRECTORIO

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: La Sociedad será administrada por un Directorio (el “Directorio”) que deberá estar compuesto por cinco (5) miembros titulares (los “Directores Titulares”), pudiendo designarse hasta cinco (5) miembros alternos (los “Directores Alternos”). Los Directores Alternos, en caso de ser designados, podrán asistir a todas la sesiones del Directorio, pero únicamente podrán votar en caso de ausencia, vacancia o impedimento de su respectivo Director Titular. A tales efectos, bastará la sola presencia del Director Alterno, y la ausencia del correspondiente Director Titular, para que se entienda la ausencia o impedimento de este. El Directorio tendrá una duración de un año. Para ser Director no se requiere ser accionista de la Sociedad. Queda entendido que en caso de no designarse nuevo Directorio, vencido el año correspondiente a la elección, los Directores en ejercicio continuarán en sus cargos hasta ser reemplazados. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: Para la elección del Directorio se seguirán las siguientes reglas:

A. Cada Clase de acciones realizará votaciones por separado, en Juntas Especiales, para elegir a los Directores Titulares y sus respectivos Directores Alternos, de estimarlo conveniente.

B. Cuatro (4) Directores Titulares y los correspondientes cuatro (4) Directores Alternos serán elegidos por los accionistas de la Clase A. Para estos efectos, cada acción da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse, y cada accionista puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

Serán proclamados Directores los que obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos (2) o más personas obtuvieran igual número de votos y todas ellas no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el número de Directores fijado en el presente Estatuto, se decidirá por sorteo cual o cuales de ellas deberán ser los Directores. No será de aplicación lo dispuesto en este párrafo cuando los Directores sean elegidos por unanimidad. De los cuatro (4) Directores Titulares y Alternos elegidos por los accionistas de la clase A, dos (2) Directores Titulares y sus correspondientes Directores Alternos deberán ser directores independientes (los “Directores Independientes”), entendiéndose como tales

a aquellas personas con altos antecedentes éticos y buen conocimiento profesional, que no sean empleados o funcionarios de la Sociedad o sus subsidiarias o afiliadas, y que no mantenga con la Sociedad o sus accionistas una relación que pueda interferir con su independencia para llevar a cabo sus responsabilidades como Director. Los accionistas de la Clase B tendrán derecho a oponerse razonadamente a la elección de los Directores Independientes, Titulares o Alternos, en cada elección, renovación o reemplazo de dichos Directores Independientes. Los accionistas de la Clase B que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones que conforman dicha Clase podrán solicitar el ejercicio de dicho derecho de oposición solicitando notarialmente al Directorio la convocatoria a Junta Especial para tratar dicho asunto, debiendo efectuar dicha solicitud dentro de los treinta (30) días de llevada a cabo la Junta General de Accionistas que da cuenta de la elección del Director Independiente respecto del cual se formula oposición. Acordada la oposición por la Junta Especial, corresponderá al Directorio de la Sociedad, sin la participación del Director que es sujeto de oposición, decidir respecto de la procedencia de la oposición. De proceder la oposición, el Directorio deberá convocar a Junta Especial de accionistas de la Clase A para que elijan nuevamente un Director Independiente, y a Junta General de Accionistas para dar cuenta de la elección del nuevo Director.

C. Un (1) Director Titular, así como su respectivo Director Alterno, serán elegidos por los

accionistas de la Clase B en Junta Especial. A estos efectos, será elegido Director aquel que obtenga la mayor cantidad de votos de las acciones de la Clase B representadas en la Junta correspondiente.

D. Efectuada la elección de Directores por parte de ambas Clases de acciones, la Junta General de Accionistas dará por efectuada la elección y el nuevo Directorio entrará en funciones.

E. En caso algún Director Titular o Alterno se retire, renuncie o sea removido del Directorio, su reemplazo será designado por la Junta Especial correspondiente a la Clase que hubiere designado a dicho Director Titular o Alterno. A tales efectos, el Directorio convocará a Junta Especial para elegir al Director reemplazante. Adoptado el acuerdo por la Junta Especial, corresponderá al Directorio dar cuenta de la elección del nuevo Director.

F. Si los accionistas de alguna Clase no ejercieran su derecho de elegir al Director o Directores que les corresponde, en la oportunidad en que fueran convocados para llevar a cabo la correspondiente Junta Especial, tal Director o Directores serán elegidos por la Junta General de Accionistas.

G. La remoción de un Director corresponde a la Clase de acciones que lo hubiese

designado, para lo cual los accionistas de dicha Clase que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones que la conforman podrán solicitar notarialmente al Directorio la convocatoria a Junta Especial para tratar dicho asunto y, de ser el caso, elegir al Director reemplazante. Adoptado el acuerdo por la Junta Especial, corresponderá al Directorio dar cuenta de la remoción y, de ser el caso, de la elección del nuevo Director.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: El cargo de Director termina:

A. Por renuncia, fallecimiento, enfermedad, incapacidad civil u otra causa que le impida definitivamente ejercer sus funciones.

B. Por acordarlo así la Junta General de Accionistas, como consecuencia de la decisión adoptada por la correspondiente Junta Especial.

C. Cuando, sin permiso o licencia del Directorio, deje de asistir a sesiones por un periodo de tres (3) meses.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: En caso de vacancia del cargo de alguno de los Directores Titulares, lo reemplazará su respectivo Alterno. En caso de vacancia de un Director Titular y su Alterno, o de no existir un Director Alterno, y solo mientras se realice la nueva elección conforme al Artículo anterior, el propio Directorio designará a la persona que deba reemplazarle. En el caso de vacancia de Directores elegidos por la Clase B, se requerirá, para su reemplazo, solo el voto conforme del Director elegido por la Clase B en funciones; y si no lo hubiere, se deberá convocar necesariamente a Junta Especial para tal efecto. En caso se produzca vacancia de Directores en tal número que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las Juntas Especiales y a la Junta General de Accionistas para que se elija a los Directores que falten, siguiendo el procedimiento previsto en el Artículo anterior. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: El Directorio elegirá de su seno a un Presidente, quien presidirá sus sesiones y las de las Juntas Especiales y Juntas Generales de Accionistas; así como a un Vice-Presidente, quien ejercerá las mismas funciones en caso de ausencia o impedimento de aquél. Si no concurriese a una reunión del Directorio el Presidente ni el Vice- Presidente, Presidirá dicha reunión el Director de más edad. Actuará como Secretario de la sesión el Gerente General de la Sociedad o, en su ausencia, la persona que, en cada caso, designe el Directorio. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: El Directorio se reunirá cuando menos una vez al mes. Podrá reunirse con mayor frecuencia cuando los negocios de la Sociedad lo exijan ajuicio de cualesquiera de sus miembros o del Gerente General. Podrán celebrarse sesiones no presenciales, con las formalidades que establece la ley, y respetándose los requisitos de quórum y mayoría para las votaciones previstas en este Estatuto. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Las convocatorias a sesiones del Directorio las hará el Presidente o quien haga sus veces, por medio de esquelas con cargo de recepción, que deberán ser entregadas en el domicilio, dirección postal o electrónica señalado por cada Director, con anticipación no menor de diez (10) días calendario de la fecha señalada para la reunión. Las esquelas de convocatoria serán entregadas mediante correo certificado, facsímil, telex, correo electrónico o cualquier otro medio que asegure su recepción, y deberán indicar claramente el lugar, día y hora en que celebrará la reunión y los asuntos a tratar en esta.. Cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de interés para la Sociedad, aunque los mismos no estuviesen comprendidos entre los indicados en la esquela de citación. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: No será necesaria la convocatoria cuando todos los Directores Titulares estuviesen presentes y dejasen constancia en actas de su asentimiento unánime a la celebración de la reunión sin aviso previo, y a tratar los asuntos que expresamente se les planteen, pudiendo la sesión celebrarse enseguida. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: Para que pueda sesionar el Directorio se requiere la asistencia de tres (3) de sus miembros.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO: Cada Director tiene un voto. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores concurrentes, salvo por lo establecido en el Artículo Quincuagésimo Segundo. Asimismo, únicamente procederá la adopción de acuerdos relativos a (i) la materialización o desmaterialización de las acciones representativas del capital social, de cualquier clase; o (ii) los Asuntos Fundamentales que por Estatuto, ley o delegación de la Junta se discutan en el Directorio; si se cuenta con el voto favorable del Director nombrado por los accionistas de la Clase B. De igual forma, para la adopción de acuerdos relativos a Asuntos Fundamentales relacionados con las subsidiarias de la Sociedad, se requerirá la previa aprobación del Directorio de la Sociedad, debiéndose contar además con el voto favorable del Director nombrado por los accionistas de la Clase B. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO: El Directorio que en cualquier asunto tenga interés contrario al de la Sociedad, debe manifestarlo al Directorio y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto. El Director impedido se considerará como asistente para los efectos del quórum, pero su voto no se computará para establecer la mayoría de las votaciones. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SÉTIMO: Los acuerdos de las reuniones del Directorio se harán constar en actas que se extenderán en un libro especial, legalizado conforme a ley, que llevará el Secretario de la Sociedad. Todos los Directores tienen derecho de hacer constar sus votos y fundamentos cuando lo juzguen conveniente, pudiendo efectuarse esta constancia en el acta respectiva o por medio de carta notarial. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO: El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesaria para la administración y dirección de la Sociedad, sin más limitaciones que las establecidas en la ley y el Estatuto. En forma enunciativa, las principales atribuciones y facultades del Directorio son: A. Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de la Sociedad. B. Regular su propio funcionamiento. C. Organizar las oficinas de la Sociedad y determinar sus gastos. D. Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, representantes y cualesquiera otros

funcionarios al servicio de la Sociedad, conferirles las facultades que estime convenientes, señalar sus obligaciones y remuneraciones, otorgarles gratificaciones, si lo considera procedente, limitar y revocar las facultades que anteriormente les hubiera conferido y establecer todas las reglas y reglamentos que crea necesarios para el buen servicio de la Sociedad.

E. Enajenar a título oneroso, permutar, comprar, vender, prometer comprar y otorgar promesa de venta de bienes inmuebles, así como constituir hipotecas sobre ellos conforme a las leyes comunes o en las condiciones que exijan los bancos comerciales u otras instituciones públicas de fomento y demás instituciones de crédito, según sus leyes y reglamentos, o en conformidad con otras leyes especiales.

F. Otorgar bienes en prenda, sea esta común, industrial, mercantil o de cualquier otra naturaleza, conforme a las leyes comunes o según leyes especiales, cualesquiera que estas sean.

G. Obtener u otorgar préstamos mutuos, créditos en cuenta corriente, avance o sobregiro, créditos documentarios, adelantos en cuenta corriente y otras operaciones semejantes, con o sin garantía.

H. Crear las sucursales, agencias y dependencias de la Sociedad que estime necesarias, así como reformarlas y suprimirlas.

I. Renunciar al fuero del domicilio. J. Proponer a la Junta General de Accionistas y a las Juntas Especiales los acuerdos que

juzgue convenientes a los intereses sociales. K. Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria Anual el Balance General y la Memoria

del ejercicio vencido. L. Rendir cuentas. M. Otorgar poderes generales o especiales para realizar alguno o algunos de los actos a que se

refieren los incisos anteriores, modificarlos o renovarlos. N. Delegar todas o algunas de sus facultades, excepto aquellas a que se refieren los incisos K)

y L) que anteceden. O. Revisar y aprobar cualquier otro género de contratos requeridos para la realización de los

fines sociales, que exceda a las atribuciones de gerencia. P. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, así como de los

acuerdos de Junta General y propios, pudiendo dictar y modificar los reglamentos internos. Q. Discutir y resolver todos los demás asuntos que de acuerdo con este estatuto no estuviesen

sometidos a la decisión de la Junta General de Accionistas.

VI.- GERENCIA

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO: La Sociedad debe tener un gerente general (el “Gerente General”) que será nombrado por el Directorio de acuerdo a lo previsto en el Artículo Quincuagésimo Segundo. El Gerente General será el encargado de la ejecución de los actos de administración de la Sociedad. La Gerencia General podrá estar a cargo de una persona natural o jurídica. Cuando sea nombrado Gerente una persona jurídica, deberá nombrar inmediatamente a una persona natural que la representen al efecto. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO: Las facultades del Gerente General constarán en el poder que le otorgue el Directorio de la Sociedad, pero en todo caso le corresponderá la representación de la Sociedad, con las facultades generales del mandato judicial establecidas en el artículo 74 del Código Procesal Civil y las del artículo 75 del mismo cuerpo legal, incluyendo las atribuciones especiales para realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o delegar la representación procesal. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO: El Directorio, con las limitaciones a que se refiere el Artículo Quincuagésimo Segundo, también podrá nombrar uno (1) o más gerentes y sub-gerentes, quienes tendrán las funciones que en los respectivos nombramientos o por acto separado se les acuerde.

VII.- ASUNTOS FUNDAMENTALES ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEGUNDO: Los asuntos que se detallan a continuación, bien sea que conforme a ley o a este Estatuto deban ser tratados por la Junta General de Accionistas o por el Directorio, son considerados como asuntos fundamentales (los “Asuntos Fundamentales”), y como tales su aprobación requiere (i) que, conforme al Artículo Sexto, los accionistas Clase B voten favorablemente, en caso se trate de asuntos de competencia de la Junta General de Accionistas; o (ii) que el Director elegido por los accionistas Clase B vote favorablemente, en caso se trate de asuntos de competencia del Directorio:

A. Cualquier modificación al Pacto Social o Estatuto;

B. Transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución, liquidación, suspensión de pagos, venta de parte sustancial de los activos, capitalización, inicio de procedimiento concursal o de quiebra;

C. Aumento o disminución del capital social en cualquiera de sus formas; D. Recompra de acciones, pago de dividendos o distribución de utilidades en cualquiera de

sus formas; E. Inversión, gasto de capital u otra adquisición por parte de la Sociedad, ya sea en una o

en una serie de transacciones relacionadas, que implique exceder de US$ 5 000 000,00, o su equivalencia en Nuevos Soles, el total acumulado por estos conceptos en un mismo ejercicio fiscal;

F. Tomar deudas o constituir a la Sociedad en garante, otorgar prendas, hipotecas u otros intereses o gravámenes sobre los activos de la Sociedad (excluyendo el capital de trabajo), ya sea en una o en una serie de transacciones relacionadas durante un mismo ejercicio fiscal, que considerando el total de endeudamiento de la Sociedad o sus subsidiarias (ya sea garantizado o no garantizado) en el respectivo año fiscal exceda de US$5 000 000,00 o su equivalencia en Nuevos Soles;

G. Inversión en o manejo de cualquier otro negocio diferente al señalado en el objeto social;

H. Aprobación de cualquier forma de compensación para los Directores, gerentes y funcionarios de la Sociedad;

I. Aprobación modificación o terminación de cualquier contrato, convenio, transacción o acuerdo de la Sociedad con sus accionistas, en beneficio directo o indirecto de estos últimos o de personas relacionadas a ellos; sin perjuicio de las disposiciones sobre incompatibilidad o conflicto de intereses previstos en la ley;

J. Nombramiento y remoción del Gerente General y del Gerente de Administración y Finanzas;

K. Cualquier modificación al procedimiento para la conversión de acciones Clase B en acciones Clase A y su posterior reconversión en acciones Clase B de la Sociedad.

VIII.- INDEMNIZACIÓN A DIRECTORES Y FUNCIONARIOS

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO: Los Directores, gerentes y demás funcionarios de la Sociedad serán indemnizados por la Sociedad de los gastos razonables en que incurran y por los daños y perjuicios que sufran en relación con cualquier acción, juicio o procedimiento en el cual hayan sido parte en razón de haber sido Director, gerente o funcionario de la Sociedad. Cuando se trate de juicios o procedimientos en los cuales se impute responsabilidad a algún Director, gerente o funcionario por haber faltado a sus obligaciones para con la Sociedad, la indemnización se pagará una vez que quede firme la correspondiente resolución judicial, sólo si ella exime de la responsabilidad al Director, al gerente o al funcionario de que se trate.

IX.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO CUARTO: Dentro del plazo máximo de los ochenta (80) días calendario posteriores al 31 de diciembre de cada año, el Directorio formulará la Memoria y los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del año anterior, de acuerdo con lo que sobre el particular establece la ley General de Sociedades y el Plan Contable General, así como una propuesta de aplicación de utilidades. Estos documentos serán sometidos a la aprobación de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas. La Sociedad tendrá auditoría anual a cargo de auditores externos. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO: Las utilidades que resulten de los estados financieros anuales después de descontados todos los gastos, hechos los castigos y deducida la cantidad necesaria para la formación de los fondos de reserva o de las reservas que deban hacerse conforme a ley, serán aplicadas conforme a la Política de Dividendos que apruebe la Junta General de Accionistas.

X.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SEXTO: Llegado el caso de liquidación de la Sociedad, quedarán a cargo de ella las personas naturales o jurídicas que designe la Junta General de Accionistas en la que se acuerde la liquidación, observándose durante el periodo de liquidación las reglas de este Estatuto en cuanto sean aplicables, las establecidas en la ley General de Sociedades, en el Código de Comercio, en otras leyes pertinentes, en el Reglamento del registro de Sociedades y las acordadas por la Junta General de Accionistas. ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO SÉPTIMO: Si luego de pagadas las deudas de la Sociedad hubiere un saldo, este será repartido, salvo acuerdo en contrario, a prorrata entre todos los accionistas en proporción al capital nominal que representen las acciones que posean. Asimismo concluida la liquidación los accionistas deberán designar la persona o entidad que conservará los libros y documentos de la Sociedad.

********** Consultó el Presidente a los presentes si tenían comentarios o consultas sobre el particular, y no habiendo intervenciones propuso aprobar el nuevo Estatuto de la Sociedad según el texto que había sido puesto a disposición de los señores accionistas y que había sido ya materia de aprobación por los accionistas de la Clase B en su correspondiente Junta Especial. Acuerdo Sometida la propuesta a votación, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes, quedando modificado en su integridad el Estatuto de la Sociedad. 7. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN APLICACIÓN DEL

PLAN DE INCENTIVOS PARA TRABAJADORES Y FUNCIONARIOS Como último punto de la Agenda el Presidente señaló a los accionistas que la Junta General de Accionistas, en su sesión del 04 de octubre de 2010, había aprobado la creación de un Plan de Incentivos a favor de los trabajadores y funcionarios de la empresa, el cual implicaba la posibilidad de suscribir acciones que la Sociedad mantenía en cartera originaria como consecuencia de acordarse la oferta pública primaria que se llevó a cabo en el año 2010. Agregó el Presidente que la Junta además había delegado en el Directorio las facultades correspondientes para ejecutar el referido Plan de Incentivos, pero precisó que resultaba conveniente que, para el adecuado éxito de dicho Plan, se deje expresamente establecido que el derecho de suscripción preferente de los accionistas queda excluido respecto de aquellas suscripciones de acciones que efectúen los trabajadores y funcionarios de la Sociedad como consecuencia de la ejecución del Plan de Incentivos, y especialmente ahora que la Sociedad se

adaptará a la forma societaria de Sociedad Anónima Abierta, en la cual cabe excluir tal derecho cuando no se beneficiará con ello a algún accionista. Consultados los accionistas respecto de si tenían comentarios o consultas, y no habiendo manifestado estos su voluntad de intervenir, el Presidente propuso acordar la expresa exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando se trate de reconocer a los trabajadores y funcionarios de la Sociedad el derecho a suscribir acciones. Acuerdo Sometida a votación la propuesta, se obtuvieron los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente fue aprobada por la Junta General de Accionistas, por unanimidad de los presentes. No habiendo otro asunto que tratar, el Presidente indicó que correspondía designar a dos accionistas que, conjuntamente con el Presidente y la Secretaria, revisen, aprueben y suscriban el acta correspondiente; por lo que solicitó a los accionistas que efectúen las propuestas correspondientes, obteniéndose los siguientes resultados:

- El accionista STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL se propuso a sí mismo. - El accionista CALETA DE ORO HOLDING S.A. propuso a la accionista ROSSANA ORTIZ

RODRÍGUEZ, aceptando esta última la designación. No habiendo más propuestas, el Presidente propuso aprobar la designación de los accionistas propuestos para la suscripción del acta, obteniéndose los siguientes resultados:

Voto Accionistas Porcentaje En contra Ninguno. 0% Abstenciones Ninguno. 0% A favor Todos los accionistas presentes. 100% de los

presentes y 97,39% de las acciones emitidas por la Sociedad.

En consecuencia, la propuesta del Presidente quedó aprobada y los accionistas STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL y ROSSANA ORTIZ RODRÍGUEZ quedaron designados para la revisión, aprobación y suscripción del acta correspondiente a esta sesión.

Siendo las 12:15 día, se levantó la presente sesión.

STAFEDOUBLE S.L. SOCIEDAD UNIPERSONAL