LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Mag. Jeaneth Montero Guevara

Clasificación de las sociedades

• Sociedad Anónima

• Sociedad Colectiva

• Sociedad en Comandita

• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

• Sociedad Civil

Modalidades de Constitución

• S.A.. – Socios Fundadores– Oferta a Terceros

• La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles– Solo pueden constituirse simultáneamente en

un solo acto.

Disposiciones Generales Aplicables a todas las

Sociedades

Disposiciones Generales

La Sociedad• Aportación de bienes o servicios

para el ejercicio en común de actividades económicas licitas.

Ámbito de aplicación de la Ley• Toda sociedad debe adoptar

alguna de las formas previstas en esta ley.

• La comunidad de bienes (Código Civil.)

Disposiciones GeneralesPluralidad de socios• Mínimo: 2 socios (PN o PJ)• Pierde la pluralidad minima de socios: Plazo de seis meses, caso

contrario se disuelve.• No es exigible cuando el único socio es el Estado

Disposiciones GeneralesPersonalidad jurídica Desde su inscripción (Registros Públicos) hasta que inscribe su extinción.

Actos anteriores a la inscripción• Ratificados dentro de los 3 meses siguientes a su inscripción• Si se omite o retarda el cumplimiento quienes hayan celebrado actos en

nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente Denominación o Razón Social• El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación

completa o abreviada igual a la de otra sociedad preexistente. • La razón social puede conservar el nombre del socio separado o

fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.

• Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.(08-98)

Reserva de preferencia registral• Preferencia registral : 30 días (caduca el derecho)

Actos que no obligan a la sociedad

• Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.

• La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

Disposiciones Generales

Nombramientos, poderes e inscripciones

• Administradores, • Liquidadores,• Representante de la sociedad• Otorgamiento de poderes

Surten efecto desde:– Su aceptación expresa o – Desde que las referidas

personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.

Disposiciones Generales

Duración de la sociedad• Plazo determinado o indeterminado.

Domicilio• Lugar, señalado en el estatuto donde desarrolla alguna de sus

actividades principales o donde instala su administración. Derecho a solicitar inscripciones• Cualquier socio o tercero con legitimo interés puede demandar

judicialmente el otorgamiento de la escritura publica o solicitar la inscripción

• Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia

.Plazos para solicitar las inscripciones• A partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta

Disposiciones Generales

Los aportes• Obligación del aporte.

– Exigir : Proceso Ejecutivo– Excluir: Proceso sumarísimo.

• El aporte transfiere propiedad a la sociedad

• El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura publica.

Disposiciones Generales

Tipos de AportesDinerarios• Se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el

pacto social. • El aporte debe estar depositado en una entidad bancaria o

financiera del sistema financiero nacional.No dinerarios• La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte.

Derechos de crédito• Íntegramente pagado.• Contemplado en el pacto social (T-V)• Se entenderá cumplido con la transferencia

Valuación de aportes no dinerarios• Informe de valorización (criterios empleados para su valuación y su

respectivo valor.)Riesgo de los bienes aportados• Bienes muebles o inmuebles: Verifica su

entrega.• Uso o usufructo: la sociedad pierde el

derecho a exigir la sustitución del bien.

Disposiciones Generales

Perdida del Aporte antes de su entrega

Bien cierto (individualizado e identificado) 1) La obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad

queda liberada de la contraprestación. 2) “El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad

en el caso que la perdida del bien le fuese imputable”3) Destrucción total o parcial, extravío, fuera del comercio.

Bien incierto (Características señaladas de manera genérica)• El aportante no queda liberado de su obligación; y,• Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el

aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.

Responsabilidad del nuevo socio• De acuerdo a la forma societaria

respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.

Nulidad de acuerdos societarios• Omisión de las formalidades de

publicidad prescritas. • Conflicto con el pacto social o el

estatuto,

Disposiciones Generales

Disposiciones GeneralesBeneficios y perdidas• Utilidad: proporción a sus aportes al capital.

(Salvo estipulación de estatuto) • Perdidas (Solo puede exceptuarse de esta

obligación a los socios que aportan únicamente servicios)

• Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las perdidas

Reparto de utilidades• La distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los

estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales.

• Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

• Los Administradores son solidariamente responsables.

Publicaciones.• Diario Oficial El Peruano y en uno de los

diarios de mayor circulación • Dentro de los 15 primeros días. Registros

Públicos publicara en el Diario Oficial El Peruano y en su Pagina Web una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior.

Disposiciones Generales

TRABAJO GRUPAL

• Buscar en el diario el Peruano y/o en la pagina webb de Registros Públicos:– Una empresa constituida en el presente año– Una empresa que aumento su capital en el presente año– Una empresa que disminuyo su capital en el presente año– Una Empresa que se haya disuelto en el presente año– Una empresa que se haya extinto en el presente añoTraer el recorte o la impresión de la pagina webb.En cada recorte indicar el giro de la empresa, la fecha (de creación,

aumento de capital, disminución de capital, etc), su forma societaria (S.A., SRL, SC, etc), su ultimo representante.

FECHA DE PRESENTACION : LUNES 18 DE MAYO.