Ley General de Sociedades-SAC
-
Upload
gricely-coayla-sandoval -
Category
Documents
-
view
9 -
download
1
description
Transcript of Ley General de Sociedades-SAC
![Page 1: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/1.jpg)
UNIVERSIDAD PRIVADA DE TACNA
FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES
ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERÍA COMERCIAL
LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887 ¨ SOCIEDAD ANONIMA CERRADA¨
ANALISIS E INTERPRETACION
AUTORES:
COAYLA SANDOVAL, ARLETTY GRICELY
CONDORI SALAS, GIANELLA DAYSI
CONTRERAS MURGUIA, LESLY ESTHER
NAJARRO AMARO, VALERIA NOEMI
DOCENTE:
CHARLY EVELIN CHAVEZ LARA
TACNA – PERÚ
2015
![Page 2: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/2.jpg)
INTRODUCCION
Como sabemos, las empresas juegan un papel sobresaliente en el desarrollo social y
económico del Perú, al ser la mayor fuente productora de empleo y agente estimulador
del mercado. En un país, donde la escasez del empleo es uno de los problemas más
serios; resulta indispensable reflexionar sobre cuál es el rol generador que le
corresponde al Estado.
Para esta oportunidad hablaremos sobre la ley general de sociedades
Donde queremos que conozcan que es una sociedad anónima cerrada, sus principales
características, y de la misma manera que podamos identificar las diferentes formas de
constitución y elija la mejor alternativa. Pues bien se clasifican en: Sociedad Colectiva;
Sociedad Comanditarias simples o por acciones, Anónimas, de responsabilidad
limitadas; además de las sociedades enumeradas, la ley regula las formas irregulares,
y las asociaciones en participación. Para el presente trabajo daremos un enfoque
desarrollado en el tema de la sociedad anónima cerrada, analizando las ventajas y
desventajas, objetivos, órganos de la empresa así como también el análisis de los
artículos, y el modelo de la minuta de la S.A.C. a continuación el presente desarrollo.
1
![Page 3: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/3.jpg)
ÍNDICE
I. INTRODUCCIÓN 2
II. INDICE……………………………………………………………………………………3
III. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA……………………………………………………4
Historia de la sociedad Anónima………………………………………………………4
Evolución de S.A………………………………………………………………………..5
Concepto…………………………………………………………………………….
Denominación……………………………………………………………………..
Régimen…………………………………………………………………………….
Órganos de la Empresa…………………………………………………………..
Derecho de los accionistas………………………………………………………….
Plazo ……………………………………………………………………………….
Características………………………………………………………………………..
Forma de constitución………………………………………………………………
Casos Especiales………………………………………………………………….
Ventajas y Desventajas…………………………………………………………..
Requisitos………………………………………………………………………….
Modelo de la minuta………………………………………………………………..
IV. CONCLUSIONES 33
V. BIBLIOGRAFÍA 39
VI. ANEXOS 40
2
![Page 4: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/4.jpg)
I. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
I.1 Historia de la sociedad Anónima
Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las
compañías coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las indias en
1602.Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval
germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge.
Esta última era una asociación, de los acreedores de la República genovesa,
la cual para garantizar sus créditos, había asumido sucesivamente la gestión
de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una
compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples
acreedores de la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo
que el perder su propio crédito. Este se hallaba representando por títulos
circulantes en el comercio (como son hoy los títulos del estado), y eran, por
lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la
Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades
anónimas desempeñan como instrumento de las grandes empresas
industriales, bancarias o mercantiles, yaqué las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por
medio de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes
capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número
de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza de
país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de
estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta
razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de
constitución de estas Sociedades anónimas.
3
![Page 5: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/5.jpg)
I.2 Evolución de la sociedad Anónima
Berle, citado winisky, señala que la evolución de la sociedad anónima en
cuanto al accionista lleva las siguientes etapas:
PRIMERA ETAPA:
Los accionistas controlas en verdad la sociedad, pues por su número y las
proporciones de sus aportes en el capital social tienen una directa posibilidad
de derivación n la elección del directorio que rige los destinos sociales, este
tipo social se llama Compañía Cerrada(close)
SEGUNDA ETAPA:
Coincidente con un aumento de numero de accionistas y la autorización de la
mayoría, los accionistas pierden la posibilidad de hacer aquella elección y se
limitan a otorgar poderes a quienes los gerente; muchas veces indican y que a
si puedan ser verdaderos electores. Se produce así estas sociedades abiertas
(open) una pérdida de control por parte del accionista corriente y queda en
manos de uno o varios accionistas importantes y de la gerencia.
TERCERA ETAPA:
Se produce cuando la distribución de las acciones se ha hecho en manos de
innumerables poseedores y se ha producido su dispersión en el territorio
nacional y aun en el ámbito internacional hace imposible todo control, queda
así en manos de la gerencia sin posibilidad alguna de control accionario, salvo
situaciones muy excepcionales. Tenemos entonces una verdadera “quaci-
public corporation”.
CUARTA ETAPA:
Se produce luego por una concentración de esas acciones dispersas a
empresas como los fondos comunes de inversión, bancos, cajas de previsión
social, compañía de seguros, etc.; que se les conoce como accionistas
institucionales. El control de estas instituciones de parte de accionista
individual es muy relativo y prácticamente inexistente. Todo esto incide en la
composición del directorio, en la derivación de la gestión social a un equipo
4
![Page 6: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/6.jpg)
técnico, en la política de producción y de solicitación de capitales. Es por ello
que la intervención del estado para vigilar el comportamiento de la
administración es importante; además, la intervención profesional de los
accionista es institucionales, cuya participación es la estructura accionaria es
preponderante; trae como consecuencia que órganos de la sociedad, que
parecían condenados a su extinción, como las juntas generales de
accionistas, comienzan a tener importancia.
I.3 Concepto
La sociedad anónima cerrada, es una modalidad de la sociedad anónima
pensada para los pequeños negocios, en los que no es necesaria mayor
complejidad en sus órganos administrativos. Las SAC llamada también
"familiares", son aquellas sociedades que son creadas por un pequeño
número de socios que se conocen entre sí, es decir cuentan con pocos
accionistas y por lo general las acciones se encuentran bajo la titularidad de
familiares. En conclusión podemos decir que La Sociedad Anónima Cerrada
es una figura más dinámica y la más recomendable para una empresa
familiar, chica o mediana.
I.4 Denominación
La denominación adoptada debe incluir la indicación: “Sociedad Anónima
Cerrada” o estar acompañada de su abreviatura “S.A.C.”
I.5 Régimen
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y
en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima en cuanto le sean
aplicables
5
![Page 7: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/7.jpg)
I.6 Órganos de la empresa
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Es el órgano supremo de la sociedad.
Está integrada por el total de socios que conforman la empresa.
GERENTE.- Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión
de la sociedad. El Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE.- Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
DIRECTORIO.- El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no
es obligatorio).
I.7 Derechos de los accionistas
Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos: El de participar en las
deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de
recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de
ambos; El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de
los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en
que se examinen los balances de fin de ejercicio, y El de recibir una parte
proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez
pagado el pasivo externo de la sociedad.
I.8 Plazo
Toda sociedad debe tener un plazo determinado. El plazo debe figurar en el
contrato (art. 6). Para otros tipos sociales, el artículo 15 dispone que no podrán
ser pactadas con un plazo superior a treinta años; pero no hay límite máximo
en el plazo de una sociedad anónima, por lo dispuesto en el artículo 251.
6
![Page 8: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/8.jpg)
I.9 Características
Puede funcionar sin directorio
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo
tendrá 20 accionistas.
Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo
que el estatuto disponga lo contrario.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso
suscriben íntegramente las acciones.
El Capital Social está representado por acciones nominativas y se
conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de
Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad
de capitales.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de
los socios y no sólo quien aporta el dinero. La mayoría de éstas
Sociedades son empresas familiares.
En este caso los socios sólo responderán por sus aportes.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de formarse. En el
caso no existiera un Directorio, el Gerente podría asumir las funciones
del Director.
7
![Page 9: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/9.jpg)
I.10 Forma de constitución ¿Cómo la constituyo?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:
a) El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en
registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
b) Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si
es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
c) Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta
sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se
forman con 2 socios.
d) Designar un gerente general y establecer sus facultades.
e) Establecer si va a tener o no directorio.
f) Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta
que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga
"indefinida".
g) Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se
encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del
Apoderado que los representa indicando el número de la partida
registral en donde corre inscrito dicho Poder).
h) Giro de la Empresa: Objeto Social detallado.
i) Forma del aporte: puede ser mediante aporte dinerario o bienes
muebles o inmuebles definiendo la forma en la cual se va distribuir el
capital entre los accionistas y el valor nominal de las acciones.
j) Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3
miembros),indicando cual de ellos será el presidente del Directorio y los
datos de identificación del gerente general o de los gerentes,
dependiendo si sólo desean contar con un gerente o con varios
8
![Page 10: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/10.jpg)
I.11 Casos especiales o de ocurrencia
- En caso que se desee realizar una transferencia de acciones esto
debe ser sometido al consentimiento de la sociedad mediante una
junta general. Si uno de los socios se desea retirar y vender sus
acciones este debe de presentar una carta escrita a la junta general y
si después de haber pasado los 60 días correspondientes al plazo y la
junta no da respuesta de la evaluación a la carta el socio queda en
libertad de transferir sus acciones a terceros pero en caso contrario si
la sociedad deniega o desaprueba la transferencia, la sociedad queda
obliga a adquirir las acciones al precio ofertado.
- Cuando la sociedad sufra de una enajenación forzosa es decir la
venta, subasta o remate forzosa de una de las acciones de la
sociedad esta debe ser notificada respectivamente mediante una
resolución judicial o solicitud de enajenación luego de haberse
realizado esta venta la empresa tiene 10 días útiles para subrogar al
adjudicatario es decía tiene este plazo para adquirir o comprar el bien
vendido a la persona que lo adquirió por el mismo precio que haya
pagado por ellas.
- En el caso si uno de los socios falleciera la adquisición o traspaso de
sus acciones confiere al heredero o legatario sin embargo el pacto
social o estatuto indica que los demás accionistas tienen derecho a
adquirir estas acciones al valor acumulado hasta su fallecimiento. Pero
dependiendo del número de accionistas que desee adquirir estas
acciones estas serán repartidas pero surge casos especiales en que
ninguno de los socios lo desee adquirir, estas acciones pasa a ser
amortizadas con cargo al capital social o beneficios y reservas
disponibles.
9
![Page 11: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/11.jpg)
I.12 Ventajas y Desventajas
I.12.1 Ventajas
Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daños a
terceros. Los acreedores de una sociedad anónima tienen derecho sobre los
Bienes de la Sociedad anónima, no sobre los bienes de los accionistas. El
dinero que los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad anónima se limita a la cantidad invertida.
Facilidad de acumulación de capital o riqueza. La propiedad de una
sociedad anónima está representada en acciones que son transferibles.
Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser vendidas de un
accionista a otro sin disolver la organización empresarial, las grandes
sociedades anónimas pueden ser compradas o vendidas por inversionistas
en mercados, tales como la bolsa de valores de Lima. La vida de la
10
![Page 12: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/12.jpg)
Sociedad es por tiempo indefinido. Una sociedad anónima es una persona
jurídica con experiencia ilimitada.
Administración profesional. Los accionistas, eligen una junta directiva y
gerencia que se encarga de administrar todos los negocios de la compañía.
I.12.2 Desventajas
Altos impuestos.
Mayor regulación.
Separación entre el derecho de propiedad y control. La separación de
funciones entre propiedad y la administración pueden ser ventajas en
algunos casos pero en otros una desventaja.
Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas de autoridad y
de poder que podrían debilitar a la empresa.
I.13 Constitución de S.A.C. (requisitos minuta)
I.13.1 Requisitos
Minuta debidamente suscrita por los socios
Copias de documento de identidad de los socios; y ,si estos aportan al
capital social bienes muebles , documentos de identidad de sus cónyuges
quienes también suscribirán la minuta y escritura publica
Si el aporte es de bienes muebles, adjuntar Declaración Jurada de
Recepción de Bienes, informe de valoración de os mismos.
11
![Page 13: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/13.jpg)
Si el aporte es monetario, se presentara documentos emanados de una
institución de crédito a nombre de la sociedad.
De preferencia búsqueda y reserva de nombres solicitadas ante el registro
publico
I.13.2 Modelo
(En anexo)
I.14Modelo de la minuta de S.A.C aumento de capital por
aportes dinerarios
(En anexo)
12
![Page 14: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/14.jpg)
CONCLUSIONES
1. Como todo contrato, el de sociedad debe satisfacer los requisitos esenciales de
derecho; también deben existir ciertos elementos que lo caracterizan y lo
diferencian de otros contratos
2. En el contrato de sociedad, los socios aceptan y soportan las pérdidas y
participan en las utilidades, siendo esto lo más importante en el derecho de los
socios, si se excluyera algún o algunos de los socios de esta participación el
contrato sería nulo, lo mismo ocurriría si se pactase exoneración de las pérdidas
en beneficio de alguno o algunos de los socios.
3. La ley establece que las sociedades que se constituyen, deben efectuar su
inscripción en el Registro Mercantil, en un plazo de 30 días de la fecha de la
escritura o a la fecha de la aprobación del acto en que consta el acuerdo de los
actos modificatorios.
4. La ley de sociedades mercantiles no se pronuncia, en cuanto a la nacionalidad
de las sociedades. Sólo hace referencia al dominio social a fin de establecer la
obligación de indicarla en la escritura de Constitución social y para ordenar que
la sociedad constituida en el Perú, deba tener domicilio en el territorio peruano.
5. La denominación de la sociedad debe ser original, entendido en el sentido que
no debe ser idéntica a la denominación de otra sociedad preexistente. El
registrador no puede denegar la inscripción en el caso de advertirse
denominaciones similares.
13
![Page 15: Ley General de Sociedades-SAC](https://reader036.fdocumento.com/reader036/viewer/2022082423/563dbb25550346aa9aaaa3ca/html5/thumbnails/15.jpg)
BIBLIOGRAFIA
ANEXOS
14