M&A TECNOLOGICAS EN LATINOAMERICA Q3 2013 M&A...Tributario en el Instituto Tecnológico Autónomo de...

M&A TECNOLOGICAS EN LATINOAMERICA – Q3 2013 08 OCTOBER 2013

Jason Steblay Analista, Grupo Corum

Jason se unió a la oficina de Seattle del Grupo Corum como Analista de Investigación en 2012. Él trabaja con los

clientes para desarrollar los documentos de mercadeo estratégicos que ofrecen propuestas de valor atractivas para

los posibles compradores.

Antes de unirse a Corum, Jason era un analista de negocios en la Cámara de Comercio de EE.UU., donde produjo

casos de negocio a fondo sobre las iniciativas estratégicas. También proporcionó memorandos de investigación en

una amplia gama de aspectos de negocios, económicos y políticos. Antes de eso, trabajó para una firma

especializada en el cumplimiento y facilitación de la negociación en Washington DC. Jason recibió su B.A. de

Asuntos Internacionales de la Universidad George Washington en 2008, pasando un total de 8 meses en América

Latina, incluyendo su labor como pasante de la sección económica-política de la embajada de EE.UU. en La Paz,

Bolivia, y como estudiante en Mexico DF.

Simposio internacional sobre finanzas

WFS es una organización internacional dedicada a la educación de los líderes en

tecnología sobre fusiones y adquisiciones a través de seminarios como este

Panorama del Mercado y su más conocida conferencia de un día, Las

Estrategias de Crecimiento y Salida para las Empresas de Software e IT.

Próximos eventos:

- Growth and Exit Strategies for Software and IT Companies, Silicon Valley

- 7 de noviembre de 2013

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Agenda

• Bienvenida • Jason Steblay - Analista, Corum Group

• M&a tecnologicas en Latinoamerica • Jeff Brown – Vice President, Corum Group

• Recursos lingüísticos en español • Alden Mendoza – Analista, Corum Group

• Reformas estructurales en México

• Guillermo Garay, socio, KSA

• Sandra Solis Lemus, asociada, KSA

• Q&A

Jeff Brown Vice Presidente, Grupo Corum

Jeff tiene más de 25 años como ejecutivo de tecnología, empresario y asesor de fusiones y

adquisiciones. Jeff se unió a Corum después de una exitosa carrera como ejecutivo de tecnología con

empresas privadas y públicas, donde ayudó a superar los desafíos de la puesta en marcha,

capitalización, transformación, alto crecimiento, expansión global y M&A. Ha liderado la expansión de

negocios y M&A a través de gran parte de Latinoamérica - incluyendo México, América del Sur y el

Caribe de habla española. Su experiencia en la puesta en marcha incluye a las empresas venture,

consorcios y autosuficientes. Es miembro activo de la comunidad empresarial y se sienta en los

consejos consultivos en los sectores con fines de lucro y sin fines de lucro.

Antecedente de las Tecnologías en América Latina

• Mercado financiero estable

• Crecimiento Estimado de 4% en Chile, Colombia y Perú

• Globant de Argentina lanza OPV en la NYSE

• Entre los inversionistas: Riverwood Capital, FTV Capital,

WPP y Endeavor Global.

• Primera firma tecnológica argentina en la NYSE

• 82% de los ingresos proveniente de clientes

estadounidenses

Negociaciones Más Grandes

vendido a

Objetivo: Satmex (México)

Comprador: EuTelSat (Francia)

Valor de transacción: $831,000,000

Fecha: Q3 2013

- Eutelsat Communications con sede en Paris esta expandiéndose en el

mercado latinoamericano mediante la adquisición de su socio Satélites

Mexicanos (SatMex), un proveedor de comunicación satelital.

- EuTelSat controlará ahora 11% de las acciones de Satmex en

Latinoamérica.

- Indica futuras oportunidades en el mercado de los servicios de videos, los

servicios de datos y el acceso de banda ancha.


se fusionó con

Portugal Telecom (Portugal)

Oi Communications (Brasil)

- La fusión dará nacimiento a la compañía de telecomunicaciones más

grande en el mundo de habla portuguesa.

- Sus ingresos combinados en 2012 fueron de $17 billones, con 100 millones

de personas abonadas.


Objetivo: KPN (Países Bajos)

Comprador: América Móvil (México)

- Oferta de $9.5B para adquirir el resto de los activos de KPN.

Objetivo: Telecom Italia (Italia)

Comprador: Telefónica (España)

- Telefónica espera incrementar sus intereses en Telecom Italia de 46% a 66%.

- Las leyes brasileñas antitrust pudieran obstaculizar el proceso de adquisición para

Telefónica.

Aplicaciones Horizontales

vendido a

Objetivo: Control Document (Perú)

Comprador: GRM (EE.UU.)

Fecha: Q3 2013

- GRM es una compañía de archivos de ciclo completo y manejo de

información con 13 oficinas en EE.UU. y 10 en China. La adquisición

posiciona a GRM para continuar su expansion en el mercado de

Latinoamérica.

Aplicaciones Verticales

Objetivo: VB Servicios y DB Trans S.A. (Brasil)

Comprador: Fleetcor (EE.UU.)

- Fleetcor comprara la proveedora brasileña de tarjetas de combustible VB

Servicios y DB Trans S.A. por un monto combinado de $300 millones.

vendido a

DB Trans S.A.

Aplicaciones Verticales

vendido a

Objetivo: Servicios Informáticos Serinfo, S.A. (Chile)

Comprador: Solera (EE.UU.)

Valor de transacción: No revelado

Fecha: Q3 2013

- Las soluciones de los SaaS de Serinfo ayudan a expandir la presencia de

Solera en Latinoamérica, incluyendo su inserción en el mercado peruano.

- Solera tendrá ahora que expandir programas de propiedad de autos en el

ciclo entero de los automóviles, que va desde la venta hasta el

mantenimiento.

Internet

vendido a

Objetivo: Megamenu, Janamesa, Web Serviços Digitais (Brasil)

Comprador: Groupon Inc. (EE.UU.)

Fecha: Q3 2013

- Las tres adquisiciones ayudarán a impulsar los esfuerzos por expandirse de

HelloFood’s dentro de Brasil.

Internet

Objetivo: LogoChef (Brasil)

Comprador: 99Designs (EE.UU.)

- La adquisición de LogoChef ayudara a 99Designs a expandirse dentro de Brasil y dará

continuidad a los lanzamientos localizados de sus sitios

vendido a

vendido a

Objetivo: Eventioz (Argentina)

Comprador: Eventbrite (EE.UU.)

- La primera adquisición de Eventbrite le permite sacar provecho del mercado de eventos a

través de la implementación de los programas internacionales de Eventioz.

Servicios IT

Objetivo: Brandigital (Argentina)

Comprador: WPP (Reino Unido)

- Esta adquisición encaja bien en la estrategia de WPP de adquirir firmas tecnológicas con rápido crecimiento y

de expandirse dentro del mercado latinoamericano.

vendido a Objetivo: Bosz Digital SA (Costa Rica)

Comprador: Publicis Groupe (Francia)

- Esta adquisición es parte de la estrategia de Publicis Groupe para desarrollar una plataforma de

producción intermediática completamente integrada que abarca Europa y Norteamérica, incluyendo

tres plataformas centralizadas.

Objetivo: Espalhe (Brasil)

Comprador: Publicis Groupe (Francia)

- Publicis Groupe expandirá su red global dentro de Brasil y Latinoamérica a través de la adquisición de

la firma de marketing Espalhe.

vendido a

vendido a

Jeff Brown Vice Presidente, Grupo Corum

Jeff tiene más de 25 años como ejecutivo de tecnología, empresario y asesor de fusiones y

adquisiciones. Jeff se unió a Corum después de una exitosa carrera como ejecutivo de tecnología con

empresas privadas y públicas, donde ayudó a superar los desafíos de la puesta en marcha,

capitalización, transformación, alto crecimiento, expansión global y M&A. Ha liderado la expansión de

negocios y M&A a través de gran parte de Latinoamérica - incluyendo México, América del Sur y el

Caribe de habla española. Su experiencia en la puesta en marcha incluye a las empresas venture,

consorcios y autosuficientes. Es miembro activo de la comunidad empresarial y se sienta en los

consejos consultivos en los sectores con fines de lucro y sin fines de lucro.

Alden Mendoza Analista de datos, Corum Group

Alden Mendoza integra el equipo del Departamento de Investigación de Corum como analista de datos, con

especial enfoque en la traducción y la interpretación. Domina diversas lenguas incluyendo el inglés,

español, francés y alemán, herramientas que facilitan un análisis global más preciso. Tiene casi diez años

de experiencia como traductor internacional en agencias de prensa y en la Oficina del Historiador de la

Ciudad de La Habana. Anteriormente, trabajo como profesor de francés en la Facultad de Lenguas

Extranjeras de la Universidad de La Habana, donde obtuvo su licenciatura en Lengua Francesa y Alemana.

Información en española

•Podcasts

•Reportes

•Conferencias and Eventos

www.corumgroup.com/latin-america

KSA Prol. Paseo de la Reforma 1015, Torre B, Piso 8 Col. Desarrollo Santa Fe 01376 México, D.F.

Edificio VAO Av. David Alfaro Siqueiros No. 104, Piso 2 Col. Valle Oriente San Pedro Garza García 066269, N.L.

ABOGADOS

T. +52 (55) 5292-5930 F. +52 (55) 5292-5928 T. +52 (81) 4160-1010

www.ksa.mx

K U R I B R E Ñ A SÁNCHEZ UGARTE Y AZNAR

Mexican Structural Reforms A M&A perspective

.

Legal impact of legal reforms in Mergers and Acquisitions

Reformas Estructurales en México

Impacto legal de las reformas en Fusiones y Adquisiciones

October 2, 2013

KSA


•19

Guillermo Garay tiene experiencia en las áreas de infraestructura, fusiones y adquisiciones, licitaciones, privatizaciones y financiamientos, así como en el ramo inmobiliario y bursatilizaciones. Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho, postgrado en Derecho Tributario en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y maestría en la Universidad Complutense de Madrid. Es socio de Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C. desde agosto de 2001. Ha participado en la negociación y documentación de fusiones, adquisiciones, ventas y asociaciones relacionadas con sociedades mexicanas, ha representado a instituciones financieras extranjeras, proporcionando asesoría en sus operaciones en México. Ha estado involucrado en procesos de licitación y financiamiento de proyectos de infraestructura de energía eléctrica, asimismo, en emisiones de papel comercial y certificados bursátiles; así como en la implementación de desarrollos inmobiliarios y parques industriales. Tiene experiencia en diversos financiamientos y reestructuraciones financieras de varios grupos industriales y comerciales mexicanos, representando también a instituciones financieras mexicanas y extranjeras. Ha asesorado sociedades en la compra de portafolio de cartera de créditos, de instituciones de crédito y de otras entidades.

Sandra Solís Lemus se unió al despacho Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar en 2008. Su práctica se enfoca en derecho inmobiliario, derecho corporativo, contratos guvernamentales, regulación antimonopolio y contra lavado de dinero. En el verano de 2010 Sandra trabajó en Carroll, Burdick & McDonough LLP en las oficinas de Böblingen, Alemana en el área de Responsabilidad de Productos.

Se graduó en Derecho por el Centro de Investigación y Docencia Económicas (CIDE), con un postgrado en Arbitraje Comercial del Tecnológico de Monterrey y tiene una Maestría en Derecho y Economía por la Universidad Erasmus de Rotterdam y la Universidad de Hamburgo.

Partner

Associate

KSA


•20

Structural Reforms / Reformas Estructurales

Important and substantial changes to key areas

Tax

Antitrust

Telecoms

Energy

Others: Financial, Labor and Education

Cambios importantes y substanciales en áreas clave

Fiscal

Competencia Económica

Telecomunicaciones

Energía

Otras: Financiera, Laboral y Educación

KSA


•21

Tax Reform (approval pending) / Reforma Fiscal (pendiente de aprobación)

Income Tax

New Income Tax Law which, if approved, will be effective as of January 1, 2014.

Eliminates (i) Tax Consolidation Regime and is replaced by a Groups’ Companies Regime whereby the income tax can be differed for three fiscal years, and (ii) other special regimes, such as for carriers.

Payment of 10% Income Tax to Mexican companies when distributing dividends or profits to residents abroad.

Impuesto sobre la Renta

Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta, la cual si es aprobada, entrará en vigor el 1 de Enero de 2014.

Elimina (i) el regimen de Consolidación Fiscal y lo reemplaza con un regimen de Grupo de Sociedades en el que el ISR se puede diferir por tres ejercicios fiscales, y (ii) otros regímenes especiales, como el de transportistas.

Grava con una tasa del 10% a las compañías Mexicanas que distribuyan dividendos o utilidades a los residentes en el extranjero.

KSA


Income Tax

Eliminates the exemption on capital gains derived from the sale of shares in the Stock Market.

Eliminates immediate tax deduction for investments.

Payments made to related parties resident in Mexico or abroad shall not be deducted when they are exempt or are subject to a tax less to 75% of that tax that should be payable in Mexico, as well as when such payments be deducted by a related party resident in Mexico or abroad.

•22


Impuesto sobre la Renta

Elimina la exención de ganancias derivadas de la enajenación de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

Elimina las deducciones inmediatas para inversiones.

Pagos efectuados a partes relacionadas residentes en México o en el extranjero no se deducirán si están exentos o si están gravados con un impuesto inferior al 75% del impuesto que hubieran tenido que pagar en México, así como cuando dichos pagos sean deducibles por una parte relacionada residente en México o el extranjero.

KSA


VAT

VAT to temporal imports of the Manufacturing, In-Bond and Export Services.

16% VAT homologation in all territory.

10% VAT on Stock Market profits.

OTHER FISCAL PROVISIONS

Eliminates Cash Deposit Tax (IDE) and Single Rate Business Tax (IETU).

•23


IVA

IVA a importaciones temporales de Manufactura, Maquiladora y de Servicios de Exportación.

IVA del 16% homologado en todo el territorio.

IVA del 10% en ganancias en la Bolsa Mexicana de Valores.

OTRAS DISPOSICIONES

Elimina el Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE) y el Impuesto Especial de Tasa Única (IETU).

KSA


Impact on Medium and Small Businesses / Impacto en Pequeñas y Medianas Empresas

•24

Advantages Disadvantages Ventajas Desventajas

Easier to set up new entities

No more special regimes for small taxpayers

Facilidad para constituir nuevas empresas

Eliminación de regímenes especiales (pequeños contribuyentes)

Subsidy on employer’s payments for social security

Higher costs on imports for manufacturing industry

Subsidio en el pago de cuotas patronales

Más costos para importaciones de manufactura

Incentives for MSB in secondary law

Incentivos a PyMES en legislación secundaria

KSA


•25

Antitrust /Competencia Económica

Changes at a Constitutional level.

The secondary laws that will be introduced or amended to implement the Constitutional bill are pending.

Competition Commission has the authority to:

Regulate Essential Facilities.

Apply Structural Remedies, such as sale of assets or shares in the proportion necessary to eliminate antitrust effects.

New competition regulator.

Decissions of the Commission not subject to suspension.

Specialized courts to oversee competition cases.

Cambios a nivel constitucional.

Las leyes secundarias que regularán los cambios constitucionales están pendientes.

La CFCE tiene facultades para:

Regular los Insumos Esenciales.

Aplicar remedios estructurales como la desincorporación de activos para eliminar efectos anticompetitivos.

Nueva comisión de competencia.

Decisiones de la CFCE no sujetas a suspensión.

Tribunales especializados en temas de competencia.

KSA


Impact on Medum and Small Businesses / Impacto en Pequeñas y Medianas Empresas


Punishes “denial to deal”

Limited defense options against decisions of Antitrust regulator

Castiga la “denegación de trato”

Medios de defensa ante decisiones de la CFCE limitados

Posibility to divest monopolies

Posibilidad de desincorporar monopolios

More authority to the Antitrust regulator

Más facultades a la CFCE

Opens concentrated markets

Abre mercados previamente concentrados

•26

KSA


•27

Telecoms/ Telecomunicaciones

Changes at a Constitutional level.

Open competition in Mexico’s telecoms markets; especially in the telecommunications and radio broadcasting.

Remove the 49% threshold for direct foreign investment to up to 100% participation in telecommunications and satellite communications, opening the door for competition from foreign carriers.

Special courts to oversee telecoms cases.

Cambios a nivel constitucional.

Competencia abierta en el mercado mexicano; especialmente en difusión de radio y telecomunicaciones.

Remueve el límite de 49% para inversión extranjera directa hasta un 100% de participación en telecomunicaciones y comunicaciones vía satélite, abriendo la puerta a competencia a operadores extranjeros.

Tribunales especializados para telecomunicaciones.

KSA


Up to 49% of foreign investment participation in radio broadcasting.

Create spectrum for at least two additional private national television broadcasters through public bids.

New telecom regulator.

Specialized courts to oversee telecomuincation cases.

•28

Telecoms / Telecomunicaciones

Se abre la participación extranjera en radiodifusión hasta un 49%

Se crea un espectro de cuando menos dos canales de televisión adicionales a través de licitación pública.

Nuevo regulador IFETEL

Tribunales especializadas en temas de telecomunicaciones.

KSA


Impact on Small Businesses / Impacto en Pequeñas y Medianas Empresas


Opens market to private entities

Abre el mercado a privados

Opens market to foreing entities

Abre la competencia a empresas extranjeras

•29

KSA


•30

Energy (approval pending) / Energía (aprobación pendiente)

Changes at a Constitutional level (Bill was submitted on August 12, 2013).

The secondary laws that will be introduced or amended to implement the constitutional bill are pending.

Allow private investors to participate in some of the activities related to oil exploration, basic petrochemical activities and generation and distribution of electricity.

Cambios a nivel constitucional (la Reforma se presentó el 12 de agosto de 2013)

Las leyes secundarias que se promulgarán o modificarán para regular el cambio constitucional están pendientes.

Permite a inversionistas privados participar en actividades relacionadas con la exploración de petróleo, actividades petroquímicas y generación y distribución de energía.

KSA


Reform in oil industry /Reformas en la industria petrolera No concessions related to oil, gas and

hydrocarbons generally shall be granted.

Government can enter into agreements with other government or private entities for the exploration and production of oil and gas. The entities will be entitled, in connection with the resources obtained, to payments consisting of monetary compensation or an equivalent to a percentage of such resources.

Issuance of permits to private entities to participate in oil and gas refining, transportation, storage and distribution activities.

•31

No se otorgan concesiones relacionadas con petróleo, gas o hidrocarburos.

El Gobierno puede celebrar contratos con otros gobiernos o entidades privadas para la exploración y producción de petróleo y gas. Las entidades tendrán derecho, en relación con los recursos obtenidos, a pagos ya sea mediante compensación monetaria o un equivalente al porcentaje de dichos recursos.

Emisión de permisos a entidades privadas para participar en actividades de refinería, transportación, almacenamiento y distribución de petróleo y gas.

KSA


Reform in Energy Power /Reforma en Energía Eléctrica

The Federal Government should retain control of the national transmission grid.

The Federal Government shall remain in charge of the public service of transmission and distribution of electric power. However, the Bill allows these services be provided to the Federal Government by private entities.

Private entities shall be able to undertake projects for the generation of electric power and compete with the Federal Electricity Commission for end users, such as big industrial consumers.

The energy Bill states to allow secondary laws to establish specific obligations in connection with the generation of renewable energy.

•32

El Gobierno Federal va a mantener control sobre la red nacional de transmisión.

El Gobierno Federal deberá controlar el servicio público de transmisión y distribución de energía eléctrica. Sin embargo, la ley permite que una entidad privada pueda proveer dichos servicios al Gobierno Federal.

Las entidades privadas deberán ser capaces de llevar a cabo los proyectos de generación de energía eléctrica y competir con la CFE para los usuarios finales, tales como grandes consumidores industriales.

El proyecto de ley de energía permite a la legislación secundaria el establecer obligaciones especificas en relación con la generación de energía renovable.

KSA


Impact on medium and small businesses / Impacto en PyMES


Opens market to private entities

The Bill can still be modified by Congress

Mercado abierto a empresas privadas

Reforma puede ser modificada por el Congreso.

Possibility to compete against Federal Electricity Commission

Posiblidad de competir contra CFE

•33

Q&A – Preguntas y Respuestas

Damos la bienvenida a sus preguntas!

- Utilice la ventana de Q&A en el lado derecho

- Envíe a la cola en cualquier momento

- Pregunte a "todos los panelistas" – vea la opción “preguntar"

sobre el cajón de entrada de texto

World Financial Symposiums

WFS es una organización internacional dedicada a la educación de los líderes en

tecnología sobre fusiones y adquisiciones a través de seminarios como este

Paronama del Mercado y su más conocida conferencia de un día, Las

Estrategias de Crecimiento y Salida para las Empresas de Software e IT.

Próximos eventos:

- Growth and Exit Strategies for Software and IT Companies, Silicon Valley

- 7 de noviembre de 2013

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